NEODECORTECH S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2022

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. nella riunione del 30 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Provinciale 2, Filago (BG)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

DATI SOCIETARI

►SEDE LEGALE DELLA CAPOGRUPPO

Via Provinciale, n. 2

24040 Filago (Bergamo)

►DATI LEGALI DELLA CAPOGRUPPO

Capitale Sociale sottoscritto e versato € 18.804.209,37 Registro delle Imprese di Bergamo n. 0075270151 REA di Bergamo n 2035639 C.F. e P.IVA 02833670165 Sito istituzionale: https://www.neodecortech.it/

PREMESSA

Neodecortech S.p.A. (di seguito, "Neodecortech" o l'"Emittente" o la "Società") è una società con azioni quotate, a far data dal 25 maggio 2020, sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

A far data dal 15 marzo 2021 Borsa Italiana, con provvedimento n. 8746, ha attribuito alle azioni ordinarie e warrant dell'Emittente la qualifica STAR, come da domanda presentata dalla Società in data 4 marzo 2021 e, da ultimo, integrata in data 5 marzo 2021.

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 30 marzo 2023 con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (l'"Esercizio").

In particolare, come richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana – tra cui le indicazioni fornite nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" nella sua IX edizione pubblicata nel mese di gennaio 2022 – nonché del Comitato per la Corporate Governance e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione fornisce un quadro generale e sistematico dell'assetto di governo societario dell'Emittente e dei suoi assetti proprietari.

La Relazione fornisce, fra l'altro, indicazioni in merito all'adesione di Neodecortech ai Principi ed alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (nella versione del gennaio 2020), cui la Società ha espressamente aderito.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono aggiornate alla data di approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione è pubblicata sul Sito Internet della Società ed è trasmessa a Consob e Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina applicabile.

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 14
1.1.	Il sistema di governo societario 14
1.2.	Il Gruppo Neodecortech e la sua mission 15
1.3.	La responsabilità sociale 15
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA
	DATA DEL 31/12/2022 18
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 22
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 23
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 23
4.2.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 27
4.3.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 29
4.3.1.	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 33
4.3.2.	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 33
4.3.3.	Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali,
	finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore 34
4.3.4.	Induction Programme 35
4.4.	Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 35
4.5.	Ruolo del presidente del Consiglio di Amministrazione 43
4.5.1.	Segretario del Consiglio di Amministrazione 43
4.6.	Organi delegati 44
4.6.1.	Amministratore Delegato 44
4.6.2.	Consigliere Delegato 48
4.6.3.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 49
4.6.4.	Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 50
4.6.5.	Informativa al Consiglio di Amministrazione 50
4.7.	Amministratori indipendenti e lead independent director 50
4.7.1.	Amministratori Indipendenti 50
4.7.2.	Lead Independent Director 52
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 53
5.1.	Gestione delle informazioni privilegiate 53
5.2.	Internal Dealing 53
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
	LETTERA D), TUF) 54
7.	COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI
	AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE 54
7.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine 54
7.2.	Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine 56
7.3.	Politica per la remunerazione 58
7.4.	Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management 60
7.5.	Remunerazione degli amministratori non esecutivi 60
7.6.	Maturazione ed erogazione della remunerazione 60
7.7.	Piani di successione 61
7.8.	Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e orientamenti sulla composizione quanti-qualitativa ottimale
	dell'organo amministrativo 61
8.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 63
8.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 63

8.2.	Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 64
9.	COMITATO PARTI CORRELATE 69
9.1.	Composizione del Comitato Parti Correlate 69
9.2.	Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate 70
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 72
10.1.	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo
	di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF 75
10.2.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 75
10.3.	Responsabile della funzione di internal audit 76
10.4.	Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 78
10.5.	Società di Revisione 80
10.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 80
10.7.	Ulteriori soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 82
10.7.1.	Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk
	Management 82
10.7.2.	Responsabile Affari Legali e Societari 82
10.8.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 83
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 84
12.	COLLEGIO SINDACALE 85
12.1.	Nomina e sostituzione 85
12.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 87
12.3.	Criteri e politiche di diversità 90
12.4.	Indipendenza 91
12.5.	Remunerazione 91
12.6.	Gestione degli interessi 91
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 92

13.1.	Accesso alle informazioni 92
13.2.	Dialogo con gli Azionisti 92
13.3.	Dialogo con gli altri stakeholders 93
14.	ASSEMBLEE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 94
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA
	A), TUF) 96
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 97
17.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 98
	TABELLE 101

	TABELLA 1 102
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30	MARZO 2023
	102
	TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA	DATA
	DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 106
	TABELLA 3 – STRUTTURADEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
	DELL'ESERCIZIO 108

	108
	ALLEGATO 1 – 111

ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI .......................................... 111

GLOSSARIO

Amministratore Delegato	indica l'amministratore delegato di Neodecortech.
Amministratore Incaricato	indica l'amministratore incaricato per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominato da Neodecortech ai sensi della Raccomandazione 32, b. del Codice di Corporate Governance.
Amministratori Indipendenti	indica gli amministratori indipendenti di Neodecortech.
Assemblea degli Azionisti ovvero Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Azioni	indica le azioni ordinarie dell'Emittente
Azionista ovvero Socio	indica i titolari di Azioni.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.
Bilancio di Sostenibilità	indica il bilancio di sostenibilità dell'Emittente, disponibile sul Sito Internet della Società.
Bio Energia Guarcino o BEG	indica Bio Energia Guarcino S.r.l., con sede in Guarcino (FR), Via Madonna di Loreto n. 2, iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. e P.IVA 02454520608.
Calendario Finanziario	indica il Calendario degli eventi societari adottato dall'Emittente per l'esercizio 2022, disponibile sul Sito Internet della Società.
Cartiere di Guarcino ovvero CDG	indica Cartiere di Guarcino S.p.A., sede legale in Via Madonna di Loreto, n. 2, Guarcino (FR), iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. 01956120131 e P.IVA 02657520405.
Codice ovvero Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nella versione del gennaio 2020.
Codice Civile ovvero Cod. Civ. ovvero c.c.:	indica il Codice Civile italiano.
Codice Etico	indica il Codice Etico del Gruppo Neodecortech, adottato da Neodecortech e dalle società controllate, come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, disponibile sul Sito Internet della Società alla sezione "Codice etico e modello organizzativo".

Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di Neodecortech.
Comitato per la Corporate Governance	indica il Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	indica il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per (i) il controllo interno e la gestione dei rischi ai sensi del Principio XI e delle Raccomandazioni nn. 16 e 35 del Codice di Corporate Governance e (ii) per la supervisione delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, funzionali al perseguimento del successo sostenibile in un'ottica di medio-lungo periodo.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e le nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI e delle Raccomandazioni nn. 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Parti Correlate	indica il comitato per le operazioni con parti correlate previsto dal Regolamento Parti Correlate.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di Neodecortech.
CONSOB	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate	indica le società direttamente e indirettamente controllate da Neodecortech ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.
Dichiarazione di carattere non finanziario ovvero DNF	indica la dichiarazione di carattere non finanziario predisposta dall'Emittente ai sensi del d.lgs. 254/2016 su base volontaria a decorrere dall'esercizio 2021.
D.Lgs. 231/2001	indica il D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, come successivamente integrato e modificato.
Data di Avvio delle Negoziazioni	indica il 25 maggio 2020, giorno di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
Dirigente Preposto	indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 26 dello Statuto.
Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, al quale si riferisce la Relazione.
Finanziaria Valentini	indica Finanziaria Valentini S.p.A., con sede legale in via Rigoletto 27, Rimini, iscritta al registro delle imprese di Rimini, C.F. e P.IVA.

03842170403.

Gruppo Neodecortech ovvero Gruppo	indica l'Emittente e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Alla data della presente Relazione, il Gruppo è composto dalla Società, da CDG e BEG.
Informazioni Privilegiate	indica le informazioni privilegiate così come definite all'art. 7 del MAR (come di seguito definito).
Linee Guida	indica le linee guida in materia di "Gestione delle Informazioni privilegiate" e "Raccomandazioni di investimento" emanate da CONSOB in data 13 ottobre 2017.
MAR	indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Mercato Telematico Azionario ovvero MTA	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (ora Euronext Milan).
Mercato Euronext STAR Milan ovvero STAR	indica il Mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "MTA segmento STAR")
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ovvero Modello 231	indica il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, previsto dal D.Lgs. 231/2001, come adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 luglio 2018 e successivamente aggiornato, da ultimo, con delibera del 7 settembre 2021.
Neodecortech ovvero Emittente ovvero Società	indica Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in via Provinciale n.2, 24040, Filago (BG), iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale n. 00725270151 e partita IVA n. 02833670165.
Organismo di Vigilanza ovvero OdV	indica l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello 231, istituito ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.
Piano di Successione dell'Amministratore Delegato	indica il piano di successione dell'Amministratore Delegato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech in data 23 febbraio 2022.
PMI	indica le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate su un mercato regolamentato italiano o di un Paese dell'Unione Europea, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a Euro 300 milioni, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni, come definite dall'art. 1, comma 1, lettera w quater.1) del d.lgs. 24 febbraio n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente	indica il presidente del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech.
Presidio Operazioni Parti Correlate o Presidio OPC	indica a decorrere dal 1° gennaio 2021, il Chief Financial Officer della Società rappresenta la funzione aziendale preposta all'individuazione delle Parti Correlate, all'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate ed al governo dei flussi informativi con i Responsabili delle Operazioni e con gli organi sociali.
Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione	indica il regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 marzo 2023.
Procedura Parti Correlate	indica la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020, modificata in data 10 dicembre 2020, in data 28 giugno 2021 e da ultimo in data 30 marzo 2023, in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento OPC.
Procedura Informazioni Privilegiate	indica la procedura, adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate ai sensi della raccomandazione 1, lett. f), del Codice.
Procedura Internal Dealing	indica la procedura di internal dealing della Società adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, ai sensi dell'art. 19 del MAR e dei relativi regolamenti di esecuzione, e dell'art. 114, comma 7 del TUF.
Processo ERM	indica il processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali (enterprise risk management) della Società.
Regolamento Assembleare	indica il regolamento dell'Assemblea di Neodecortech approvato con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2018.
Regolamento Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	indica il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020, modificato in data 10 dicembre 2020 e da ultimo in data 30 marzo 2023.
Regolamento Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020, modificato in data 10 dicembre 2020, in data 23 febbraio 2021 e da ultimo in data 30 marzo 2023.
Regolamento Comitato Parti Correlate	indica il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione con

	delibera del 25 giugno 2020, modificato in data 28 giugno 2021 e da ultimo in data 30 marzo 2023.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	indica il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità al Codice di Corporate Governance.
Relazione sulla Remunerazione	indica la relazione sulla remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.
Responsabile Internal Audit	indica il responsabile della funzione internal audit di Neodecortech, nominato ai sensi della Raccomandazione n. 33 lett. b) del Codice di Corporate Governante, il quale esercita, fra le altre, le funzioni di cui alla Raccomandazione n. 36 del Codice.
Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management	indica il responsabile della funzione di organizzazione, compliance e risk management di Neodecortech.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ovvero Sistema di Controllo Interno	indica il sistema di controllo interno e della gestione dei rischi che possano avere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.
Sito Internet della Società	indica il sito internet dell'Emittente consultabile all'indirizzo https://www.neodecortech.it/
Società di Revisione	indica BDO Italia S.p.A., con sede legale in Viale Abruzzi n.94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2020 n. 39.
Statuto	indica lo Statuto sociale vigente di Neodecortech disponibile sul Sito Internet della Società.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente integrato e modificato.
Top Management	indica gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di

Amministrazione e che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Il sistema di governo societario

La struttura di corporate governance di Neodecortech è articolata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2380-bis e ss. Cod. Civ., nell'ambito del quale, ferme le competenze inderogabili dell'Assemblea:

al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva la gestione amministrativa e strategica della Società per il conseguimento dell'oggetto sociale1;
la funzione di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società compete al Collegio Sindacale² ;
la revisione legale dei conti dell'Emittente è attribuita a una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro.3.

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante delega di parte delle proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, all' Amministratore Delegato, nonché ad uno o più consiglieri dotati di specifici poteri gestionali⁴ .

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono inoltre costituiti:

il Comitato Remunerazioni e Nomine, che svolge funzioni di comitato per la remunerazione, ai sensi delle Raccomandazioni n. 25 e 26 del Codice di Corporate Governance, e di comitato per le nomine, ai sensi delle Raccomandazioni n. 19 e 20 del Codice di Corporate Governance⁵ ;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzioni di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi delle Raccomandazioni n. 32, 33 e 35 del Codice di Corporate Governance; il Comitato in parola, inter alia, svolge altresì funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito al periodico aggiornamento sull'evoluzione delle regole di corporate governance e in materia di attività finalizzate a presidiare l'impegno dell'Emittente per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore⁶ ;
il Comitato Parti Correlate, regolato sulla base della Procedura Parti Correlate, al quale sono affidate le funzioni e i compiti previsti dalla medesima Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC⁷ ;

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e, quanto all'Assemblea degli Azionisti, al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche dai relativi regolamenti adottati dalla Società.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti, in quanto, stante una capitalizzazione di euro 46.492.928,67 al 31 dicembre 2022 (di seguito, la "Capitalizzazione"), non supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, essendo la Capitalizzazione della Società inferiore alla soglia prevista dalle disposizioni

¹ Cfr. il paragrafo 4 di questa Relazione.

² Cfr. il paragrafo 13 di questa Relazione.

³ Cfr. il paragrafo 10.5 di questa Relazione.

⁴ Cfr. il paragrafo 4.6 di questa Relazione.

⁵ Cfr. il paragrafo 7 di questa Relazione.

⁶ Cfr. il paragrafo 8 di questa Relazione.

⁷ Cfr. il paragrafo 9 di questa Relazione.

regolamentari, identificata in euro 1 miliardo nel corso dell'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a quello in considerazione.

L'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, stante la presenza di un socio che dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria della Società.

1.2. Il Gruppo Neodecortech e la sua mission

Alla data della Relazione, l'Emittente è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Finanziaria Valentini che detiene il 58,6% del capitale sociale di Neodecortech.

Neodecortech è a capo di un Gruppo che fornisce sul territorio nazionale e internazionale un'ampia e coordinata gamma di prodotti nel settore delle superfici decor, ossia le carte decorative destinate al settore del mobile e dei pavimenti in laminato oltre che ai film plastici (PVC e PET). In particolare, l'Emittente, con il marchio Confalonieri e Texte, è tra i principali operatori europei nella nicchia della progettazione e produzione di superfici decorative su supporto cartaceo utilizzate nel settore dell'interior design e della pavimentazione. Inoltre ha introdotto con il marchio Plana analoghe superfici su supporto plastico.

L'attività principale del Gruppo si concretizza, quindi, nella produzione di soluzioni complete e tecnologicamente all'avanguardia per la realizzazione di progetti di interior design, coprendo tutte le fasi del processo produttivo per la realizzazione della carta decorativa, dalla gestione delle materie prime passando per la finitura superficiale e l'impregnazione, fino al prodotto finito e alla gestione della logistica di fine linea. Nel caso di impiego di film plastici, invece, le fasi del processo produttivo si concretizzano nella stampa degli stessi e nella loro eventuale successiva goffratura, laccatura e laminazione.

1.3. La responsabilità sociale

Il Gruppo crede nel valore della sostenibilità e della gestione responsabile dell'attività d'impresa e, oltre ad ottemperare alle previsioni di legge, promuove una cultura aziendale orientata alla creazione di un valore duraturo per i propri stakeholder. Neodecortech opera responsabilmente, adottando un modello di business in cui la sostenibilità rappresenta uno dei driver principali di una strategia orientata al medio e lungo termine e incentrata sull'eccellenza, sull'efficienza nella gestione delle risorse e sul miglioramento continuo di tutte le performance, sia di processo, sia di prodotto. In conformità al Principio I del Codice di Corporate Governance, l'integrazione di sostenibilità del business nella strategia aziendale, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG) sono responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che definisce la strategia di sostenibilità coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (che ha il compito, tra gli altri, di proporre una linea di indirizzo che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo) e che opera con il supporto della funzione HSE (Salute, Sicurezza e Ambiente) del Gruppo.

L'elemento guida del modello di business aziendale, caratterizzato da un approccio olistico, concreto e attento alle legittime aspettative degli stakeholder, si fonda sul Codice Etico, fonte della cultura aziendale, che esprime gli impegni e le responsabilità etiche del Gruppo Neodecortech nella conduzione degli affari e delle attività aziendali e definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento, che devono essere assunte dagli amministratori della Società, da tutte le persone legate da rapporti di lavoro con la Società e, in generale, da tutti coloro che operano per la Società, a prescindere dal rapporto che li lega alla stessa.

Il Codice Etico viene quindi rivisto periodicamente allo scopo di verificarne l'aggiornamento rispetto alle tematiche rilevanti per il Gruppo Neodecortech.

Il Gruppo Neodecortech, inoltre, nel definire il proprio approccio alla sostenibilità, s'ispira alle più autorevoli iniziative internazionali, quali il Global Compact e i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite.

Neodecortech ritiene imprescindibile il massimo rispetto della dignità umana sotto ogni sua forma e la tutela della salute fisica e morale dei lavoratori, la tutela dell'ambiente in cui opera e la promozione dell'etica e della trasparenza in tutti i rapporti. Le politiche, i modelli di gestione e i codici interni di cui il Gruppo si è dotato, sono espressione tangibile di tale orientamento valoriale.

In coerenza con quanto espresso, il Gruppo si impegna a:

condurre il proprio business con correttezza e trasparenza nei confronti di tutti i portatori di interesse, attraverso norme di comportamento, strumenti di controllo e procedure interne capaci di assicurare il rispetto di leggi e regolamenti nazionali e internazionali ad esso applicabili, adottando, in particolare, il Modello 231. Legalità e correttezza nell'attività di impresa, infatti, sono da sempre considerati da Neodecortech elementi imprescindibili per sviluppare e mantenere con i propri stakeholder relazioni durature, fondate sul rispetto e sulla fiducia reciproca;
assicurare il benessere e valorizzare le competenze delle proprie risorse umane attraverso attività di formazione e percorsi di crescita professionale, incoraggiandone il coinvolgimento attivo nel processo di miglioramento continuo nel Gruppo. Neodecortech ritiene che una formazione di qualità sia una condizione imprescindibile per consentire alle persone di sviluppare capacità trasversali, aggiornare le proprie competenze professionali ed operare in modo sicuro, efficace ed efficiente, nel rispetto della normativa di riferimento. Tale approccio si è esteso ai figli dei dipendenti che si diplomano o che si laureano. Per i più meritevoli è stato istituito un programma annuale di borse di studio;
garantire pari opportunità, rifiutando qualsiasi forma di discriminazione. Neodecortech considera la diversità un elemento di ricchezza aziendale e si impegna affinché non costituisca mai elemento discriminatorio in fase di selezione del personale o nella crescita professionale dei propri dipendenti;
tutelare la sicurezza e la salute delle risorse umane e degli stakeholder locali, nel pieno rispetto delle normative vigenti. Neodecortech promuove comportamenti responsabili e consapevoli tra i propri collaboratori affinché pongano la massima attenzione alla propria salute ed incolumità. Inoltre, grazie ad un'implementazione efficace dei propri Sistemi di Gestione certificati ISO 45001:2018, identifica e monitora i possibili rischi relativi alla normale e straordinaria attività sul lavoro, con l'obiettivo di prevenire incidenti ed infortuni. Le performance del Gruppo relativamente agli indicatori di salute e sicurezza sul lavoro mostrano nel tempo un andamento positivo, espressione concreta dell'impegno che Neodecortech prodiga nella prevenzione e tutela della salute e sicurezza;
tutelare l'ambiente, promuovendo comportamenti virtuosi e l'utilizzo consapevole e responsabile delle risorse naturali a disposizione, al fine di migliorare progressivamente le performance ambientali. Il Gruppo si impegna a minimizzare i propri impatti ambientali diretti e indiretti, privilegiando l'utilizzo di fonti energetiche alternative a ridotto impatto ambientale e mediante l'adozione e il mantenimento di Sistemi di Gestione Ambientale ISO 14001:2015 ed Energetico ISO 50001:2011;
attuare politiche di approvvigionamento sostenibile, prevedendo nella propria attività una sempre più vasta adozione di azioni di economia circolare. Neodecortech è consapevole dell'importanza della biodiversità e si è posta l'obiettivo di limitare il più possibile gli impatti generati dalla propria catena di fornitura. A tal proposito, il Gruppo conferma il proprio impegno all'utilizzo di cellulosa e carte certificate esclusivamente FSC® Chain Of Custody, provenienti da foreste gestite responsabilmente, oltre che all'impiego di circa il 25% di carta riciclata e da macero, componente questa via via aumentata negli ultimi anni. Per quanto riguarda l'utilizzo del PVC e dei materiali plastici, Neodecortech ne promuove un impiego attento e consapevole, oltre a conferire a centri per il riciclo tutti gli scarti prodotti durante la produzione. Nel caso specifico del PET utilizzato, esso è ricavato per il 70% da materiale di riciclo. Per quanto riguarda gli imballi è in corso da tempo una politica tesa ad utilizzare imballi che siano essi stessi ricavati da materiale riciclato o che siano riciclabili e/o riutilizzabili. Nel 2022, la percentuale di imballi riciclati certificati

impiegata è stata pari al 91% (era il 65% nel 2021). Infine, per quanto riguarda la produzione di energia elettrica e di vapore, fondamentali per la produzione della carta nella controllata CDG, vi è pressoché totale approvvigionamento attraverso la controllata BEG, la quale impiega come combustibile grasso di origine alimentare (SOA) che, diversamente, sarebbe da trattare come un rifiuto oppure olio di palma ad origine certificata.

Analogamente, tutto il vapore ricavabile dai cascami termici di BEG è impiegato in CDG.

L'impiego di tale combustibile consente una minore emissione in termini di tonnellate di CO2 immesse in atmosfera – nell'ordine del 55% – rispetto all'impiego di gas metano, come ordinariamente fatto da altre attività concorrenti del Gruppo;

Con il dichiarato intento di diminuire l'impiego di energia da fonte fossile, ad ottobre 2022 è stata costituita NDT energy S.r.l. ("NDTe") la cui missione è quella di termovalorizzare gli scarti e gli sfridi di produzione del laminato dello stabilimento Neodecortech di Casoli di Atri (TE) e per garantirne la totale indipendenza termica. Sempre presso lo stabilimento di Casoli, nell'ultima parte dell'anno è stata completata l'installazione di un impianto fotovoltaico di circa 500 Kwh che successivamente entrato in funzione nel mese di gennaio 2023. Esso consente, come l'analogo impianto installato presso lo stabilimento di Filago (BG) nel 2012, di raggiungere circa il 20% di indipendenza elettrica.

mantenere un dialogo aperto, trasparente e basato sulla fiducia reciproca con le comunità locali nelle quali opera e con tutti gli stakeholder con cui si relaziona. Neodecortech si propone come risorsa e fonte di opportunità per il territorio e collabora al raggiungimento di obiettivi condivisi con Enti e Istituzioni locali, offrendo la massima disponibilità al dialogo e al confronto con le comunità e con i territori in cui sono inserite le società del Gruppo.

Consapevole del ruolo dell'accountability, il Gruppo rendiconta annualmente il proprio processo di gestione, attraverso una rappresentazione completa e trasparente degli impegni assunti, dei correlati obiettivi aziendali e delle performance nell'ambito della Dichiarazione di carattere non finanziario predisposta dall'Emittente ai sensi del d.lgs. 254/2016 su base volontaria a decorrere dall'esercizio 2021. Negli esercizi precedenti, analoga rendicontazione era resa all'interno del Bilancio di Sostenibilità, pubblicato annualmente e, dalla sua prima edizione nel 2016 su dati 2015, redatto seguendo le linee guida emanate dal Global Reporting Initiative e in linea con i GRI Standards – gli standards internazionali più accreditati per la reportistica in materia di Corporate Social Responsibility – secondo l'opzione Core. I documenti sono disponibili sul Sito Internet della Società.

Si segnala che, in data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Sostenibilità (ora Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) e nell'ambito del piano di intervento relativo alle azioni ESG per il triennio 2021-2023, ha approvato l'adozione di una policy in materia di biodiversità, di una policy "diversità e inclusione" e di un Codice di condotta dei fornitori. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 4.3, nella sezione relativa ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Neodecortech, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 18.804.209,37. Il capitale sociale è suddiviso in n. 14.218.021 Azioni ordinarie, prive di valore nominale e munite del diritto di voto, come riportato nella allegata Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – Struttura del capitale sociale").

Le Azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione e pertanto soggette al regime di circolazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano in essere limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni della Società.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura uguale o superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Neodecortech sono quelli indicati nella Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – partecipazioni rilevanti nel capitale") allegata alla presente Relazione.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né si applicano poteri speciali previsti da normative di settore. Alla data della presente Relazione non sono state emesse categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né azioni a voto plurimo o maggiorato.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili dell'Emittente.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ricevuto comunicazioni in merito all'esistenza di accordi tra azionisti, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

(h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 123-bis, comma 1, lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, né Neodecortech, né alcuna delle sue controllate dirette e indirette, è parte di accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, lo Statuto:

non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF sulla passivity rule (i.e., obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto), e
non prevede le regole di neutralizzazione applicabili alle limitazioni al trasferimento dei titoli e al diritto di voto, nonché al voto plurimo – contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)
1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ.

Non esistono deleghe ad aumentare il capitale sociale.

2. Acquisto di azioni proprie

In data 13 aprile 2020, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da Consob ai fini, principalmente, di:

(i) consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
(ii) facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;
(iii) fornire liquidità al mercato;
(iv) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
(v) impiegare risorse liquide in eccesso;
(vi) ottimizzare la struttura del capitale; e
(vii) remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo.

Essendo tale autorizzazione scaduta in data 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di:

1. autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie di Neodecortech detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie Neodecortech in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea (e quindi sino alla data del 27 ottobre 2024, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
a. l'acquisto potrà essere effettuato:

per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante

permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

b. l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, degli articoli 144-bis e 144 bis.1 del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b) e d), del Regolamento Emittenti;
c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo NDT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
d. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che la disposizione delle azioni in portafoglio dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito.

Alla data della presente Relazione, la stessa possiede n. 123.000 Azioni proprie, pari allo 0,865% del capitale sociale.

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altro soggetto o ente.

L'Emittente, ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento in capo all'azionista di maggioranza, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ., in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) Finanziaria Valentini non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa dell'Emittente, ma limita i propri rapporti con la stessa al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto. Non vi è coincidenza di membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo tra le due società (eccetto per Gianluca Valentini, Consigliere non esecutivo);
(ii) l'Emittente non riceve e comunque non è soggetta in alcun modo a direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Finanziaria Valentini;
(iii) l'Emittente è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione;
(iv) l'Emittente predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget dell'Emittente e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
(v) l'Emittente opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Finanziaria Valentini.

Alla data della presente Relazione, si precisa, inoltre, che: (i) non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Finanziaria Valentini che possano ragionevolmente far ritenere che le decisioni dell'Emittente siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa della controllante; (ii) l'Emittente non riceve da Finanziaria Valentini servizi di cash pooling o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; (iii) l'Emittente non è soggetta a regolamenti o policy imposti da Finanziaria Valentini.

* * *

L'Emittente precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti; e
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), parte prima e seconda, TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione⁸ .

⁸ Cfr. il paragrafo 4.2 di questa Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e, in particolare, nell'Esercizio ha considerato la versione del Codice di Corporate Governance del gennaio 2020⁹ , reperibile sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Il sistema di corporate governance della Società è fondato su un complesso di regole che tiene conto degli indirizzi definiti dagli organi regolatori e degli standard raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato sulla base dell'evoluzione dell'attività del Gruppo, nonché dei Principi e delle Raccomandazioni previsti dal Codice di Corporate Governance.

Nei successivi paragrafi della presente Relazione si darà conto – secondo il principio "comply or explain" del Codice di Corporate Governance previsto dall'art. 123-bis del TUF – degli eventuali Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ai quali la Società non ha, allo stato attuale, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

* * *

Neodecortech e le società del Gruppo aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

⁹ La Società, che già aderiva al Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020, ha adottato a far data dal 1° gennaio 2021, in conformità alle prescrizioni di legge vigenti, il Codice di Corporate Governance e ne ha dato informativa al mercato con il comunicato stampa datato 10 dicembre 2020.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi di Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato all'Assemblea dalla legge o dallo Statuto.

In coerenza con i Principi I, II, III e IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, ai sensi di Statuto, del Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, delle applicabili disposizioni di legge e in linea con i Principi e le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono riservate, con il supporto dei comitati endoconsiliari competenti, le seguenti materie:

(i) la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione, tra l'altro, di chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Amministratore Delegato;
(ii) l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
(iii) il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(iv) la definizione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e perseguire il successo sostenibile della Società, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
(v) la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vi) la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo

rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

(vii) l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, tra cui, a titolo esemplificativo:
(a) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
(b) una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
(c) una procedura, adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge;
(d) una politica adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
(viii) la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
(ix) la valutazione periodica dell'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo, secondo quanto previsto al successivo articolo 7.5;
(x) l'espressione di un orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
(xi) l'espressione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, identificando in particolare le figure professionali la cui presenza in ambito consiliare sia ritenuta opportuna e i criteri di diversità, anche di genere, a cui deve essere improntata la sua composizione. Tale orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo;
(xii) l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione;
(xiii) l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
(xiv) l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di Comitati;
(xv) su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
(xvi) ove del caso, la determinazione dei budget dei Comitati e del Segretario;
(xvii) la definizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, nonché l'eventuale definizione di procedure per la successione del Top

Management e di eventuali ulteriori figure identificate quali ruoli chiave per l'operatività aziendale;

(xviii) l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine;
(xix) la valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, secondo quanto previsto al successivo articolo 13;
(xx) in materia di remunerazione:
(a) l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Top Management, che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e che tenga conto della necessità di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
(b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura – in particolare – che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
(c) l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori e del Top Management;
(d) la verifica, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, del raggiungimento degli obiettivi di performance;
(e) la determinazione, esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
(f) l'approvazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, delle deroghe alla politica di remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi inclusi la Procedura OPC;
(xxi) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
(a) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società, in modo tale che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(c) la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, del Responsabile Internal Audit, nonché la definizione delle sue competenze e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, e la verifica, qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di audit, a un soggetto esterno alla Società, che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione (adeguata motivazione di tale scelta sarà

fornita nella relazione sul governo societario);

(d) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
(f) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. B) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
(g) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
(h) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub (f);
(xxii) lo svolgimento di ogni altro compito e/o funzione ad esso spettante ai sensi del presente Regolamento, della normativa vigente e dello Statuto, conformandosi a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance

In coerenza con le Raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel rinviare alle pertinenti Sezioni della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei suddetti ambiti durante l'Esercizio, si riferisce preliminarmente quanto segue.

Con riguardo alle funzioni di cui al precedente punto (iii), nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha tenuto conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato, e verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Circa le funzioni di cui ai punti (iv) e (xxi), nel rinviare agli specifici contenuti di cui alla Sezione 10 della presente Relazione per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con cadenza trimestrale, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Con riguardo alle funzioni di cui al punto (v), il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del marzo 2023, facendo riferimento alla documentazione messa a disposizione dello stesso da parte degli organi di volta in volta competenti, sulla base delle risultanze dell'attività svolta dalla funzione internal auditing, delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha posto in essere le opportune verifiche e le valutazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità alla Raccomandazione 1, lettera d) del Codice. In tale sede il Consiglio ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società

predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla valutazione, di competenza esclusivamente collegiale, di cui al precedente punto (vi), il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione: (a) ha individuato sia CDG sia BEG come Controllate aventi rilevanza strategica, (b) non ha espressamente stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente e le sue Controllate, ma valuta ciascuna fattispecie tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale e finanziario dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo, nonché degli obiettivi strategici e del contesto socioeconomico di riferimento.

Si segnala altresì che, con riguardo alle funzioni di cui al punto (viii), in data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per i cui dettagli si rinvia alla Sezione 13.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) fino a 9 (nove) membri, nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli amministratori entro i suddetti limiti.

Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista. L'art. 20 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate da soci che possiedano, da soli o congiuntamente, il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili10 – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo Gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Lo Statuto prevede, inoltre, che un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148 terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana (da intendersi ora quale richiamo ai requisiti del Codice di Corporate Governance).

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

¹⁰ Con Determinazione Dirigenziale n 60 del 28 gennaio 2022, il Responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob ha stabilito che la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente è pari al 2,50% del capitale sociale.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni previste in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (ii) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore; (iv) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2383 Codice Civile, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte di ciascun interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
(ii) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la maggioranza delle liste stesse.

Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il Consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione conformemente alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalla stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del consiglio di amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominato dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, in data 27 aprile 2022, dopo aver determinato in 9 (nove) il numero dei consiglieri, ha eletto, mediante il meccanismo di voto di lista, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, la cui composizione ed anzianità di carica è riportata nella Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio"), in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

Nome e Cognome	Carica
Luca Peli	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Cologni	Amministratore Delegato
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato
Gianluca Valentini	Consigliere
Adriano Bianchi	Consigliere Indipendente
Sara Bartolini	Consigliere Indipendente
Vittoria Giustiniani	Consigliere
Ida Altimare	Consigliere Indipendente
Cinzia Morelli	Consigliere Indipendente

Tutti i membri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; in particolare, il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi sono tali da assicurare un peso significativo nel processo di assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da quattro Amministratori Indipendenti.

I comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice sono composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

In sede di Assemblea dei soci del 27 aprile 2022 sono state presentate due liste:

lista n. 1, presentata dall'azionista di controllo Finanziaria Valentini, titolare di complessive n. 8.325.385 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, pari al 58,55516% delle azioni aventi diritto di voto;
la lista unitaria degli azionisti Hi Algebris Italia Eltif; Anima Sgr S.p.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Opportunità Italia, Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Intesa San Paolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav – InterfunD Equity Italy; Mediolanum Gestore Fondi Sgr S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari di complessive n. 1.278.521 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, pari al 8,99226% delle azioni aventi diritto di voto.

Quanto al possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell'adunanza del 28 aprile 2022, ha verificato in capo ai Consiglieri Bianchi, Bertolini, Altimare, Morelli il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli art. 147-ter, comma quarto, e art. 148, comma terzo, del TUF e delle disposizioni del Codice di Corporate Governance. Tale verifica è avvenuta mediante la compilazione, da parte dei Consiglieri Indipendenti, di appositi questionari in cui essi hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti sopra menzionati.

Nel corso della medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di onorabilità, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147- quinquies e 148, comma quarto del TUF.

Nella seduta del 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica annuale circa il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Bianchi, Bertolini, Altimare, Morelli, la quale ha avuto esito positivo.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management. Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, avvenuta in data 24 febbraio 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ha verificato l'assenza di rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza, le caratteristiche professionali e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Luca Peli: ha conseguito la Laurea in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Bologna. Dopo un'esperienza di tre anni come ingegnere di prodotto in SASIB S.p.A., azienda di riferimento del gruppo CIR dell'Ing. De Benedetti, nel 1979 inizia la sua carriera di imprenditore fondando la HS Elettronica Progetti SPA di cui diventa Presidente. Nel 1989 cede la quota di maggioranza di HS Elettronica Progetti a FORNARA S.p.A. che gli assegna l'incarico di Amministratore Delegato del polo dell'automazione. In pari anno gestisce il processo di consolidamento del polo impiantistico in seno a Fornara e fonda a Bologna la Paritel S.p.A., della quale deterrà il controllo fino al 2015, assumendone la carica di Presidente. Dal 2017 ad oggi, mette la sua esperienza pluridecennale al servizio di imprenditori ed investitori privati dedicandosi ad attività di gestione del cambiamento, sia finalizzate a processi di riorganizzazione e rilancio che finalizzate alla preparazione ad operazioni di M&A.

Luigi Cologni si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1987, nel 1990 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dopo aver svolto diversi incarichi presso le filiali della Banca Agricola Milanese e del Credito Bergamasco, dal 1991 fino a marzo 1997 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nicolini Cucine S.p.A. ed Ernestomeda S.p.A. Dall'aprile 1997 all'agosto 2005 è stato Direttore Generale della divisione cucine di Poliform S.p.A. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, di cui riveste anche il ruolo di Investor Relator, è membro del Consiglio di Amministrazione di CDG.

Massimo Giorgilli si è laureato in Giurisprudenza nel 1996 presso l'Università la Sapienza di Roma. Nel 1998 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Terminata una breve esperienza presso uno studio legale, ha successivamente costituito una società di consulenza. Nel 2002 ha iniziato la propria attività nell'industria di produzione della carta, occupandosi del controllo di gestione. È stato consigliere di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Fiuggi dal 2006 al 2009 e Presidente del Consorzio Fil. Cart dal 2009 fino al 2014. Nel 2003 è entrato a far parte del Gruppo, ricoprendo la carica di CFO di CDG, diventandone successivamente Direttore Esecutivo. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, è Amministratore Delegato di CDG, Amministratore Unico di BEG e Presidente di Unindustria Roma-Frosinone-Latina-Rieti-Viterbo per il settore della carta grafica e stampata.

Gianluca Valentini si è laureato in Filosofia presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1988 ed ha conseguito un Master in Philosophy M.A. presso l'Indiana University nel 1989 e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi nel 1991. Successivamente è stato membro del Consiglio di Amministrazione e Procuratore, tra le altre, di Finanziaria Valentini S.p.A., Valfina S.r.l. e di Industrie Valentini S.p.A..

Adriano Bianchi ha conseguito una laurea cum laude in economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1981 ed un master in finanza internazionale cum laude presso la New York University Stern School of Business di New York nel 1987 dove ha anche lavorato in qualità di research assistant del prof. Edward I. Altman nel campo degli High Yield Bonds. Dal 2007 al 2021 Managing Partner e responsabile della practice italiana di Alvarez & Marsal e da maggio del 2021 parte del comitato di gestione europeo di Alvarez & Marsal Restructuring (A&M) a Londra, ha oltre 35 anni di esperienza manageriale come Amministratore Delegato, Direttore Generale, Chief Financial Officer, Chief Restructuring Officer, Direttore Finanza e consigliere di amministrazione, in società quotate e non, multinazionali industriali, istituti finanziari e società di servizi. Prima di entrare a far parte di A&M, e fino al 2007, Adriano Bianchi è stato Amministratore Delegato di Impregilo International NV (Olanda) holding di controllo delle partecipazioni nel settore concessioni di Impregilo S.p.A. (oggi parte del Gruppo WeBuild). Dal 2001 al 2005, è stato Amministratore Delegato di Mirant Italia nonché membro del comitato esecutivo e del Consiglio di amministrazione di Mirant Europe (Olanda), holding europea dell'omonimo gruppo americano, quotato a New York, attivo nel settore della produzione e del trading energetico. Dal 1981 al 1995 e dal 1998 al

2001, è stato è stato Direttore Generale e Chief Financial Officer di Techint Finanziaria a Milano, holding del Gruppo Techint, gruppo d'impiantistica ed industriale di cui fanno parte Tenaris e Ternium, entrambe quotate alla Borsa di New York. Sempre nel gruppo Techint è stato Direttore Finanziario di Techint International Construction Corp. a Buenos Aires, società attiva nel settore delle grandi opere infrastrutturali a livello internazionale. Dal 1995 al 1997 ha lavorato a Londra come Direttore Esecutivo di WestMerchant Bank (poi acquisita ed assorbita dal gruppo WestLB), dove è stato responsabile del dipartimento di Project and Export Finance per l'America Latina.

Sara Bertolini ha conseguito una laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Parma e la University of Wales College of Cardiff nel 1995. Nel 2022 ha altresì conseguito un Master in Business Administration presso il Politecnico di Milano. Tra il 1996 e il 1997 ha sviluppato la rete in franchising a marchio "Max&Co" in Europa e nel mondo come membro del team di sviluppo del business della divisione franchising di Max Mara Fashion Group. Nel 1998 è entrata Ernst&Young dove ha coperto ruoli di crescente responsabilità quale Senior Manager delle practice di Audit& Assurance e Transaction Advisory Services fino a divenire Partner della business line Turnaround and Restructuring nel 2007. Dal 2018 collabora con DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., dove è Managing Director di Corporate Credit Recovery – Investment Fund II (CCR II).

Vittoria Giustiniani ha conseguito la laurea magna cum laude in giurisprudenza nell'anno accademico 1989 presso l'Università Statale di Milano e, successivamente, l'abilitazione all'esercizio della professione forense nel 1993. Avvocato specializzato nelle practice di Diritto societario, Ristrutturazioni del debito, Mercato dei capitali e Ristrutturazioni societarie, è equity Partner dello Studio Legale Bonelli Erede Lombardi Pappalardo e svolge la sua attività presso la sede di Milano. È partner di BonelliErede dal 1° gennaio 2000. Concentra la sua attività nella consulenza in via continuativa a società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies, nonché nell'assistenza in operazioni IPO, offerte pubbliche di acquisto e/o scambio, collocamenti di strumenti finanziari e public M&A.

Ida Altimare dopo aver lavorato a lungo con Bayer S.p.A. dal 1974 al 2001 in ruoli di crescente responsabilità, come Product Manager e Head of Controlling, Ida Altimare è diventata nel 2002 Chief Executive Officer di Polymer Latex S.r.l. e direttore della casa madre tedesca. In seguito alla vendita dell'azienda al gruppo Synthomer nel 2011, Ida Altimare ha mantenuto la sua posizione di Chief Executive Officer della filiale italiana Synthomer S.r.l. e ha assunto il ruolo di Vice Presidente delle Risorse Umane Globali, nonché membro del Consiglio di Amministrazione della casa madre Synthomer plc. di Londra. Nel 2015, oltre alle posizioni già ricoperte, Ida Altimare è stata nominata Chief Executive Officer della sede centrale tedesca Synthomer Deutschland GmbH, nonché Direttore delle Risorse Umane EMEA. In seguito a diverse acquisizioni dal 2016, è stata anche nominata Chief Executive Officer di Synthomer Speciality Resins Srl (nella provincia di Cuneo) e di Synthomer Leuna, GmbH, in Germania. Dopo il suo pensionamento nel 2017, Ida Altimare ha continuato a servire come consulente ed è stata nominata Lead Independent Director di Caleffi S.p.A. nel 2020.

Cinzia Morelli si è laureata in lingue moderne presso l'Università Statale di Milano, Cinzia Morelli dal 1985 al 2004 ha maturato significative esperienze in ambito marketing presso diverse realtà italiane ed estere. Nel 2004 entra a far parte di Heineken (Amsterdam) con ruoli di crescente responsabilità, fino a diventare nel 2015 Senior Director Global Marketing e membro del Global Commerce Board. Nel 2016 fonda "The Marketing Capability Academy", attiva nella consulenza ad aziende multinazionali in materia di marketing, con focus sul rafforzamento dell'efficacia delle strategie di marketing e della redditività degli investimenti. Parallelamente, nel 2017 diviene Senior Advisor di Kearney e del Cannes Lions International Festival of Creativity e nel 2018 viene nominata membro del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A., dove è Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e membro del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Successivamente rispetto alla Assemblea del 27 aprile 2022 non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3.1. Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'articolo 20 dello Statuto prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione debba assicurare l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un amministratore eletto.

Con riferimento all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si precisa che i Consiglieri hanno una preparazione che contempla le materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali, nonché quelle più specificamente inerenti al business della Società e del Gruppo.

L'obiettivo della Società è quindi quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione sotto il profilo della rappresentanza dei generi, nonché delle competenze e della professionalità dei suoi membri. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione quattro amministratori su nove appartengono al genere meno rappresentato, in conformità con le previsioni di legge.

Sebbene la Società non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Consiglieri. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato.

Con riferimento alla materia di diversità l'attuale composizione degli organi sociali della Società è la seguente: (i) nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 consiglieri donna su 9 (2/5, con arrotondamento per eccesso); (ii) il Collegio Sindacale è composto da 1 donna e 2 uomini (tra i quali vi è il Presidente); (iii) con riferimento all'età rappresentata, i consiglieri hanno un'età compresa tra i 52 e i 70 anni; in particolare n. 3 consiglieri hanno un'età compresa tra 65 e 70 anni, n. 4 consiglieri tra i 63 e i 59 anni, n. 2 consiglieri tra i 54 e i 52 anni; (iv) i consiglieri sono di nazionalità italiana ma con esperienze anche nell'ambito internazionale; (v) a livello di esperienze professionali, vi sono esponenti del mondo della finanza, retail anche internazionale, alta dirigenza, professori universitari in materie economiche e avvocati.

La descritta diversificazione rende il processo decisionale più efficace ed approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Consiglieri.

Al fine di promuovere, sviluppare e preservare la diversità, l'equità e l'inclusione nonché di valorizzare il capitale umano, in attuazione dei principi espressi nel Codice Etico, l'Emittente ha adottato una "Policy diversità e inclusione", che trova applicazione nei confronti dei dipendenti, dei collaboratori ed in generale di tutti i soggetti che operano con esso. Detta policy è posta a garanzia delle pari opportunità e descrive le iniziative che l'Emittente attua a tutela della diversità nei molteplici aspetti connessi alle politiche di gestione del personale. Il documento è comunicato e diffuso all'interno dell'organizzazione aziendale e reso disponibile sul Sito Internet nella sezione "Downloads/Sostenibilità".

4.3.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In data 30 marzo 2023, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance, i Consiglieri hanno espresso il loro orientamento in relazione al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo, in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Neodecortech.

A Tale orientamento prevede che:

un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di

negoziazione, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa, (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;

un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta all'interno della Società, non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in più di un'altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, ovvero in più di due società finanziarie, bancarie, assicurative od aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro, (ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di cinque delle predette società.

Devono essere escluse dal limite del cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione rispetta i suddetti criteri generali.

4.3.3. Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore

In conformità alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech, nelle sedute del 23 febbraio e del 28 aprile 2022 ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza degli Amministratori (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri").

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Con riferimento agli aspetti quantitativi, non sarà di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente alla valutazione, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), relazioni finanziarie, commerciali o professionali con: (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e le società sottoposte a comune controllo; (ii) i relativi Amministratori esecutivi o il top management; (unitamente, i "Soggetti Rilevanti") qualora tali rapporti abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore ad euro 50.000 e quindi siano da ritenersi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore.

Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente, sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nei tre esercizi precedenti che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico superiore ad euro 70.000 annui.

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai predetti criteri quantitativi e considerata la complessiva attività svolta dall'Amministratore e gli incarichi ad esso ordinariamente attribuiti – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (i) possono avere un effetto con riferimento alla posizione o al ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o (ii) comunque attengono a importanti operazioni che coinvolgono la Società e il gruppo che a questa fa capo.

Ai fini di quanto precede, si precisa che rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (gli "Stretti Familiari").

Sono da ritenersi "significative" le remunerazioni aggiuntive percepite dall'amministratore o dal sindaco di Neodecortech (o dai rispettivi Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi sociali, comitati od organismi di Neodecortech, delle società da essa controllate, del soggetto che controlla la Società e delle società sottoposte a comune controllo, che, complessivamente considerate, risultino di importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall'amministratore o dal sindaco della cui indipendenza si tratta in Neodecortech (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così come l'eventuale compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero quale Presidente del Collegio Sindacale).

Ai fini di quanto sopra: (a) per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) la remunerazione annua determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori e sindaci o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente o Vice-Presidente) definito secondo le best practice previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili); (b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" si intendono gli eventuali compensi annui che il singolo amministratore può ricevere in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente (ivi inclusa per l'eventuale partecipazione di amministratori o sindaci all'organismo di vigilanza), escluso in ogni caso ogni compenso derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

4.3.4. Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha curato che gli amministratori, sin dalla loro nomina, potessero partecipare, nelle forme più opportune, a sessioni di induction volte ad una miglior comprensione dei processi produttivi, delle dinamiche di business della Società e del Gruppo.

Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2022, nel corso dell'esercizio sono avvenute due sessioni di induction:

Il primo incontro si è tenuto in data 29 e 30 giugno 2022, dove gli amministratori hanno avuto la possibilità di effettuare una visita guidata allo stabilimento di Neodecortech, una visita allo show-room e una presentazione dei principali prodotti del Gruppo seguita da un incontro in tema di "Strategia e posizionamento strategico" e "Piano ESG 2021 – 2023";
Il secondo incontro si è tenuto in data 20 e 21 luglio 2022 dove gli amministratori hanno avuto la possibilità di effettuare delle visite guidate agli stabilimenti di CDG e di BEG seguite da un incontro in tema "Organizzazione e HR" e "Attività R&D".

La Società ritiene che le caratteristiche dell'informativa consiliare, affiancata al programma di induction svoltosi nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, abbia consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, nonché delle dinamiche aziendali, delle loro evoluzioni, oltre che alle dinamiche sottese ed inerenti alla quotazione della Società ed ai relativi obblighi informativi e procedurali nel rispetto del quadro normativo di riferimento.

4.4. Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 11 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato la procedura operativa "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"), al fine di adeguare le regole di governo societario ai principi di cui al Codice di Corporate

Governance nonché di assicurare un'efficace e tempestiva gestione dell'informativa consiliare ed un efficiente svolgimento delle riunioni e delle relative verbalizzazioni. In particolare, la Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, inter alia, i) le modalità di convocazione delle riunioni consiliari e la gestione dell'informativa pre-consiliare, prevedendo che la documentazione a supporto delle riunioni sia messa a disposizione di consiglieri e sindaci a cura della segreteria, con modalità idonee a garantirne la massima riservatezza, entro 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data della riunione, salvi i casi di urgenza in cui la documentazione è resa disponibile con la maggior tempestività possibile; ii) le modalità di svolgimento delle riunioni e l'assunzione delle deliberazioni; iii) i termini e le modalità di verbalizzazione delle riunioni e dell'archiviazione della relativa documentazione; iv) gli obblighi di riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisite in occasione delle riunioni, nel rispetto della procedura adottata dall'Emittente per la gestione delle informazioni privilegiate.

In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, in sostituzione della Procedura, il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, funzionale a garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, generalmente, si riunisce con cadenza almeno trimestrale, previa convocazione da parte del Presidente, mediante avviso che deve riportare gli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, sulla base di un calendario che viene adottato entro la fine di ciascun esercizio sociale, nonché:

ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi l'esigenza;
quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri;
quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale, in tutti i casi previsti dalla legge.

I singoli amministratori possono, inoltre, richiedere al Presidente di inserire nuovi argomenti di discussione all'ordine del giorno e, nel caso in cui non accolga la richiesta, il Presidente è tenuto ad informare in modo tempestivo il Consigliere.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato mediante comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun Sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti i Consiglieri e tutti i Sindaci effettivi.

Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene predisposto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal segretario nominato dallo stesso Consiglio (il "Segretario"), di cui infra.

Il testo del verbale definitivo è soggetto a formale approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile e trascritto sul libro verbali a cura del Segretario. I verbali sono disponibili (insieme ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi) per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente assicura, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e curando che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, entro i 5 (cinque) giorni antecedenti l'adunanza, fatti salvi i casi in cui la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile. I Consiglieri e i Sindaci potranno in ogni caso accedere alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che

precedono la riunione. Sarà compito del Presidente verificare che dette informazioni vengano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

La messa a disposizione della documentazione avviene mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato che garantisca adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso dell'Esercizio ai Consiglieri e ai membri del Collegio Sindacale è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto di prevista deliberazione, di norma, nel termine di 5 (cinque) giorni lavorativi prima della riunione consiliare, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti.

Nel caso in cui l'argomento oggetto di trattazione sia suscettibile di divenire un'informazione privilegiata ad esito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). In tale ipotesi, il Presidente ne dà preventivo avviso agli amministratori e ai sindaci effettivi.

Gli amministratori e i sindaci effettivi possono in ogni caso accedere alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono la riunione. I Consiglieri e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservato il contenuto dei documenti e le informazioni acquisiti nel corso dello svolgimento del proprio ruolo nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione degli stessi, nel rispetto della procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e operazioni sul capitale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte e sono previste per l'esercizio in corso, come da Calendario Finanziario pubblicato, 4 riunioni. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, si sono già tenute 4 riunioni, in data 7 febbraio 2023, 23 febbraio 2023, 15 marzo e 30 marzo 2023. Nell'ambito di quest'ultima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Compatibilmente con l'evoluzione della situazione emergenziale da Covid-19 le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono in presenza, presso la sede sociale dell'Emittente. Nel corso dell'Esercizio, la maggior parte delle riunioni si è tenuta in audio-video conferenza, stanti le misure straordinarie imposte dal D.L. 18/2020, convertito dalla Legge 27/2020, prorogato dal D.L. 105/2021 e, da ultimo, dal D.L. 228/2021.

La durata media di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione è stata di circa tre ore.

Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio").

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa previsione di legge. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno frequentemente partecipato – in qualità di invitati e in relazione alle specifiche materie trattate – i manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società.

Vengono riportate nella tabella informazioni di dettaglio sulla partecipazione dei managers alle riunioni del consiglio e dei comitati.

DECOR	NEO
T ECH

Seduta	Manager	Argomento
	Consiglio di Amministrazione
27/1/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager	- Informativa sui dati gestionali consolidati di pre-chiusura al 31 dicembre 2021 - Illustrazione gap analysis sugli obiettivi raggiunti dalla Società rispetto al conseguimento dei più elevati livelli di rating ESG - Informativa in merito al sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi dalla Società (ERM)
23/2/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager	- Informativa circa le eventuali criticità potenzialmente derivanti dall'impairment test di Bio Energia Guarcino S.r.l.
15/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit	- Esame dell'Impairment Test di Bio Energia Guarcino S.r.l. - Informativa del Dirigente Preposto sulle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno ex Legge 262/2005 - Illustrazione della Relazione dell'Internal Audit relativa all'esercizio 2021; esame del Piano dell'Internal Audit per l'esercizio 2022 - Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi della Società (ERM) - Esame della Dichiarazione di carattere non finanziario per l'esercizio 2021 - Informativa annuale sull'internal dealing e sulla gestione delle informazioni privilegiate
28/4/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	-
11/5/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Francesca Terrinoni, direttore amministrativo di Gruppo	- Esame della relazione finanziaria periodica aggiuntiva Q1 al 31 marzo 2022 - Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi implementato dalla Società e dalle controllate (ERM) - Esame della relazione trimestrale in merito alle Operazioni con Parti Correlate
31/5/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager	- Esame ed autorizzazione alla cessione ad una società di factoring di crediti verso clienti relativi al secondo trimestre 2022 - Esame della proposta di erogazione di una liberalità una tantum in favore di iniziative a sostegno del popolo ucraino

20/7/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit	- Informativa sull'andamento del business a seguito dei recenti sviluppi macro economici e dei conseguenti impatti sugli elementi di maggiore rilevanza sull'operatività del Gruppo - Informativa in merito alle opportunità di una revisione dell'assetto finanziario di Gruppo mediante sottoscrizione di nuovi finanziamenti ed esame delle proposte di mandato a far credito in favore delle controllate - Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi implementato dalla Società e dalle controllate (ERM) - Illustrazione della relazione della Funzione Internal Audit in relazione alle attività svolte nel primo semestre 2022
5/8/2022	- Fabio Zanobini – CFO	- Mandato a far credito nell'interesse della controllata Cartiere di Guarcino S.p.A.: proposta di modifica della deliberazione assunta in data 20 luglio 2022
6/9/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Francesca Terrinoni – direttore amministrativo di Gruppo - Fabio Quadriglia – Collaboratore funzione internal audit	- Esame della proposta di rilascio di una garanzia autonoma a prima richiesta nell'interesse di Bio Energia Guarcino S.r.l. in favore della società Golden-Agri Resources Europe B.V - Informativa del Dirigente Preposto in merito alle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno - Esame ed approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022; esame del relativo comunicato stampa
3/10/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Francesca Terrinoni – direttore amministrativo di Gruppo - Piero Fagiolo – IT manager di Gruppo - Giorgio Cavezzali – IT manager NDT	- Illustrazione degli esiti dell'attività di assessment relativo all'implementazione del nuovo Sistema Informativo ed esame della proposta di investimento per l'aggiornamento della infrastruttura IT della Società e della società controllata Cartiere di Guarcino S.p.A. Eventuali conseguenti - Illustrazione dei dati al 31 agosto 2022 e dei dati previsionali relativi agli ultimi 4 mesi dell'esercizio 2022 - Esame dell'opzione di rinnovo dell'accordo di consolidato fiscale per l'applicazione del regime di tassazione di gruppo - Informativa in merito alle dimissioni del chief financial officer e dirigente preposto

3/11/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Francesca Terrinoni – direttore amministrativo di Gruppo	- Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi implementato dalla Società e dalle controllate (ERM) - Informativa del Dirigente Preposto in merito alle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno - 6. Esame ed approvazione della relazione finanziaria periodica aggiuntiva Q3 al 30 settembre 2022
10/11/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	-
24/11/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	-
6/12/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	- Esame della proposta di rilascio di una garanzia fideiussoria a prima richiesta in favore di Axpo S.p.A. e nell'interesse di Cartiere di Guarcino S.p.A. - Esame ed autorizzazione alla cessione ad una società di factoring di crediti verso clienti. Delibere inerenti e conseguenti - Esame del budget per l'esercizio 2023. Delibere inerenti e conseguenti
21/12/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	-

	Comitato Controllo e Rischi/Comitato Sostenibilità/Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
9/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Esame della Dichiarazione Non finanziaria della Società relativa all'esercizio 2021 - Esame, per gli aspetti di competenza del Comitato, dell'Impairment Test relativo a Bio Energia Guarcino S.r.l.
11/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Ettore Raspadori – Presidente Organismo di vigilanza della Società - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit	- Esame della Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa all'esercizio 2021; esame del Piano di Attività dell'Organismo di Vigilanza per l'esercizio 2022 - Informativa del Chief Financial Officer in merito all'Impairment Test della società Bio Energia Guarcino S.r.l. - Valutazione ed aggiornamento dei rischi più rilevanti della Società (ERM) - Informativa in merito alle procedure e sistema di controllo interno ex Legge 262/2005 - Esame, per i profili di competenza del Comitato, della Dichiarazione non Finanziaria della Società relativa all'esercizio 2021
11/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Informativa del Chief Financial Officer in merito all'Impairment Test della società Bio Energia Guarcino S.r.l.

	- Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit	- Valutazione ed aggiornamento dei rischi più rilevanti della Società (ERM) - Informativa in merito alle procedure e sistema di controllo interno ex Legge 262/2005 - Esame della Relazione dell'Internal Audit relativa all'esercizio 2021; esame del Piano di Attività dell'Internal Audit per l'esercizio 2022 - Esame, per i profili di competenza del Comitato, della Dichiarazione non Finanziaria della Società relativa all'esercizio 2021 - Valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato
9/5/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager	- Esame della relazione trimestrale e deliberazioni conseguenti - Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi implementato dalla Società e dalle controllate (ERM)
4/7/2022	- Veronica Rigon - Legal Counsel	-
14/7/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager - Mauro Maestrini - Responsabile Internal Audit	- Valutazione ed aggiornamento dei rischi più rilevanti della Società (ERM) - Informativa del Dirigente Preposto in merito alle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno - Illustrazione della relazione della Funzione Internal Audit in relazione alle attività svolte nel primo semestre 2022
5/9/2022	- Fabio Zanobini – CFO	- Informativa del Dirigente Preposto in merito alle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno
27/10/2022	- Fabio Zanobini – CFO	- Informativa del Dirigente Preposto in merito alle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno
	Comitato Parti Correlate
4/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito al riconoscimento di compensi agli amministratori esecutivi della Società in deroga alla Politica di remunerazione

11/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Illustrazione della relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate; illustrazione della relazione annuale sulle operazioni di maggiore rilevanza esenti dall'applicazione della Procedura OPC - Esame operazione di finanziamento infragruppo in favore della società controllata Bio Energia Guarcino S.r.l.
9/5/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel - Katia Aondio - Compliance & Risk Manager	- Esame della relazione trimestrale - Informativa in merito all'aggiornamento del sistema di valutazione e monitoraggio dei rischi implementato dalla Società e dalle controllate (ERM)
14/7/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Illustrazione della relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate
1/9/2022	- Fabio Zanobini – CFO	- Esame dell'operazione di rilascio, da parte di Neodecortech S.p.A., di una garanzia autonoma a prima richiesta nell'interesse di Bio Energia Guarcino S.r.l. in favore della società Golden-Agri Resources B.V.
27/10/2022	- Fabio Zanobini – CFO	- Illustrazione della relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate
10/11/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	-
6/12/2022	- Francesca Terrinoni – CFO ad interim	-
	Comitato Remunerazioni e Nomine
24/1/2022	-	-
9/2/2022	-	-
21/2/2022	-	-
11/3/2022	- Fabio Zanobini – CFO - Veronica Rigon - Legal Counsel	- Illustrazione della relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate; illustrazione della relazione annuale sulle operazioni di maggiore rilevanza esenti dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento del Comitato - Esame operazione di finanziamento infragruppo in favore della società controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. Parere su operazioni con parti correlate di minore rilevanza
28/4/2022	-	-
1/9/2022	-	-

24/10/2022	-	-

4.5. Ruolo del presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato.

Il Presidente opera in modo da garantire l'efficiente funzionamento delle riunioni consiliari e, più in generale, assicurare il rispetto del sistema di governo societario adottato dall'Emittente, garantendo l'equilibrio dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato ed agli altri amministratori esecutivi rispetto alle esigenze informative e gestionali degli altri membri del Consiglio, ponendosi quale interlocutore e punto di raccordo tra gli amministratori e tutti gli organi societari.

In particolare, il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri. Inoltre, assicura, anche con l'ausilio del Segretario, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Più nel dettaglio, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, verificando ed assicurando a tutti gli amministratori di agire in modo informato;
il coordinamento dell'attività dei comitati endoconsiliari, supervisionando l'organizzazione del calendario delle riunioni dei comitati medesimi al fine di garantirne lo svolgimento prima delle adunanze dell'organo amministrativo ed assicurando che i Presidenti di ciascun comitato rendessero un'informativa completa delle attività e delle valutazioni svolte in seno ai comitati medesimi in occasione della prima riunione consiliare utile;
l'intervento alle riunioni consiliari, d'intesa con l'Amministratore Delegato ed anche su richiesta di singoli amministratori, dei dirigenti dell'Emittente e delle altre società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per consentire interventi mirati a fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. tabella sub paragrafo 4.4 che precede).

la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei prìncipi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In questo senso sono state organizzate nel corso dell'Esercizio delle specifiche iniziative di induction allo scopo di permettere ai componenti dell'organo di amministrazione di accrescere le proprie conoscenze e competenze, per le quali si rinvia al precedente paragrafo 4.3.L'Amministratore Delegato nella sua veste di Investor Relator, ha informato il Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, in merito all'attività di interlocuzione intercorsa con alcuni analisti che, attraverso la diffusione di ricerche, contribuiscono ad informare gli azionisti e la generalità del mercato.

4.5.1. Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione è riservata la competenza a deliberare, su indicazione del Presidente, in merito alla nomina e la

revoca del Segretario nonché in relazione alla definizione dei suoi requisiti e delle sue attribuzioni. Il Segretario deve essere un soggetto in possesso di specifiche competenze professionali e di una consolidata esperienza maturata in contesti di complessità organizzativa almeno analoghi a quello della Società.

Nell'Esercizio il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione è stato ricoperto dall'avv. Emiliano Nitti, consulente esterno della Società, il quale ha supportato in via continuativa e proattiva il Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento di tutte le attività da questo curate, nonché fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione con riferimento ad ogni aspetto inerente al corretto funzionamento del governo societario.

A seguito del rinnovo della composizione dell'organo consiliare, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un Segretario, in quanto le relative mansioni sono state assegnate di volta in volta all'avv. Veronica Rigon, responsabile della funzione legale della Società, e, successivamente alle dimissioni della stessa, da un soggetto di volta in volta designato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e avente le qualifiche necessarie nello svolgimento dell'incarico.

Con delibera del 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito il ruolo di Segretario all'avv. Elena Venturini, dello Studio Legale Bonelli Erede Lombardi Pappalardo, già investita di tale funzione in relazione alle singole sedute consiliari.

Per lo svolgimento dell'incarico, il soggetto ad esso designato ha avuto accesso ad adeguate risorse messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, ivi comprese le informazioni aziendali necessarie all'espletamento dei suoi compiti disponendo altresì delle opportune risorse finanziarie ed avvalendosi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

4.6. Organi delegati

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Gli amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

4.6.1. Amministratore Delegato

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Consigliere Luigi Cologni quale Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), principale responsabile della gestione della Società, delegando al medesimo i seguenti poteri, inclusa la legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto e dalle direttive e delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;
1. rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con il Governo, i Comuni, le Provincie, le Regioni e ogni altra agenzia o ente pubblico o privato, incluso senza limitazioni, le autorità fiscali, l'Erario dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, le Autorità doganali, le ferrovie pubbliche e private, le Amministrazioni postali, il Registro delle Imprese, la Camera di Commercio e le Autorità di assistenza sociale;
1. rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e Borsa Italiana S.p.A. (e di quelle altre autorità o enti che dovessero in futuro subentrare nelle stesse funzioni) ed i loro uffici di rappresentanza, sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione riguardanti adempimenti posti a carico della Società da disposizioni normative nazionali, anche regolamentari, e comunitarie;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto;
1. accettare e ritirare beni, lettere e simili presso le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto;
1. ricevere pagamenti di ogni somma, ad ogni titolo e senza limitazione alcuna circa il valore, da individui, società o enti pubblici e privati ed emettere le relative quietanze;
1. richiedere pagamenti e mettere in mora i debitori, nonché certificare crediti ed esercitare tutti i diritti creditori ed eseguire procedure di garanzia, intimare protesti e ingiunzioni di pagamento;
1. assumere, sospendere, trasferire e licenziare lavoratori dipendenti (esclusi i quadri e dirigenti), determinando i relativi salari, stipendi e compensi; stipulare contratti ed accordi aziendali collettivi di lavoro nel rispetto del budget e delle eventuali linee guida di volta in volta indicate dal Consiglio di Amministrazione;
1. adempiere ad ogni disposizione di legge e di contratto in materia di obblighi del datore di lavoro verso i propri dipendenti, inclusi gli obblighi derivanti dalla normativa in materia di infortuni industriali, previdenza sociale, assistenza pubblica e collocamento obbligatorio e provvedere all'esatto calcolo di tutte le retribuzioni e dei contributi previdenziali e assicurativi comunque dovuti o pagabili per tutto il personale dipendente;
1. agire nell'interesse della Società, nei limiti dell'ordinaria amministrazione, dinanzi all'INPS, all'INAIL e all'ENASARCO; agire nel nome della Società dinanzi a tutte le autorità statali, amministrative, provinciale e locali in relazione alle materie di lavoro e previdenza sociale, incluse le Aziende Sanitarie Locali (ASL), il Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale; in particolare, anche con riguardo ai dirigenti, ai dipendenti di medio livello ed agli impiegati, sottoscrivere ogni certificato o documento relativo al rapporto con le agenzie per le imposte e per la sicurezza sociale o con altre autorità e/o enti pubblici e privati, incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
(a) dichiarazione all'INAIL della forza lavoro impiegata;
(b) dichiarazione all'INPS del pagamento dei contributi previdenziali e richiesta di rimborsi di differenze contributive;
(c) dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
(d) riassunto della dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
(e) certificato dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti per la loro comparizione dinanzi il relativo ufficio delle imposte;
(f) dichiarazione di riserve dicali, come previsto dall'articolo 7 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 1973;
(g) certificato del pagamento ai dipendenti delle anzianità di servizio, delle indennità di licenziamento e del Trattamento di Fine Rapporto (TFR);
(h) dichiarazione annuale all'INAIL dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti della Società;
(i) dichiarazione all'INAIL degli incidenti sul lavoro;
1. rappresentare la Società dinanzi alle organizzazioni sindacali ed i loro rappresentanti;
1. promuovere e sostenere azioni, siano esse di cognizione, esecutive o cautelari, in nome della Società, sia essa attrice, ricorrente o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e, quindi, anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nei giudizi di revocazione e opposizione di terzo, nonché nei giudizi in materia di lavoro, con facoltà di conferire, modificare e revocare mandati a consulenti tecnici, esperti, avvocati e procuratori legali (con un impegno massimo di spesa di Euro 50.000 (cinquantamila) per singolo incarico e/o per singolo nominativo su base annua ed Euro 250.000 (duecentocinquantamila) complessivamente per ciascun esercizio,
1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, giudiziaria o arbitrale, ivi comprese le magistrature del lavoro e le Direzioni Provinciali per l'Impiego in relazione a qualsiasi controversia collettiva e/o individuale – incluse le controversie di lavoro con i dipendenti della Società, con facoltà di transigere e rinunciare agli atti per un importo massimo di Euro 100.000 (centomila), individualmente, ed Euro 500.000 (cinquecentomila) complessivamente per ciascun esercizio;
1. provvedere, all'interno della Società, alla formazione dei dipendenti e, in particolare, dei dipendenti con mansioni di prevenzione degli incendi e di servizi di prima assistenza che egli stesso dovrà nominare;
1. organizzare il servizio di prevenzione e protezione e nominare il relativo responsabile;
1. prendere parte ad ogni riunione relativa a discussioni sui temi ambientali e di sicurezza sul lavoro, al fine di negoziare e sottoscrivere, nel rispetto delle linee guida di volta in volta indicate dal Consiglio di Amministrazione, accordi di sicurezza sul lavoro con Sindacati nazionali, regionali e provinciali e con ogni delegazione di dipendenti e con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta successiva
1. rappresentare la Società dinanzi gli uffici delle imposte, l'ufficio del registro, gli uffici tecnici delle imposte, gli uffici per le imposte locali, gli uffici IVA, gli uffici del comune, inclusi quelli competenti sulle imposte locali e, in generale, dinanzi a tutte le autorità e le agenzie amministrative e finanziarie;
1. sottoscrivere e notificare gli appelli, citazioni, dichiarazioni dei redditi della Società, dichiarazioni fiscali sostitutive e ogni altra dichiarazione richiesta dalle leggi fiscali;
1. rendere dichiarazioni, fare richieste e proporre ricorsi alle autorità fiscali, e provvedere al pagamento, anche mediante composizione, di qualsiasi tassa o imposta di ogni tipo, e con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta successiva;
1. negoziare, stipulare, modificare, risolvere o recedere dai seguenti contratti in quanto necessari, utili o strumentali all'attività sociale, nel rispetto delle linee guida strategiche eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione e in ogni caso degli impegni di spesa previsti dal budget, ferme le soglie massime, ove indicate:
(a) accettare ordini dai clienti e vendere i prodotti della Società;
(b) comprare, acquisire mediante contratti di leasing, scambiare, vendere, noleggiare impianti, macchinari, cespiti strumentali, e/o beni mobili registrati (quali, ad esempio, motoveicoli) fino ad un importo massimo di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione;
(c) acquistare e scambiare merci, materie prime, semilavorati e prodotti finiti, ;
(d) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti per software o hardware, licenza e/o manutenzione, che abbiano una durata non superiore a 5 anni;
(e) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di locazione di immobili per uso industriale o commerciale o per altri fabbricati industriali o commerciali per fini connessi all'attività sociale, per un importo massimo di Euro 300.000 (trecentomila), individualmente su base annua, ed Euro 1.000.000 (un milione) complessivamente per ciascun esercizio, salvo il diverso importo massimo previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
(f) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di factoring o di cessione di crediti con società di factoring o terzi, incluse società del gruppo, anche verso la pubblica amministrazione inclusa l'amministrazione delle finanze per un importo massimo di Euro 500.000 (cinquecentomila) nei confronti di ciascuna controparte su base annua, ed Euro 2.000.000 (due milioni) complessivamente per ciascun esercizio;
(g) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di prestazione di servizi (fatta eccezione per i servizi di consulenza legale, fiscale, finanziaria e strategica/industriale), contratti di fornitura e appalto fino ad un importo massimo di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione e/o per singolo nominativo su base annua ed Euro 500.000 (cinquecentomila) complessivamente per ciascun esercizio;
(h) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di spedizione;
(i) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di assicurazione per ogni rischio per un importo massimo annuo complessivo di Euro 1.000.000 (un milione); depositare rapporti dei danni subiti; con il potere di partecipare alle perizie, accettare transazioni, anche sulla base di composizioni amichevoli, per un importo massimo di Euro 100.000 (centomila), individualmente, ed Euro 500.000 (cinquecentomila) complessivamente per ciascun esercizio;
(j) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di mandato, di commissione, di distribuzione, di agenzia, di pubblicità nei limiti previsti dal budget, secondo le linee guida eventualmente stabilite dal Consiglio di Amministrazione e con obbligo di riferire nella prima seduta collegiale successiva.
(k) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli e ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale per un valore/impegno di spesa non superiore ad Euro 100.000 (centomila) in ragione d'anno;
1. accettare cessione di crediti con o senza regresso, ricevere differenti compensi quali adempimenti di obbligazioni per un importo massimo di Euro 500.000 (cinquecentomila), individualmente, ed Euro 1.000.000 (un milione) complessivamente per ciascun esercizio; rilasciare, se presenti, le relative quietanze;
1. emettere, firmare e ricevere fatture, note di credito e debito; emettere cambiali verso clienti nonché incassare o girare vaglia cambiari emessi dai clienti in sconto;
1. negoziare, stipulare, modificare, recedere da e risolvere contratti di fido bancario, aperture di credito in conto corrente e finanziamenti chirografari fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000 (tre milioni) per singola operazione e comunque nel rispetto del budget annuale, stabilendone modalità e durata, aprire conti correnti bancari intestati alla Società, emettere assegni su detti conti correnti a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o anche allo scoperto nei limiti dei fidi concessi;
1. agire per, e nell'interesse della, Società come responsabile del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società; assumere tutte le decisioni relative agli strumenti ed agli scopi del trattamento dati svolto nell'interesse della Società, stipulando contratti nell'interesse della Società al fine di avviare iniziative ovvero eseguire investimenti strumentali nell'adempimento della normativa prevista dal Codice della Privacy;
1. intraprendere ed assumere tutte le misure ed iniziative previste dal Codice della Privacy e da ogni altra normativa regolamentare ovvero di legge che entri in vigore al riguardo; provvedere, nell'interesse della Società, alla precisa e corretta esecuzione delle previsioni del Codice della Privacy, incluse le previsioni che richiedono relazioni, notifiche, dichiarazioni, modifiche e richieste per autorizzazioni;
1. nominare e conferire incarichi in merito al trattamento dei dati personali ad una o più persone che ne assumono le relative responsabilità, ai sensi dell'articolo 4, paragrafo I, lettera G del Codice della Privacy, da selezionarsi secondo i criteri previsti dall'articolo 29 del Codice della Privacy e con l'osservanza delle previsioni ivi contenute;
1. rappresentare la Società nelle relazioni con i singoli, società, associazioni ed enti ai quali i dati personali si riferiscono e con le persone da questi ultimi delegati, nonché in ogni relazione con il Garante per la protezione dei dati personali e con il suo ufficio; rappresentare la Società nelle relazioni con tecnici, consulenti, ed altri consulenti esterni, fornitori ed altre persone con le quali sarà necessario ovvero utile intrattenere relazioni al fine di adempiere alle previsioni del Codice della Privacy;
1. nominare procuratori speciali conferendo loro i poteri per espletare determinate attività o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti;
1. sub-delegare uno o più dei poteri sopra menzionati.

Si segnala che l'Amministratore Delegato non si trova in situazioni di interlocking directorate.

In data 28 aprile 2022, Luigi Cologni è stato nominato anche (i) Datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81 del 2008, per il rispetto della normativa in tema di salute e sicurezza del lavoro e (ii) responsabile dell'applicazione della normativa posta a tutela dell'ambiente e della salute umana e in particolare delle disposizioni del D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 e s.m.i.

Luigi Cologni è altresì Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 11.1.

4.6.2. Consigliere Delegato

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Consigliere Massimo Giorgilli quale Consigliere Delegato, delegando al medesimo i seguenti poteri, inclusa la legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto e dalle direttive e delibere del Consiglio di Amministrazione:

firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;
1. rappresentare la Società nei rapporti con la Banca d'Italia, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e Borsa Italiana S.p.A. (e di quelle altre autorità o enti che dovessero in futuro subentrare nelle stesse funzioni) ed i loro uffici di rappresentanza, sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione riguardanti adempimenti posti a carico della Società da disposizioni normative nazionali, anche regolamentari, e comunitarie;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto;
1. accettare e ritirare beni, lettere e simili presso le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto;
1. negoziare, stipulare, modificare, risolvere o recedere dai seguenti contratti in quanto necessari, utili o strumentali all'attività sociale, nel rispetto delle linee guida strategiche eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione e in ogni caso degli impegni di spesa previsti dal budget, ferme le soglie massime, ove indicate:
(a) vendere i prodotti della Società;
(b) acquistare e scambiare merci, materie prime, semilavorati e prodotti finiti;
(c) negoziare, stipulare, modificare, recedere da o risolvere i contratti di prestazione di servizi (fatta eccezione per i servizi di consulenza legale, fiscale, finanziaria e industriale) e contratti di fornitura fino ad un importo massimo di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione e/o per singolo nominativo su base annua ed Euro 500.000 (cinquecentomila) complessivamente per ciascun esercizio;
1. nominare procuratori speciali conferendo loro i poteri per espletare determinate attività o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti;
1. sub-delegare uno o più dei poteri sopra menzionati.

4.6.3. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale senza limite alcuno.

Nell'attuale composizione dell'organo amministrativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, in quanto ruolo riservato all'Amministratore Delegato, e non ha ricevuto ulteriori deleghe gestionali o nell'elaborazione delle strategie aziendali. In ragione del rilevante ruolo delle attività svolte rispetto alla strategia aziendale ed alla creazione di valore nel lungo periodo per tutti gli stakeholder, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non coincide con l'azionista di controllo dell'Emittente.

4.6.4. Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario, ad oggi, costituire, ai sensi dell'art. 2381 Cod. Civ. e dell'art. 26.1 dello Statuto, un comitato esecutivo.

4.6.5. Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto Sociale, gli amministratori muniti di deleghe forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori Delegati riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente ovvero, quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, con relazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo, si segnala che nel corso dell'Esercizio si sono tenute 15 riunioni consiliari in cui gli organi delegati hanno riferito, tra l'altro, sull'andamento della gestione e sulle operazioni più rilevanti in corso.

4.7. Amministratori indipendenti e lead independent director

4.7.1. Amministratori Indipendenti

Ai sensi di Statuto, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio sia composto da un numero compreso tra 7 (sette) e 8 (otto) membri, ovvero 3 (tre) qualora il Consiglio sia composto da 9 (nove) membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e art. 148 comma terzo del TUF nonché dalle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Attualmente, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 4 (quattro) Amministratori Indipendenti, muniti dei requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter e 148, comma terzo del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono:

(i) Adriano Bianchi: Consigliere Indipendente;
(ii) Sara Bertolini: Consigliere Indipendente;
(iii) Ida Altimare: Consigliere Indipendente;
(iv) Cinzia Morelli: Consigliere Indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione:

ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Per maggiori dettagli, si rinvia al precedente paragrafo 4.3, nella sezione relativa ai Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore;
nel rispetto della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, valuta, almeno una volta all'anno e sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'Emittente, la permanenza in capo agli stessi amministratori dei requisiti di indipendenza; a tale riguardo, successivamente alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore e dei loro curricula vitae (corredati da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società), ha valutato in data 30 marzo 2023 e ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza, sia ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri Adriano Bianchi, Sara Bertolini, Ida Altimare e Cinzia Morelli. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni mediante la presente Relazione;
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Inoltre, le loro competenze risultano adeguate alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei relativi comitati. Per una breve ricostruzione delle competenze e delle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori Indipendenti si rinvia al precedente paragrafo 4.3.

Con specifico riferimento alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, questi sono stati accertati, unitamente alla sussistenza dei requisiti degli altri Amministratori Indipendenti, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023.

Si precisa che a tal fine, agli Amministratori Indipendenti è stato richiesto di fornire tutta la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza. In particolare, gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati hanno dichiarato, mediante la sottoscrizione di un'autocertificazione sostitutiva (redatta ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000), di possedere tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter e 148, comma terzo del TUF e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Infine, l'indipendenza degli Amministratori sopra menzionati è assicurata altresì dall'assenza di relazioni professionali, familiari o di altro genere tra gli stessi e la Società. In particolare, la predetta assenza si sostanziali relazioni di natura professionale, è stata valutata in applicazione dei Criteri di Significatività, adottati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, come previsto dal Codice, sempre nel corso della riunione del 30 marzo 2023, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri membri, riscontrando nell'attuale composizione dell'organo amministrativo il rispetto dei criteri previsti dal Codice stesso.

Gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati, mediante la compilazione e sottoscrizione dell'autocertificazione sostitutiva, hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, a tal fine, si sono

impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società, ogni successiva variazione delle informazioni ivi dichiarate.

4.7.2. Lead Independent Director

La Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance suggerisce la nomina di un Lead Independent Director, inter alia, qualora il presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Considerato che, alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è il principale responsabile della gestione dell'impresa e che la carica di Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, l'Emittente non ha ritenuto di nominare un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1. Gestione delle informazioni privilegiate

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate") per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Tale Procedura ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsione contenute nell'art. 1 del MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

La Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

5.2. Internal Dealing

In data 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Internal Dealing") avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto de: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, più non essendo membri di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono.

Ai sensi della Procedura Internal Dealing adottata dall'Emittente, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica.

La Procedura Internal Dealing è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 28 aprile 2022 il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato l'istituzione di (i) un Comitato Remunerazione e Nomine, (ii) un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e (iii) un Comitato Parti Correlate (in seguito i "Comitati").

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i Comitati e determinarne la composizione, ai sensi della Raccomandazione n. 17 del Codice, ha privilegiato l'esperienza e la competenza dei relativi componenti evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

La Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione disciplina il funzionamento dei Comitati, prevedendo, fra le altre cose, che le riunioni degli stessi siano coordinate dai rispettivi presidenti, i quali provvedono ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte alla prima adunanza utile. La Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede altresì che i Comitati abbiano la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie ad espletare i propri compiti e, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dispongano di risorse finanziarie, potendosi avvalere di consulenti esterni; inoltre, è previsto che alle riunioni dei Comitati possano assistere i componenti del Collegio Sindacale, invitati di diritto alle adunanze.

La Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede, infine, che i Comitati adottino un proprio regolamento, preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, il quale ne disciplini le modalità di funzionamento.

In data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del comitato rispettivamente interessato, l'adozione di nuovi regolamenti dei comitati, in sostituzione di quelli fino ad allora vigenti.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai citati Comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce, rispettivamente, al comitato per le nomine ed al comitato per la remunerazione. La decisione, prevista dal Codice, di accorpare, le funzioni di due comitati, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione prevalentemente per (i) ragioni di flessibilità e contiguità tra alcune delle materie che il Codice attribuisce rispettivamente alla competenza del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine, e (ii) eliminare il rischio di eventuali mancanze di coordinamento. Si precisa che il Comitato Remunerazioni e Nomine rispetta le condizioni previste dal Codice sia per il comitato per le nomine, sia per il comitato per la remunerazione.

7.1. Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio"), come di seguito indicati:

(i) Ida Altimare (Presidente Amministratore Indipendente);
(ii) Vittoria Giustiniani (Amministratore );
(iii) Cinzia Morelli (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Remunerazioni e Nomine rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, che comprende 2 membri indipendenti (tra cui il Presidente del Comitato) e un membro non indipendente, è conforme ai principi del Codice relativi alla composizione sia del comitato per le nomine, sia del comitato per la remunerazione.

Inoltre, con riferimento ai requisiti professionali dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine previsti dal Codice, tutti i componenti dello stesso possiedono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

L'Emittente segnala che:

(i) le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età e vengono regolarmente verbalizzate;
(ii) il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente del Comitato, al fine di assicurare la tempestività e completezza dell'informativa dei membri del Comitato, cura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia messa a disposizione almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data della riunione o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato ai membri del Comitato e dei Sindaci.

L'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione) nel caso in cui l'argomento oggetto di trattazione da parte del Comitato sia suscettibile di divenire un'informazione privilegiata ad esito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori esecutivi si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle attività di sua competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia. In tal caso, il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi ai predetti consulenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 7 riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 70 minuti.

Si rinvia alla Tabella 3 ("Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del comitato alle riunioni sopra indicate.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance alla Raccomandazione n. 17, nonché ai sensi di quanto previsto dal regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine, hanno partecipato alle riunioni i Membri del Collegio Sindacale della Società e, su invito del Presidente, a fronte della trattazione di specifiche tematiche,

l'Amministratore Delegato, il Consigliere esecutivo, il Chief Financial Officer, nonché il Presidente del Comitato Parti Correlate.

7.2. Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge le funzioni di natura consultiva e propositiva che ai sensi del Codice di Corporate Governance, del relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices competono al Comitato per le Remunerazioni e al Comitato Nomine.

In particolare, tale comitato, in tema di remunerazione, svolge i seguenti compiti:

i. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management e di sue eventuali deroghe, ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni;
ii. presenta proposte o esprime pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
iii. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
iv. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management;
v. esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame;
vi. formula al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, di "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi a questi connessi, i quali sono finalizzati all'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, oltre che ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;
vii. formula al Consiglio di Amministrazione pareri in materia di determinazione delle eventuali indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione della carica di amministratore (c.d. golden parachutes), definendo il limite massimo della somma complessivamente erogabile, in relazione ad un determinato importo o ad un determinato numero di anni di remunerazione; valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
viii. formula al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, pareri in occasione di trattamenti da erogarsi nel contesto di eventuali accordi di risoluzione del rapporto di lavoro relativi al Top Management.

In tema di nomine e composizione del Consiglio di Amministrazione, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

i. l'autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;
ii. la definizione dei criteri e delle raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati e l'individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
iii. l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore della Società in caso di cooptazione ai sensi di legge, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori Indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
iv. l'eventuale presentazione, ove previsto in Statuto, di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo le procedure adottate al riguardo dalla Società che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
v. la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato, inoltre, collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione e svolge gli ulteriori compiti che vengono ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto delle riunioni del Comitato, di norma, nel termine di 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato, tra le altre, in merito alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

(i) ha analizzato e valutato il panel di peers individuati ai fini dell'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure degli amministratori non esecutivi, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale;
(ii) ha analizzato la relazione prodotta dal consulente incaricato del supporto al Consiglio di Amministrazione nell'esecuzione del processo di autovalutazione del medesimo;
(iii) ha analizzato il Piano di successione relativo alla figura dell'Amministratore Delegato;
(iv) ha esaminato la proposta formulata dal consulente esterno incaricato di supportare la Società nella definizione degli orientamenti quali-quantitativi del Consiglio di Amministrazione sulla propria composizione;
(v) ha verificato, con il supporto delle funzioni aziendali, il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base del sistema incentivante STI per l'esercizio 2021 relativamente agli amministratori esecutivi e, con il supporto dell'Amministratore Delegato, relativamente al Top Management;
(vi) ha emesso il proprio parere motivato sulla proposta dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi di breve termine (STI) per l'esercizio 2022 del Top Management subordinatamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea 2022, della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022;
(vii) ha emesso il proprio parere motivato in merito alla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
(viii) ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle deleghe di poteri da attribuire a singoli amministratori;
(ix) ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla attribuzione dell'incarico di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008 e s.m.i. e a quello di responsabile ambientale per l'applicazione della normativa ambientale;
(x) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per la nomina dell'amministratore incaricato del controllo interno e di gestione dei rischi;
(xi) ha formulato al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alla nomina del Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis D.lgs. n. 58/1998, e alla determinazione del relativo compenso;

(xii) ha formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la determinazione dei compensi spettanti agli amministratori ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Codice Civile nel limite massimo deliberato dall'Assemblea;
(xiii) ha analizzato la struttura organizzativa e delle risorse umane e valutato il conferimento di un incarico di assesment;
(xiv) ha svolte valutazioni e approfondimenti circa l'attivazione, per alcune tipologie di dipendenti, della possibilità di svolgere la prestazione lavorativa in modalità agile (smart working);
(xv) ha valutato ed espresso il proprio parere favorevole sul candidato alla posizione di Chief Financial Officer.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è avvalso della consulenza di professionisti esterni e, nello specifico, della consulenza:

(i) della società Mercer Italia S.r.l. (della quale si era già avvalso nel luglio 2020 per l'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure degli amministratori esecutivi) per l'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure degli amministratori non esecutivi, dei membri dei Comitati endoconsiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
(ii) dello studio legale MN Tax&Legal per l'esecuzione del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e per la redazione della procedura di successione dell'Amministratore Delegato.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è già riunito 3 volte, in data 10 marzo, 23 marzo e 28 marzo 2023.

7.3. Politica per la remunerazione

L'Emittente definisce ed applica una Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Top Management e dei componenti del Collegio Sindacale, funzionale anche al perseguimento del successo sostenibile, tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo.

L'elaborazione della Politica di Remunerazione si inserisce nell'ambito di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale:

(i) l'Assemblea degli Azionisti che (i) determina all'atto della nomina e ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3 del codice civile e dell'articolo 28 dello Statuto, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile) e del Collegio Sindacale; (ii) ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma bis, del TUF, l'Assemblea delibera, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, ove viene descritta la Politica, come definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, e acquisisce, esprimendo deliberazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione, ove viene fornita una rappresentazione completa e trasparente di ciascuna voce che compone e vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel corso dell'esercizio 2021; (iii) delibera, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori, ivi incluso il Top Management;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, che (i) costituisce al proprio interno un comitato competente in materia di remunerazione, almeno un componente del quale deve possedere una adeguata conoscenza ed

esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, valutate al momento della nomina e dell'istituzione del comitato stesso;(ii) elabora, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, attraverso una procedura trasparente, la Politica di Remunerazione;(iii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;(iv) determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 28 dello Statuto;(v) approva la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, sottoponendola all'approvazione dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;(vi) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; (vii) attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, su delega dell'Assemblea;

(iii) il Comitato Remunerazioni e Nomine, che (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione; (ii) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitora la concreta applicazione della Politica e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Top Management; (v) riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
(iv) gli Amministratori esecutivi, che (i) sottopongono al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Remunerazioni e Nomine nella loro elaborazione, fermo restando il principio secondo cui nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate proposte sulla propria remunerazione; (ii) forniscono al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo alla remunerazione del Top Management; e (iii) attuano la Politica di Remunerazione con riferimento al personale di propria competenza in coerenza con la Politica stessa;
(v) il Collegio Sindacale, che svolge un'attività di vigilanza in materia di remunerazione e formula i pareri richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente, ad esempio, con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, verificando, al contempo, la coerenza con la politica delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché ad incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società ed il suo successo sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti, tenuto altresì conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo, sulla base dei seguenti principi: (i) sostenibilità, (ii) corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione, (iii) rispetto e valorizzazione delle persone, (iv) monitoraggio continuo delle prassi e tendenze del mercato e (v) compliance alle best practices del settore ed quadro normativo di riferimento.

7.4. Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management definisce ed attua:

(i) Un bilanciamento adeguato tra la componente variabile e la componente fissa, stabilita in misura sufficiente a remunerare gli Amministratori esecutivi e il Top Management anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione;
(ii) Limiti massimi all'erogazione di componenti variabili, che non possono superare il 50% dell'intera remunerazione (e non più del 100% della remunerazione fissa);
(iii) Obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili (i) predeterminati, misurabili e legati, per il 50% su obiettivi annui e per il restante 50% sulla base di obiettivi pluriennali, (ii) coerenti con gli obiettivi strategici dell'Emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche obiettivi non finanziari ed obiettivi coerenti con la strategia ESG della Società e del Gruppo;
(iv) Un adeguato lasso temporale di differimento, rispetto al momento della maturazione, per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile;
(v) Meccanismi di claw-back che consentano all'Emittente di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati;

La Società non prevede trattamenti speciali, connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e gli esponenti del Top Management, ulteriori rispetto a quanto previsto dagli eventuali contratti collettivi nazionali di riferimento.

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 15 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione. La Relazione sulla Remunerazione è disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società nella sezione "Documenti e Assemblee".

7.5. Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da compensi fissi e non prevede alcuna componente variabile. Gli Amministratori non esecutivi che sono componenti di comitati endoconsiliari percepiscono, oltre al compenso previsto per il ruolo di Consigliere, un compenso aggiuntivo per tale attività.

7.6. Maturazione ed erogazione della remunerazione

La valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance annuali e pluriennali ai fini della maturazione ed erogazione delle componenti variabili di remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management viene verificata annualmente, alla luce dei risultati conseguiti, dal Comitato remunerazioni e nomine, che ne verifica la coerenza con i principi definiti nella politica, anche con il supporto della struttura amministrativa della Società, e l'erogazione degli importi maturati, ivi inclusa la determinazione delle tempistiche di assegnazione viene conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale, nel rispetto di quanto stabilito nella Politica di Remunerazione.

7.7. Piani di successione

In conformità al Principio XVI del Codice del Corporate Governance, la Società nel corso dell'Esercizio ha intrapreso le attività prodromiche finalizzate alla predisposizione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato (il "Piano di Successione dell'Amministratore Delegato").

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di conferire l'incarico volto alla predisposizione del Piano di Successione ai consulenti esterni di seguito indicati:

(i) quanto alla redazione della procedura di successione, allo Studio Legale MN Tax & Legal;
(ii) quanto alla definizione del profilo dell'amministratore delegato, contenuto all'interno della Procedura di Successione, alla società Mercer Italia S.r.l.

Il Piano di Successione dell'Amministratore Delegato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 febbraio 2022.

7.8. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e orientamenti sulla composizione quantiqualitativa ottimale dell'organo amministrativo

In linea con le best practices internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 come già la procedura previgente, prevede che l'organo amministrativo dell'Emittente effettui, in quanto società non grande e a proprietà concentrata, con cadenza almeno triennale, una valutazione sul suo funzionamento e su quello dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Alla luce degli esiti di suddetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.

L'autovalutazione è stata effettuata da ultimo nell'Esercizio, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, mediante la compilazione individuale ed anonima da parte dei Consiglieri di appositi questionari predisposti da un consulente esterno, i cui esiti sono stati sintetizzati in un documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 gennaio 2022.

Per le modalità di svolgimento della autovalutazione e per informazioni in merito ai relativi esiti si rinvia al paragrafo 7.8 della Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2021, disponibile sul sito www.neodecortech.it), sezione "investors / assemblea degli azionisti."

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione della propria scadenza il 27 aprile 2022, sentito previamente il Comitato Remunerazioni e Nomine, ha predisposto e approvato - nel corso della seduta del 22 febbraio 2022 - gli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" (di seguito, gli "Orientamenti").

Gli Orientamenti sono stati redatti tenendo in considerazione:

gli stringenti requisiti in termini di governo societario richiesti alle società che hanno azioni quotate su STAR, e delle ragionevoli aspettative degli investitori, in un'ottica di stakeholder engagement;
la vocazione della Società al successo sostenibile di lungo termine, la quale implica necessariamente una significativa valorizzazione – nell'ambito dei princìpi ESG – della propria governance aziendale;
gli esiti dell'autovalutazione e le eventuali considerazioni espresse da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di apposite interviste.

La messa a disposizione degli Orientamenti sul sito internet della Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato è avvenuta in data 28 febbraio 2022 - con ampio anticipo rispetto alla data dell'Assemblea chiamata alla nomina dell'Organo Amministrativo di Neodecortech – ed è stata comunicata al mercato tramite la diffusione di apposito comunicato stampa.

Il Consiglio di Amministrazione ha invitato gli Azionisti a tenere debito conto delle indicazioni espresse negli Orientamenti, restando ovviamente salva la loro facoltà di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel presente documento sia contenuto.

Per informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo 4.3 della presente Relazione.

8. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

8.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio") e di seguito indicati:

(i) Adriano Bianchi (Presidente Amministratore Indipendente);
(ii) Luca Peli (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
(iii) Ida Altimare (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2022 ha ritenuto opportuno di accorpare le funzioni dei due Comitati precedentemente distinti (il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità) in un solo Comitato, ritenendo che, in una società di modeste dimensioni come Neodecortech, ciò risponda a esigenze di maggior efficienza organizzativa. Tale scelta, inoltre, appare coerente con l'ottica di progressiva integrazione dei processi e degli obiettivi legati all'ambito environmental, social and governance nell'attuale assetto di prevenzione, controllo e gestione dei rischi della Società, in conformità sia alle più recenti indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance sia alle best practice di mercato.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi comprende due membri indipendenti, tra cui il Presidente e un membro non indipendente, risultando conforme alle raccomandazioni 35 e 7 del Codice di Corporate Governance.

Come rilevato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 aprile 2022, tutti i componenti del Comitato possiedono la richiesta conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria, gestione dei rischi e di corporate governance di società quotate: quindi il Comitato aderisce a pieno alla condizione che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, condizione prevista dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

L'Emittente segnala che:

(i) il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente del Comitato e, in ogni caso, almeno quattro volte l'anno;
(ii) l'avviso di convocazione delle riunioni del Comitato deve essere inviato a tutti i membri del Comitato e del Collegio Sindacale almeno tre giorni prima della data stabilita per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima;
(iii) le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono presiedute dal Presidente dello stesso o, in caso di impedimento del Presidente, dal componente anagraficamente più anziano, e vengono regolarmente verbalizzate;
(iv) il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

riunione o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato ai membri del Comitato e dei Sindaci.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle attività di sua competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia. In tal caso, esso verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 120 minuti.

Ad alcune delle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal relativo regolamento, su invito del Presidente del Comitato sono stati invitati a partecipare, oltre al Collegio Sindacale nonché l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Responsabile Compliance Organizzazione e Risk Management e il Legal Counsel della Società.

Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci sono stati regolarmente invitati ed hanno preso parte alle riunioni del Comitato, così come previsto dal regolamento dello stesso.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha emesso i pareri e le valutazioni di propria competenza in rispetto della normativa vigente. .

8.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha funzioni consultive e propositive ovvero, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dal relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices, ha il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dal Codice e dalle best practices:

(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle seguenti attività:
(a) la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo in coerenza con le strategie della Società, in modo tale che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(c) la nomina e la revoca, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale, del Responsabile Internal Audit, nonché la definizione delle sue competenze e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, e la verifica, qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di audit, a un soggetto esterno alla Società, che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione (adeguata motivazione di tale scelta sarà fornita nella relazione sul governo societario);
(d) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel Sistema di Controllo (diverse dall'internal audit), quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale di non conformità, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit;
(f) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
(g) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
(h) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub 6);
(ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo;
(v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui questi sia venuto a conoscenza;
(vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(viii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché

all'Amministratore Delegato;

(ix) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo;
(x) valuta periodicamente l'adeguatezza della mappatura dei rischi e delle azioni di mitigazione poste in essere dall'azienda;
(xi) ove richiesto, fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di significative operazioni poste in essere dalla Società;
(xii) scambia tempestivamente informazioni con il Collegio Sindacale per l'espletamento dei rispettivi compiti connessi al Sistema di Controllo;
(xiii) esamina le regole e procedure aziendali connesse al Sistema di Controllo, con particolare riferimento al modello predisposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001, riceve relazioni periodiche da, e scambia informazioni con, l'Organismo di Vigilanza della Società in merito agli aspetti del Sistema di Controllo rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001;
(xiv) collabora, ove richiesto, con il Comitato Remunerazione e Nomine, affinché la politica della remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisca un bilanciamento, tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di impresa e del settore in cui essa opera;
(xv) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società e applicate anche alle sue controllate;
(xvi) svolge gli ulteriori compiti che vengono ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riceve dal Responsabile Internal Audit relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo.

Al Comitato sono, altresì, attribuite le seguenti competenze in materia di sostenibilità:

(i) propone una linea di indirizzo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, che integri la sostenibilità nei processi di business e nel piano industriale di Gruppo, definendo obiettivi annuali e pluriennali da raggiungere al fine di assicurare la creazione di valore in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società;
(ii) cura la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholders;
(iii) esprime una valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
(iv) monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità, la partecipazione della Società a dette iniziative, nonché il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della stessa negli indici etici di sostenibilità;
(v) esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o dalle società da quest'ultima controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa e, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa;
(vi) esamina le iniziative intraprese dalla Società anche in relazione alle tematiche connesse al cambiamento climatico;
(vii) si coordina con il Comitato Remunerazioni e Nomine per i profili inerenti all'inserimento di obiettivi di performance in ambito environmental, social e governance nella politica di remunerazione e, in particolare, nei piani di incentivazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

(i) ha esaminato la proposta di erogazione di una liberalità in favore dell'Ucraina;
(ii) ha esaminato l'andamento del business e l'evoluzione del sistema di controllo interno dei rischi a seguito dei recenti sviluppi micro e macro economici e dei conseguenti impatti sugli elementi di maggiore rilevanza per l'operatività del Gruppo.;
(iii) ha esaminato il piano e della procedura di successione relativo alla figura dell'Amministratore Delegato ed approfondimento circa le possibili procedure per la successione del top management sollecitandone l'ampliamento;
(iv) ha valutato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità 2021-2023;
(v) ha valutato ed aggiornato i rischi più rilevanti della Società (ERM);
(vi) ha preso atto della relazione dell'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività svolte nel primo semestre 2022;
(vii) ha preso atto della relazione della Funzione Internal Audit in relazione alle attività svolte nel primo semestre 2022;
(viii) ha valutato l'attivazione, per alcune tipologie di dipendenti, della possibilità di svolgere la prestazione lavorativa in modalità agile (smart working);
(ix) ha esaminato la relazione finanziaria semestrale della Società e della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 e valutato l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria e valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione dei predetti documenti;
(x) ha sottoposto la relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(xi) ha preso atto su relazione del Dirigente Preposto delle attività di testing e aggiornamento delle procedure e del sistema di controllo interno;
(xii) ha effettuato delle valutazioni in relazione al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022 e al 30 settembre 2022.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha periodicamente analizzato l'avanzamento delle attività (i) di internal audit, (ii) di analisi e gestione dei rischi, (iii) di avanzamento delle verifiche di compliance ex Legge 262/2005, nonché (iv) di aggiornamenti del Modello di organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ex D.Lgs. 231/2001 ed ha analizzato con il management le ipotesi sottostanti la formulazione del Budget, poi sottoposto per valutazione e approvazione al Consiglio di Amministrazione.

In data 15 marzo e 5 settembre 2022, in occasione, rispettivamente, dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, ai sensi della raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto della riunione del Comitato, di norma, nel termine di tre giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi non si è avvalso di consulenti esterni.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte, in data 24 febbraio e 14 marzo, 28 marzo 2023 e 29 marzo 2023. In tali riunioni, il Comitato Controllo e Rischi, tra gli altri, ha:

valutato l'aggiornamento dei rischi più rilevanti della Società (ERM);
esaminato la Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa all'Esercizio ed il Piano di Attività dell'Organismo di Vigilanza per l'esercizio 2022;
esaminato la Relazione dell'Internal Audit relativa all'Esercizio ed il Piano di Attività dell'Organismo di Vigilanza per l'esercizio 2022;
esaminato la lettera del presidente del Comitato Corporate Governance.
esaminato, per i profili di propria competenza, la Dichiarazione non finanziaria della Società relativa all'Esercizio;
esaminato, per i profili di propria competenza, la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito all'individuazione degli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) per gli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica, subordinata all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022;
esaminato, per i profili di propria competenza, la presente Relazione;
valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
predisposto e approvato la Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

9. COMITATO PARTI CORRELATE

9.1. Composizione del Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio") e di seguito indicati:

(i) Sara Bertolini (Presidente Amministratore Indipendente);
(ii) Cinzia Morelli (Amministratore Indipendente);
(iii) Adriano Bianchi (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Parti Correlate rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti, tra i quali è stato designato il Presidente, che rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente segnala che:

il Comitato si riunisce allorché è chiamato ad assolvere le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dalla Procedura Parti Correlate;
le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario, mediante avviso contenente l'indicazione della data, del luogo, dell'ora della riunione e del relativo ordine del giorno;
il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di comprovata esperienza, professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui accerta l'assenza di conflitti di interesse e l'indipendenza, tenendo conto delle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie secondo quanto indicato dalla normativa vigente.

Nel caso di Operazioni con parti Correlate di Minore Rilevanza sussistono i seguenti limiti massimi di spesa: (i) Euro 10.000 per ciascuna Operazione il cui controvalore sia pari od inferiore ad Euro 1.000.000; o (ii) l'1% del controvalore di ciascuna Operazione, qualora esso sia superiore ad Euro 1.000.000;

i componenti del Comitato Parti Correlate si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti;
i verbali delle delibere di approvazione di ciascuna Operazione recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di Operazioni con Parti Correlate Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti, la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro;
il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno un giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione, tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate e conservato agli atti sociali;

riunione o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione, mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato ai membri del Comitato e dei Sindaci.

Il Regolamento del Comitato Parti Correlate è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020 e, da ultimo, modificato in data 30 marzo 2022.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 8 riunioni del Comitato Parti Correlate; tutte le predette riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 60 minuti.

Alle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal regolamento, su invito del Presidente, sono stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, il Presidio Operazioni Parti Correlate, il Legal Counsel della Società e, qualora ritenuto opportuno, il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management, il responsabile dell'operazione e i responsabili delle strutture della Società e del Gruppo.

Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci sono stati regolarmente invitati ed hanno preso parte alle riunioni del Comitato, così come previsto dal regolamento dello stesso.

Il Comitato Parti Correlate ha emesso i pareri e le valutazioni di propria competenza alla sola presenza dei propri componenti e del Collegio Sindacale, in assenza degli eventuali Consiglieri esecutivi o manager partecipanti alla fase istruttoria delle riunioni.

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal proprio Regolamento Comitato Parti Correlate, dalla Procedura Parti Correlate e dalla normativa di tempo in tempo vigente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate della Società, anche nel rispetto dei principi di cui all'articolo 2391-bis c.c..

In particolare, il Comitato ha il compito di:

(i) esprimere, ai sensi dell'art. 4, comma 3, del Regolamento OPC un parere preventivo sulla Procedura e su ogni eventuale modifica alla stessa, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, comma 5, del Regolamento OPC, nell'ambito della definizione della Procedura;
(ii) formulare in via preventiva pareri motivati sull'interesse della società al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e/o procedurale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi completi e adeguati. Detti pareri sono allegati al verbale di riferimento e sono pubblicati ove richiesto ai sensi di legge.

Il Comitato è altresì coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Il Comitato verifica, inoltre, almeno una volta all'anno la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza rientranti nelle Operazioni Ordinarie e riceve il flusso informativo ex post di cui all'articolo 10 della Procedura. Da ultimo, il Comitato ha facoltà di richiedere le

informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può inoltre avvalersi – a spese della Società e nei limiti di spesa individuati all'articolo 6.8 della Procedura – della consulenza di uno o più esperti indipendenti, scelti e nominati dal Comitato (o dal Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comitato), con il compito di assistere il Comitato stesso nello svolgimento delle sue funzioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura. Il Comitato è chiamato a valutare in via preventiva l'indipendenza di eventuali esperti indipendenti incaricati dal Comitato stesso o di cui la Società si è avvalsa per avere assistenza in specifiche Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato riceve, con cadenza trimestrale, informazioni in merito alle Operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, anche per il tramite delle società controllate. Il Comitato, inoltre, riceve almeno annualmente informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione dall'applicazione della Procedura OPC.

Nell'ambito delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

ha esaminato l'operazione di finanziamento infragruppo in favore della società controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. e formulato parere su tale operazione;
ha esaminato l'operazione di rilascio, da parte di Neodecortech S.p.A., di una garanzia autonoma a prima richiesta nell'interesse di Bio Energia Guarcino S.r.l. in favore della società Golden-Agri Resources B.V.;
ha effettuato alcuni approfondimenti sulle operazioni con la parte correlata Loma S.r.l..

Inoltre, il Comitato ha preso atto delle relazioni trimestrali sulle operazioni con parti correlate del periodo predisposte dal Presidio Operazioni Parti Correlate, prima del loro esame da parte del Consiglio di Amministrazione, formulando in alcune occasioni osservazioni.

Con riferimento all'esercizio 2023, il Comitato Parti Correlate si è riunito 2 volte, in data 3 febbraio e in data 10 marzo 2023. In tali riunioni, il Comitato ha:

esaminato ed approvato la stipula di un contratto di conto corrente di corrispondenza intercompany;
esaminato la relazione annuale sulle operazioni con parti correlate (incluse le operazioni esenti).

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o "SCIGR") nel suo complesso, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa sostenibile e coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è un sistema integrato svolto da una pluralità di organi e unità organizzative aziendali, le cui componenti risultano tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarietà nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori dello SCIGR, riportando per ciascuno le principali competenze:

Il Consiglio di Amministrazione: definisce le linee di indirizzo, valuta l'adeguatezza dello SCIGR, ne descrive le principali caratteristiche nella presente Relazione e determina il grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: con i compiti, descritti nel precedente Paragrafo 8, ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. È chiamato, quindi, ad approfondire, con approccio integrato e tramite la funzione Internal Auditing, la coerenza tra i controlli interni e i diversi obiettivi di business e di governance, verificando l'effettiva copertura dei rischi identificati mediante le diverse strategie di risposta;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: è l'Amministratore Delegato con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 10.2, di mappare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti dell'Amministratore incaricato del SCIGR nell'ambito del processo di risk management, rientra quello di analizzare periodicamente, unitamente al Chief Financial Officer, le raccomandazioni ad alto rischio emerse dagli interventi di audit. In quest'ottica, l'Amministratore incaricato dello SCIGR si riunisce periodicamente con il Responsabile della funzione Internal Auditing per esaminare le relazioni e le raccomandazioni di audit in sospeso e raccogliere pareri su rischi e controlli;
il Responsabile della funzione di Internal Auditing: è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 10.3. In particolare, è responsabile dell'attività di controllo di terzo livello e pertanto ha il compito di fornire assurance indipendente sullo SCIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Auditing è incaricato di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività della Società, accertando che il management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne alla Società. Il Responsabile Internal Auditing coordina il periodico processo di rilevazione e valutazione dei rischi aziendali, i cui esiti sono peraltro utilizzati ai fini della definizione del Piano di Audit annuale;
il Collegio Sindacale, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010: rappresenta l'organo di vertice del sistema di vigilanza che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'Organismo di Vigilanza: istituito in attuazione del D.Lgs. n. 231/2001, ha ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
Funzioni di controllo di secondo livello: sono figure con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. Tali funzioni monitorano i rischi aziendali, propongono le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi nella conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne;
Management della Società: a tutti i livelli dell'organizzazione, è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo). Nel corso dell'operatività giornaliera, è chiamato a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale, in conformità con il processo di gestione dei rischi e delle procedure interne applicabili. Inoltre, il management fornisce informazioni tempestive agli organi aziendali, secondo le procedure interne stabilite, in merito a qualsiasi evento che abbia significative implicazioni finanziarie o possa danneggiare la reputazione dell'organizzazione.

A decorrere dal 2 marzo 2021 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito per la durata di tre esercizi allo Studio Maestrini, in particolare, nella persona del Dott. Mauro Maestrini.

Inoltre, l'organigramma aziendale conta una figura interna responsabile delle attività di Compliance, Organizzazione e Risk Management con specifiche competenze, sia nell'ambito della compliance normativa e dei sistemi di controllo, sia nell'ambito della gestione dei rischi aziendali. Tale figura fornisce il proprio supporto nel processo di affinamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'attività di aggiornamento del Modello 231. Tale ruolo è rivestito dalla dott.ssa Laura Bellezza, che a far data dal 1 dicembre 2022 ha assunto il ruolo di Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, in sostituzione del precedente manager dimissionario.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi, prima che si manifestino e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto.

L'Emittente, al fine di allineare la governance dei rischi del Gruppo Neodecortech alle migliori pratiche di governo societario e tenendo in considerazione le attribuzioni in materia di gestione dei rischi e di controllo interno individuate dal Codice, ha in essere un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali denominato "Enterprise Risk Management" (il "Processo ERM").

I rischi identificati possono essere sia di natura interna che esterna all'azienda, legati quindi al contesto di settore e/o di mercato dove la probabilità di accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. In caso di rischi di natura esterna l'obiettivo del Processo ERM è il monitoraggio del rischio stesso e la mitigazione dell'impatto in caso di accadimento. Nel caso di rischi di natura interna l'obiettivo del Processo ERM è la gestione del rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione e controllo integrati nei processi aziendali, mirati a ridurre la probabilità e/o a contenere l'impatto in caso di accadimento.

Il processo di ERM implementato a livello di Gruppo e con particolari specializzazioni all'interno delle società controllate, prevede con cadenza trimestrale ed in ogni caso di evento o variazione rilevante, le seguenti attività:

identificazione e valutazione dei principali rischi del Gruppo;
individuazione e aggiornamento delle azioni di intervento atte a gestire i principali rischi;
identificazione e monitoraggio delle tempistiche di attuazione di eventuali azioni di miglioramento.

Il Consiglio nell'ambito della definizione del piano strategico industriale e finanziario per il periodo 2021 – 2023 ha valutato e definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è formato da un insieme di valori, principi, regole comportamentali e procedure operative e gestionali che devono essere osservati dagli organi di amministrazione e controllo della Società, dai dipendenti e dai collaboratori. La finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è di consentire il perseguimento degli obiettivi della Società, nel rispetto delle normative vigenti, preservando il patrimonio aziendale, assicurando l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, attraverso la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi di business.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle best practices di riferimento, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio degli stessi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche i rischi di natura socio – ambientale che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società. Con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in particolare, in base alle evidenze ottenute nello svolgimento del proprio lavoro, in data 14 marzo 2023 ha valutato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Nell'ambito di quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023, preso atto di quanto espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal Chief Executive Officer, ha valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al rischio assunto, evidenziando la capacità dello stesso di mitigare ciascuno dei rischi sopra descritti.

Sempre in data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il report relativo all'attività di Internal Audit al 31 dicembre 2022 e il piano delle verifiche audit per l'esercizio 2023.

10.1. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF

Nell'ambito del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno, il processo di closing denominato Financial Statement Closing Process (di seguito, l'"FSCP") rappresenta una guida all'interno della Società al fine di garantire in maniera tempestiva, efficace, organizzata ed accurata la produzione dell'informativa Societaria per monitorare l'andamento del business a consuntivo e delle relative comunicazioni finanziarie ricorrenti verso l'esterno.

La predisposizione delle situazioni economico-finanziarie periodiche viene effettuata nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS). Tale attività è affidata al Chief Financial Officer (CFO), supportato operativamente dalle unità organizzative coinvolte. Il processo di chiusura permette altresì al Gruppo di essere conforme alle indicazioni dettate dal Regolamento di Borsa Italiana per la redazione dei documenti obbligatori infrannuali.

L'FSCP si articola in macro-attività, che vanno dalla predisposizione delle istruzioni per le attività di chiusura e la diffusione del calendario alla redazione di tutti i prospetti di bilancio secondo quanto richiesto dalle normative.

Più in particolare, l'FSCP è un processo ampio e articolato che coinvolge tutte le società del Gruppo finalizzato all'ottenimento dei Bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie infrannuali, nonché alla relativa informativa. Il processo di formazione delle relazioni finanziarie, sia per le chiusure annuali che per quelle infrannuali, si compone di una serie di passaggi operativi che coinvolgono le differenti funzioni aziendali preposte alla gestione del ciclo attivo e del ciclo passivo, alla tesoreria, alla gestione del personale e della contabilità generale e fiscale.

La Società ha costituito un sistema di reporting, quale sistema di flussi informativi che permette il monitoraggio delle performance, sia dal punto di vista gestionale che dal punto di vista economico-finanziario, consentendo al management del Gruppo Neodecortech di verificare il conseguimento degli obiettivi definiti dall'attività di pianificazione strategica e di bugdeting ed attivare le opportune azioni correttive nella misura in cui fossero necessarie. Tale sistema permette di ottenere informazioni utili che consentono un monitoraggio completo delle performance aziendali.

Nell'ambito dei processi di monitoraggio viene attuato un Controllo Operativo di I° livello, svolto principalmente da funzioni aziendali corporate e basato su un arco temporale non solo trimestrale e mensile ma anche settimanale e giornaliero, finalizzato a valutare performance maggiormente dettagliate riconducibili direttamente agli ambiti presidiati da tali unità organizzative. Inoltre, è previsto un Controllo Direzionale di II° livello, che opera con frequenza prevalentemente mensile e fornisce dati a supporto dell'azione manageriale e del processo decisionale. Tale processo, essendo finalizzato alla produzione di analisi di confronto fra obiettivi e consuntivi, utilizza come output una puntuale rendicontazione delle vendite assieme ad una consuntivazione economico-gestionale al fine di permettere un aggiornamento mensile al top management in merito alle principali evidenze sull'andamento generale del Gruppo emerse dal processo di controllo.

10.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 28 aprile 2022 il Consiglio, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, ha nominato Luigi Cologni quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Si precisa che lo stesso dott. Cologni ha ricoperto la medesima carica fino al 27 aprile 2022, in virtù della nomina avvenuta in data 11 dicembre 2019.

Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Incaricato è supportato dalla funzione Compliance, Organizzazione e Risk Management. La funzione di Internal Audit svolge a sua volta verifiche indipendenti sul Sistema di Gestione dei Rischi.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
se del caso, affida al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato ha svolto le seguenti attività:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia;

si è occupato, di concerto con la Funzione Compliance Organizzazione e Risk Management e il Legal Counsel dell'adattamento delle strutture della Società alle specifiche normative previste dal panorama legislativo e regolamentare di settore (es. Decreto Legislativo 231/2001, Regolamento UE n. 2016/679, 262/2005, Codice di Corporate Governance etc.).

10.3. Responsabile della funzione di internal audit

A decorrere dal 3 marzo 2021 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito – per la durata di tre esercizi – allo Studio Maestrini, in particolare, nella persona del Dott. Mauro Maestrini.

Alla base dell'attuale scelta di nominare una figura esterna quale Responsabile Internal Audit vi sono valutazioni di maggior efficienza in termini di costi e competenze, nonché di ottimizzazione delle risorse, oltre alla necessità di garantire la professionalità, l'indipendenza e l'autonomia e della funzione. La Società ha inoltre ritenuto che l'apporto dello Studio Maestrini possa contribuire alla formazione di una figura interna che sarà individuata e subentrerà al medesimo nei prossimi esercizi, assumendo il ruolo di Internal Audit del Gruppo Neodecortech.

In tal senso, si segnala che lo Studio Maestrini è stato ritenuto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Lo Studio Maestrini non ha legami con la Società né con le società del Gruppo.

Fatta eccezione per il rapporto suddetto, il dott. Maestrini non intrattiene attualmente altri rapporti di natura professionale con l'Emittente, le società del Gruppo, gli Azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione o gli Altri Dirigenti.

La funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata determinata dalla Società coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione e a tal fine:

(i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(ii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le relazioni di cui alle lettere c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
(vi) verifica, nell'ambito dell'attività di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato, preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi della lett. C) della Raccomandazione n. 33 del Codice di Corporate Governance, nonché del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Piano di Audit 2021-2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit ha svolto le attività e le verifiche previste dal Piano di Audit 2021-2023, riportando i risultati delle stesse alle funzioni competenti. In particolare, le attività svolte sono classificabili nelle seguenti tipologie:

compliance audit, attività finalizzate ad assicurare il funzionamento del sistema di controllo previsto per rispettare norme di legge o procedure e/o regolamenti interni;
operational audit, attività finalizzate a valutare l'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei processi operativi, delle procedure, dei sistemi, dei metodi e delle risorse in rapporto agli obiettivi delle strutture organizzative aziendali.

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente, con il supporto della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management ha provveduto al riesame e all'aggiornamento del Processo ERM provvedendo contestualmente ad informare l'Internal Audit. Quest'ultimo, seguendo un approccio risk based ha dato corso alle attività di attuazione al Piano di Audit, ivi incluse le attività di audit in ambito IT.

Il Responsabile Internal Audit nel corso dell'esercizio si è confrontato in merito allo sviluppo delle attività con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Incaricato e con il Collegio Sindacale, presentando inoltre specifici report di stato di avanzamento in data e 15 marzo 2022.

In data 6 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha preso atto della relazione relativa all'attività di Internal Audit svolta nel corso del primo semestre dell'Esercizio.

Da ultimo, in data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il report relativo all'attività di Internal Audit al 31 dicembre 2022 e approvato, sentiti l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale, il piano delle verifiche per l'esercizio 2023.

10.4. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello 231").

In data 7 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione, anche in seguito all'entrata in vigore del D.lgs. 75/2020 (il quale ha introdotto le fattispecie relative ai reati di contrabbando) ha (i) integrato la parte speciale del Modello 231 con uno specifico protocollo relativo ai reati di contrabbando e individuato le attività sensibili con riferimento a detti reati (ex art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/2001) e (ii) aggiornato la parte generale del Modello 231 per adeguare il catalogo dei reati alla predetta modifica.

La parte generale del Modello 231 è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Codice Etico e Modello Organizzativo".

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche organizzative, normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231 intende prevenire riguardano:

(i) reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione;
(ii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
(iii) delitti di criminalità organizzata;
(iv) delitti contro l'industria e il commercio;
(v) reati in materia societaria;
(vi) corruzione tra privati;
(vii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
(viii) delitti in tema di riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù;
(ix) abusi di mercato;
(x) omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
(xi) ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;
(xii) delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
(xiii) reati ambientali;
(xiv) intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.
(xv) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
(xvi) reati tributari;
(xvii) reati transazionali;

(xviii) reati di contrabbando.

Il Modello 231 recepisce inoltre anche le disposizioni inerenti al sistema di segnalazioni anonime all'Organismo di Vigilanza denominato "Whisteblowing".

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività d'impresa. Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001, la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato a vigilare sull'adeguatezza sull'efficace attuazione del Modello 231, e del Codice Etico, curandone il necessario aggiornamento.

In conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni in piena autonomia, operando senza alcun vincolo di dipendenza da altre funzioni aziendali, dall'alta direzione e dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza mantiene costanti rapporti con il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale informandoli periodicamente in merito all'attuazione del Modello, alla necessità di interventi di modifica o aggiornamento dello stesso, nonché alle risultanze delle attività di verifica poste in essere e, tempestivamente, in merito alle violazioni accertate

L'Organismo di Vigilanza agisce in base alle finalità attribuitegli dalla legge e orienta il proprio operare al perseguimento delle medesime. Alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato, ai sensi del Modello 231 di Neodecortech, in data 24 febbraio 2020 e in ufficio fino ad approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, risulta così composto:

(i) Avv. Ettore Raspadori (Presidente);
(ii) Avv. Federica Menichetti (Membro).

Si precisa che l'Avv. Menichetti è altresì Sindaco Effettivo dell'Emittente e la sua nomina a membro dell'Organismo di Vigilanza è stata ritenuta opportuna dall'Emittente al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti

coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

10.5. Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in via Abruzzi n. 94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 9 dicembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech, ha deliberato:

il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 39/2010, subordinandone l'efficacia all'inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA entro il 31 luglio 2020; e (l'"Incarico Novennale"); nonché
la contestuale risoluzione consensuale dell'incarico triennale conferito alla Società di Revisione in data 23 giugno 2017 (l'"Incarico 2017") con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni entro il 31 luglio 2020.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 24 febbraio 2020, in virtù delle tempistiche dell'operazione di quotazione e in considerazione del fatto che:

l'Incarico 2017 aveva durata sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (avvenuta sempre in data 24 febbraio 2020) e
non essendo, a tale data, ancora iniziate le negoziazioni delle Azioni sul MTA,

ha conferito alla Società di Revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi agli esercizi 2020, 2021, 2022 (l'"Incarico 2020").

Nella medesima sede, inoltre, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere alla risoluzione consensuale dell'Incarico 2020, a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'Incarico Novennale è divenuto efficace il giorno 25 maggio 2020.

L'Incarico Novennale ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno di ogni esercizio nel periodo sopra considerato.

10.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell'154-bis del TUF, il Chief Financial Officer della Società, dott. Fabio Zanobini.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum vitae del dott. Zanobini ed esaminata la dichiarazione dallo stesso sottoscritta e messa a disposizione del Consiglio, ha ritenuto lo stesso in possesso della necessaria esperienza richiesta dallo Statuto per l'esercizio di tale funzione, valutando altresì come adeguate le risorse a questo attribuite.

A seguito delle dimissioni del dott. Zanobini dalla carica di Chief Financial Officer della Società, in data 3 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto ad interim la dott.ssa Francesca Terrinoni già Responsabile amministrativo di Gruppo.

Per completezza si segnala che, in data 3 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulla nomina, con efficacia dal 1 febbraio 2023, della dott.ssa Marina Fumagalli quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto della Società.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti i seguenti poteri:

(i) ottenere tempestivamente, ovvero nei termini da questi indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società e delle società appartenenti al gruppo Neodecortech, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
(ii) ottenere all'interno della Società o delle Società Controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
(iii) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società e di tutte le società inserite nel perimetro di consolidamento nelle quali siano previsti all'ordine del giorno argomenti che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria e nei casi in cui siano discussi argomenti pertinenti la propria attività;
(iv) accedere a tutte le delibere degli organi sociali e ai relativi documenti, che abbiano riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
(v) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
(vi) redigere o modificare sentito il parere delle strutture operative, dell'Amministratore Delegato e dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ove di competenza, – le procedure aziendali relative ai processi afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, incluse le sezioni di procedure che, nell'ambito di processi gestionali trasversali, descrivono attività rilevanti ai fini dei compiti e delle responsabilità assegnategli;
(vii) attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che abbiano impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
(viii) individuare, con il supporto del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili gerarchici delle articolazioni aziendali coinvolte e con il parere dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, le soluzioni organizzative e procedurali idonee ad assicurare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno per il financial reporting. Il Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle diverse articolazioni aziendali saranno tenuti ad assicurare a Dirigente Preposto il necessario supporto all'espletamento dei propri compiti;
(ix) ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali (operative e gestionali);
(x) svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) della Società e delle Società Controllate del Gruppo;
(xi) avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
(xii) richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della

Società e delle società del Gruppo, relativamente ai dati da queste comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;

(xiii) istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza;
(xiv) effettuare verifiche attinenti al compito di sorveglianza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di formazione del bilancio presso ciascuna funzione aziendale della Società e di tutte le Società Controllate.

Al fine di assicurare un adeguato esercizio della funzione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto un budget pari ad Euro 50.000.

10.7. Ulteriori soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.7.1. Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

A far data dal 1° aprile 2021 la dott.ssa Katia Aondio ha assunto il ruolo di Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, in sostituzione del precedente manager dimissionario.

Per completezza, si segnala che in data 31 luglio la dott.ssa Aondio ha rassegnato le proprie dimissioni e, a far data dal 1 dicembre 2022, il ruolo di Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management è stato assunto dalla dott.ssa Laura Bellezza.

Nell'ambito dell'esercizio di tale funzione la Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, svolge, in particolare, le seguenti attività:

(i) supporto alla funzione di Internal Audit nella pianificazione delle attività e monitoraggio periodico;
(ii) disegno, modifica e implementazione delle procedure aziendali del Gruppo Neodecortech;
(iii) analisi dei processi aziendali nell'ottica di incrementarne l'efficienza;
(iv) valutazione dell'efficienza dei controlli posti in essere dalle società del Gruppo Neodecortech al fine di migliorarne l'efficacia;
(v) attività di risk management, risk mapping e crisis management;
(vi) preparazione, ove necessario, di relazioni per dirigenti e organismi di regolamentazione;
(vii) sviluppo e supervisione dei sistemi di controllo per prevenire o gestire le violazioni delle linee guida e delle politiche interne;
(viii) supporto all'Organismo di Vigilanza nel fornire assurance sull'adeguatezza del Modello 231 della Società (aggiornamento, flussi informativi, verifiche e approfondimenti);
(ix) monitoraggio ed analisi del quadro normativo di riferimento in materia di 231;
(x) collaborazione con i vari enti societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi);

10.7.2. Responsabile Affari Legali e Societari

La Società, a far data dal 3 maggio 2021, ha provveduto all'assunzione dell'Avv. Veronica Rigon in qualità di Responsabile Affari Legali e Societari di Neodecortech (di seguito, il "Legal Counsel"). In data 31 agosto 2022 l'Avv. Rigon ha rassegnato le proprie dimissioni.

Il Legal Counsel ha svolto, in particolare, le seguenti attività:

(i) monitoraggio normativo e delle best practices in materia di governo societario;
(ii) gestione degli adempimenti societari del Gruppo Neodecortech (Codice Corporate Governance, Consob, Borsa Italiana etc.);
(iii) gestione contrattualistica e supporto alla direzione per la negoziazione e la gestione delle tematiche contrattuali con clienti o fornitori;
(iv) supporto alla direzione generale nell'attività di gestione dei rapporti con i consulenti e collaboratori esterni;
(v) supporto all'Investor Relator nell'espletamento delle proprie attività;
(vi) supporto della direzione generale nell'attività di comunicazione ai soci e al mercato;
(vii) attività di collaborazione e coordinamento con i vari enti societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitati).

10.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi è assicurato da costanti flussi informativi tra gli stessi, nell'ottica dell'efficienza e della massima integrazione reciproca. Si segnala, inoltre, che il Modello 231, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 231/2001.

È previsto che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi siano invitati ad assistere, come da relativo Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore Incaricato, e i componenti del Collegio Sindacale, nonché, quando ritenuto opportuno e su decisione del presidente del Comitato Controllo e Rischi, i responsabili delle strutture della Società e/o del Gruppo Neodecortech al fine di fornire informazioni ed esprimere le rispettive valutazioni di competenza con riferimento agli aspetti relativi al Sistema di Controllo e Rischi, come da singoli punti all'ordine del giorno.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 25 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la Procedura Parti Correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ, e del Regolamento OPC, successivamente modificata con approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020 , - in adeguamento alle modifiche regolamentari conseguenti al recepimento della Direttiva n. 828/2017 c.d. Shareholders Rights Directive II – in data 28 giugno 2021, e, da ultimo in data 30 marzo 2023. La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance/Documenti e Assemblee/Procedure".

La Procedura Parti Correlate stabilisce, in conformità al Regolamento OPC, le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite delle Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse, nonché i casi di esclusione dall'applicazione delle predette regole.

La Società identifica le parti correlate in relazione a quanto stabilito dall'articolo 2 della Procedura Parti Correlate e ne istituisce un apposito registro (il "Registro"). La predisposizione e l'aggiornamento di quest'ultimo, che viene mantenuto su supporto elettronico, è curato dal Presidio OPC, con il supporto delle funzioni aziendali competenti. Il Registro è custodito anche nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società nella sezione "Documenti e Assemblee".

In applicazione della Procedura Parti Correlate, gli amministratori Coinvolti e gli amministratori Correlati (come definiti nel Regolamento OPC e nella Procedura Parti Correlate) informano tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza di un interesse proprio o di terzi, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 Cod. Civ.

Con l'ausilio del Presidio OPC, il Comitato Parti Correlate verifica le predette ipotesi in cui gli amministratori risultino essere portatori di interessi. In tali circostanze, ai sensi dell'articolo 5.8 della Procedura Parti Correlate, tali amministratori concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione e partecipano attivamente alla discussione consiliare, ma sono esclusi dal quorum deliberativo.

Per maggiori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Parti Correlate, si rinvia al precedente paragrafo 9.

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista deve indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione chiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della carta decorativa, dei laminati e del pannello.

Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito deve essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche

personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso; (iii) le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e dai regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Deve essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei Sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra le liste presentate sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art. 148, comma 4, del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il

procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

12.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 Sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. In occasione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, del 24 febbraio 2020, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 30 dello Statuto Sociale, è stata presentata una sola lista da parte di Finanziaria Valentina S.p.A. titolare di n. 8.325.385 azioni pari, in quel momento, al 61,60% del capitale sociale; tale lista, che presentava nella sezione Sindaci effettivi Stefano Santucci, Federica Menichetti e Stefano Zonca e nella Sezione Sindaci supplenti Davide Mantegazza e Marinella Monterumisi, ha ottenuto in sede di nomina un numero di voti pari al 61,60% del capitale votante.

Tenuto conto di quanto sopra, in data 24 febbraio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha quindi nominato il Collegio Sindacale composto dai membri di seguito indicati, come riportati nell'allegata Tabella 4 ("Struttura del Collegio Sindacale"):

(i) Stefano Santucci: Presidente del Collegio Sindacale;
(ii) Federica Menichetti: Sindaco effettivo;
(iii) Stefano Zonca: Sindaco effettivo;
(iv) Davide Mantegazza: Sindaco supplente;
(v) Marinella Monterumisi: Sindaci supplente.

Il Collegio Sindacale così nominato e composto avrà scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Di seguito, viene riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Stefano Santucci dopo la laurea in Economia all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1992, ha conseguito l Dottorato di Ricerca in Economia aziendale presso l'Università degli Studi di Pavia, dove è Ricercatore confermato di Economia Aziendale nella Facoltà di Economia ed è titolare del corso di International Financial Reporting Standards, insegnato in lingua inglese e del corso di Trasparenza, Controllo interno ed Informativa non finanziaria. È Dottore Commercialista e Revisore Legale Iscritto all'Ordine di Milano dal 1992. Vanta una notevole esperienza come esperto di valutazione di azienda, estensore di pareri e fairness opinion sui Principi Contabili Nazionali (OIC) ed Internazionali (IFRSs), Consulente Tecnico di Parte o di Ufficio in materia di bilancio e di Valutazioni di Azienda, e svolge la funzione di Attestatore in ambito di concordati preventivi, accordi di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare e accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182- bis Legge Fallimentare. È membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di importanti società del settore finanziario ed industriale. È autore di numerosi saggi e pubblicazioni in materia di bilancio e di aspetti valutativi delle operazioni di finanza straordinaria sia in italiano che in inglese.

Federica Menichetti ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha collaborato con primari studi legali nazionali ed internazionali fino al 2017 (CBA Studio Legale e KPMG Tax & Legal). Dal 2018 è titolare di un proprio studio. Nel corso della propria carriera ha maturato esperienza nel diritto commerciale avendo assistito società nell'ambito

della consulenza legale per operazioni straordinarie, nonché nella compliance societaria con particolare riferimento, tra le altre, alle tematiche relative alla Corporate Governance di Società quotate, alla Sostenibilità, al D.Lgs. n. 231/2001 ed alla Data Protection. È membro del Collegio Sindacale e Amministratore Indipendente di società quotate e società multinazionali e/o vigilate. Ricopre il ruolo di Presidente/Componente dell'Organismo di Vigilanza in società multinazionali e/o vigilate.

Stefano Zonca è avvocato dal 1993 ed è stato professore associato di ruolo nell'Università di Bergamo sino al 2011 dove ha tenuto le cattedre di diritto internazionale e quella di diritto dell'Unione Europea. Si occupa di consulenza per le operazioni straordinarie d'impresa con particolare riferimento a quelle connotate da aspetti transfrontalieri. Ha sviluppato inoltre rilevanti competenze in materia di finanza straordinaria e in tema di ristrutturazione del debito dell'impresa con particolare riferimento alle procedure stragiudiziali ed all'applicazione di strumenti finanziari innovativi. Ha conseguito un dottorato di ricerca in diritto internazionale presso l'Università degli Studi di Milano, un Master di perfezionamento in studi internazionali tenuto presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale ed è iscritto al Registro dei revisori legali. Alla data della presente Relazione è socio dello studio legale BSF Italy e ricopre numerosi incarichi societari in organi di gestione e sorveglianza in Italia e all'estero.

Davide Mantegazza è laureato in economia aziendale, dottore commercialista e revisore legale, ha maturato una prima esperienza triennale presso SDA Bocconi, dove ha avuto tra l'altro la responsabilità del monitoraggio dei partecipanti al Progetto Gemini, anche partecipando alle docenze, con la pubblicazione di diversi casi aziendali in articoli sul periodico Marketing Espansione. Ha successivamente svolto presso Allianz – RAS S.p.A., per circa due anni, attività di coordinamento con McKinsey nell'ambito del progetto "Europa", dove si è occupato, tra l'altro, di formazione alla rete agenziale e alla struttura dirigenziale. Ha svolto attività di consulenza nei confronti di alcuni fondi di private equity internazionali, anche curando operazioni di acquisizioni in Italia – è stato consigliere di amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. nel 2012. Dal 1997 al 2008 è stato professore a contratti presso l'Università degli Studi di Milano, quale docente di economia aziendale per la gestione degli stabilimenti termali e di imbottigliamento. È competente della Commissione Normative a Tutela dei Patrimoni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È stato, inoltre, cultore della materia in economia aziendale presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro", dal 2014 al 2017. Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in organi societari, quale sindaco, consigliere di amministrazione e amministratore indipendente, nonché membro di organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001, per società industriali e commerciali, anche quotate, banche, SGR e fiduciarie. È titolare di STS Studio Tributario Societario Milano e partner di MN Tax & Legal, studi professionali di dottori commercialisti e avvocati che offrono servizi di consulenza in materia fiscale, societaria e regolamentare. È, inoltre, partner di Ambrosiana Advisory – Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società di consulenza finanziaria specializzata nel corporate finance e consigliere delegato di 4AIM SICAF S.p.A.

Marinella Monterumisi dopo il diploma da ragioniere e perito commerciale ottenuto nel 1974 presso l'istituto tecnico R. Valturio di Rimini, ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed inoltre è consulente tecnico del Tribunale di Rimini. Nel corso della sua carriera la carica di sindaco in numerose società sia pubbliche che private. Alla data della Relazione, oltre alla carica detenuta nell'Emittente, ricopre incarichi di consigliere in società quotate e membro del collegio sindacale e revisore unico in istituti di credito.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte. Si rinvia alla Tabella 4 ("Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio") allegata alla presente Relazione per l'indicazione della percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco Effettivo alle predette riunioni e per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto durata media di circa 2 ore.

In tali riunioni sono state trattate, inter alia, le seguenti tematiche:

i. aggiornamento su chiusura conti 2021 e verifiche L. 262, matrice ERM, attività dell'Internal Auditor;

ii. autovalutazione requisiti di indipendenza del Collegio sindacale per l'esercizio sociale 2021;
iii. parere ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 c.c. sulla modifica degli Obiettivi STI dell'anno 2022 per i consiglieri investiti di particolari cariche;
iv. verifiche relative al rispetto delle procedure predisposte ai sensi della L. 262/2005;
v. analisi dell'aggiornamento periodico della Matrice ERM Enterprise Risk Management;
vi. Incontro con funzione di Internal Auditing ed analisi delle risultanze dell'attività di testing posta in essere;
vii. valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio sindacale;
viii. analisi del processo di integrazione e modifica dei sistemi informativi aziendali;
ix. redazione della Relazione del Collegio Sindacale al bilancio della Società al 31.12.2021;
x. analisi della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, predisposta dalla Società di revisione ed indirizzata al Collegio sindacale nella sua veste di Comitato per il controllo interno della Società;
xi. invio al CdA della suddetta Relazione aggiuntiva ex art. 11 corredata delle osservazioni sulla medesima da parte del Collegio sindacale;
xii. approfondimenti sulle tematiche doganali;
xiii. verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, legale e regolamentare della Società;
xiv. analisi delle politiche di selezione e gestione del personale;
xv. analisi delle caratteristiche e dello stato di avanzamento dei processi di ricerca e sviluppo in corso;
xvi. parere ex art. 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. 24/2/1998, n. 58 e SMI, TUF) in merito alla nomina ad interim del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
xvii. incontri periodici con la Società incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato ed analisi del piano annuale di revisione;
xviii. scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza;
xix. verifiche ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in relazione al rispetto della disciplina relativa alla presentazione delle liste ed alla nomina dei componenti gli organi di amministrazione.
xx. audizione dei nuovi responsabili delle funzioni di staff: Responsabile Risk Management, Responsabile funzione Controllo di Gestione;
xxi. colloqui periodici con il Direttore Amministrativo della Società.

Il Collegio Sindacale nell'esercizio in corso si è riunito 3 volte, in data 31 gennaio, 14 marzo e 28 marzo 2023. In tali riunioni sono state trattate, inter alia, le seguenti tematiche:

i. parere ex art. 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. 24/2/1998, n. 58 e SMI, TUF in merito al conferimento dell'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al CFO della Società.

ii. parere del Collegio Sindacale sulla proposta di Integrazione del corrispettivo della Società di revisione per modifica dei principi di revisione applicabili secondo il D.Lgs. 39/2010
iii. verifica in capo ai singoli componenti del Collegio del mantenimento del possesso dei requisiti per l'assunzione della carica;
iv. analisi del questionario di autovalutazione ed orientamenti del Collegio Sindacale in merito alle indicazioni da fornire all'assemblea dei soci per la nomina del prossimo Collegio;
v. parere ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 c.c., in merito alla rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella struttura del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo, Rischi anche attraverso lo scambio tempestivo delle informazioni e la costante partecipazione alle riunioni del Comitato da parte del Presidente del Collegio o di un altro Sindaco.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci non hanno ritenuto necessario chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. La composizione del collegio è molto equilibrata, in quanto sono presenti competenze di natura aziendalistica e finanziaria, con particolare riferimento alla figura del Presidente del Collegio, nonché adeguate competenze giuridiche e di compliance, possedute rispettivamente dai due membri effettivi Avv. Stefano Zonca e Avv. Federica Menichetti, che ricopre altresì il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza.

Le esperienze professionali dei componenti del collegio, come sopra richiamate nella scheda di presentazione, sono tali da garantire il necessario livello di professionalità nell'esercizio della funzione di controllo legale da parte del Collegio Sindacale.

Il Collegio sindacale attualmente in carica terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31.12.2022 e per tale motivo, nella riunione del 28.03.2023, il Collegio ha proceduto alla redazione di un documento relativo ai suoi orientamenti in merito alle indicazioni da fornire all'assemblea dei soci per la nomina del prossimo Collegio Sindacale.

Tale documento auspica, nelle sue conclusioni, che il Collegio nominando abbia membri con competenze in contabilità e principi contabili, diritto tributario, controllo interno, gestione dei rischi (anche di natura informatica), corporate governance e sostenibilità, nonché adeguate esperienze in posizioni di amministrazione o controllo di società quotate.

12.3. Criteri e politiche di diversità

L'art. 30 dello Statuto prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra generi e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un Sindaco eletto.

Con riferimento all'attuale composizione del Collegio Sindacale, si precisa che i Sindaci risultano in possesso di un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è costituito da Sindaci appartenenti ad entrambi i generi. L'obiettivo della Società è quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Collegio Sindacale sotto il profilo della rappresentanza di generi, nonché delle competenze e delle professionalità dei suoi membri.

Sebbene la Società si sia avvalsa dell'esenzione di cui all'art 123-bis, comma 5-bis TUF e non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, l'attuale composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Sindaci. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato. La descritta diversificazione rende lo svolgimento delle funzioni del Collegio Sindacale più efficace ad approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Sindaci.

12.4. Indipendenza

Nell'ambito della valutazione dei requisiti di indipendenza, il Collegio Sindacale:

(vi) ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze relative ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci; in tal senso i componenti del Collegio Sindacale hanno verificato di non aver intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il Gruppo di cui la stessa fa parte o persone fisiche o giuridiche che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, 2021, 2020, 2019, 2018, 2017 e fino alla data della presente Relazione.
(vii) in occasione della nomina, avvenuta in data 24 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2020 ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei Sindaci attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge;
(viii) parimenti, in data 19 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance;
(ix) nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

12.5. Remunerazione

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

12.6. Gestione degli interessi

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il membro del Collegio Sindacale che abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.1. Accesso alle informazioni

La Società ha ritenuto conforme al proprio interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con tutti i propri Azionisti.

Pertanto, anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Società, al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, ha provveduto a creare l'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile sul Sito Internet della Società.

All'interno della predetta sezione sono messe a disposizione degli Azionisti in maniera tempestiva e in seguito alla diffusione di appositi comunicati stampa, tutte le informazioni rilevanti sia di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni finanziarie semestrali e rendiconti intermedi di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria e andamento delle contrattazioni di Borsa Italiana concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società), sia i documenti di interesse per la generalità degli azionisti medesimi (comunicati stampa e documentazione relativa alle assemblee).

In data 2 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, anche tenuto conto dell'adesione della Società al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan), ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Luigi Cologni la funzione di Investor Relator in luogo della società KT&Partners S.r.l.; tale deliberazione è stata assunta al fine di garantire il rispetto delle disposizioni contenute nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il quale prevede, inter alia, l'obbligo che le società individuino all'interno della propria struttura organizzativa un investor relator che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.

L'Investor Relator si occupa principalmente di gestire i rapporti con investitori, analisti finanziari e intermediari. In particolare, fornisce supporto nell'analisi delle ricerche sulla Società, nella definizione delle stime di consensus e nella preparazione di presentazioni per il mercato e per gli incontri con gli investitori.

I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul Sito Internet della Società) sono di seguito riportati:

Telefono: +39 035 99 63 02;
E-mail: [email protected].

13.2. Dialogo con gli Azionisti

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha formalmente adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in applicazione del principio di proporzionalità riflesso anche nel Codice di Corporate Governance e in considerazione delle proprie dimensioni e caratteristiche (società non grande e a proprietà concentrata) e della composizione dell'azionariato che trova la Società.

Ciononostante, nell'interesse della Società stessa nonché dell'integrità del mercato, la Società ritiene di attuare una gestione unitaria del dialogo con gli azionisti e gli investitori (attuali e potenziali) operando sia in sede assembleare quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre nel rispetto della confidenzialità delle informazioni, in conformità al quadro normativo ed alle politiche di gestione delle informazioni societarie, in particolare di quelle rilevanti e privilegiate, nonché degli orientamenti in materia di informazione selettiva.

A tale riguardo, si specifica che il ruolo di investor relator della Società è in capo all'Amministratore Delegato. In ragione dei suoi poteri e delle sue competenze, l'Amministratore Delegato è l'unico soggetto deputato alla ricezione delle richieste di dialogo. Tali richieste, sia quelle provenienti dagli azionisti o dagli investitori, sia quelle avviate su

iniziativa della Società, sono gestite dall'Amministratore delegato in maniera unitaria e coordinandosi in via continuativa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove ritenuto opportuno, il chief financial officer è coinvolto sulle materie di sua specifica competenza.

Le occasioni di dialogo, che si svolgono anche in lingua inglese, vertono principalmente sui risultati finanziari e non finanziari, sul sistema di gestione dei rischi, sulla struttura del capitale sociale, sulle tematiche ESG (Environmental, Social and Corporate Governance) nonché, nel limite in cui sono ritenute condivisibili, sulla strategia dell'Emittente.

L'Amministratore Delegato, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, riferisce in merito alle attività di investor relations svolte almeno due volte l'anno, ed in ogni caso ogniqualvolta si dovesse riscontrare un evento che richieda il suo immediato coinvolgimento, al Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione la funzione di indirizzo e monitoraggio continuo del dialogo. Non sono previste forme di dialogo individuale da parte degli altri singoli membri dell'organo amministrativo.

Si ritiene, pertanto, che l'Emittente abbia sinora gestito e sviluppato un modello di dialogo corretto, trasparente e proficuo con gli azionisti e gli investitori, consolidando la prassi adottata in precedenza, secondo criteri di flessibilità e proporzionalità.

13.3. Dialogo con gli altri stakeholders

La Società ha da tempo instaurato un dialogo attivo, trasparente e costruttivo con i propri stakeholders, sia interni (e.g. i dipendenti del Gruppo) sia esterni (e.g. clienti, fornitori, enti pubblici, istituti bancari e altri enti finanziatori, organizzazioni sindacali, società assicuratrici) attraverso molteplici canali di comunicazione, tra cui incontri one to one, partecipazione ad eventi.

14. ASSEMBLEE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea Ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

L'Assemblea degli Azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, e devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio scelto dal Presidente. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Spetta la Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Ai sensi di Statuto l'Assemblea degli Azionisti è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice presidente. In caso di assenza del Presidente o del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei Consiglieri presenti. Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o la persona designata secondo le regole sopra indicate, l'Assemblea sarà presieduta da persone eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del Segretario.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, il Regolamento Assembleare, che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell'Emittente, prevede che i legittimati all'intervento che intendono parlare debbano farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della

discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore ai 10 minuti.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiori a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente potrà, quindi, togliere la parola all'intervenuto.

Il voto per corrispondenza o mediante mezzi elettronici è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative applicabili.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento Assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea Ordinaria in data 30 aprile 2018.

Il Regolamento Assembleare – disponibile sul Sito Internet della Società e presso la sede della stessa– è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

* * *

In data 27 aprile 2022 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata a deliberare, tra gli altri, sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e il rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Alla riunione, in cui erano presenti 5 dei 7 amministratori in carica, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza dell'Assemblea.

Si segnala, inoltre, che, con riferimento all'Esercizio:

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022, ha assicurato un'adeguata informativa agli azionisti, anche tramite la predisposizione e la messa a disposizione delle relazioni illustrative relative alle materie poste all'ordine del giorno, di cui all'art. 125-ter comma 3 del TUF;
il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o della struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale;
Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione, valutando il sistema di governo societario adeguato e funzionale rispetto alle esigenze dell'impresa, non ha sottoposto all'Assemblea proposte relative (i) alla scelta e alle caratteristiche del modello societario; (ii) alla dimensione, articolazione, nomina e ducata in carica del Consiglio; (iii) all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e (iv) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

L'Emittente segnala che non sono intervenuti cambiamenti rilevanti negli assetti proprietari né sulla corporate governance descritta nella presente Relazione successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In ottemperanza alla comunicazione di Borsa Italiana del 25 gennaio 2023, l'Emittente ha provveduto a trasmettere al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché, per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente dell'organo di controllo, la Relazione 2022 del Comitato per la Corporate Governance "sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" contenente, inter alia, le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022.

Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 14 dicembre 2021 e il successivo approfondito esame delle raccomandazioni, condotto nel corso del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2022 e del 30 marzo 2023, il Presidente, dopo aver chiarito che la governance della stessa risulta essere già allineata alla maggior parte delle raccomandazioni formulate dal Comitato, ha rilevato le azioni già intraprese e programmate dalla Società al fine di conseguire la piena adesione alle previsioni del Codice.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha formulato un riscontro alle raccomandazioni emesse dal Comitato di Corporate Governance avente il seguente tenore:

Tema	Raccomandazione	Corporate Governance di NDT
DIALOGO CON GLI AZIONISTI	Il Comitato invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.	La Società non ha adottato alcuna politica per il dialogo con gli azionisti, in applicazione del principio di proporzionalità riflesso anche nel Codice di Corporate Governance e in considerazione delle proprie dimensioni e caratteristiche (società non grande e a proprietà concentrata) e della composizione dell'azionariato che trova la Società.
DIALOGO CON GLI AZIONISTI	Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.	La Società fornisce nella Relazione l'illustrazione dei temi oggetto di dialogo con gli azionisti e delle modalità con cui tale dialogo si svolge, che sarà effettuata con un maggior livello di dettaglio.
DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	Il Comitato invita le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.	La Società ha da tempo instaurato un dialogo attivo e continuo con i propri stakeholders, sia interni (e.g. i dipendenti del Gruppo) sia esterni (e.g. clienti, fornitori, comunità del territorio etc.) attraverso molteplici canali di comunicazione.

ATTRIBUZIONE DI DELEGHE GESTIONALI PRESIDENTE AL DEL CDA	Il Comitato invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestionali
INFORMATIVA PRE CONSILIARE	Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.	La Raccomandazione è stata recepita attraverso l'adozione di una nuova versione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei regolamenti dei comitati, che contengono una disposizione specifica e circostanziata circa le ragioni di riservatezza esimenti dalla tempestività dell'informativa. La Relazione contiene indicazioni circa il mancato rispetto del termine di preavviso.
PARTECIPAZIONE DEI MANAGER ALLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.	La Raccomandazione è stata recepita attraverso l'adozione di una nuova versione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei regolamenti dei comitati, che contengono previsioni in merito alle modalità di accesso dei consiglieri e dei componenti dei comitati alle funzioni aziendali. La Relazione contiene l'indicazione del ruolo dei managers partecipanti alle riunioni consiliari e dei comitati, i temi trattati e le riunioni a cui gli stessi hanno preso parte.
ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CDA	Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.	Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, in vista della scadenza del proprio mandato triennale, ha predisposto e approvato gli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione".

REQUISITI DI	Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex	Il Consiglio di Amministrazione ha
INDIPENDENZA	ante e rendere noti nella relazione sul governo	dapprima individuato (nella seduta
	societario i parametri quantitativi e i criteri	consiliare del 23 febbraio 2022) e poi
	qualitativi per valutare la significatività delle	integrato (nella seduta del 28 aprile
	eventuali relazioni commerciali, finanziarie o	2022) i criteri di indipendenza dei
	professionali e delle eventuali remunerazioni	componenti del Consiglio di
	aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un	Amministrazione.
	amministratore. Il Comitato invita le società a
	valutare l'opportunità di prevedere parametri
	quantitativi, anche definiti in termini monetari o
	in percentuale della remunerazione attribuita per
	la carica e per la partecipazione a comitati
	raccomandati dal Codice.
RELAZIONE SULLA	Il Comitato invita le società a inserire nella	La Società ha inserito tale tabella di
REMUNERAZIONE:	politica di remunerazione del CEO e degli altri	sintesi nella relazione annuale sulle
TABELLA DI SINTESI	amministratori esecutivi un executive summary, in	politiche in materia di remunerazione.
DEL PACCHETTO	forma tabellare, da cui risulti la composizione del
RETRIBUTIVO	pacchetto retributivo, con indicazione delle
	caratteristiche e del peso delle componenti fisse,
	variabili di breve e variabili di lungo termine
	rispetto alla remunerazione complessiva, almeno
	con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo
	target delle componenti variabili.

PREVISIONE DI UNA	Il Comitato invita le società a prevedere nelle	La Società ha adottato un piano di
COMPONENTE	politiche per la remunerazione una componente	incentivazione triennale.
VARIABILE DELLA	variabile avente un orizzonte pluriennale, in
RETRIBUZIONE CON	coerenza con gli obiettivi strategici della società e
ORIZZONTE	con il perseguimento del successo sostenibile.
PLURIENNALE
PARAMETRI ESG	Il Comitato invita le società che prevedono	Il sistema di remunerazione variabile
	meccanismi di incentivazione del CEO e di altri	adottato dalla Società include diversi
	amministratori esecutivi legati a obiettivi di	obiettivi legati a tematiche "ESG".
	sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli
	specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Filago (BG), 30 marzo 2023

*** *** ***

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luca Peli

TABELLE

TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30 MARZO 2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.218.021	100%	Euronext STAR Milan	Diritti e obblighi come per legge e statuto
Azioni privilegiate	N.A.
Azioni a voto plurimo	N.A.
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N.A.
Azioni risparmio	N.A.
Azioni risparmio convertibili	N.A.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Neodecortech S.p.A.
	Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N.A.
	Altro	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ Esercizio
Obbligazioni convertibili	N.A.
Warrant	N.A.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto capitale ordinario votante
FINANZIARIA VALENTINI S.p.A.	Finanziaria Valentini S.p.A.	58,60%	58,60%
AZIMUT INVESTMENTS SA	Azimut Investments SA	5,60%	5,60%
	TOTALE	64,20%	64,20%

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2022
	Consiglio di Amministrazione
Ruolo	Componenti	Anno nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (PRESENTATO RI) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazion e (*)
Presidente	Luca Peli	1953	11/05/2021	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X			Allegato 1	14/15
Amministratore Delegato	Luigi Cologni	1964	07/01/2013	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M	X				Allegato 1	15/15
Amministratore Esecutivo	Giorgilli Massimo	1969	19/07/2017	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M	X				Allegato 1	14/15
Amministratore	Gianluca Valentini	1961	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X			Allegato 1	12/12
Amministratore	Adriano Bianchi	1958	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X	X	X	Allegato 1	10/12
Amministratore	Sara Bertolini	1971	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X	X	X	Allegato 1	10/12
Amministratore	Vittoria Giustiniani	1964	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X			Allegato 1	11/12
Amministratore	Ida Altimare	1955	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	M		X	X	X	Allegato 1	10/12
Amministratore	Cinzia Morelli	1960	27/04/2022	27/04/2022	App.ne Bil. 31/12/2024	A	m		X	X	X	Allegato 1	9/12
					-------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------
Amministratore	Riccardo Bruno	1959	09/12/2019	09/12/2019	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M			X	X	Allegato 1	3/3

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Neodecortech S.p.A.

Amministratore	Paolo Pietrogrande	1957	09/12/2019	09/12/2021	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M	X	X	X	Allegato 1	3/3
Amministratore	Laura Calini	1970	09/12/2020	09/12/2021	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M	X	X	X	Allegato 1	3/3
Amministratore	Paola Carrara	1976	09/12/2020	09/12/2020	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M	X	X	X	Allegato 1	3/3

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi – Comitato Sostenibilità - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente	Ida Altimare	N.A.	N.A.	5/5	M	3/3	P
Amministratore non esecutivo e non indipendente	Vittoria Giustiniani	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	3/3	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Cinzia Morelli	6/6	M	N.A.	N.A.	3/3	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Adriano Bianchi	6/6	M	5/5	P	N.A.	N.A.
Presidente del CdA e non indipendente	Luca Peli	N.A.	N.A.	5/5	M	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo e indipendente	Sara Bertolini	6/6	P	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore Esecutivo	Massimo Giorgilli	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore Delegato	Luigi Cologni	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
	-------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------
Presidente del CdA	Riccardo Bruno	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	3/3	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Laura Calini	2/2	P	3/3	M	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo e indipendente	Paola Carrara	2/2	M	1/1	M	3/3	P
Amministratore non esecutivo e indipendente	Paolo Pietrogrande	2/2	M	1/1.	P	3/3	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio			8	8			6

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Santucci	1968	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	13/13	9
Sindaco effettivo	Federica Menichetti	1976	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	13/13	6
Sindaco effettivo	Stefano Zonca	1964	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	13/13	4
Sindaco supplente	Davide Mantegazza	1965	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	N/A	25
Sindaco supplente	Marinella Monterumisi	1955	19/07/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	N/A	17
					SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14
					2,5%			Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 1 –

ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI

Amministrator i Nome e Cognome	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Luca Peli	Paritel SpA Imt SpA Govoni Sim Bianca Impianti SpA Paritel Immobiliare SpA Cevolani SpA Demm SpA	Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA
Luigi Cologni	Cartiere di Guarcino SpA	Presidente CdA
Massimo Giorgilli	Cartiere di Guarcino SpA Bio Energia Guarcino Srl Richveel S.r.l.s.	Amministratore Amministratore 33,33% Proprietario
Adriano Bianchi	Alvarez & Marsal Srl	Amministratore

Amministrator i Nome e Cognome	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Sara Bertolini	Sirti ApA Sirti Telco Infrastructures SpA Sirti Digital Solutions SpA Euromont Srl	Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere
Vittoria Giustiniani	Ovs SpA Banca investis S.p.A.	Amministratore Amministratore indipendente
Ida Altimare	Caleffi S.p.A	Consigliere
Cinzia Morelli	The Marketing Capability Academy BV Safilo Group SpA	Proprietario (100%) Consigliere indipendente non esecutivo
Gianluca Valentini	Finanziaria Valentini SpA Fincf Srl Industrie Valentini Srl Mercatone uno finance Srl Siv Srl Valfina Srl	Consigliere Consigliere Amministratore Unico Consigliere Amministratore Unico Consigliere

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Neodecortech — Governance Information 2023

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NEODECORTECH S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2022

DATI SOCIETARI

►SEDE LEGALE DELLA CAPOGRUPPO

►DATI LEGALI DELLA CAPOGRUPPO

PREMESSA

INDICE

ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI .......................................... 111

GLOSSARIO

03842170403.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Il sistema di governo societario

1.2. Il Gruppo Neodecortech e la sua mission

1.3. La responsabilità sociale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

(h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 123-bis, comma 1, lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

2. Acquisto di azioni proprie

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

4.3.1. Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

4.3.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3.3. Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore

4.3.4. Induction Programme

4.4. Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. Ruolo del presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5.1. Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6. Organi delegati

4.6.1. Amministratore Delegato

4.6.2. Consigliere Delegato

4.6.3. Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6.4. Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.6.5. Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.7. Amministratori indipendenti e lead independent director

4.7.1. Amministratori Indipendenti

4.7.2. Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1. Gestione delle informazioni privilegiate

5.2. Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE

7.1. Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

7.2. Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

7.3. Politica per la remunerazione

7.4. Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

7.5. Remunerazione degli amministratori non esecutivi

7.6. Maturazione ed erogazione della remunerazione

7.7. Piani di successione

7.8. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e orientamenti sulla composizione quantiqualitativa ottimale dell'organo amministrativo

8. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

8.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

8.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

all'Amministratore Delegato;

9. COMITATO PARTI CORRELATE

9.1. Composizione del Comitato Parti Correlate

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF

10.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.3. Responsabile della funzione di internal audit

10.4. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

10.5. Società di Revisione

10.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

10.7. Ulteriori soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.7.1. Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

10.7.2. Responsabile Affari Legali e Societari

10.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Neodecortech Governance Information 2023