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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Neodecortech S.p.A.

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2021

DATI SOCIETARI

►SEDE LEGALE DELLA CAPOGRUPPO Via Provinciale, n. 2 24040 Filago (Bergamo) ►DATI LEGALI DELLA CAPOGRUPPO Capitale Sociale deliberato € 23.949.437,37, sottoscritto e versato € 17.398.687,37 Registro delle Imprese di Bergamo n. 0075270151 REA di Bergamo n 2035639 C.F. e P.IVA 02833670165

Sito istituzionale:https://www.neodecortech.it/

PREMESSA

Neodecortech S.p.A. (di seguito, "Neodecortech" o l'"Emittente" o la "Società") è una società con azioni quotate, a far data dal 25 maggio 2020, sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e approvata dal consiglio di amministrazione della Società il 2 marzo 2021 con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

In particolare, come richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana – tra cui le indicazioni fornite nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" pubblicata nel mese di gennaio 2019 – nonché di associazioni di categoria maggiormente rappresentative (Confindustria e Andaf), la Relazione fornisce un quadro generale e sistematico dell'assetto di governo societario dell'Emittente e dei suoi assetti proprietari.

La Relazione fornisce, fra l'altro, indicazioni in merito all'adesione di Neodecortech alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (nella versione di luglio 2018)¹ .

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono aggiornate alla data di approvazione della stessa da parte del consiglio di amministrazione della Società.

La Relazione è pubblicata sul Sito Internet della Società ed è trasmessa a Consob e Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina applicabile.

¹ Si ricorda che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020, ha adottato a far data dal 1° gennaio 2021, in conformità alle prescrizioni di legge vigenti, il nuovo Codice di Corporate Governance e ne ha dato informativa al mercato con il comunicato stampa datato 10 dicembre 2020.

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 15
	1.1. 1.2. 1.3.	IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO 15 IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION16 LA RESPONSABILITÀ SOCIALE 16
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 19
	a) b) c) d) e)	Struttura del capitale sociale 19 Restrizioni al trasferimento di titoli20 Partecipazioni rilevanti nel capitale20 Titoli che conferiscono diritti speciali 20 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 21
	f)	Restrizioni al diritto di voto21
	g) h)	Accordi tra azionisti21 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 21
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
		azioni proprie21
	l)	Attività di direzione e coordinamento24
3.		COMPLIANCE 26
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE27
	4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.	NOMINA E SOSTITUZIONE 27 COMPOSIZIONE30 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE34 ORGANI DELEGATI40 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI45 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI46 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 47
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 48
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE48
7.		COMITATO UNICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 49
8.		COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE51
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI56
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI56
11.		COMITATO PARTI CORRELATE 60
12.		COMITATO SOSTENIBILITÀ62
13.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 65
	13.1. 13.2. 13.3. 13.4.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 67 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 68 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/200170 SOCIETÀ DI REVISIONE 72

13.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI72 13.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 75
14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 75
15. NOMINA DEI SINDACI76
16. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE79
17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI82
18. ASSEMBLEE83
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 83
19. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO86
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 86
20. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO87
21. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE87
TABELLE94
TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 95 TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 97 TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 100
ALLEGATO 1 – ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI 103

GLOSSARIO

AIM o AIM Italia: il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Neodecortech.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominato da Neodecortech ai sensi del principio 7 P.3.a) (i) del Codice di Autodisciplina (come ivi definito).

Amministratori Indipendenti: gli amministratori indipendenti di Neodecortech.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie dell'Emittente.

Azioni di Compendio: le massime complessive n. 3.275.375 Azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant.

Azioni Stock Grant: Le massime e complessive n. 689.608 Azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant.

Azionista o Socio: i titolari di Azioni.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n.6, Milano.

Bilancio di Sostenibilità: il bilancio di sostenibilità dell'Emittente, disponibile sul Sito Internet della Società.

Bio Energia Guarcino o BEG: Bio Energia Guarcino S.r.l., con sede in Guarcino (FR), Via Madonna di Loreto n. 2, iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. e P.IVA 02454520608.

Calendario Finanziario: il Calendario degli eventi societari adottato dall'Emittente per l'esercizio 2021, disponibile sul Sito Internet della Società.

Cartiere di Guarcino o CDG: Cartiere di Guarcino S.p.A., sede legale in Via Madonna di Loreto, n. 2, Guarcino (FR), iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. 01956120131 e P.IVA 02657520405.

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nella versione del luglio 2018.

Codice Civile, Cod. Civ. o c.c.: il Codice Civile italiano.

Codice Etico: il Codice Etico adottato da Neodecortech e dalle società del Gruppo Neodecortech, come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, disponibile sul Sito Internet della Società alla sezione "Codice etico e modello organizzativo".

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Neodecortech.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confìndustria e Borsa Italiana.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno e la gestione dei rischi ai sensi del principio 7 P.3 e dei criteri applicativi 7 C.2. e 7 C.3. del Codice di Autodisciplina.

Comitato Sostenibilità: il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ai sensi del commento all'articolo 4 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il comitato per le remunerazioni e le nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dei principi 6.P.3. e 5.P.1., nonché dei criteri 6.5.C. e 5.C.1., del Codice di Autodisciplina.

Comitato Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate previsto dal Regolamento Parti Correlate.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Neodecortech.

Comitato del Consiglio di Amministrazione: il comitato interno del Consiglio di Amministrazione incaricato delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato Nomine dell'Emittente. A seguito delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione assunte in data 31 gennaio 2020, tale comitato è stato sostituito da quattro diversi comitati: il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Neodecortech ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

D.Lgs. 231/2001: il D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, come successivamente integrato e modificato.

Data di Avvio delle Negoziazioni: il 25 maggio 2020, giorno di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Decreto 162/2000: il decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, emanato ai sensi dell'art. 148 del TUF e recante il regolamento per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate, come successivamente integrato e modificato.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 26 dello Statuto.

Emittente, Società o Neodecortech: Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in via Provinciale n.2, 24040, Filago (BG), iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale n. 00725270151 e partita IVA n. 02833670165.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020, al quale si riferisce la Relazione.

Finanziaria Valentini: Finanziaria Valentini S.p.A., con sede legale in via Rigoletto 27, Rimini, iscritta al registro delle imprese di Rimini, C.F. e P.IVA. 03842170403.

Gruppo Neodecortech o Gruppo: l'Emittente e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Alla data della presente Relazione, il Gruppo è composto dalla Società, da CDG e BEG.

Informazioni Privilegiate: le informazioni privilegiate così come definite all'art. 7 del MAR (come di seguito definito).

Linee Guida: le Linee Guida in materia di "Gestione delle Informazioni privilegiate" e "Raccomandazioni di investimento" emanate da Consob in data 13 ottobre 2017.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Mercato Telematico Azionario o MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo o Modello 231: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, previsto dal D.Lgs. 231/2001, come adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 luglio 2018 e successivamente aggiornato con delibera del 20 ottobre 2020.

Nuovo Codice di Corporate Governance: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, che è entrato in vigore il 1° gennaio 2021 in sostituzione del Codice di Autodisciplina.

Organismo di Vigilanza o OdV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello 231, istituito ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Piano di Stock Grant: il piano di stock grant 2017-2020 deliberato dall'Assemblea Straordinaria dell'emittente in data 23 giugno 2017, eseguito in data 27 aprile 2020.

Piano di Welfare: il piano di welfare del Gruppo Neodecortech approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2020.

PMI: le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate su un mercato regolamentato italiano o di un Paese dell'Unione Europea, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a Euro 300 milioni, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni, come definite dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del d.lgs. 24 febbraio n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech.

Presidio Operazioni Parti Correlate o Presidio OPC: il responsabile organizzazione, compliance e risk management rappresenta la funzione aziendale preposta all'individuazione delle Parti Correlate, all'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate ed al governo dei flussi informativi con i Responsabili delle Operazioni e con gli organi sociali. 2

Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione: la procedura per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 dicembre 2020.

Procedura Parti Correlate: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020 e modificata in data 10 dicembre 2020 in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento OPC.

Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura, adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lettera j), del Codice.

Procedura Internal Dealing: la procedura di internal dealing della Società adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, ai sensi dell'art. 19 del MAR e dei relativi regolamenti di esecuzione, e dell'art. 114, comma 7 del TUF.

Processo ERM: il processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali (enterprise risk management) della Società.

Prospetto Informativo: il prospetto informativo dell'Emittente, depositato presso la CONSOB in data

² In data 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare la Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate al fine di attribuire, a decorrere dal 1° gennaio 2021, la funzione di Presidio Operazioni Parti Correlate al Chief Financial Officer della Società.

21 maggio 2020 a seguito del provvedimento prot. 0478547/20 del 21 maggio 2020 e disponibile sul Sito Internet della Società.

Regolamento Assembleare: il regolamento dell'Assemblea di Neodecortech approvato con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2018.

Regolamento Comitato Controllo e Rischi: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Controllo e Rischi approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020 e modificato in data 10 dicembre 2020.

Regolamento Comitato Remunerazioni e Nomine: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020 e modificato in data 10 dicembre 2020.

Regolamento Comitato Parti Correlate: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020.

Regolamento Comitato Sostenibilità: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Sostenibilità approvato dalla Società con delibera del 29 luglio 2020.

Regolamento Delegato 2019/979: il Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2014/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio con riferimento alle norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato.

Regolamento dei Warrant: il regolamento che disciplina i "Warrant Neodecortech 2018-2021" modificato con delibere dell'Assemblea degli Azionisti e dell'Assemblea dei portatori dei warrant in data 9 dicembre 2019.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

Responsabile Internal Audit: il responsabile della funzione Internal Audit di Neodecortech, nominato ai sensi del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management: il responsabile della funzione di organizzazione, compliance e risk management di Neodecortech.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o Sistema di Controllo Interno: sistema di controllo interno e della gestione dei rischi che possano avere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Sito Internet della Società: il sito internet dell'Emittente consultabile all'indirizzo https://www.neodecortech.it/

Società di Revisione: BDO Italia S.p.A., con sede legale in Viale Abruzzi n.94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2020 n. 39.

Statuto: lo Statuto sociale vigente di Neodecortech disponibile sul Sito Internet della Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente integrato e modificato.

Top Management: alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo.

Warrant: I n. 13.077.500 "Warrant Neodecortech 2018-2021", disciplinati dal Regolamento dei Warrant.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

La struttura di corporate governance di Neodecortech è articolata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2380-bis e ss. Cod. Civ., nell'ambito del quale, ferme le competenze inderogabili dell'Assemblea:

al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva la gestione amministrativa e strategica della Società per il conseguimento dell'oggetto sociale³ ;
la funzione di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società compete al Collegio Sindacale⁴ ;
la revisione legale dei conti dell'Emittente è attribuita a una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro⁵ .

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante delega di parte delle proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, agli Amministratori Delegati 6 .

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono inoltre costituiti:

il Comitato Remunerazioni e Nomine, che svolge funzioni di comitato per la remunerazione, ai sensi del principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, e di comitato per le nomine, ai sensi del principio 5.P.1. del Codice di Autodisciplina; il Comitato in parola, inter alia, svolge altresì funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito al periodico aggiornamento sull'evoluzione delle regole di corporate governance, formulando altresì proposte di adeguamento (cfr. il paragrafo 8 di questa Relazione);
il Comitato Parti Correlate, regolato sulla base della Procedura Parti Correlate, al quale sono affidate le funzioni e i compiti previsti dalla medesima Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC;
il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del principio 7.P.3. del Codice di Autodisciplina;
Il Comitato Sostenibilità, con funzione di supervisione delle questioni di sostenibilità che sono connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli

³ Cfr. il paragrafo 4 di questa Relazione.

⁴ Cfr. il paragrafo 16 della Relazione.

⁵ Cfr. il paragrafo 13.4 di questa Relazione.

⁶ Cfr. il paragrafo 4.4 di questa Relazione.

stakeholder ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina⁷ .

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e, quanto all'Assemblea degli Azionisti e ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche dai relativi regolamenti adottati dalla Società.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto non supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni.

1.2. IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION

Alla data della Relazione, l'Emittente è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Finanziaria Valentini che detiene il 61,60% del capitale sociale di Neodecortech.

Neodecortech è a capo di un Gruppo che fornisce sul territorio nazionale e internazionale un'ampia e coordinata gamma di prodotti nel settore delle superfici decor, ossia le carte decorative destinate al settore del mobile e dei pavimenti in laminato oltre che ai film plastici (PVC e PET). In particolare, l'Emittente, con il marchio Confalonieri e Texte, è tra i principali operatori europei, nonché leader in Italia, nella nicchia della progettazione e produzione di superfici decorative su supporto cartaceo utilizzate nel settore dell'interior design e della pavimentazione. Inoltre ha introdotto con il marchio Plana analoghe superfici su supporto plastico.

L'attività principale del Gruppo si concretizza, quindi, nella produzione di soluzioni complete e tecnologicamente all'avanguardia per la realizzazione di progetti di interior design, coprendo tutte le fasi del processo produttivo per la realizzazione della carta decorativa, dalla gestione delle materie prime passando per la finitura superficiale e l'impregnazione, fino al prodotto finito e alla gestione della logistica di fine linea. Nel caso di impiego di film plastici, invece, le fasi del processo produttivo si concretizzano nella stampa degli stessi e nella loro eventuale successiva goffratura, laccatura e laminazione.

1.3. LA RESPONSABILITÀ SOCIALE

Il Gruppo crede nel valore della sostenibilità e della gestione responsabile dell'attività d'impresa e, oltre ad ottemperare le previsioni di legge e a contenere le proprie esternalità negative, promuove una cultura aziendale orientata alla creazione di un valore duraturo per i propri stakeholder. Neodecortech opera responsabilmente, adottando un modello di business in cui la sostenibilità rappresenta uno dei driver principali di una strategia orientata al medio e lungo termine e incentrata sull'eccellenza, sull'efficienza nella gestione delle risorse e sul miglioramento continuo di tutte le performance, sia di processo, sia di prodotto. L'integrazione di sostenibilità del business nella strategia aziendale e la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG)sono responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che definisce la strategia di sostenibilità coadiuvato dal Comitato Sostenibilità (che ha il compito, tra gli altri, di proporre una linea di indirizzo che integri la sostenibilità

⁷ Cfr. il paragrafo 9 della Relazione.

nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo) e che opera con il supporto della funzione HSE (Salute, Sicurezza e Ambiente) del Gruppo.

L'elemento guida del modello di business aziendale, caratterizzato da un approccio olistico, concreto e attento alle legittime aspettative degli stakeholder, si fonda sul Codice Etico, fonte della cultura aziendale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche del Gruppo Neodecortech nella conduzione degli affari e delle attività aziendali e definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento, che devono essere assunte dagli amministratori della Società, da tutte le persone legate da rapporti di lavoro con la Società e, in generale, da tutti coloro che operano per la Società, senza riguardo al rapporto che li lega alla stessa.

Il Codice Etico viene quindi rivisto periodicamente allo scopo di verificarne l'aggiornamento rispetto alle tematiche rilevanti per il Gruppo Neodecortech. A tal proposito, si segnala che lo stesso è stato aggiornato nel corso dell'Esercizio (20 ottobre 2020).

Il Gruppo Neodecortech inoltre, nel definire il proprio approccio alla sostenibilità, s'ispira alle più autorevoli iniziative internazionali, quali il Global Compact e i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite.

Neodecortech ritiene imprescindibile il massimo rispetto della dignità umana sotto ogni sua forma e la tutela della salute fisica e morale dei lavoratori, la tutela dell'ambiente in cui opera e la promozione dell'etica e della trasparenza in tutti i rapporti. Le politiche, i modelli di gestione e i codici interni di cui il Gruppo si è dotato, sono espressione tangibile di tale orientamento valoriale.

In coerenza con quanto espresso, il Gruppo si impegna a:

condurre il proprio business con correttezza e trasparenza nei confronti di tutti i portatori di interesse, attraverso norme di comportamento, strumenti di controllo e procedure interne capaci di assicurare il rispetto di leggi e regolamenti nazionali e internazionali ad esso applicabili, adottando, in particolare, il Modello 231. Legalità e correttezza negli affari, infatti, sono da sempre considerati da Neodecortech elementi imprescindibili per sviluppare e mantenere con i propri stakeholder relazioni durature, fondate sul rispetto e sulla fiducia reciproca;
assicurare il benessere e valorizzare le competenze delle proprie risorse umane attraverso attività di formazione e percorsi di crescita professionale, incoraggiandone il coinvolgimento attivo nel processo di miglioramento continuo nel Gruppo. Neodecortech ritiene che una formazione di qualità sia una condizione imprescindibile per consentire alle persone di sviluppare capacità trasversali, aggiornare le proprie competenze professionali e operare in modo sicuro, efficace ed efficiente, nel rispetto della normativa di riferimento;
garantire pari opportunità, ripudiando qualsiasi forma di discriminazione. Neodecortech considera la diversità un elemento di ricchezza aziendale e si impegna affinché non costituisca mai elemento discriminatorio in fase di selezione del personale o nella crescita professionale dei propri dipendenti;

tutelare la sicurezza e la salute delle risorse umane e degli stakeholder locali, nel pieno rispetto delle normative vigenti. Neodecortech promuove comportamenti responsabili e consapevoli tra i propri collaboratori affinché pongano la massima attenzione alla propria salute ed incolumità. Inoltre, grazie ad un'implementazione efficace dei propri Sistemi di Gestione certificati ISO 45001:2018, identifica e monitora i possibili rischi relativi alla normale e straordinaria attività sul di lavoro, con l'obiettivo di prevenire incidenti ed infortuni. Le performance del Gruppo relativamente agli indicatori di salute e sicurezza sul lavoro mostrano nel tempo un andamento positivo, espressione concreta dell'impegno che Neodecortech promulga nella prevenzione e tutela della salute e sicurezza;
tutelare l'ambiente, promuovendo comportamenti virtuosi e l'utilizzo consapevole e responsabile delle risorse naturali a disposizione, al fine di migliorare progressivamente le performance ambientali. Il Gruppo s'impegna a minimizzare i propri impatti ambientali diretti e indiretti, privilegiando l'utilizzo di fonti energetiche alternative a ridotto impatto ambientale e mediante l'adozione e il mantenimento di Sistemi di Gestione Ambientale ISO 14001:2015 ed Energetico ISO 50001:2011;
attuare politiche di approvvigionamento sostenibile, prevedendo nella propria attività una sempre più profonda adozione di azioni di economia circolare, in aggiunta a quanto si è già fatto sino ad ora. Neodecortech è consapevole dell'importanza della biodiversità e si è posta l'obiettivo di limitare il più possibile gli impatti generati dalla propria catena di fornitura. A tal proposito, il Gruppo conferma il proprio impegno all'utilizzo di cellulosa e carte certificate esclusivamente FSC® Chain Of Custody, provenienti da foreste gestite responsabilmente, oltre che all'impiego di circa il 25% di carta riciclata e da macero, componente questa via via aumentata negli ultimi anni. Per quanto riguarda l'utilizzo del PVC e dei materiali plastici, Neodecortech ne promuove un impiego attento e consapevole, oltre a conferire a dei centri per il riciclo tutti gli scarti prodotti durante la produzione. Infine, per quanto riguarda la produzione di energia elettrica e di vapore, fondamentali per la produzione della carta nella controllata CDG, vi è pressoché totale approvvigionamento attraverso la controllata BEG, la quale impiega come combustibile grasso di origine alimentare che, diversamente, sarebbe da trattare come un rifiuto.

L'impiego di tale combustibile consente una minore emissione in termini di tonnellate di CO² immesse in atmosfera – nell'ordine del 70% – rispetto all'impiego di gas metano, come ordinariamente fatto da altre attività concorrenti del Gruppo;

mantenere un dialogo aperto, trasparente e basato sulla fiducia reciproca con le comunità locali nelle quali opera e con tutti gli stakeholder con cui si relaziona. Neodecortech si propone come risorsa e fonte di opportunità per il territorio e collabora al raggiungimento di obiettivi condivisi con Enti e Istituzioni locali, offrendo la massima disponibilità al dialogo e al confronto con le comunità e con i territori in cui sono inserite le società del Gruppo.

Consapevole del ruolo dell'accountability, il Gruppo rendiconta annualmente il proprio processo di gestione, attraverso una rappresentazione completa e trasparente degli impegni assunti, dei correlati obiettivi aziendali e delle performance all'interno del proprio Bilancio di Sostenibilità, disponibile sul Sito Internet della Società. Il documento è pubblicato annualmente e, dalla sua prima edizione nel

2015, viene redatto seguendo le linee guida emanate dal Global Reporting Initiative ed è attualmente in linea con i GRI Standards – gli standards internazionali più accreditati per la reportistica in materia di Corporate Social Responsibility – secondo l'opzione Core.

Si segnala che, in data 27 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Piano di Welfare aziendale che rientra nella più ampia strategia ESG (Environment, Social e Governance), ed è incentrato su un sistema di iniziative rivolte a tutti i lavoratori del Gruppo diverse dai dirigenti e parametrato all'effettiva operatività del Gruppo.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato di Neodecortech è pari a Euro 23.949.437,37, sottoscritto e versato per Euro 17.398.687,37. Il capitale sociale è suddiviso in n. 13.515.260 Azioni ordinarie, prive di valore nominale e munite del diritto di voto, come riportato nella allegata Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – Struttura del capitale sociale").

Le Azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Il Piano di Stock Grant

L'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato, in data 23 giugno 2017, il Piano di Stock Grant e contestualmente deliberato il relativo aumento di capitale a servizio; il Piano di Stock Grant è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 agosto 2017 e prevedeva l'assegnazione gratuita di massime n. 689.608 Azioni – in ogni caso per un controvalore massimo pari a Euro 5.000.000,00 – a figure chiave del Gruppo. Il Piano di Stock Grant è stato eseguito in data 27 aprile 2020 con l'emissione e l'assegnazione di complessive n. 413.760 Azioni ai beneficiari e conseguente aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant di Euro 1.195.687,37 mediante l'imputazione a capitale dello stesso importo tratto dalla riserva per Stock Grant.

I termini e condizioni del Piano di Stock Grant sono descritti nel Prospetto Informativo dell'Emittente disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

Delibera di aumento del capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 13.101.500 (di cui metà dell'importo, pari ad Euro 6.550.750, da assegnare a sovrapprezzo) mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 3.275.375 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2020".

In pari data, la medesima Assemblea ha deliberato, tra le altre cose, l'emissione di massimi n.

13.101.500 warrant da assegnare, gratuitamente e senza necessità di ulteriori richieste, agli Azionisti e validi per la sottoscrizione di massime n. 3.275.375 Azioni di Compendio. In data 21 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di determinare in n. 13.077.500 i Warrant e in n. 3.269.375 le Azioni di Compendio da emettere.

In data 9 dicembre 2019, l'Assemblea della Società ha deliberato, tra gli altri, di:

prolungare il termine ultimo di esercizio dei Warrant al 27 dicembre 2021;
modificare la denominazione dei warrant in "Warrant Neodecortech 2018-2021";
prolungare il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant al 31 dicembre 2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della presente Relazione, risultano in essere delle limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni sul 30% delle Azioni di Stock Grant (pari a complessivamente n. 109.232 azioni su complessive n. 364.109), ad eccezione, per le n. 49.651 Azioni Stock Grant assegnate agli eredi di Marco Alberto Giussani che non sono vincolate da accordi di lock-up, così come previsto nel Piano di Stock Grant.

La suddetta limitazione decadrà decorsi dodici mesi dalla data di assegnazione (i.e. 27 aprile 2021).⁸

Le Azioni sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli att. 83-bis e seguenti del Testo Unico.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura uguale o superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Neodecortech sono quelli indicati nella Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – partecipazioni rilevanti nel capitale") allegata alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

⁸ Si segnala che in sede di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, avvenuta in data 26 settembre 2017, i Soci della Società Finanziaria Valentini, Luigi Valentini e Valfina S.r.l. hanno assunto un impegno di lock-up nei confronti del Nomad (ricoperto al tempo da Advance SIM S.p.A.), del Global Coordinator (ricoperto al tempo da Banca Profilo S.p.A.) e della Società, avente ad oggetto le Azioni della Società dagli stessi detenute, a far data dal 25 settembre 2017 e fino a 36 mesi decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia ovvero, se antecedente, fino allo scadere dei 6 mesi successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni su MTA. I suesposti impegni di lock-up, alla data della presente Relazione, non sono più validi ed efficaci essendo scaduti i termini in essi previsti.

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né si applicano poteri speciali previsti da normative di settore. Alla data della presente Relazione non sono state emesse categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti

di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili dell'Emittente.

f) Restrizioni al diritto di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ricevuto comunicazioni in merito all'esistenza di accordi tra azionisti, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 123-bis, comma 1, lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, Neodecortech non è parte di accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, lo Statuto:

non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF sulla passivity rule (i.e., obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto),
non prevede le regole di neutralizzazione applicabili alle limitazioni al trasferimento dei titoli e al diritto di voto, nonché al voto plurimo – contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ.

In data 9 dicembre 2019 l'Assemblea della Società:

ha revocato la delega, conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del combinato disposto dagli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 in una o più volte anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, ovvero, se antecedente, fino alla data di presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA;
ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una nuova delega (la "Nuova Delega"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Cod. Civ, ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Cod. Civ., per cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.

In particolare, la Nuova Delega prevede ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. la possibilità di:

aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie:
- i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
- ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Cod. Civ.;
emettere Warrant e/o abbinare gratuitamente alle suddette azioni eventuali Warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione definendo il regolamento di detti Warrant;
aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di Warrant;
chiedere l'ammissione a quotazione delle Azioni di nuova emissione e dei Warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri.

La Nuova Delega conferisce al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento di capitale, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui vengano emessi Warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile).

La Nuova Delega per l'esecuzione dell'aumento di capitale è stata conferita per cinque anni dalla deliberazione e, pertanto, sino all'8 dicembre 2024.

Alla data della Relazione, la Nuova Delega non è stata esercitata, neppure parzialmente.

Acquisto di azioni proprie

In data 30 aprile 2019, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini di: (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option o di stock grant deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iii) consentire l'utilizzo della azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

L'Assemblea in pari data ha deliberato, altresì, di stabilire:

che l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge e che potranno essere acquistate azioni solo interamente liberate;
che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e secondo tutte le modalità previste dell'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento CONSOB 11971/99, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie sarà determinato, di volta in volta, per ciascuna singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, ad Euro 2.000.000,00 ed il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, nazionale e comunitaria, nonché dalle prassi di mercato ammesse;
che il corrispettivo unitario non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) o dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;
che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più tranche, entro diciotto mesi decorrenti dalla data della delibera (detta facoltà è terminata in data 30 ottobre 2020);
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità di cui sopra, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale

e/o personale non dovrà essere inferiore del 20% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato;

La Società precisa che, alla data della presente Relazione, (i) la stessa possiede n. 120.000 Azioni proprie, pari allo 0,89% del capitale sociale, nonché (ii) è terminata l'autorizzazione concessa dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione, con delibera del 30 aprile 2019, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie essendo scaduto il termine entro il quale poteva essere esercitata l'autorizzazione.

l) Attività di direzione e coordinamento

(ex artt. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altro soggetto o ente.

L'Emittente, ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ., in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) Finanziaria Valentini non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa dell'Emittente, ma limita i propri rapporti con la stessa al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto. Non vi è coincidenza di membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo tra le due società (eccetto per Cristina Valentini, Consigliere non esecutivo);
b) l'Emittente non riceve e comunque non è soggetta in alcun modo a direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Finanziaria Valentini;
c) l'Emittente è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione;
d) l'Emittente predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget dell'Emittente e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
e) l'Emittente opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Finanziaria Valentini.

Alla data della presente Relazione, si precisa, inoltre, che: (i) non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Finanziaria Valentini che possano ragionevolmente far ritenere che le decisioni dell'Emittente siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa della controllante; (ii) l'Emittente non riceve da

Finanziaria Valentini servizi di cash pooling o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; (iii) l'Emittente non è soggetta a regolamenti o policy imposti da Finanziaria Valentini.

***

L'Emittente precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti; e
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina⁹ e, in particolare, nell'Esercizio ha considerato la versione del Codice di Autodisciplina del luglio 2018¹⁰, reperibile sul sito internet di Borsa Italiana.

Il sistema di corporate governance della Società è fondato su un complesso di regole che tiene conto degli indirizzi definiti dagli organi regolatori e degli standard raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato sulla base dell'evoluzione dell'attività del Gruppo e dei principi e criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nei successivi paragrafi della presente Relazione si darà conto – secondo il principio "comply or explain" del Codice di Autodisciplina dell'art. 123-bis del TUF – degli eventuali principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina ai quali la Società non ha, allo stato attuale, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Neodecortech e le società del Gruppo aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

⁹ Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 dicembre 2019, ha aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant della Società sul MTA.

¹⁰ Si ricorda che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020, ha adottato a far data dal 1° gennaio 2021, in conformità alle prescrizioni di legge vigenti, il nuovo Codice di Corporate Governance e ne ha dato informativa al mercato con il comunicato stampa datato 10 dicembre 2020.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da cinque fino a nove membri, nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli amministratori entro i suddetti limiti.

Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista. L'art. 20 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate da soci che possiedano, da soli o congiuntamente, il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili- del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo Gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148 terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili,

almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni previste in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (ii) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore; (iv) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) Dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la maggioranza delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il Consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà

composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione conformemente alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalla stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominato dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi secondo quanto previsto dal criterio applicativo 5.2.C. del Codice di Autodisciplina.

La Società non ha ritenuto necessario procedere all'adozione di un piano di successione in quanto l'attuale struttura di governance della Società – con la presenza di un Amministratore Delegato e un Consigliere con

deleghe, entrambi con una vasta esperienza nello specifico settore di riferimento – consente di gestire nel breve periodo discontinuità gestionali derivanti, ad esempio, da eventuali sostituzioni degli amministratori delegati anticipate rispetto all'ordinaria scadenza della carica o da dimissioni, garantendo così continuità e stabilità nella condizione della Società e del Gruppo.

4.2. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, in data 9 dicembre 2019, dopo aver determinato in sette il numero dei consiglieri, ha eletto, mediante il meccanismo di voto di lista, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società – che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

1. Riccardo Bruno: Presidente e Consigliere Indipendente;
1. Luigi Cologni: Consigliere Esecutivo;
1. Massimo Giorgilli: Consigliere Esecutivo;
1. Cristina Valentini;
1. Paolo Pietrogrande: Consigliere Indipendente;
1. Laura Calini: Consigliere Indipendente;
1. Paola Carrara: Consigliere Indipendente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

Allo stesso modo, i comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice sono composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

In sede di Assemblea dei soci del 9 dicembre 2019 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Finanziaria Valentini S.p.A., da cui sono stati tratti tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Tale lista è stata votata dal 98,81% del capitale sociale votante in Assemblea.

Quanto al possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 10 dicembre 2020, ha verificato in capo ai Consiglieri Bruno, Pietrogrande, Calini e Carrara il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli art. 147-ter, comma quarto, e art. 148, comma terzo, del TUF e delle disposizioni del Codice di Autodisciplina.

Nel corso della medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di onorabilità, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 quinquies e 148, comma quarto del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management. Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, avvenuta in data 24 febbraio 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha verificato l'assenza di rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Riccardo Bruno si è laureato in Ingegneria Elettrotecnica con lode presso l'Università di Napoli nel 1982 e ha conseguito un Master in Business Administration presso The American University of Washington D.C. nel 1985, con specializzazione in finanza. Ha iniziato il suo percorso professionale nell'Area Finanza di Banca Nazionale del Lavoro (1985-2000) dove è stato Responsabile del Capital Market e della Finanza d'Impresa. È stato Codirettore Generale del Gruppo Cofiri per dieci anni (1990-2000) coordinando le attività del Gruppo nei settori del Capital Market, della Corporate Finance, del Private Equity e dei servizi finanziari d'impresa verso il modello di Banca di Affari, partecipando attivamente alla realizzazione delle maggiori operazioni di ristrutturazione e privatizzazione intraprese dal Gruppo IRI. Dal 2000 al 2008 è stato Managing Director e Membro dell'European Management Comittee (2000-2004) di Deutsche Bank AG e Country Head delle attività di Corporate e Investment Banking in Italia. È stato Senior Partner e consigliere di amministrazione esecutivo di Clessidra SGR dal dicembre 2008 fino al febbraio 2017 ed in tale ruolo ha contribuito significativamente alla strategia di investimento ed alla gestione del portafoglio partecipazioni di Clessidra Capital Fund I, II, III. Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A., di Credito Emiliano S.p.A. e di Evinrude S.r.l., nonché Amministratore unico di Capital Insight Partners S.r.l. È altresì docente del corso di Structured Finance (Laurea Magistrale in Management, profilo specialistico Corporate Finance) presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, dove è stato incaricato anche del corso di Capital Markets (Laurea Magistrale in Economia e Direzione delle Imprese).

Luigi Cologni si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1987, nel 1990 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dopo aver svolto diversi incarichi presso le filiali della Banca Agricola Milanese e del Credito Bergamasco, dal 1991 fino a marzo 1997 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nicolini Cucine S.p.A. ed Ernestomeda S.p.A. Dall'aprile 1997 all'agosto 2005 è stato Direttore Generale della divisione cucine di Poliform S.p.A. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, di cui è stato anche Investor Relator, è membro del Consiglio di Amministrazione di CDG.

Massimo Giorgilli si è laureato in Giurisprudenza nel 1996 presso l'Università la Sapienza di Roma. Nel 1998 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Terminata una breve esperienza presso uno studio legale, ha successivamente costituito una società di consulenza. Nel 2002 ha iniziato la propria attività nell'industria di produzione della carta, occupandosi del controllo di gestione. È stato consigliere di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Fiuggi dal 2006 al 2009 e Presidente del Consorzio Fil. Cart dal 2009 fino al 2014. Nel 2003 è entrato a far parte del Gruppo, ricoprendo la carica di CFO di CGD, diventandone successivamente Direttore Esecutivo. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, è Amministratore Delegato di CDG, Amministratore Unico di BEG e Presidente di Unindustria Roma-Frosinone-Latina-Rieti-Viterbo per il settore della carta grafica e stampata.

Cristina Valentini, dopo il diploma da Ragioniere e Perito Commerciale ottenuto nel 1987, ha conseguito la qualifica di dottore commercialista. Dal 1987 presta la propria attività presso Industrie Valentini avendo ricoperto, nel corso del tempo, ruoli di crescente responsabilità. In particolare, è stata responsabile del settore sviluppo di prodotti di Industrie Valentini, dando inizio al processo che successivamente avrebbe portato ad una rilevante diversificazione sia di prodotto che di mercato. Ad oggi, oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, è Consigliere Delegato e componente del Comitato Strategico e di Direzione di Industrie

Valentini.

Paolo Pietrogrande ha conseguito la Laurea in Ingegneria Chimica presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1981. Ha successivamente approfondito gli studi in management presso il California Institute of Technology (USA), presso l'Insead (Francia) e infine presso il GE Learning Center a Crottonville (USA). Oltre ad essere autore di numerose pubblicazioni, è stato Direttore Scientifico dell'Executive Master in Business Administration presso l'allora Alma Graduate School, Università di Bologna, e ha insegnato leadership, management e marketing presso atenei quali la Bologna Business School, la Columbia University (USA), l'Istituto Superiore per Imprenditori e Dirigenti di Azienda (Palermo) e la LUISS Guido Carli (Roma). Ha ricoperto posizioni operative e ruoli nei Consigli di Amministrazione di diverse società europee e internazionali tra le quali, Pirelli S.p.A., Ducati Motor Holding S.p.A., IREN S.p.A. e Ryanair plc. Dal 1999 al 2001 è stato, in particolare, Amministratore Delegato di Enel Green Power. Attualmente siede nei Consigli di Amministrazione di Maps S.p.A. e di Flack Renewables S.p.A. ed è Managing Partner presso Netplan Management Consulting LLC.

Laura Calini ha conseguito nel 1994 la Laurea in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e nel 1998 ha superato l'esame di abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte di Appello di Milano. Dal 2000 ad oggi, è stata a capo dei dipartimenti legali di numerose società tra le quali Polaris Real Estate SGR S.p.A., Fabrica Immobiliare SGR S.p.A., Tank SGR S.p.A., RREEF Italia (i.e., la divisione di Deustche Bank S.p.A. che segue gli investimenti e la gestione immobiliare per conto terzi), Deustche Bank Fondimmobiliari SGR S.p.A. Attualmente, è Head of Corporate Affairs and Regulatory di InvestiRE SGR S.p.A.

Paola Carrara ha conseguito nel 2000 la Laurea in Economia Aziendale con lode presso l'Università degli Studi di Bergamo e nel 2015 il Master "Consiglieri di CdA e Sindaci di società pubbliche e private" presso la Business School de Il Sole 24 Ore. Dal 2000 al 2015 ha maturato un'esperienza presso una primaria società di revisione raggiungendo la qualifica di Senior Manager. Dal 2015 è iscritta nell'Albo dei Dottori Commercialisti e dal 2006 al Registro dei Revisori Legali. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente di alcune società quotate e Partner dello Studio Rescigno Carrara. È cultrice della materia presso la Facoltà di Economia dell'Università di Bergamo per il corso di Ragioneria Generale ed Applicata. In occasione di convegni e corsi di formazione è, inoltre, relatrice e docente per le tematiche di controllo societario e bilancio.

Successivamente rispetto alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Politica di diversità

L'articolo 20 dello Statuto prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione debba assicurare l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un amministratore eletto.

Con riferimento all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si precisa che i Consiglieri hanno una preparazione che contempla le materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali, nonché quelle più specificamente inerenti al business della Società e del Gruppo. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione più di un terzo dei componenti del Consiglio di

Amministrazione della Società è costituito da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. L'obiettivo della Società è quindi quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione sotto il profilo della rappresentanza dei generi, nonché delle competenze e della professionalità dei suoi membri.

Sebbene la Società non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Consiglieri. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato. La descritta diversificazione rende il processo decisionale più efficace ed approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alla propria composizione a far data dal 9 dicembre 2019, ha esaminato tale aspetto ed espresso una valutazione positiva in relazione all'adeguatezza dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società anche in relazione alle suddette diversità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In data 19 luglio 2017, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, i Consiglieri hanno espresso il loro orientamento in relazione all'eventuale introduzione di un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Neodecortech.

A tale riguardo deve essere specificato che:

un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa, (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;
un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta all'interno della Società, non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in più di un'altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, ovvero in più di due società finanziarie, bancarie, assicurative od aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro, (ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di cinque delle predette società.

Devono essere escluse dal limite del cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo.

Tali criteri sono riportati all'interno del Codice.

L'attuale Consiglio di Amministrazione non ha deliberato ulteriori limiti rispetto a quanto normativamente previsto.

La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione rispetta i suddetti criteri generali.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli amministratori, successivamente alla loro nomina e nell'ambito del mandato, potessero partecipare nelle forme più opportune alle sessioni di Induction Programme, tenutesi in data 13 gennaio 2020 e in data 30 settembre 2020, durante le quali gli stessi amministratori e i sindaci hanno avuto modo, rispettivamente:

nel corso della sessione di Induction svoltasi in data 13 gennaio 2020, di comprendere i processi produttivi della Società acquisendo inoltre informazioni sul settore e sul contesto competitivo in cui operano la Società ed il Gruppo;
nel corso della sessione di Induction svoltasi in data 30 settembre 2020, presso la sede di CDG, di comprendere maggiormente le dinamiche di business delle società del Gruppo; nello specifico, sono stati analizzati gli aspetti connessi all'assetto societario, organizzativo, produttivo ed operativo di CDG e BEG, all'andamento del mercato in cui esse operano, con particolare attenzione ai dati-economico finanziari nonché alle strategie di crescita e di sostenibilità.

La Società ritiene, inoltre, che le caratteristiche dell'informativa consiliare affiancata al programma di induction abbia consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, nonché delle dinamiche aziendali, delle loro evoluzioni e del relativo quadro normativo di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce periodicamente con cadenza regolare.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte e sono previste per l'esercizio in corso, come da Calendario Finanziario pubblicato, 7 riunioni. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, si sono già tenute 3 riunioni: nelle date del 2 febbraio e del 23 febbraio e in data 2 marzo. Nell'ambito di quest'ultima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

La durata media di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore e 40 minuti.

Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione") allegata alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio ai Consiglieri e ai membri del Collegio Sindacale è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto di prevista deliberazione, di norma, nel termine di cinque giorni lavorativi prima della riunione consiliare, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti.

Nella riunione del 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il termine di (almeno)

cinque giorni prima di ciascuna riunione consiliare, come congruo per l'invio della documentazione relativa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, generalmente, si riunisce con cadenza almeno trimestrale, previa convocazione da parte del Presidente, mediante avviso che deve riportare gli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, sulla base di un calendario che viene adottato entro la fine di ciascun esercizio sociale, nonché:

ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi l'esigenza;
quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri;
quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale, in tutti i casi previsti dalla legge.

I singoli amministratori possono, inoltre, richiedere al Presidente di inserire nuovi argomenti di discussione all'ordine del giorno e, nel caso in cui non accolga la richiesta, il Presidente è tenuto ad informare in modo tempestivo il Consigliere.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato mediante comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno cinque giorni prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun Sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti i Consiglieri e tutti i Sindaci effettivi

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Ai fini dell'organizzazione della propria attività, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un segretario nominato dallo stesso Consiglio di Amministrazione e dalla Segreteria Societaria (il "Segretario"). Il Segretario deve essere un soggetto in possesso di specifiche competenze professionali e di una consolidata esperienza maturata in contesti di complessità organizzativa almeno analoghi a quello della Società. Il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione con riferimento ad ogni aspetto inerente al corretto funzionamento del governo societario.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, il ruolo di Segretario è ricoperto dall'Avv. Emiliano Nitti.

Ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente assicura, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e curando che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione. Il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'informativa pre-consiliare è di 5 giorni antecedenti l'adunanza, fatti salvi i casi in cui la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile. I Consiglieri e i Sindaci potranno in ogni caso accedere alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono la riunione. Sarà compito del Presidente verificare che dette informazioni vengano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

Qualora in casi specifici, alla luce della natura dell'argomento trattato, anche al fine di preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (in connessione, ad esempio, a progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e del Gruppo), il Presidente ritenga che la documentazione informativa debba essere necessariamente fornita in riunione, egli ne darà preventivo avviso ai Consiglieri e ai Sindaci.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza, impedimento o mancanza, dal Vice Presidente, qualora sia stato nominato. Qualora si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai Consiglieri presenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono gestite dal Presidente, in modo da garantire l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ove nominato, e agli amministratori esecutivi, e si pone quale interlocutore degli organi societari.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri. Inoltre assicura, anche con l'ausilio del Segretario, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa piò essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa previsione di legge. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020 ha adottato una procedura sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno frequentemente partecipato – in qualità di invitati e in relazione alle specifiche materie trattate – i manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società.

***

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi di Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. A tal fine,

il Consiglio di Amministrazione può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato all'Assemblea dalla legge o dallo Statuto.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento¹¹ .

In coerenza con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ai sensi di Statuto, delle applicabili disposizioni di legge e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione sono riservate le seguenti materie:

a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, ed il periodico monitoraggio della relativa attuazione;
b) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo;
d) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, nonché quello delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni fornite, con cadenza almeno trimestrale, dagli amministratori muniti di deleghe, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) la deliberazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue Controllate quando abbiano un concreto e significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente;
g) la valutazione, almeno una volta all'anno, del funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriali, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica¹²;
h) la formulazione agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, di orientamenti in merito alle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, ai sensi dello Statuto e di quanto previsto dal Cod. Civ., ad assumere le deliberazioni concernenti:

l'istituzione o la soppressione di uffici direzionali e operativi, sede secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali;

¹¹ Cfr. il Paragrafo 6 della presente Relazione

¹² Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 dicembre 2020, con l'adesione al nuovo codice di Corporate Governance, ha deliberato di esercitare la valutazione del Consiglio medesimo con cadenza triennale.

la delega delle proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno dei suoi componenti;
l'istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare a norme dell'articolo 2447-ter del Codice Civile;
la conclusione di contratti di finanziamento ai sensi dell'articolo 2447-bis del Codice Civile;
la nomina di un direttore generale.

Con riferimento alla valutazione, di competenza esclusivamente collegiale, di cui al punto f), il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione: (i) ha individuato sia CDG sia BEG come Controllate aventi rilevanza strategica, (ii) non ha ancora stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente e le sue Controllate.

Ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto Sociale, gli amministratori muniti di deleghe forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile funzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Ai Consiglieri muniti di delega sono stati conferiti poteri nell'ambito dell'ordinaria amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società Controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'attuale assetto organizzativo ed amministrativo della Società, anche con riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ritenendolo sostanzialmente adeguato rispetto alle dimensioni, alle complessità della Società e del Gruppo ed alle sue caratteristiche specifiche tenuto conto dello status di società quotata su AIM Italia e del passaggio su MTA dell'Emittente avvenuto in data 25 maggio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione del piano strategico industriale e finanziario per il periodo 2020-2022, ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 10 dicembre 2020 lo svolgimento di un processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (l'"Autovalutazione") riferito all'esercizio 2020 da avviarsi nel corso dell'esercizio 2021 – in linea con le best practices internazionali, con le previsioni del Nuovo Codice di Corporate Governance e con il Regolamento del funzionamento del Consiglio di Amministrazione approvato sempre in data 10 dicembre 2020 – tramite la compilazione individuale da parte dei Consiglieri di

appositi questionari predisposti da un soggetto terzo ed indipendente, lo studio legale MN Tax & Legal.

Si precisa che, pur non essendovi obbligatorietà circa lo svolgimento dell'Autovalutazione, l'esecuzione di questa è stata ritenuta opportuna, in ragione del fatto che la precedente autovalutazione fu eseguita in data 31 gennaio 2020 e pertanto a ridosso del recente insediamento del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (avvenuto in data 9 dicembre 2019).

Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha funzioni consultive nell'ambito dello svolgimento dell'attività di Autovalutazione.

L'Autovalutazione è orientata a valutare, in particolar modo, la dimensione, la composizione, il funzionamento, l'indipendenza e i compiti svolti dall'organo amministrativo e dai suoi comitati interni, nonché a recepire eventuali indicazioni e opinioni espresse dai loro componenti.

Nello specifico, la valutazione di adeguatezza si focalizza:

sulle caratteristiche individuali dei Consiglieri, in termini di requisiti ed esperienze professionali;
sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di Amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di Amministratori Indipendenti);
sulle caratteristiche organizzative, intese quali processi e modalità di funzionamento, del Consiglio di Amministrazione (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni).

I questionari di Autovalutazione sono stati inviati a tutti i Consiglieri e le relative risposte sono state poi raccolte in forma anonima e aggregate in un documento di sintesi, al fine di garantire un confronto omogeneo delle risposte sui singoli temi, ed esaminato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 2 febbraio 2021.

L'Autovalutazione in parola ha avuto esito in data 23 febbraio 2021, dando atto della presenza all'interno dell'organo amministrativo di esperienza specifiche tra tutti i componenti, ma opportunamente diversificate, anche in termini di anzianità di carica a fronte della necessità di rappresentare, inter alia, le aree expertise di seguito indicate:

settore delle carte decorative e rilevante normativa di settore;
mercato finanziario e rilevante normativa di settore;
gestione imprenditoriale, organizzazione aziendale e programmazione strategica e operativa;
valutazione dei risultati delle performance, anche tramite lettura ed interpretazione dei dati di bilancio;
corporate (Audit, compliance, risk management, etc.);
operazioni di finanza ordinaria e straordinaria

In tale contesto sono state individuate alcune aree di miglioramento che verranno implementate nel corso dell'esercizio 2021 al fine di assicurare un sempre maggiore allineamento della governance societaria alle best practices internazionali. In particolare, dall'analisi dei risultati è emersa una visione globale del lavoro e del funzionamento dello stesso omogenea tra i suoi componenti, con qualche minima diversità di prospettive su alcune tematiche afferenti alle attività del Consiglio.

I Consiglieri hanno dimostrato, nel complesso, consapevolezza in merito agli aspetti che necessitano di essere migliorati nell'ambito del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, precisando, ove opportuno, lo sforzo del Consiglio di Amministrazione che dovrà essere effettuato in tal senso.

L'esito del processo di Autovalutazione complessivamente mostra come il Consiglio di Amministrazione della Società sia un organo sociale ben funzionante, equilibrato e con una buona organizzazione interna, in costante aggiornamento e miglioramento, consapevole delle tematiche in cui ancora è necessario lavorare per crescere e adeguarsi alle normative di settore.

Si segnala da ultimo che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza come previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Gli amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

a) Amministratori Delegati

In data 11 dicembre 2019, e con successive integrazioni in data 17 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare al Consigliere Luigi Cologni i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto della Società, dalle direttive e delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;

1. rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con il Governo, i Comuni, le Provincie, le Regioni e ogni altra agenzia o ente pubblico o privato, incluso senza limitazioni, le autorità fiscali, l'Erario dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, le Autorità doganali, le ferrovie pubbliche e private, le Amministrazioni postali, il Registro delle Imprese, la Camera di Commercio e le Autorità di assistenza sociale; compiere qualsiasi azione nei confronti di tali agenzie e organi; presentare ricorsi, dichiarazioni, reclami e istanze firmando la relativa documentazione;
1. sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione relativa ai rapporti con la Banca D'Italia, la CONSOB e Borsa Italiana ed i loro uffici di rappresentanza;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto, incluso il potere di accettare e ritirare beni, lettere e simili;
1. ricevere pagamenti di ogni somma, ad ogni titolo e senza limitazione alcuna circa il valore, da individui, società o enti pubblici ed emettere le relative quietanze;
1. richiedere pagamenti e mettere in mora i debitori;
1. certificare crediti ed esercitare tutti i diritti creditori ed eseguire procedure di garanzia, intimare protesti e ingiunzioni di pagamento;
1. assumere, sospendere, trasferire e licenziare lavoratori dipendenti (escluso i dirigenti), determinando i relativi salari, stipendi e compensi; stipulare contratti ed accordi aziendali collettivi di lavoro;
1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa o giudiziaria, ivi comprese le magistrature del lavoro e le Direzioni Provinciali per l'Impego in relazione a qualsiasi controversia collettiva e/o individuale di lavoro con i dipendenti della Società, con facoltà di conferire procure, scegliere arbitri e/o transigere e rinunciare agli atti;
1. adempiere ad ogni disposizione di legge e di contratto in materia di obblighi del datore di lavoro verso i propri dipendenti, inclusi gli obblighi derivanti dalla normativa in materia di infortuni industriali, previdenza sociale, assistenza pubblica e collocamento obbligatorio e provvedere all'esatto calcolo di tutte le retribuzioni e dei contributi previdenziali e assicurativi comunque dovuti o pagabili per tutto il personale dipendente;
1. agire nell'interesse della Società dinanzi all'INPS, all'INAIL e all'ENASARCO; agire nel nome della Società dinanzi a tutte le autorità statali, amministrative, provinciale e locali in relazione alle materie di lavoro e previdenza sociale, incluse le Aziende Sanitarie Locali (ASL), il Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale; in particolare, anche con riguardo ai dirigenti, ai dipendenti di medio livello ed agli impiegati, sottoscrivere ogni certificato o documento relativo al rapporto con le agenzie per le imposte e per la sicurezza sociale o con altre autorità e/o enti pubblici e privati, incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
2. a. dichiarazione all'INAIL della forza lavoro impiegata;
3. b. dichiarazione all'INPS del pagamento dei contributi previdenziali e richiesta di rimborsi di differenze contributive;
4. c. dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
d. riassunto della dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
e. certificato dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti per la loro comparizione dinanzi il relativo ufficio delle imposte;
f. dichiarazione di riserve dicali, come previsto dall'articolo 7 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 1973;
g. certificato del pagamento ai dipendenti delle anzianità di servizio, delle indennità di licenziamento e del Trattamento di Fine Rapporto (TFR);
h. dichiarazione annuale all'INAIL dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti della Società;
i. dichiarazione all'INAIL degli incidenti sul lavoro;
1. agire nell'interesse della Società dinanzi ai Sindacati ed i loro rappresentanti;
1. agire nell'interesse della Società in ogni procedimento legale, dinanzi il Tribunale del Lavoro e le relative Sezioni, compreso ogni procedimento dinanzi ogni camera arbitrale, di conciliazione o del lavoro, con tutti i poteri richiesti a tale riguardo, incluso il potere di nominare e revocare legali ed esperti, per giungere a transazioni e conformarsi alle decisioni dei Tribunali;
1. provvedere, all'interno della Società, alla formazione dei dipendenti e, in particolare, dei dipendenti con mansioni di prevenzione degli incendi e di servizi di prima assistenza che egli stesso dovrà nominare;
1. organizzare il servizio di prevenzione e protezione e nominare il relativo responsabile;
1. prendere parte ad ogni riunione relativa a discussioni sui temi ambientali e di sicurezza sul lavoro, al fine di negoziare e sottoscrivere accordi di sicurezza sul lavoro con Sindacati nazionali, regionali e provinciali e con ogni delegazione di dipendenti;
1. rappresentare la Società dinanzi gli uffici delle imposte, l'ufficio del registro, gli uffici tecnici delle imposte, gli uffici per le imposte locali, gli uffici IVA, gli uffici del comune, inclusi quelli competenti sulle imposte locali e, in generale, dinanzi a tutte le autorità e le agenzie amministrative e finanziarie;
1. stipulare, sottoscrivere e notificare gli appelli, citazioni, dichiarazioni dei redditi della Società, dichiarazioni fiscali sostitutive e ogni altra dichiarazione richiesta dalle leggi fiscali;
1. rendere dichiarazioni, fare richieste e proporre lamentele alle autorità fiscali, e di provvedere al pagamento, anche mediante composizione, di qualsiasi tassa o imposta di ogni tipo;
1. negoziare, stipulare, modificare o risolvere tutti i contratti necessari, utili o strumentali all'attività sociale, ivi comprese in via indicativa e non esaustiva le seguenti attività:
2. a. accettare ordini dai clienti;
3. b. comprare, acquisire mediante contratti di leasing, scambiare, vendere, noleggiare impianti, macchinari, cespiti strumentali, e/o beni mobili registrati (quali, ad esempio, motoveicoli) fino ad un importo massimo di Euro 250.000 per singola operazione;
4. c. comprare, scambiare, vendere beni, materie prime;
5. d. ricevere e formulare offerte per la fornitura di beni e/o servizi;

e. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti per software o hardware, licenza e/o manutenzione, proprietà intellettuale, riguardanti diritti d'autore, brevetti, marchi e modelli industriali;
f. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di locazione di immobili per uso industriale o commerciale o per altri fabbricati industriali o commerciali, anche per un periodo superiore a nove anni;
g. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di factoring o di cessione di crediti con società di factoring o terzi, incuse società del gruppo, anche verso la pubblica amministrazione inclusa l'amministrazione delle finanze;
h. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di prestazione di servizi, contratti di fornitura e appalto;
i. negoziare, stipulare modificare i contratti di spedizione;
j. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di assicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; depositare rapporti dei danni subiti; con il potere di partecipare alle perizie, accettare transazioni, anche sulla base di composizioni amichevoli;
k. negoziare, stipulare modificare o risolvere i contratti di mandato, di commissione, di distribuzione, di agenzia, di pubblicità;
l. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di consulenza e/o prestazione d'opera intellettuale fino ad un importo massimo di Euro 100.000 per singola operazione e/o per singolo nominativo su base annua;
1. accettare cessione di crediti con o senza regresso, ricevere differenti compensi quali adempimenti di obbligazioni; rilasciare, se presenti, le relative quietanze;
1. emettere, firmare e ricevere fatture, note di credito e debito; emettere cambiali verso clienti nonché incassare o girare vaglia cambiari emessi dai clienti in sconto;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di fido bancario, aperture di credito in conto corrente e finanziamenti chirografari fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000 per singolo finanziamento stabilendone modalità e durata, aprire conti correnti bancari intestati alla Società, emettere assegni su detti conti correnti a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o anche allo scoperto nei limiti dei fidi concessi;
1. rappresentare la Società, sia nella qualità di attore che di convenuto, dinanzi alle competenti autorità giudiziarie, sia ordinarie che amministrative, in tutte le controversie, di ogni tipo e grado in qualunque grado di giudizio, nominare legali e rappresentanti, concedere agli stessi i relativi poteri di rappresentanza con il potere di transigere e firmare i relativi documenti;
1. agire per e nell'interesse della Società come responsabile del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società;
1. intraprendere ed assumere tutte le misure ed iniziative previste dal Codice della Privacy e da ogni altra normativa regolamentare ovvero di legge che entri in vigore al riguardo;
1. assumere tutte le decisioni relative agli strumenti ed agli scopi del trattamento dati svolto nell'interesse della Società, stipulando contratti nell'interesse della Società al fine di avviare iniziative ovvero eseguire investimenti strumentali nell'adempimento della normativa prevista dal Codice della Privacy;

1. nominare e conferire incarichi in merito al trattamento dei dati personali ad una o più persone che ne assumono le relative responsabilità, ai sensi dell'articolo 4, paragrafo I, lettera G del Codice della Privacy, da selezionarsi secondo i criteri previsti dall'articolo 29 del Codice della Privacy e con l'osservanza delle previsioni ivi contenute;
1. rappresentare la Società nelle relazioni con i singoli, società, associazioni ed enti ai quali i dati personali si riferiscono e con le persone da questi ultimi delegati;
1. rappresentare la Società in ogni relazione con il Garante per la protezione dei dati personali e con il suo ufficio;
1. rappresentare la Società nelle relazioni con tecnici, consulenti, ed altri consulenti esterni, fornitori ed altre persone con le quali sarà necessario ovvero utile intrattenere relazioni al fine di adempiere alle previsioni del Codice della Privacy;
1. provvedere, nell'interesse della Società, alla precisa e corretta esecuzione delle previsioni del Codice della Privacy, incluse le previsioni che richiedono relazioni, notifiche, dichiarazioni, modifiche e richieste per autorizzazioni;
1. nominare procuratori speciali conferendo loro i poteri per espletare determinate attività o categorie di atti;
1. sub-delegare uno o più dei poteri sopra menzionati.

Si segnala che l'Amministratore Delegato non si trova in situazioni di interlocking directorate.

In data 11 dicembre 2019, Luigi Cologni è stato nominato anche (i) Datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81 del 2008, per il rispetto della normativa in tema di salute e sicurezza del lavoro; e (ii) responsabile dell'applicazione della normativa posta a tutela dell'ambiente e della salute umana e in particolare delle disposizioni del D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 e s.m.i.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale senza limite alcuno.

c) Comitato Esecutivo

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario, ad oggi, costituire, ai sensi dell'art. 2381 Cod. Civ. e dell'art. 26.1 dello Statuto, un comitato esecutivo.

d) Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di Statuto, gli amministratori muniti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente ovvero, quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, con relazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Al riguardo, si segnala che nel corso dell'Esercizio si sono tenute 14 riunioni consiliari in cui gli organi delegati hanno riferito, tra l'altro, sull'andamento della gestione e sulle operazioni più rilevanti in corso.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, si segnala che in data 11 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di delegare al Consigliere Massimo Giorgilli (Amministratore Delegato di CDG e Amministratore unico di BEG), i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto della Società, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;
1. sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione relativa ai rapporti con la Banca d'Italia, la CONSOB e Borsa Italiana ed i loro uffici di rappresentanza;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poteste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto, incluso il potere di accettare e ritirare beni, lettere e simili;
1. negoziare, stipulare, modificare o risolvere tutti i contratti necessari, utili o strumentali all'attività sociale, ivi compresi in via indicativa e non esaustiva:
2. a. comprare, negoziare, vendere beni, materie prime;
3. b. offerte per la fornitura di beni e/o servizi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Gli Amministratori Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Ai sensi di Statuto, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora il Consiglio sia composto da un numero compreso tra sette e otto membri, ovvero tre qualora il Consiglio sia composto da nove membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e art. 148 comma terzo del TUF nonché dalle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Attualmente, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da quattro Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del criterio applicativo 3.C.4., del Codice di Autodisciplina, valuta, almeno una volta all'anno e sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'Emittente, la permanenza in capo agli stessi amministratori dei requisiti di indipendenza.

A tale riguardo, nella riunione del 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore e dei loro curricula vitae (corredati da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società), ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza, sia ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Riccardo Bruno, Paolo Pietrogrande, Laura Calini e Paola Carrara. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni mediante la presente Relazione.

Si precisa che a tal fine, ai membri del Consiglio di Amministrazione è stato richiesto di fornire tutta la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza. In particolare, gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati hanno dichiarato, mediante la sottoscrizione di un'autocertificazione sostitutiva (redatta ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000), di possedere tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter e 148, comma terzo del TUF e dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina.

Deve, inoltre, specificarsi che, ai fini della valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina (Criteri 3.C.1. e 3.C.2.).

Infine, l'indipendenza degli Amministratori sopra menzionati è assicurata altresì dall'assenza di relazioni professionali, familiari o di altro genere tra gli stessi e la Società.

Il Collegio Sindacale, come previsto dal Codice, sempre nel corso della riunione del 10 dicembre 2020, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri membri, riscontrando nell'attuale composizione dell'organo amministrativo il rispetto dei criteri previsti dal Codice stesso.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta con riunione convocata ad hoc in assenza di altri amministratori.

La riunione si è tenuta il 1° dicembre 2020, dove sono stati trattati, tra l'altro, temi connessi alla corporate governance e, in particolare:

i. si è valutata l'opportunità di implementare l'assetto organizzativo e i rapporti di governance con le controllate CDG e BEG;
ii. sono state svolte delle valutazioni preliminari e di opportunità in merito alla definizione di un piano di successione degli amministratori apicali;
iii. si sono svolte delle considerazioni in merito agli obiettivi di medio/lungo termine del Gruppo;
iv. si è valutata l'opportunità di procedere ad una nuova Autovalutazione, con riferimento all'Esercizio, dell'organo amministrativo della Società;
v. si è valutata l'opportunità, in ragione dell'entrata in vigore per l'esercizio 2021 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché delle modifiche apportate al Regolamento OPC in attuazione della Shareholder Rights Directive 2 (SRRD II)¹³ , di predisporre un'apposita sessione di induction, allo scopo di fornire agli amministratori un'adeguata informativa sui presenti temi;
vi. si è valutato il ricorso a piattaforme di Board Management al fine di favorire la gestione, la riservatezza, l'archiviazione e la diffusione della documentazione inerente alle riunioni societarie, agli amministratori e alla segreteria societaria, nonché la predisposizione, a tal fine, di un'apposita procedura interna.

Gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati, mediante la compilazione e sottoscrizione dell'autocertificazione sostitutiva, hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, a tal fine, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società, ogni successiva variazione delle informazioni ivi dichiarate.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'art. 2.C.4. del Codice di Autodisciplina raccomanda la nomina di un Lead Independent Director, inter alia, qualora il presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Considerato che, alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'impresa ovvero che la carica di Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, l'Emittente non ha nominato un Lead Independent Director.

¹³ La Consob in data 11 dicembre 2020 ha approvato le modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate (OPC) al regolamento emittenti ed al Regolamento mercati di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2 - SHRD II).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle informazioni privilegiate

Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate") per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Tale regolamento ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsione contenute nell'art. 1 del MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

La Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

Internal Dealing

In data 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Internal Dealing") avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto de: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, più non essendo membri di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono.

Ai sensi della Procedura Internal Dealing adottata dall'Emittente, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica. La Procedura Internal Dealing è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 19 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di istituire un unico comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione (il "Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione" o "Comitato Unico") che raggruppava al suo interno le funzioni relative al (i) Comitato per le Nomine; (ii) al Comitato per la Remunerazione; e (iii) al Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, componenti di tale Comitato del Consiglio di Amministrazione erano i consiglieri indipendenti e non esecutivi Paolo Pietrogrande (Presidente), Laura Calini e Paola Carrara, in virtù della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 11 dicembre 2019, sulla base del rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 9 dicembre 2019.

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, a fronte della delibera che prevedeva l'adozione del Codice di Autodisciplina da parte della Società, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, deliberava di istituire, con efficacia altresì sospensivamente condizionata alla medesima data di inizio delle negoziazioni di azioni e dei Warrant sul MTA: (i) un Comitato Remunerazioni e Nomine, (ii) un Comitato Controllo e Rischi, (iii) un Comitato Sostenibilità e (iv) un Comitato Parti Correlate (in seguito i "Comitati")

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, avvenuta il 25 maggio 2020,sono divenuti operativi i Comitati endoconsiliari in sostituzione del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce, rispettivamente, al comitato per le nomine ed al comitato per la remunerazione. La decisione di accorpare, prevista dal Codice, le funzioni di due comitati, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione prevalentemente per (i) ragioni di flessibilità e contiguità tra alcune delle materie che il Codice attribuisce rispettivamente alla competenza del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine, e (ii) eliminare il rischio di eventuali mancanze di coordinamento. Si precisa che il Comitato Remunerazioni e Nomine rispetta le condizioni previste dal Codice sia per il comitato per le nomine, sia per il comitato per la remunerazione.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai citati comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO UNICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Composizione del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio e fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Unico risultava composto da:

Paolo Pietrogrande (Presidente Amministratore Indipendente);
Laura Calini (Amministratore Indipendente);
Paola Carrara (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione sono rimasti in carica fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, quando, nell'esercizio delle sue attività, il Comitato Unico è stato sostituito dai Comitati (i) Remunerazioni e Nomine e (ii) Controllo e Rischi e dal comitato (iii) Parti Correlate, la cui costituzione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2020 e sospensivamente condizionata dall'effettivo inizio delle suddette negoziazioni sul mercato MTA.

La composizione del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione - che comprende (i) membri unicamente indipendenti e (ii) un membro indipendente in qualità di Presidente - era conforme ai principi del Codice di Autodisciplina a cui la Società ha aderito in sede di ammissione a quotazione su AIM Italia – relativi alla composizione sia del comitato per le nomine, sia del comitato per le remunerazioni, nonché di quello relativo al comitato controllo e rischi.

Inoltre, con riferimento ai requisiti professionali dei componenti del Comitato Unico previsti dal Codice di Autodisciplina, si conferma che i componenti del Comitato possedevano la conoscenza e l'esperienza nonché la professionalità ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Funzioni del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione

Il Comitato Unico svolgeva le funzioni di natura consultiva e propositiva che competono, ai sensi del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società in sede di ammissione a quotazione su AIM Italia, del relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices, ai comitati (i) per le remunerazioni, (ii) per le nomine e (iii) Controllo e Rischi. Il Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione svolgeva, inoltre, le funzioni di Comitato Parti Correlate ai sensi di quanto previsto dalla Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio, fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Unico ha discusso, deliberato e formulato proposte al Consiglio di Amministrazione principalmente in merito a quanto di sua competenza e in particolare:

in veste di Comitato Remunerazione (i) ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance della società cui è correlata l'assegnazione della componente di remunerazione variabile agli amministratori, (ii) verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Stock Grant e la sua conseguente esecuzione, (iii) valutato le linee guida della politica di remunerazione adottata dalla Società e (iv) formulato il proprio parere in merito al Piano di Welfare;
in veste di Comitato Controllo e Rischi (i) ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, (ii) ha fornito il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione nella nomina del Dirigente Preposto e (iii) nella nomina del Chief Financial Officer della Società e (iv) ha verificato l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi e la coerenza fra la valutazione dei rischi medesimi e il business plan, nonché (v) espresso la propria valutazione in merito l'attività svolta dall'Internal Audit;
in veste di Comitato Parti Correlate ha formulato il proprio parere in merito all'adozione di una nuova Procedura Parti Correlate, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

A decorrere dall'inizio dell'Esercizio e fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato Unico, in veste di (i) Comitato Remunerazioni (ii) Comitato Nomine (iii) Comitato Controllo e Rischi e (iv) Comitato Parti Correlate si è riunito 7 volte nel corso dell'Esercizio e precisamente in data:

13 gennaio 2020 in veste di Comitato Controllo e Rischi;
13 gennaio 2020 in veste di Comitato Parti Correlate;
23 gennaio 2020 in veste di Comitato Remunerazione;
23 gennaio 2020 in veste di Comitato Controllo e Rischi;
31 gennaio 2020 in veste di Comitato Remunerazione;
10 aprile 2020 in veste di Comitato Controllo e Rischi;
22 aprile 2020 in veste di Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate.

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 40 minuti.

Si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del comitato alle riunioni sopra indicate.

Hanno partecipato alle riunioni, su invito del Comitato Unico, i membri del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato della Società, il Chief Financial Officer e il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management. In occasione di alcune riunioni del Comitato hanno preso parte anche consulenti ed altri esperti terzi.

Gli amministratori dell'Emittente, in ogni caso, si sono astenuti dal partecipare alle riunioni del Comitato Unico, in veste di Comitato Remunerazioni, in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle attività di sua competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti nelle materie trattate dal Comitato. In tali ipotesi, il Comitato ha verificato preventivamente che il consulente non si trovasse in situazioni che ne potessero compromettere l'indipendenza di giudizio.

8. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, e quindi a decorrere dal 25 maggio 2020, ha costituito il Comitato Remunerazioni e Nomine, che risulta composto da:

Paola Carrara (Presidente Amministratore Indipendente);
Riccardo Bruno (Amministratore Indipendente);
Paolo Pietrogrande (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Remunerazioni e Nomine rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, che comprende (i) membri unicamente indipendenti e (ii) un membro indipendente in qualità di Presidente, è conforme ai principi del Codice relativi alla composizione sia del comitato per le nomine, sia del comitato per la remunerazione.

Inoltre, con riferimento ai requisiti professionali dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine previsti dal Codice, si conferma che tutti i componenti dello stesso possiedono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge le funzioni di natura consultiva e propositiva che ai sensi del Codice di Autodisciplina, del relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices competono al Comitato per le Remunerazioni e Nomine. In particolare, tale comitato:

a) ha compiti di proposta sui sistemi di remunerazione e incentivazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b) ha funzioni consultive nell'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, la quale ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
c) ha funzioni propositive e consultive di supporto al Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina e cooptazione dei consiglieri;
d) ha funzioni propositive e consultive nella definizione, nell'aggiornamento ed attuazione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management della Società.

Nell'ambito di tali funzioni il Comitato:

a) contribuisce alle definizioni delle linee guida sulle politiche e sui principi in tema di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
b) in prossimità del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, elabora, avvalendosi di benchmark di settore, indicazioni affinché la misura dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori esecutivi e non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico;
c) avuto anche riguardo agli esiti delle attività di cui al punto b), formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dei seguenti soggetti (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'Amministratore Delegato, e gli altri amministratori e/o top managers che ricoprono particolari cariche e/o incarichi (ivi compresi, quindi, i componenti di Comitati), inclusa la definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi - che deve rappresentare una componente

significativa della remunerazione complessiva; (iii) valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, la definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile del Top Management, come sopra definito. I pareri e le proposte di cui al punto (iii), sono espressi sulla base di una valutazione condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
eventuali requisiti richiesti dalla normativa;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi, che non possono essere legati, se non per una parte non significativa, ad obiettivi di performance finanziaria; Supporta, altresì, il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi

riconosciuti ai componenti degli organi di controllo alle indicazioni di cui al punto b);

e) formula al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, di "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi a questi connessi, i quali sono finalizzati all'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, oltre che ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;
f) formula al Consiglio di Amministrazione pareri in materia di determinazione delle eventuali indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione della carica di amministratore (c.d. Golden parachutes), definendo il limite massimo della somma complessivamente erogabile, in relazione ad un determinato importo o ad un determinato numero di anni di remunerazione; valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari; formula al CdA, su proposta dell'AD, pareri in occasione di trattamenti da erogarsi nel contesto di eventuali accordi di risoluzione del rapporto di lavoro relativi al Top Management;
g) cura la predisposizione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123 ter del D. Lgs. 58/98, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione in Assemblea;
h) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi nell'ambito delle politiche di Remunerazione e incentivazione;
i) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
j) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;
k) svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione gli può attribuire con apposite deliberazioni;
l) assiste il Consiglio di Amministrazione nel processo di definizione della dimensione e della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta

ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, nonché in merito all'orientamento che il Consiglio intende assumere relativamente al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati interni al Consiglio, nonché attraverso la valutazione delle fattispecie che si dovessero attuare in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;

m) in caso di cooptazione, il Comitato esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati individuati per la sostituzione del consigliere cessato;
n) in caso di cooptazione, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore;
o) formula un parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
p) supporta il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina e annualmente, nella verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione previstidallanormativa pro tempore vigente, nonché sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dal consiglio di Amministrazione;
q) il supporto di cui alla lettera p) è fornito, in via preventiva, anche nel caso di cooptazione;
r) coadiuva l'organo di amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati; l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e viene realizzata considerando il ruolo che l'organo di amministrazione ha svolto nella definizione di strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine può avvalersi di esperti esterni.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020.

Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e quindi dall'inizio dell'attività del Comitato medesimo, si sono tenute 5 riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 1 ora.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

L'Emittente segnala che:

i) le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età e vengono regolarmente verbalizzate;

ii) il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Hanno partecipato alle riunioni, su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi di quanto previsto dal regolamento del Comitato, il Membri del Collegio Sindacale della Società e, su invito del Comitati a fronte di specifiche tematiche, l'Amministratore Delegato e il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di Segretario del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Si segnala che le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine vengono regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

nomina del Dirigente Preposto;
Regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine;
affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'esecuzione di attività di benchmark retributivo relativamente alle figure dell'Amministratore Delegato e del Consigliere esecutivo;
attività di valutazione del panel di peer individuati ai fini dell'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure dell'Amministratore Delegato e del Consigliere esecutivo;
attività di valutazione degli esiti dell'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure dell'Amministratore Delegato e del Consigliere esecutivo;
formulazione di proposta in merito al regolamento di attuazione della politica di remunerazione e attribuzione dei compensi;
attività di valutazione in merito alle modifiche da apportare al Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine, in recepimento del Nuovo Codice di Corporate Governance, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
verifica dei requisiti di legge in capo agli amministratori, anche in materia di indipendenza, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
supporto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
valutazione di proposta di incarico di consulenza per il supporto alla redazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art 123-ter del TUF.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle attività di sua competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia. In tal caso, il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è avvalso della consulenza di professionisti esterni e, nello specifico, della consulenza della società Mercer per l'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Esecutivo.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è già riunito 3 volte, in data 14 gennaio, 22 febbraio e 1° marzo 2021.

In tali ultime riunioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha discusso, formulando, ove richiesto, il proprio parere o le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, (i) agli impatti sulle politiche di remunerazione delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti e dal recepimento della Shareholder right directive II, (ii) alla proposta in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine per l'esercizio 2020 per gli amministratori esecutivi, (iii) al parere in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine per i dirigenti con responsabilità strategica; (iv) al processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, (v) alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base del sistema incentivante 2020, (vi) alla definizione del sistema incentivante breve e di medio/lungo termine per gli amministratori esecutivi e (vii) al parere sulla definizione del sistema incentivante di breve e di medio/lungo termine per il top management; (viii) alla Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Remunerazioni e Nomine dispone inoltre delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi ai predetti consulenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti. Il budget del Comitato Remunerazioni e Nomine per l'Esercizio, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2020, era pari a Euro 10.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 2 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione. La Relazione sulla Remunerazione è disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione del Comitato Controllo e Rischi

Paolo Pietrogrande (Presidente Amministratore Indipendente);
Paola Carrara (Amministratore Indipendente);
Laura Calini (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Controllo e Rischi rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina e dal regolamento del Comitato Controllo e Rischi, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. In particolare, come rilevato

dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 31 gennaio 2020, i componenti del Comitato possiedono la richiesta conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive ovvero, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, dal relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices, ha il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dal Codice e dalle best practices:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo interno nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo;
e) esprime un parere, sentito il Collegio Sindacale, sulla proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, relativa alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla remunerazione, definita coerentemente con le politiche di Gruppo, del responsabile della struttura di Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
f) collabora con il Comitato Remunerazioni e Nomine, affinché la politica della remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management definisca un bilanciamento, tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di impresa e del settore in cui essa opera;
g) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione ad adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale di non conformità;
h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
i) valuta periodicamente l'adeguatezza della mappatura dei rischi e delle azioni di mitigazione poste

in essere dall'azienda;

j) sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, esamina ed esprime il proprio parere sul Piano di Audit predisposto dal responsabile della struttura di Internal Audit;
k) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, valutando, inoltre, la descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, resa nella Relazione sul governo societario. A tal fine, esamina, tra gli altri:
- a. le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla struttura di Internal Audit; nonché
- b. i rischi identificati dall'Amministratore Delegato e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno, con il supporto del Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management;
l) può chiedere alla struttura di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo;
m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
n) assiste, per aspetti di sua competenza, il Comitato Sostenibilità nella valutazione degli aspetti di gestione dei rischi insiti nelle proposte del piano industriale e nelle operazioni straordinarie;
o) assiste, per aspetti di sua competenza, il Comitato Sostenibilità nella valutazione del report di sostenibilità e, qualora ne maturino i requisiti, della rendicontazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
p) riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
q) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
r) ove richiesto, fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di significative operazioni poste in essere dalla Società;
s) scambia informazioni con il Collegio Sindacale in merito alla strutturazione e alla gestione del Sistema di Controllo;
t) esamina le regole e procedure aziendali connesse al Sistema di Controllo, con particolare riferimento al Modello di Organizzazione e di Gestione della Società, predisposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001, e scambia informazioni con l'Organismo di Vigilanza della Società in merito agli aspetti del Sistema di Controllo rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001;
u) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi

derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

w) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società e applicate anche alle sue controllate;
x) svolge gli ulteriori compiti che vengono ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020.

Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e quindi dall'inizio dell'attività del Comitato, si sono tenute 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 50 minuti.

Si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sopra indicate.

Si segnala che le riunioni del Comitato Controllo e Rischi vengono regolarmente verbalizzate.

L'Emittente segnala che:

i) il Comitato si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente del Comitato e, in ogni caso, almeno quattro volte l'anno;
ii) le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario, mediante avviso contenente l'indicazione della data, del luogo, dell'ora della riunione e del relativo ordine del giorno;
iii) l'avviso di convocazione deve essere inviato a tutti i membri del Comitato e del Collegio Sindacale almeno tre giorni prima della data stabilita per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima;
iv) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute dal Presidente dello stesso o, in caso di impedimento del Presidente, dal componente anagraficamente più anziano, e vengono regolarmente verbalizzate;
v) il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Ad alcune delle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal relativo regolamento, sono stati invitati a partecipare il Presidente della Società, nonché l'Amministratore Delegato e il Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management.

Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci sono regolarmente invitati a prendere parti alle riunioni del Comitato, così come previsto dal regolamento dello stesso.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di segretario del Comitato Controllo e Rischi.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di

seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

nomina di Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo unico della Finanza;
aggiornamento del piano di Internal Audit per l'anno 2020;
valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del resoconto intermedio di gestione;
la relazione sull'attività svolta dal Comitato, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
la relazione sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2020;
l'attività di ottimizzazione della mappatura dei rischi;
l'implementazione del Modello Organizzativo della Società, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riferimento ai reati tributari;
l'aggiornamenti in merito ai crediti vantati dall'emittente con Parti Correlate;
l'analisi e la definizione, previa istruttoria e proposta da parte della società, dell'ERM (Enterprise Risk Management);
la predisposizione e l'esame della procedura flussi dell'Organismo di Vigilanza.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è già riunito 2 volte, in data 22 febbraio e 26 febbraio 2021. In tali ultime riunioni, il Comitato Controllo e Rischi, tra gli altri, ha:

verificato i profili di competenza del Comitato in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) e di medio lungo termine (LTI) per gli amministratori esecutivi e il Top Management;
valutato il corretto utilizzo dei principi contabili;
gli aspetti legati ai rischi assunti sul long term incentive plan;
verificato l'adeguatezza del sistema interno gestione dei rischi
valutato la proposta di bilancio e la relazione dei parametri non contabili.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Controllo e Rischi dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti. Il budget del Comitato Controllo e Rischi per l'Esercizio 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2020, era pari a Euro 10.000.

Conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, nonché di avvalersi di consulenti. Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi non si è avvalso di consulenti esterni.

11. COMITATO PARTI CORRELATE

Composizione del Comitato Parti Correlate

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia sospensivamente condizionata dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, e quindi a decorrere dal 25 maggio 2020, ha costituito il Comitato Parti Correlate, che risulta composto da:

Laura Calini (Presidente Amministratore Indipendente);
Paolo Pietrogrande (Amministratore Indipendente);
Paola Carrara (Amministratore Indipendente).

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti, tra i quali è stato designato il Presidente.

I membri del Comitato Parti Correlate rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal proprio Regolamento Comitato Parti Correlate, dalla Procedura Parti Correlate e dalla normativa di tempo in tempo vigente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate della Società, anche nel rispetto dei principi di cui all'articolo 2391-bis c.c.

Il Regolamento Parti Correlate è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020.

Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e quindi dall'inizio dell'attività del Comitato, si sono tenute 5 riunioni del Comitato Parti Correlate; tutte le predette riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 50 minuti.

Si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Parti Correlate alle riunioni sopra indicate.

L'Emittente segnala che:

il Comitato si riunisce allorché è chiamato ad assolvere le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dalla Procedura Parti Correlate;
le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario, mediante avviso contenente l'indicazione della data, del luogo, dell'ora della riunione e del relativo ordine del giorno;
il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di comprovata esperienza, professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. Nel caso di Operazioni con parti Correlate di Minore Rilevanza sussistono i seguenti limiti massimi di spesa: (i) Euro 10.000 per ciascuna Operazione il cui controvalore sia pari od inferiore ad Euro 1.000.000; o (ii) l'1% del controvalore di ciascuna Operazione, qualora esso sia superiore ad Euro 1.000.000;
i componenti del Comitato Parti Correlate si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti;
il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno un giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione.

Alle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal rispettivo regolamento, sono stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, il Presidio Operazioni Parti Correlate e, qualora ritenuto opportuno, il Chief Financial Officer della Società, il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management, il responsabile dell'operazione e i responsabili delle strutture della Società e del Gruppo.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di segretario del Comitato Parti Correlate.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

modifica della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate;
proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito al regolamento di attuazione della politica di remunerazione e attribuzione dei compensi, con formulazione di parere in merito alle Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza;
conferimento di incarico a consulente esterno per l'esecuzione di un'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Esecutivo;
proposta di contratto infragruppo con le società Controllate;
relazioni trimestrali sulle Operazioni con Parti Correlate;
aggiornamenti in merito ai crediti vantati dalla Società con società terze.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito una volta, in data 22 febbraio 2021.

Il Comitato Parti Correlate, ai sensi del proprio Regolamento, dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti. Il budget del Comitato Parti Correlate per l'Esercizio 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2020, è pari a Euro 10.000.

12. COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione del Comitato Sostenibilità

Riccardo Bruno (Presidente Amministratore Indipendente)
Laura Calini (Amministratore Indipendente);
Luigi Cologni (Amministratore Delegato della Società);

• Massimo Giorgilli (Amministratore Delegato di CDG e Amministratore Unico di BEG).

Il Comitato Sostenibilità è composto da quattro amministratori di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza quali Consiglieri della Società previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle regole di corporate governance adottate dalla Società, fra questi è stato designato il Presidente. I membri del Comitato Sostenibilità rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, intendendosi per tale i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno dell'emittente per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, nell'esercizio dell'attività dell'impresa e nelle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders, secondo quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dal Codice e alle funzioni che gli sono state attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2020:

a) propone una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo in un orizzonte di medio-lungo periodo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholders;
b) cura la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli Azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholders;
c) esprime una valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
d) esprime pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
e) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della stessa negli indici etici di sostenibilità;
f) esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsability - CSR);
g) esamina, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità redatto non necessariamente secondo quanto previsto per la documentazione non finanziaria ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, predisposto dalle competenti funzioni della Società;
h) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR);
i) monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse dell'Emittente, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
j) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change;
k) esamina la strategia profit e non profit della Società.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 29 luglio 2020.

Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e quindi dall'inizio dell'attività del Comitato, si sono tenute 2 riunioni del Comitato Sostenibilità. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 40 minuti.

Si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Sostenibilità alle riunioni sopra indicate. Si segnala che le riunioni del Comitato Sostenibilità vengono regolarmente verbalizzate.

L'Emittente segnala che:

a) il Comitato è presieduto dal Presidente, il quale ha il compito di coordinare l'attività del Comitato medesimo;
b) in caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione del Comitato è presieduta da altro componente del Comitato, scelto a maggioranza dai suoi componenti. Ove ciò non risultasse possibile, la riunione del Comitato è presieduta dal componente anagraficamente più anziano;
c) il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno, nonché ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) il Presidente del Comitato Sostenibilità ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo consiglio di amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Alle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal relativo Regolamento, sono sempre stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale, il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management, nonché, quando ritenuto opportuno, i responsabili delle strutture della Società e/o del Gruppo.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

alla sessione di Induction sulla strategia e sostenibilità del Gruppo Neodecortech;
all'attribuzione di incarico di consulenza volta alla definizione di una comunicazione strategica di sostenibilità della Società, anche al fine di perseguire gli obiettivi Enviromental, Social and Corporate Governance (ESG);
all'implementazione della sensibilità interna alla Società sulle tematiche correlate alla sostenibilità;
alla formalizzazione di un action plan finalizzato all'individuazione delle attività e delle conoscenze necessarie per lo sviluppo della strategia sostenibile del Gruppo;
Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è già riunito una volta, in data 22 febbraio 2021. In tale ultima riunione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha verificato i profili di competenza dello stesso in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) e di medio lungo termine (LTI) per gli amministratori esecutivi e il Top Management.

Ai sensi del Regolamento, il Comitato Sostenibilità dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti. Il

budget del Comitato Sostenibilità per l'Esercizio, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2020, era pari a Euro 10.000.

Conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Comitato Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, nonché di avvalersi di consulenti terzi.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi") nel suo complesso, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato del Consiglio di Amministrazione, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi, prima che si manifestino e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. L'Emittente, al fine di allineare la governance dei rischi del Gruppo Neodecortech alle migliori pratiche di governo societario e tenendo in considerazione le attribuzioni in materia di gestione dei rischi e di controllo interno individuate dal Codice, ha in essere il proprio processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali denominato "Enterprise Risk Management" (il "Processo ERM"). Il processo di ERM implementato a livello di Gruppo e con particolari specializzazioni all'interno delle società controllate, prevede con periodicità annuale le seguenti attività:

➢ identificazione e valutazione dei principali rischi del Gruppo;
➢ individuazione e aggiornamento delle azioni di intervento atte a gestire i principali rischi;
➢ identificazione e monitoraggio delle tempistiche di attuazione di eventuali azioni di miglioramento.

Il Consiglio nell'ambito della definizione del piano strategico industriale e finanziario per il periodo 2020 - 2022 ha valutato e definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In data 11 gennaio 2018 la Società ha nominato lo Studio Candotti, quale responsabile della funzione di Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato.

A far data dal 1° giugno 2018 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito allo studio Fieldfisher – Studio Associato Servizi Professionali Integrati, in particolare nella persona del dott. Candotti.

Inoltre, nell'ottica del graduale rafforzamento della struttura, la Società in data 7 gennaio 2019 ha provveduto all'assunzione di una figura aziendale interna dott. Vito Volonnino (Compliance, Organizzazione e Risk Management) con specifiche competenze, sia nell'ambito della compliance normativa e dei sistemi di controllo, sia nell'ambito della gestione dei rischi aziendali. Tale figura fornisce il proprio supporto nel

processo di affinamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'attività di aggiornamento del Modello 231.

A far data dal 15 febbraio 2021, il dott. Volonnino ha rassegnato le dimissioni. La Società, per il tramite del suo Amministratore Delegato, ha effettuato la ricerca per la sostituzione della predetta funzione attraverso lo svolgimento di colloqui e ha individuato una nuova figura che prenderà servizio, al più tardi, il 1° giugno 2021.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è formato da un insieme di valori, principi, regole comportamentali e procedure operative e gestionali che devono essere osservati dagli organi di amministrazione e controllo della Società, dai dipendenti e dai collaboratori. La finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è di consentire il perseguimento degli obiettivi della Società, nel rispetto delle normative vigenti, preservando il patrimonio aziendale, assicurando l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, attraverso la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi di business.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi mitiga ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei presidi di prevenzione controllo, né accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle best practices di riferimento, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio degli stessi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche i rischi di natura socio – ambientale che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In data 2 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il report relativo all'attività di Internal Audit al 31 dicembre 2021.

Inoltre, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, sulla base della documentazione disponibile, l'adeguatezza dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

13.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 11 dicembre 2019 il Consiglio, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea del 9 dicembre 2019, ha nominato Luigi Cologni quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Si precisa che lo stesso dott. Cologni ha ricoperto la medesima carica fino al 9 dicembre 2019, in virtù della nomina avvenuta in data 6 dicembre 2017.

Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Incaricato è supportato dalla funzione Compliance, Organizzazione e Risk Management. La funzione di Internal Audit svolge a sua volta verifiche indipendenti sul Sistema di Gestione dei Rischi.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, col supporto dell'Internal Audit;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato del Consiglio di Amministrazione (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato del Consiglio di Amministrazione (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato ha svolto le seguenti attività:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha riferito tempestivamente al Comitato del Consiglio di Amministrazione (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia;

• si è occupato, di concerto con la Funzione Compliance dell'adattamento delle strutture della Società alle specifiche normative previste dal panorama legislativo e regolamentare di settore (es. Decreto Legislativo 231/2001, Regolamento UE n. 2016/679, 262/2005, Codice di Autodisciplina etc.).

13.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 11 gennaio 2018 la Società ha nominato lo Studio Candotti quale responsabile della funzione di Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia funzionante ed adeguato con riferimento sia alla Società sia alle Controllate.

A far data dal 1° giugno 2018 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito allo studio Fieldfisher – Studio Associato Servizi Professionali Integrati 14, in particolare nella persona del dott. Candotti.

Alla base dell'attuale scelta di nominare una figura esterna quale Responsabile Internal Audit vi sono valutazioni di maggior efficienza in termini di costi e competenze, nonché di ottimizzazione delle risorse, oltre alla necessità di garantire la professionalità, l'indipendenza e l'autonomia e della funzione.

In tal senso, si segnala che lo Studio Fieldfisher è stato ritenuto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Lo Studio Fieldfisher non ha legami con la Società né con le società del Gruppo.

Fatta eccezione per il rapporto suddetto, il dott. Candotti non intrattiene attualmente altri rapporti di natura professionale con l'Emittente, le società del Gruppo, gli Azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione o gli Altri Dirigenti.

La funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata determinata dalla Società coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

¹⁴ La scadenza di detto incarico è prevista alla presentazione della relazione relativa all'attività dell'Internal Audit riferita all'esercizio 2020, la quale sarà oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2021. La Società provvederà, entro tale data, a prorogare l'incarico attualmente in essere, ovvero ad individuare un nuovo soggetto cui affidare la funzione di Internal Audit.

e) trasmette le relazioni di cui alle lettere c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
f) verifica, nell'ambito dell'attività di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit ha svolto le attività e le verifiche previste dal Piano di Audit 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 Gennaio 2020, riportando i risultati delle stesse alle funzioni competenti. In particolare, le attività svolte sono classificabili nelle seguenti tipologie:

compliance audit, attività finalizzate ad assicurare il funzionamento del sistema di controllo previsto per rispettare norme di legge o procedure e/o regolamenti interni;
operational audit, attività finalizzate a valutare l'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei processi operativi, delle procedure, dei sistemi, dei metodi e delle risorse in rapporto agli obiettivi delle strutture organizzative aziendali.

Nel corso dell'Esercizio, a seguito dell'interruzione delle attività produttive presso gli stabilimenti della Società causata dalla diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la funzione di Internal Audit, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, a partire dal 17 marzo 2020 fino al 15 maggio 2020 ha sospeso le attività previste dal Piano di Audit.

In tale contesto l'Emittente, con il supporto della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management ha provveduto al riesame e all'aggiornamento del Processo ERM provvedendo contestualmente ad informare l'Internal Audit. Quest'ultimo, seguendo un approccio risk based e tenuto conto (i) della situazione emergenziale, (ii) dell'esigenza di privilegiare l'analisi di adeguatezza del disegno dei controlli relativi ad alcuni profili di rischio aziendale, che sono mutati a seguito dei cambiamenti organizzativi e di operatività imposti della pandemia Covid-19, nonché (iii) dell'adozione dei Protocolli di sicurezza adottati dalla Società nel rispetto delle previsioni normative, ha rivisto e rimodulato le attività previste nel Piano di Audit, programmando i relativi interventi nel periodo Maggio 2020 – Febbraio 2021.

In data 19 giugno 2020 il Piano di IA 2020 rimodulato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Responsabile Internal Audit nel corso dell'esercizio si è confrontato in merito allo sviluppo delle attività con il Comitato del Consiglio di Amministrazione, con l'Amministratore Incaricato e con il Collegio Sindacale, presentando inoltre specifici report di stato di avanzamento in data 10 Giugno 2020, 07 settembre 2020 e 26 febbraio 2021.

In data 2 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato le attività di Internal Audit relative all'esercizio 2020.

In data 2 marzo 2021 è terminato il rapporto con l'Internal Audit, dott. Antonio Candotti; In pari il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire, per tre esercizi e comunque fino alla data di

approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, al Dott. Maestrini il nuovo incarico di Internal Audit della Società.

La predisposizione del Piano di Audit 2021 sarà espletata dal suddetto nuovo Responsabile.

13.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello 231").

***

In data 20 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, anche in seguito (i) sia all'entrata in vigore del D.lgs. 75/2020 (il quale ha introdotto nuove fattispecie di reato fiscali), che (ii) all'attuazione della c.d. Direttiva PIF n. 1371/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 5 Luglio 2017 (recante norme per la "lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale"), ha approvato una versione aggiornata del Modello 231, la cui parte generale è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231 intende prevenire riguardano:

1. reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione;
1. delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
1. delitti di criminalità organizzata;
1. reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori in bollo;
1. delitti contro l'industria e il commercio;
1. reati in materia societaria;
1. corruzione tra privati;
1. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
1. delitti in tema di riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù;
1. abusi di mercato;
1. omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
1. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;

1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
1. reati ambientali;
1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
1. razzismo e xenofobia;
1. frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
1. reati tributari;
1. reati transazionali.

Il Modello 231 recepisce inoltre anche le disposizioni inerenti al sistema di segnalazioni anonime all'Organismo di Vigilanza denominato "Whisteblowing".

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività d'impresa.

Conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001, la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 e l'aggiornamento ed eventuale revisione.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e del Codice Etico.

In conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni in piena autonomia, operando senza alcun vincolo di dipendenza da altre funzioni aziendali, dall'alta direzione e dal Consiglio di Amministrazione, al quale riporta gli esiti delle proprie attività.

L'Organismo di Vigilanza agisce in base alle finalità attribuitegli dalla legge e orienta il proprio operare al perseguimento delle medesime. Alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato, ai sensi del Modello 231 di Neodecortech, in data 24 febbraio 2020 e in ufficio fino ad approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, risulta così composto:

Avv. Ettore Raspadori (Presidente);
Avv. Federica Menichetti (Membro).

13.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in via Abruzzi n. 94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 9 dicembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech, ha deliberato:

il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 39/2010, subordinandone l'efficacia all'inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA entro il 31 luglio 2020; e (l'"Incarico Novennale"); nonché
la contestuale risoluzione consensuale dell'incarico triennale conferito alla Società di Revisione in data 23 giugno 2017 (l'"Incarico 2017") con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni entro il 31 luglio 2020.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 24 febbraio 2020, in virtù delle tempistiche dell'operazione di quotazione e in considerazione del fatto che:

l'Incarico 2017 aveva durata sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (avvenuta sempre in data 24 febbraio 2020) e
non essendo ancora iniziate le negoziazioni delle Azioni sul MTA,

ha conferito alla Società di Revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi agli esercizi 2020, 2021, 2022 (l'"Incarico 2020").

Nella medesima sede, inoltre, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere alla risoluzione consensuale dell'Incarico 2020, a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'Incarico Novennale è divenuto efficace il giorno 25 maggio 2020.

L'Incarico Novennale ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno di ogni esercizio nel periodo sopra considerato.

13.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito al Dott. Marco Giussani (all'epoca Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) il ruolo di Dirigente Preposto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

A seguito della prematura scomparsa del Dott. Giussani, in data 10 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società conferiva, previo parere del Collegio Sindacale e sempre con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il ruolo di Dirigente Preposto al Dott. Christian Marconi.

In data 10 giugno 2020 il Dott. Christian Marconi ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto. Successivamente, in data 25 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell'154-bis del TUF, il dott. Fabio Zanobini, attuale Chief Financial Officier della Società, che resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum vitae del dott. Zanobini ed esaminata la dichiarazione dallo stesso sottoscritta e messa a disposizione del Consiglio, ha ritenuto lo stesso in possesso della necessaria esperienza richiesta dallo Statuto per l'esercizio di tale funzione.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti i seguenti poteri:

a) ottenere tempestivamente, ovvero nei termini da questi indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società e del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
b) ottenere all'interno della Società o delle Società Controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
c) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di tutte le società inserite nel perimetro di consolidamento nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria e nei casi in cui sono discussi argomenti pertinenti la propria attività;
d) accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
e) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
f) redigere o modificare, sentito il parere delle strutture operative e dell'Amministratore Delegato, le procedure aziendali rappresentative dei processi afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, incluse le parti di procedura che – nell'ambito di processi gestionali trasversali – descrivono attività rilevanti ai fini dei compiti e delle responsabilità assegnategli;
g) attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
h) individuare, con il supporto del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili gerarchici delle articolazioni aziendali coinvolte, le soluzioni organizzative e procedurali idonee ad assicurare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno per il financial reporting. Il Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle diverse articolazioni aziendali saranno tenuti ad assicurare a Dirigente Preposto il necessario supporto all'espletamento dei propri compiti;
i) ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali (operative e gestionali);
j) svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) delle Società e delle società Controllate del Gruppo;

k) avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
l) richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società e delle società del Gruppo, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
m) istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza;
n) effettuare verifiche attinenti al compito di sorveglianza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di formazione del bilancio presso ciascuna funzione aziendale della Società e di tutte le società controllate. I responsabili di funzione sono tenuti a prestare la massima collaborazione e in tale ambito il Dirigente Preposto può richiedere alla funzione competente l'attivazione del processo di contestazione ed applicazione del sistema disciplinare in occasione di violazioni alle procedure amministrativocontabili.

Al fine di assicurare un adeguato esercizio della funzione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto un budget pari ad Euro 50.000.

Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

In data 07 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management, il dott. Vito Volonnino.

Nell'ambito dell'esercizio di tale funzione il Responsabile, svolge, in particolare, le seguenti attività:

a) supporto alla funzione di Internal Audit nelle attività di testing e monitoraggio periodico;
b) disegno, modifica e implementazione delle procedure aziendali del Gruppo Neodecortech;
c) analisi dei processi aziendali nell'ottica di incrementarne l'efficienza;
d) valutazione dell'efficienza dei controlli posti in essere dalle società del Gruppo Neodecortech al fine di migliorarne l'efficacia;
e) attività di risk management, risk mapping e crisis management;
f) analisi degli sviluppi normative all'interno o all'esterno dell'azienda;
g) preparazione di relazioni per dirigenti e organismi di regolamentazione esterni a seconda dei casi;
h) sviluppo e supervisione dei sistemi di controllo per prevenire o gestire le violazioni delle linee guida e delle politiche interne;
i) gestione degli adempimenti societari del Gruppo Neodecortech (Codice Autodisciplina, Consob, Borsa valori etc);
j) supporto all'Organismo di Vigilanza nel fornire assurance sull'adeguatezza del Modello 231 della Società (aggiornamento, flussi informativi, verifiche e approfondimenti);
k) monitoraggio ed analisi del quadro normativo di riferimento in materia di 231;
l) gestione contrattualistica e supporto alla direzione per eventuali problematiche contrattuali con clienti o fornitori;
m) collaborazione con i vari enti societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi);

n) supporto alla direzione generale nell'attività di gestione dei rapporti con i consulenti e collaboratori esterni;
o) supporto all'Investor Relator nell'espletamento delle proprie attività;
p) supporto della direzione generale nell'attività di comunicazione ai soci e al mercato;
q) supporto alla direzione generale nell'attività di protezione della proprietà intellettuale.

13.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi è assicurato da costanti flussi informativi tra gli stessi, nell'ottica dell'efficienza e della massima integrazione reciproca. Si segnala, inoltre, che il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 231/2001.

È previsto che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi siano invitati ad assistere, come da relativo Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore Incaricato, e i componenti del Collegio Sindacale, nonché, quando ritenuto opportuno e su decisione del presidente del Comitato Controllo e Rischi, i responsabili delle strutture della Società e/o del Gruppo Neodecortech al fine di fornire informazioni ed esprimere le rispettive valutazioni di competenza con riferimento agli aspetti relativi al Sistema di Controllo e Rischi, come da singoli punti all'ordine del giorno.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 25 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la Procedura Parti Correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ, e del Regolamento OPC e successivamente modificata con approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020.

La Procedura Parti Correlate, stabilisce le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite delle Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse, nonché i casi di esclusione dall'applicazione delle predette regole.

La Società identifica le parti correlate in relazione a quanto stabilito dall'articolo 2 della Procedura Parti Correlate e ne istituisce un apposito registro (il "Registro"). La predisposizione e l'aggiornamento di quest'ultimo, che viene mantenuto su supporto elettronico, è curato dal Presidio OPC, con il supporto delle funzioni aziendali competenti. Il Registro è custodito anche nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società nella sezione "Documenti e Assemblee".

15. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione chiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato dall'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno

presentato le liste; (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso; (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati che accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro effettivo.

L'elezione dei Sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità tra voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art. 148, comma 4, del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n.162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della carta decorativa, dei laminati e del pannello.

16. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 Sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, del 24 febbraio 2020, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 30 dello Statuto Sociale, è stata presentata una sola lista da parte di Finanziaria Valentina S.p.A. titolare di n. 8.325.385 azioni pari al 61,60% del capitale sociale; tale lista, che presentava nella sezione Sindaci effettivi Stefano Santucci, Federica Menichetti e Stefano Zonca e nella Sezione Sindaci supplenti Davide Mantegazza e Marinella Monterumisi, ha ottenuto in sede di nomina un numero di voti pari al 61,60% del capitale votante.

Tenuto conto di quanto sopra, in data 24 febbraio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha quindi nominato:

1. Stefano Santucci: Presidente del Collegio Sindacale;
1. Federica Menichetti: Sindaco effettivo;
1. Stefano Zonca: Sindaco effettivo;
1. Davide Mantegazza: Sindaco supplente;
1. Marinella Monterumisi: Sindaci supplente.

Il Collegio Sindacale così nominato e composto avrà scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito per un totale di 9 volte. Si rinvia alla Tabella 3 ("Composizione del Collegio Sindacale") allegata alla presente Relazione per l'indicazione della percentuale di partecipazione di ciascun sindaco effettivo alle predette riunioni e per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto durata media di 1,5 ore.

Deve segnalarsi che nel corso dell'Esercizio è giunto a scadenza il Collegio Sindacale nominato, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 19 luglio 2017 e la cui scadenza era prevista alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Pertanto, nel corso dell'Esercizio e fino al 24 febbraio 2020, data in cui si è tenuta l'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale è risultato composto dai seguenti membri:

1. Marinella Monterumisi: Presidente del Collegio Sindacale;
1. Marco Campidelli: Sindaco effettivo;
1. Guido Riccardi: Sindaco effettivo;
1. Giovanni Tedeschi: Sindaco supplente;
1. Mariangela Passerini: Sindaco supplente.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella struttura del Collegio Sindacale.

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Stefano Santucci dopo la laurea in Economia all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1992, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia aziendale presso l'Università degli Studi di Pavia, dove è Ricercatore confermato di Economia Aziendale nella Facoltà di Economia ed insegna International Accounting Principles in lingua inglese. È Dottore Commercialista e Revisore Legale Iscritto all'Ordine di Milano dal 1992. Vanta una notevole esperienza come esperto di valutazione di azienda, estensore di pareri e fairness opinion sui Principi Contabili Nazionali (OIC) ed Internazionali (IFRSs), Consulente Tecnico di Parte o di Ufficio in materia di bilancio e di Valutazioni di Azienda, Attestatore in ambito di concordati preventivi, accordi di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare e accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare. È membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di importanti società del settore finanziario ed industriale. È autore di numerosi saggi e pubblicazioni in materia di bilancio e di aspetti valutativi delle operazioni di finanza straordinaria sia in italiano che in inglese.

Federica Menichetti ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università presso l'Università La Sapienza di Roma, è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma ed è abilitata all'esercizio dell'attività di revisore legale. Successivamente ha collaborato con primari studi legali nazionali ed internazionali con sede a Roma fino al 2017 (CBA Studio Legale e KPMG Tax & Legal). Dal 2018 è titolare di un proprio studio. Nel corso della propria carriera ha maturato esperienza nel diritto commerciale avendo assistito società nell'ambito della di operazioni straordinarie, nella predisposizione di pareri legali e nella redazione e negoziazione di contratti commerciali. Inoltre, ha acquisito esperienza nella compliance societaria attraverso la predisposizione di modelli organizzativi ai sensi del D.lgs. 231/2001. Presta assistenza a favore di collegio sindacale in tutte le attività di segreteria societaria. È membro del Collegio Sindacale di società quotate sia su AIM che su MTA, oltre ad essere membro dell'Organismo di Vigilanza di numerose società, anche quotate.

Stefano Zonca è avvocato dal 1993 ed è stato professore associato di ruolo nell'Università di Bergamo sino al 2011 dove ha tenuto le cattedre di diritto internazionale e quella di diritto dell'Unione Europea. Si occupa di consulenza per le operazioni straordinarie d'impresa con particolare riferimento a quelle connotate da aspetti transfrontalieri. Ha sviluppato inoltre rilevanti competenze in materia di finanza straordinaria e in tema di ristrutturazione del debito dell'impresa con particolare riferimento alle procedure stragiudiziali ed all'applicazione di strumenti finanziari innovativi. Ha conseguito un dottorato di ricerca in diritto internazionale presso l'Università degli Studi di Milano, un Master di perfezionamento in studi internazionali tenuto presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale ed è iscritto al Registro dei revisori legali. Alla data della presente Relazione è socio dello studio legale R&P Legal e ricopre numerosi incarichi societari in organi di gestione e sorveglianza in Italia e all'estero.

Davide Mantegazza è laureato in economia aziendale, dottore commercialista e revisore legale, ha maturato una prima esperienza triennale presso SDA Bocconi, dove ha avuto tra l'altro la responsabilità del monitoraggio dei partecipanti al Progetto Gemini, anche partecipando alle docenze, con la pubblicazione di diversi casi aziendali in articoli sul periodico Marketing Espansione. Ha successivamente svolto presso Allianz – RAS S.p.A., per circa due anni, attività di coordinamento con McKinsey nell'ambito del progetto "Europa", dove si è occupato, tra l'altro, di formazione alla rete agenziale e alla struttura dirigenziale. Ha svolto attività

di consulenza nei confronti di alcuni fondi di private equity internazionali, anche curando operazioni di acquisizioni in Italia – è stato consigliere di amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. nel 2012. Dal 1997 al 2008 è stato professore a contratti presso l'Università degli Studi di Milano, quale docente di economia aziendale per la gestione degli stabilimenti termali e di imbottigliamento. È competente della Commissione Normative a Tutela dei Patrimoni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È stato, inoltre, cultore della materia in economia aziendale presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro", dal 2014 al 2017. Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in organi societari, quale sindaco, consigliere di amministrazione e amministratore indipendente, nonché membro di organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001, per società industriali e commerciali, anche quotate, banche, SGR e fiduciarie. È titolare di STS Studio Tributario Societario Milano e partner di MN Tax & Legal, studi professionali di dottori commercialisti e avvocati che offrono servizi di consulenza in materia fiscale, societaria e regolamentare. È, inoltre, partner di Ambrosiana Advisory – Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società di consulenza finanziaria specializzata nel corporate finance e consigliere delegato di 4AIM SICAF S.p.A.

Marinella Monterumisi dopo il diploma da ragioniere e perito commerciale ottenuto nel 1974 presso l'istituto tecnico R. Valturio di Rimini, ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed inoltre è consulente tecnico del Tribunale di Rimini. Nel corso della sua carriera la carica di sindaco in numerose società sia pubbliche che private. Alla data della Relazione, oltre alla carica detenuta nell'Emittente, ricopre incarichi di consigliere in società quotate e membro del collegio sindacale e revisore unico in istituti di credito.

Criteri e politiche di diversità

L'art. 30 dello Statuto prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra generi e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un Sindaco eletto.

***

Con riferimento all'attuale composizione del Collegio Sindacale, si precisa che i Sindaci risultano in possesso di un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione più di un terzo dei componenti del Collegio Sindacale della Società è costituito da Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. L'obiettivo della Società è quindi quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Collegio Sindacale sotto il profilo della rappresentanza di generi, nonché delle competenze e delle professionalità dei suoi membri.

Sebbene la Società non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, l'attuale composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Sindaci. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato. La descritta diversificazione rende lo svolgimento delle funzioni del Collegio Sindacale più efficace ad approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Sindaci.

In data 24 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2020 ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei Sindaci attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

I componenti del Collegio Sindacale non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il Gruppo di cui la stessa fa parte o persone fisiche o giuridiche che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2018, 2017 e fino alla data della presente Relazione. Gli esiti di tale valutazione sono stati resi noti al mercato mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nel corso dell'Esercizio i componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato alla sessione di Induction del 30 settembre 2020 che ha avuto quale obiettivo quello di fornire ai consiglieri una maggiore comprensione delle dinamiche di business delle società del Gruppo, CDG e BEG.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il membro del Collegio Sindacale che abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo, Rischi anche attraverso lo scambio tempestivo delle informazioni e la costante partecipazione alle riunioni del Comitato da parte del Presidente del Collegio o di un altro Sindaco.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci non hanno ritenuto necessario chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme al proprio interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con tutti i propri Azionisti.

Pertanto, anche in linea con quanto raccomandato dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, la Società, al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, ha provveduto a creare l'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile sul Sito Internet della Società.

All'interno della predetta sezione sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni rilevanti sia di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni finanziarie semestrali e rendiconti intermedi di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria e andamento delle contrattazioni di Borsa Italiana concernenti gli

strumenti finanziari emessi dalla Società), sia i documenti di interesse per la generalità degli azionisti medesimi (comunicati stampa).

In data 10 aprile 2020, a causa della prematura scomparsa di Marco Giussani (già Investor Relator della Società), il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato Luigi Cologni il nuovo Investor Relator della Società nelle more dell'individuazione di un soggetto qualificato.

In data 29 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito, a decorrere dal 1° settembre 2020, alla società KT&Partners S.r.l. l'incarico di Investor Relator della Società.

L'Investor Relator si occupa principalmente di gestire i rapporti con investitori, analisti finanziari e intermediari. In particolare, fornisce supporto nell'analisi delle ricerche sulla Società, nella definizione delle stime di consensus e nella preparazione di presentazioni per il mercato e per gli incontri con gli investitori.

I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul Sito Internet della Società) sono di seguito riportati:

Telefono: +39 02 77 54 624;
• E-mail: [email protected]

18. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea Ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

L'Assemblea degli Azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, e devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio scelto dal Presidente. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro

centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Spetta la Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135 undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Ai sensi di Statuto l'Assemblea degli Azionisti è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice presidente. In caso di assenza del Presidente o del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei Consiglieri presenti. Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o la persona designata secondo le regole sopra indicate, l'Assemblea sarà presieduta da persone eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del Segretario.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, il Regolamento Assembleare, che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell'Emittente, prevede che i legittimati all'intervento che intendono parlare debbano farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore ai 10 minuti.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiori a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente potrà, quindi, togliere la parola all'intervenuto.

Il voto per corrispondenza o mediante mezzi elettronici è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative applicabili.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento Assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea Ordinaria in data 30 aprile 2018.

Il Regolamento Assembleare – disponibile sul Sito Internet della Società e presso la sede della stessa– è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle norme di legge applicabili e alle raccomandazioni contenute al riguardo nel Codice di Autodisciplina.

***

In data 24 febbraio 2020 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata a deliberare, tra gli altri, sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Alla riunione, in cui erano presenti 5 dei 9 amministratori in carica, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza dell'Assemblea.

Si segnala, inoltre, che, con riferimento all'Esercizio:

nessun Azionista ha proposto all'assemblea la deliberazione su argomenti diversi da quelli sui quali è stata formulata una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione.
il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o della struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

19. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

20.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 2 marzo 2021, ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana la qualifica STAR per le proprie azioni ordinarie e l'ammissione al segmento di riferimento del mercato MTA.

Nella stessa data, il consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, con efficacia sospensivamente condizionata all'ammissione al segmento STAR:

− la modifica del calendario finanziario della Società approvato in data 10 dicembre 2020 con riferimento alla data di approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2021, anticipandola nel termine massimo di 75 giorni dalla chiusura del semestre, per adeguare il calendario finanziario al termine previsto dall'articolo 2.2.3 comma 3 lett. b del Regolamento Emittenti di Borsa Italiana;
− il conferimento dell'incarico di investor relations manager all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Luigi Cologni, il quale svolgerà la sua funzione con il supporto di KT&Partners SRL, per soddisfare requisito di cui all'art. 2.2.3 comma 3 lettera k) del Regolamento Emittenti di Borsa Italiana.

21. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In ottemperanza alla comunicazione di Borsa Italiana del 22 dicembre 2020, l'Emittente ha provveduto a trasmettere al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché, per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente dell'organo di controllo, la Relazione 2020 del Comitato per la Corporate Governance avente ad oggetto "Raccomandazioni del Comitato per il 2021".

Tali raccomandazioni fanno riferimento (i) alla sostenibilità dell'attività di impresa, (ii) all'informativa preconsiliare, (iii) ai criteri di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (iv) all'autovalutazione del Consiglio, (v) alla nomina e alla successione degli amministratori, nonché (vi) alle politiche di remunerazione.

Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 2 febbraio 2021 il Presidente, dopo aver chiarito che la governance della stessa risulta essere già allineata alla maggior parte delle raccomandazioni formulate dal Comitato, ha comunicato che la Società può conseguire una piena adesione a tali raccomandazioni attraverso le integrazioni e le revisioni dei propri regolamenti e politiche interne, da esercitarsi nel corso dell'esercizio 2021.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in tale sede di formulare un riscontro alle raccomandazioni formulate dal Comitato di Corporate Governance avente il seguente tenore:

Raccomandazione	Posizione NDT
Integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella	NDT opera responsabilmente, adottando un
definizione delle strategie, del sistema di controllo	modello di business in cui la sostenibilità
interno e di gestione dei rischi e della politica di	rappresenta uno dei driver principali di una

remunerazione, anche sulla base di un'analisi di	strategia orientata al medio e lungo termine e
rilevanza dei fattori che possono incidere sulla	incentrata sull'eccellenza, sull'efficienza nella
generazione di valore nel lungo periodo.	gestione delle risorse e sul continuo miglioramento
	di tutte le performance, sia di processo sia di
	prodotto.
	A tale riguardo, sia tra le linee strategiche del Piano
	Industriale 2021-2023, sia tra le guidelines in
	materia di remunerazione degli Amministratori e
	del Top Management figurano obiettivi legati al
	perseguimento del Successo Sostenibile del Gruppo
	NDT.
	Si precisa altresì che a far data dal mese di maggio
	2020 è stato istituito il Comitato Sostenibilità,
	avente il compito di supervisionare le questioni di
	sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività
	d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con
	tutti gli stakeholders.
	Infine si sottolinea che l'integrazione di sostenibilità
	del business nella strategia aziendale e la gestione
	degli aspetti ambientali, sociali e di governance
	sono responsabilità diretta dell'Amministratore
	Delegato di NDT, che opera con in supporto della
	funzione HSE del gruppo.
Con riferimento all'informativa pre-consiliare:	NDT ha approvato, in data 10 dicembre 2020, cosi
• determinare esplicitamente i termini ritenuti	come previsto dal Nuovo Codice, una procedura
congrui per l'invio della documentazione;	operativa per il funzionamento del Consiglio di
• fornire nella relazione sul governo societario	Amministrazione che prevede, tra gli altri, un
una chiara indicazione dei termini individuati e	termine per l'invio della documentazione di 5 giorni
sul loro effettivo rispetto;	di calendario precedenti la data fissata per le
• non prevedere che tali termini siano derogabili	riunioni, fatti salvi i casi di urgenza in cui la
per mere esigenze di riservatezza.	documentazione è resa disponibile con la migliore
	tempestività possibile.

	NDT fornirà già nella relazione sul governo
	societario 2021 relativa all'esercizio 2020 una chiara
	indicazione dei termini predetti e sul loro effettivo
	rispetto.
	A far data dall'esercizio 2021 NDT si avvale di
	appositi strumenti informatici (unitamente al
	vigente sistema di tracciatura e segregazione delle
	informazioni rilevanti o privilegiate) tali da garantire
	la necessaria riservatezza, che consentono di non
	derogare il predetto termine.
In ordine all'applicazione dei criteri di indipendenza:	Il Consiglio di Amministrazione di NDT, durante la
• giustificare sempre su base individuale	riunione del 10 dicembre 2020, ha positivamente
l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di	verificato il permanere, in capo agli amministratori
indipendenza;	indipendenti, dei requisiti di indipendenza previsti
• definire ex ante i criteri quantitativi e/o	per la loro carica. In particolare, vista l'assenza di
qualitativi da utilizzare per la valutazione di	relazioni professionali, familiari o di altro genere tra
significatività dei rapporti oggetto di esame.	gli stessi e la Società, non risulta alcuna
	disapplicazione, neanche su base individuale o in via
	eccezionale, dei suddetti requisiti.
	La Società ha aderito al Nuovo Codice.
	Conseguentemente verranno definiti, nel corso
	dell'esercizio 2021, i criteri quantitativi e/o
	qualitativi da utilizzare per la valutazione di
	significatività dei rapporti delle relazioni
	commerciali, finanziarie o professionali che
	possono compromettere l'indipendenza.
	Alla scadenza del mandato del Consiglio di
	Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea
	di NDT provvederà alla nomina degli amministratori
	indipendenti sulla base dei criteri quantitativi e/o
	qualitativi stabiliti per la valutazione di significatività
	dei rapporti oggetto di esame, nonché applicando

	gli eventuali ulteriori criteri previsti dal Nuovo
	Codice.
In relazione all'autovalutazione del Consiglio di	Nel corso del corrente esercizio, il Consiglio di
Amministrazione:	Amministrazione ha ritenuto opportuna – in ragione
• valutare il contributo del board alla definizione	del fatto che la precedente autovalutazione è stata
dei piani strategici;	eseguita a ridosso del recente insediamento del
• sovraintendere al processo di board review.	Consiglio di Amministrazione attualmente in carica
	– l'esecuzione di un ulteriore processo di
	autovalutazione, con riferimento all'esercizio
	sociale chiuso al 31 dicembre 2020, al fine di
	verificare l'adeguatezza della dimensione, della
	composizione e delle modalità di funzionamento del
	Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni
	allo stesso.
	Potrà essere fornita una maggiore disclosure alle
	risultanze emergenti dal processo di
	autovalutazione attualmente in corso di
	svolgimento.
	Diversi item del questionario di autovalutazione
	sono relativi e attengono espressamente al
	contributo fornito dal Consiglio nella definizione dei
	piani strategici e all'adeguatezza della propria
	composizione anche in rapporto ai criteri quali
	quantitativi definiti.
In merito alla nomina e successione degli	La Società ha costituito, con decorrenza dal 25
amministratori:	maggio 2020 (giorno di ammissione a quotazione
• rendere conto puntualmente delle attività	delle azioni della Società sul Mercato Telematico
svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia	Azionario), il Comitato Remunerazioni e Nomine.
unificato con il comitato remunerazioni o le sue	Tale organo rende conto puntualmente delle
funzioni siano attribuite al plenum consiliare;	attività svolte nel rispetto del proprio regolamento

• assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di interno nonché delle disposizioni della procedura di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

nomina degli organi sociali ed esprimere,	Al fine di assicurare la completezza e la tempestività
almeno alle società a proprietà non concentrata,	delle proposte di delibera funzionali al processo di
un orientamento sulla sua composizione	nomina degli organi sociali, in data 10 dicembre
ottimale;	2020 il regolamento del comitato Remunerazionie
• prevedere, almeno nelle società grandi, un	Nomine è stato reso conforme al Nuovo Codice.
piano di successione per gli amministratori	Sono attribuite al Comitato endoconsiliare
esecutivi che individui almeno le procedure da	Remunerazioni e Nomine funzioni propositive e
seguire in caso di cessazione anticipata	consultive nella definizione, nell'aggiornamento ed
dall'incarico.	attuazione di un piano per la successione del chief
	executive officer e degli amministratori esecutivi;
	accerta, inoltre, l'esistenza di adeguate procedure
	per la successione del top management della
	Società.
	Le ulteriori richieste non risultano applicabili a NDT
	in quanto trattasi di società:
	- a proprietà concertata;
	- non considerabile "grande".
Con riferimento alle politiche di remunerazione:	Si fa riferimento a quanto rappresentato nella
• fornire chiare indicazioni in merito	Relazione sulla Remunerazione. Ciò anche al fine di
all'individuazione del peso della componente	adottare, con la massima tempestività consentita
variabile, distinguendo tra componenti legate a	dalle tempistiche previste dalla normativa, le
orizzonti temporali annuali e pluriennali;	decisioni più opportune in materia.
• rafforzare il collegamento della remunerazione	NDT ha approvato in data 2 febbraio 2021 un piano
variabile ad obiettivi di performance di lungo	pluriennale 2021-23 che consentirà, con riferimento
termine, includendo, ove rilevanti, anche	alle politiche di remunerazione, di rafforzare il
parametri non finanziari;	collegamento della remunerazione variabile ad
• limitare a casi eccezionali, previa adeguata	obiettivi di performance di lungo termine; il
spiegazione, la possibilità di erogare somme non	Consiglio di Amministrazione, inoltre, sta valutando
legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad	l'opportunità di includervi, ove rilevanti, anche
hoc);	parametri non finanziari.
• definire criteri e procedure per l'assegnazione di	NDT conferisce a consiglieri e/o dirigenti strategici
indennità di fine carica;	compensi variabili e/o bonus solo al raggiungimento

*** *** ***

Filago (BG), 2 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Riccardo Bruno

TABELLE

TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	13.515.260	100%	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Diritti e obblighi come per legge e statuto
Azioni a voto multiplo	N.A.
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.
Azioni prive del diritto di voto	N.A.
Altro	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato N° strumenti Categoria di azioni al N° azioni al (indicare i in circolazione servizio della servizio della mercati) / non conversione/esercizio conversione/ quotato Esercizio
Obbligazioni convertibili	N.A.
Warrant	SI	13.077.500

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario votante
FINANZIARIA VALENTINI S.p.A.	Finanziaria Valentini S.p.A.	61,60%	61,60%
	TOTALE	61,60	61,60

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2020
Consiglio di Amministrazione							Comitato Unico del Consiglio di Amministr Comitato azione (in Controllo e vigore fino Rischi alla Data di Avvio delle Negoziazio ni)			Comitato Parti Correlate		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Sostenibilità
Componenti	Anno nascit a	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri inca richi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Riccardo Bruno	1959	09/12/2019	09/12/20 19	App.ne Bil. 31/12/2021	M		X	X	X	3	14/14							M	5/5	P	2/2

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Neodecortech S.p.A.
--------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Luigi Cologni	1964	07/01/2013	09/12/20 19	App.ne Bil. 31/12/2021	M	X					14/14									M	2/2
Giorgilli Massimo	1969	19/07/2017	09/12/20 19	App.ne Bil. 31/12/2021	M	X					14/14									M	2/2
Cristina Valentini	1968	29/04/2016	09/12/20 19	App.ne Bil. 31/12/2021	M		X				7/14
Paolo Pietrogrande	1957	09/12/2019	09/12/20 21	App.ne Bil. 31/12/2021	M		X	X	X	2	13/14	P	[●]	P	4/4	M	5/5	M	5/5
Laura Calini	1970	09/12/2020	09/12/20 21	App.ne Bil. 31/12/2021	M		X	X	X		13/14	M	[●]	M	4/4	P	5/5			M	2/2
Paola Carrara	1976	09/12/2020	09/12/20 20	App.ne Bil. 31/12/2021	M		X	X	X	2	14/14	M	[●]	M	4/4	M	5/5	P	5/5
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14				Comitato Consiglio	Unico Amministrazione: 7	del di	4	Comitato Controlli e Rischi: Comitato Parti Correlate: 5 Comitato Remunerazioni e nomine: 5 Comitato Sostenibilità: 2
					Quorum	richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): l'1% come stabilito da Consob con determinazione CONSOB n.28 del 30.01.2019

NOTE

• Amministratore Incaricato.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. All'Allegato 1 (si veda infra) gli incarichi degli amministratori in carica sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(**) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (numero di riunioni cui ciascun consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Santucci	1968	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	9/9	16
Sindaco effettivo	Federica Menichetti	1976	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	9/9	2
Sindaco effettivo	Stefano Zonca	1964	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	8/9	6
Sindaco supplente	Davide Mantegazza	1965	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	0/9	25
Sindaco supplente	Marinella Monterumisi	1955	19/07/20	24/02/20 2	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	0/9	17


Marinella Monterumisi	1955	19/07/20 17	19/07/20 17	App.ne Bil. 31/12/19	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Marco Campidelli	1958	27/03/20 03	19/07/20 20	App.ne Bil. 31/12/19	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Guido Riccardi	1955	19/07/20 17	19/07/20 20	App.ne Bil. 31/12/19	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Giovanni Tedeschi	1954	19/07/20 17	19/07/20 17	App.ne Bil. 31/12/2019	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Mariangela Passerini	1957	19/07/20 17	13/04/20 17	App.ne Bil. 31/12/19	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

l'1% come stabilito da Consob con determinazione CONSOB n.28 del 30.01.2019.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 1 – ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI

Amministratori	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Nome e Cognome
Riccardo Bruno	ATLANTIA S.p.A.	Consigliere
	CREDITO EMILIANO S.p.A.	Consigliere
	EUROFIERE S.p.A.	Consigliere
	CAPITAL INSIGHT S.r.l.	Amministratore Unico
	SHEDIRPHARMA GROUP S.p.A.	Consigliere
	ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A.	Consigliere
Luigi Cologni	CARTIERE DI GUARCINO S.p.A.	Consigliere
Massimo	BIO ENERGIA GUARCINO S.r.l.	Amministratore Unico
Giorgilli	CARTIERE DI GUARCINO S.p.A.	Amministratore Delegato
	INDUSTRIE VALENTINI S.p.A.	Consigliere

Amministratori	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Nome e
Cognome
Cristina Valentini	VALFINA S.r.l. FINANZIARIA VALENTINI S.p.A.	Consigliere Consigliere

Paolo	MAPS GROUP S.p.A.	Consigliere
Pietrogrande	FALK RENEWABLES S.p.A.	Consigliere
	EDERA S.r.l.	Presidente
Laura Calini		-
Paola Carrara	BANCA FARMAFACTORING	Presidente del Collegio Sindacale
	CEMBRE S.p.A.	Consigliere
	RC ADV S.r.l.	Amministratore
	LUCCHINI TOOL STEEL S.r.l.	Sindaco
	FLAMMA S.p.A.	Sindaco
	SOPRA STERIA GROUP S.p.A.	Sindaco Supplente

Amministratori Nome e Cognome	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
	SESA S.p.A.	Sindaco Supplente
	KURSANA LUNGA VITA SOCIETA' COOPERATIVA SOCIALE ONLUS	Sindaco
	KURSANA SAN MARCO SOCIETA' COOPERATIVA SOCIALE	Sindaco
	KURSANA PIEMONTE – SOCIETÀ COOPERATIVA SOCIALE SIGLABILE KURSANA PIEMONTE S.C.S.	Sindaco
	RADICI PIETRO INDUSTRIES & BRANDS S.p.A.	Sindaco Supplente
	MIRO RADICI FAMILY OF COMPANIES S.p.A.	Sindaco Supplente

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Neodecortech — Governance Information 2021

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DATI SOCIETARI

PREMESSA

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

1.2. IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION

1.3. LA RESPONSABILITÀ SOCIALE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Il Piano di Stock Grant

Delibera di aumento del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti

di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ.

Alla data della Relazione, la Nuova Delega non è stata esercitata, neppure parzialmente.

Acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE

Valentini.

Politica di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati endoconsiliari

4.4. ORGANI DELEGATI

a) Amministratori Delegati

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

c) Comitato Esecutivo

d) Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle informazioni privilegiate

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO UNICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Composizione del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione

Funzioni del Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione

8. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. COMITATO PARTI CORRELATE

Composizione del Comitato Parti Correlate

Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

12. COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione del Comitato Sostenibilità

• Massimo Giorgilli (Amministratore Delegato di CDG e Amministratore Unico di BEG).

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

13.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

13.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

13.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

13.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

13.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

13.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

15. NOMINA DEI SINDACI

16. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Neodecortech Governance Information 2021