Neodecortech — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'articolo 6 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. in data 28 giugno 2021

14 dicembre 2021

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Neodecortech S.p.A. (via Provinciale 2, Filago), sul sito internet all'indirizzo www.neodecortech.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 14 dicembre 2021

Neodecortech S.p.A. Via Provinciale, 2 24040 Filago, Bergamo tel +39 035996111 fax +39 035995225 Capitale Sociale Euro 17.570.677,37 i.v. C.F. e R.I. 00725270151 P.IVA IT 02833670165

Indice

	Premessa……………………………………………………………………………………………………………………………….….….3 Definizioni……………………………………………………………………………………………………………………………………4
	1. Avvertenze……………………………………………………………………………………………………………………….….5
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione…………………6
	2. Informazioni relative all'operazione……………………………….……………………………………………………7
2.1.	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione……………………………………… 7
2.2.	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione…………………………………………………………………………….…7
2.3.	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione………………………………………………… 8
2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari……………………………………………………………………………………………………………………………8
2.5.	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione……………………………………………. 8
2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate……………………………………………………….……9
2.7.	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società nell'Operazione…………………………………………………………………………… 9
2.8.	Iter di approvazione dell'Operazione……………………………………………………………………………… 9
2.9.	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette

operazioni…………………………………………………………………………………………………………. 10

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC, come infra definito, al fine di illustrare l'Operazione di patrimonializzazione delle Società Controllate (come infra definite) mediante rinuncia a taluni crediti finanziari intercompany.

L'Operazione, pur configurandosi quale operazione con e tra società controllate, non rientra tra le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC (infra definita), in quanto è sussistono interessi significativi di altre parti correlate alla Società, come di seguito meglio specificato.

Come descritto nel prosieguo, si ritiene opportuno - in via prudenziale ed al fine di garantire la massima tutela degli interessi di Neodecortech e dei suoi azionisti - considerare l'Operazione unitariamente, in quanto realizzata in esecuzione di un disegno unitario volto alla patrimonializzazione delle Società Controllate.

In tale ottica, è stato accertato che l'Operazione è qualificabile come Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza, ai sensi dell'articolo 6 della Procedura OPC essendosi verificato il superamento della soglia del 5% di almeno uno degli Indici di Rilevanza definiti nella Procedura OPC.

Si segnala che la Società si qualifica sia come società di minori dimensioni, sia come società di recente quotazione ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettere f) e g) del Regolamento OPC e, pertanto, ha ritenuto, come riflesso nell'articolo 13 della Procedura OPC di avvalersi della deroga di cui all'articolo 10, comma 1 del Regolamento OPC e di adottare per l'Operazione una procedura semplificata che consente – fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC - di applicare l'iter previsto per le operazioni di minore rilevanza anche alle operazioni di maggiore rilevanza. Per l'effetto, nonostante l'Operazione configuri un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le regole procedurali previste per le operazioni di minore rilevanza.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Neodecortech S.p.A. (via Provinciale 2, Filago), sul sito internet all'indirizzo www.neodecortech.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 14 dicembre 2021.

Definizioni

Comitato OPC	Indica il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 4. Comma 3 del Regolamento OPC e dell'articolo 4 della Procedura OPC
Dirigenti con Responsabilità Strategica	Indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC
Gruppo	Indica la Società e le Società Controllate soggette a direzione e coordinamento di Neodecortech, ai sensi dell'articolo 2497 e ss. del Codice Civile
Neodecortech o Società	Indica Neodecortech S.p.A., con sede legale in Filago (BG), via Provinciale 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 00725270151, partita IVA 02833670165
Operazione	Indica la patrimonializzazione delle Società Controllate mediante la rinuncia di crediti finanziari intercompany ed in particolare: - Rinuncia da parte di Neodecortech a parte del credito finanziario vantato nei confronti della controllata Cartiere di Guarcino S.p.A.; - Rinuncia da parte di Cartiere di Guarcino S.p.A. alla totalità dei crediti finanziari vantati nei confronti della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l.;
Procedura OPC	Indica la "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e da ultimo modificata in data 28 giugno 2021
Regolamento OPC	Indica il Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2011, come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore alla data del presente Documento Informativo
Società Controllate	Indica la controllata diretta con una partecipazione del 100% Cartiere di Guarcino S.p.A. con sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice

Neodecortech S.p.A. Via Provinciale, 2 24040 Filago, Bergamo C.F. e R.I. 00725270151 P.IVA IT 02833670165

fiscale e numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Frosinone n. 01956120131, partita IVA
02657520405, nonché la controllata indiretta
(partecipata al 100% da Cartiera di Guarcino S.p.A.)
Bio Energia Guarcino S.r.l. con sede legale in
Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice
fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Frosinone n. 02454520608

Per tutti i termini con le lettere maiuscole nel prosieguo riportati si fa riferimento al significato agli stessi attribuito nella Procedura OPC.

1. Avvertenze

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Neodecortech controlla, direttamente o indirettamente, le società Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.r.l.

L'Operazione non rientra tra le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sono ravvisabili interessi, qualificati come significativi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 9.3, (ii) della Procedura OPC.

In particolare, tra le parti dell'Operazione vi è la condivisione di due Dirigenti con Responsabilità Strategica i quali beneficiano di remunerazioni variabili - contemplati nella Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 13 aprile 2021 – direttamente o indirettamente dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate con le quali l'Operazione è posta in essere che risultano avere un peso significativo rispetto alla remunerazione complessiva dei medesimi.

Come anticipato, l'Operazione è stata considerata unitariamente ed è stato accertato il superamento delle soglie previste per gli Indici di Rilevanza per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, di cui all'articolo 6 della Procedura OPC. In particolare, seppur l'operazione di rinuncia di Cartiere di Guarcino S.p.A. in favore di Bio Energia Guarcino S.r.l., singolarmente considerata, non supera le soglie degli Indici di Rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC e come definiti all'articolo 1 della Procedura OPC, e non sarebbe pertanto qualificabile come operazione di maggiore rilevanza, si è ritenuto opportuno considerare l'Operazione unitariamente dal momento che le rinunce ai crediti finanziari intercompany risultano omogenee e sostanzialmente realizzate in esecuzione di un disegno unitario. Per l'effetto, l'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5%. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo.

Conseguentemente, la Società ha attivato i presidi e le misure previste dal Regolamento OPC e in particolare, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC e della riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione, si è avvalsa del regime transitorio per le società di minori dimensioni e di recente quotazione di cui all'articolo 10, comma 1 del Regolamento OPC e dell'articolo 13 della Procedura OPC ricordato in premessa, e pertanto l'approvazione dell'Operazione è avvenuta secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, come disciplinata all'articolo 5 della Procedura OPC.

Il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase di istruttoria dell'Operazione attraverso la tempestiva ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione e ha potuto richiedere informazioni sull'Operazione agli organi delegati.

In data 9 dicembre 2021 il Comitato OPC ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza delle condizioni e sulla correttezza sostanziale dell'iter procedurale seguito. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In data 10 dicembre 2021 la controllata diretta Cartiere di Guarcino S.p.A. ha approvato l'operazione di rinuncia al credito finanziario nei confronti della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l., condizionando sospensivamente la delibera alla successiva delibera dell'Operazione da parte del Consiglio di

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Amministrazione della controllante Neodecortech.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech in data 14 dicembre 2021 a seguito del motivato parere favorevole del Comitato OPC sopra menzionato.

La Società ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione che si intende porre in essere è volta alla patrimonializzazione delle Società controllate mediante la rinuncia di crediti finanziari intercompany, ed in particolare:

• Rinuncia da parte di Neodecortech in favore della controllata Cartiere di Guarcino S.p.A. a parte del credito finanziario, vantato nei confronti di quest'ultima in virtù di finanziamenti concessi da Neodecortech in data 17 dicembre 2018 e 30 settembre 2020 in qualità di socio unico e con piano di rimborso differenziati, al tasso di interesse annuale pari al 2,3%, per un complessivo importo in linea capitale attualmente pari ad euro 15.716.679,00 (quindicimilionisettecentosedicimilaseicentosettantanove/00), pari a complessivi Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), da destinarsi a riserva disponibile per copertura perdite o futuri aumenti di capitale, con conseguente imputazione del corrispondente importo a patrimonio netto;
• Rinuncia da parte di Cartiere di Guarcino S.p.A. in favore della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. della totalità crediti finanziari vantati nei confronti di quest'ultima per complessivi Euro 2.700.000,00 (duemilionisettecentomila/00), di cui: (i) Euro 1.900.000 (unmilionenovecentomila), in virtù di finanziamento di data 21 febbraio 2018 concesso da Cartiere di Guarcino S.p.A. al tasso di interesse annuale pari all'Euribor/365/3 mesi più spread del 3% e (ii) Euro 800.000 (ottocentomila/00) derivanti da atto di transazione di data 16 ottobre 2017, da destinarsi a riserva disponibile per copertura perdite o futuri aumenti di capitale, con conseguente imputazione del corrispondente importo a patrimonio netto.

Il valore complessivo dell'Operazione è pertanto pari a totali euro 7.700.000,00 (settemilionisettecentomila/00).

La rinuncia ai crediti finanziari avverrà entro il 31 dicembre 2021, mediante scambio di corrispondenza tra le società coinvolte.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.r.l. si configurano quali parti correlate a Neodecortech ai sensi della definizione di cui alla lettera (b) (i) dell'Appendice al Regolamento OPC.

L'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, ed il Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli, di Neodecortech sono, a loro volta, parti correlate a Neodecortech ai sensi della definizione di cui alla lettera (a) (iii) dell'Appendice al Regolamento OPC.

In relazione a questi ultimi, è stato ritenuto sussistente l'interesse significativo di cui all'articolo 9.3 (ii) della Procedura OPC in quanto gli stessi beneficiano di piani di remunerazione variabili, contemplati nella Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 13 aprile 2021, dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate con le quali l'Operazione

è posta in essere.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata alla patrimonializzazione delle Società Controllate. In particolare, l'operazione è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti attraverso il miglioramento dello standing finanziario delle Società Controllate, rafforzando il posizionamento ed il potenziale di crescita del Gruppo.

L'Operazione consente a Cartiere di Guarcino S.p.A. di ottenere un rating migliorativo (alta solvibilità/sicurezza), con conseguente saving sugli approvvigionamenti di materie prime stimato in circa euro 500 mila annui, nonché un incremento del plafond degli affidamenti accordati. Nondimeno, l'Operazione comporterebbe un beneficio fiscale una tantum per Cartiere di Guarcino S.p.A. quantificato in euro 180 mila circa. Parimenti, l'Operazione comporterebbe un beneficio fiscale una tantum per Bio Energia Guarcino S.r.l. quantificato in euro 120 mila circa. Il beneficio fiscale stimato a livello di Gruppo, sarebbe pertanto pari a circa euro 300 mila.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come meglio specificato al precedente paragrafo 2.2., l'Operazione prevede la rinuncia da parte di Neodecortech a parte del credito finanziario vantato nei confronti della controllata Cartiere di Guarcino S.p.A. e, conseguentemente, la rinuncia da parte di Cartiere di Guarcino S.p.A. alla totalità dei crediti finanziari vantati nei confronti della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l., per un valore complessivo pari a euro 7.700.000,00 (settemilionisettecentomila/00).

Il Comitato OPC, all'esito della propria attività di analisi ed alla luce delle valutazioni effettuate con riferimento all'Operazione, in data 9 dicembre 2021, ha espresso il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché sulla sua convenienza e correttezza sostanziale e procedurale.

Nella valutazione complessiva degli effetti della patrimonializzazione sul rating delle Società Controllate la Società si è avvalsa del supporto di Cerved Group S.p.A. Trattandosi di un'Operazione infra gruppo, volta alla patrimonializzazione delle Società Controllate il Consiglio di Amministrazione ha ampiamente discusso la valenza strategica dell'Operazione e, sul piano finanziario, ha ritenuto in ogni caso congruo il valore degli importi rinunciati.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come indicato in precedenza, l'indice di rilevanza del controvalore, di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC e all'articolo 1 della Procedura OPC, dell'Operazione unitariamente considerata risulta superiore alla soglia del 5%.

In particolare:

• l'indice di rilevanza del controvalore della rinuncia della Società in favore di Cartiere di Guarcino S.p.A. è pari al 7,68%;
• l'indice di rilevanza del controvalore della rinuncia di Cartiere di Guarcino S.p.A. in favore della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. è al 4,14%;
• l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione, unitariamente considerata, è pari al 11,83%.

L'Operazione genera un aumento del patrimonio netto delle Società Controllate ed un corrispondente aumento del valore delle partecipazioni nella Società controllante; nondimeno, l'Operazione implica impatti, diretti ed indiretti, nell'EBIDTA delle Società controllate e, conseguentemente, dell'EBIDTA consolidato, oltre che il miglioramento del rapporto di leva PFN/EBIDTA delle Società Controllate e consolidato.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Come menzionato al paragrafo 2.5 che precede, l'Operazione genera un aumento del patrimonio netto delle Società Controllate ed un corrispondente aumento del valore delle partecipazioni nella Società controllante; nondimeno, l'Operazione implica effetti, diretti ed indiretti, nell'EBIDTA delle Società controllate e, conseguentemente, dell'EBIDTA consolidato, oltre che il miglioramento del rapporto di leva PFN/EBIDTA delle Società Controllate e consolidato. Detti indicatori, costituiscono criteri di valutazione (cd. KPI - Key Performance Indicators) degli obiettivi di breve e lungo termine (i.e. STI – Short Term Incentive e LTI – Long Term Incentive) della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, e del Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli, come previsto nel piano di incentivazione integrato 2021-2023 contemplato nella Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 13 aprile 2021.

Non è tuttavia possibile procedere a un'esatta valorizzazione dell'incidenza, diretta e indiretta, dell'Operazione sui criteri di valutazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, in quanto dipendente a sua volta dai risultati economici e finanziari connessi alla gestione e all'andamento del mercato di riferimento attualmente non quantificabili.

2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società nell'Operazione

Fatto salvo quanto precisato nel precedente paragrafo 2.6. l'Operazione non coinvolge, in qualità di Parti Correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e/o altri dirigenti strategici della Società o del Gruppo.

Per completezza si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Bruno ed il Consigliere Paolo Pietrogrande, in quanto membri dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate, sono portatori di interessi per conto di terzi ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, seppur non confliggenti in considerazione delle valutazioni strategiche e di convenienza dell'Operazione descritta nel presente Documento.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, ai sensi dell'articolo 10, comma 1 del Regolamento OPC e dell'articolo 13 della Procedura OPC, ferma l'approvazione dell'Operazione in seno al Consiglio di Amministrazione e l'adempimento degli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC, l'Operazione è stata sottoposta alla procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, disciplinata all'articolo 5 della Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, seppure non vincolante, del Comitato OPC.

La Società ha fornito al Comitato OPC, tempestivamente e con congruo anticipo, informazioni complete ed adeguate in merito all'Operazione ed alle motivazioni in ordine all'interesse della Società e delle

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Società Controllate, e quindi più in generale del Gruppo, al compimento della medesima nonché alla sua convenienza e correttezza sostanziale.

Il Comitato OPC, riunitosi in data 9 dicembre 2021, all'esito delle proprie valutazioni ha espresso il proprio motivato parere favorevole al compimento dell'Operazione, avendone accertato la convenienza e correttezza sostanziale.

La rinuncia dei crediti tra le Società Controllate è stata approvata dai Consiglio di Amministrazione delle stesse, in via sospensivamente condizionata rispetto all'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 dicembre 2021.

L'Operazione è stata quindi approvata e deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 dicembre 2021, conferendo al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere necessario e opportuno per perfezionare l'Operazione. Alla predetta riunione erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Prima di procedere alla votazione, l'Amministratore Delegato, dott. Luigi Cologni, il Consigliere Delegato, dott. Massimo Giorgilli, per i motivi sopra esposti, nonché il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Bruno e il Consigliere Paolo Pietrogrande, in quanto membri dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate, hanno dichiarato di essere portatori di interessi ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile. La delibera è stata assunta con l'astensione del dott. Luigi Cologni e del dott. Massimo Giorgilli e il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri.

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Fatto salvo quanto descritto nei precedenti paragrafi in relazione alla considerazione dell'Operazione in maniera unitaria, la fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

____________________________________

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Riccardo Bruno

Allegato 1: Parere del Comitato OPC del 9 dicembre 2021

NEODECORTECH S.p.A.

Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021

PARERE DEL COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE SU UNA OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA DI MAGGIORE RILEVANZA

RIUNIONI COMITATO DEL IN RELAZIONE ALLA PROPOSTA DI PATRIMONIALIZZAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE CARTIERE GUARCINO S.P.A. BIO DI E ENERGIA GUARCINO S.R.L. (L'OPERAZIONE)	Il Comitato OPC ha esaminato l'operazione, nelle sue varie fasi, nella riunione del 9 dicembre 2021, con la partecipazione di tutti i suoi componenti ed alla presenza del Presidio OPC, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Effettivo
Documenti sottoposti all'esame del Comitato OPC	Nella riunione del 9 dicembre 2021 è stata messa a disposizione del Comitato la Presentazione dell'Operazione predisposta dalle strutture della Società recante una descrizione dettagliata dell'interesse di Neodecortech S.p.A. (la "Società") e del Gruppo al compimento dell'Operazione ed ai relativi effetti, nonché della convenienza e correttezza sostanziale delle relative modalità, termini e condizioni.
Referente	Comitato OPC, Presidio OPC
Provvedimenti richiesti	Parere del Comitato OPC in merito alla proposta di patrimonializzazione delle società controllate Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.r.l. (le "Società Controllate").

1.Attività istruttoria del Comitato OPC sull'Operazione

Successivamente ad una informativa resa nella riunione del 12 novembre del Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del Comitato OPC del 9 dicembre 2021 l'Amministratore Delegato, con il supporto del Presidio OPC, ha rappresentato al Comitato l'opportunità di procedere alla patrimonializzazione delle Società controllate mediante la rinuncia di crediti finanziari intercompany, ed in particolare:

• con una rinuncia da parte di Neodecortech in favore della controllata Cartiere di Guarcino S.p.A. a parte del credito finanziario, per complessivi Euro 5.000.000,00;

• con una rinuncia da parte di Cartiere di Guarcino S.p.A. in favore della controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. della totalità dei crediti finanziari vantati nei confronti di quest'ultima per complessivi Euro 2.700.000,00.

Entrambe le rinunce sono da destinarsi a riserva disponibile per copertura perdite o futuri aumenti di capitale, con conseguente imputazione del corrispondente importo a patrimonio netto.

Il valore complessivo dell'Operazione è pari a totali euro 7.700.000,00 e la rinuncia ai crediti finanziari - se approvata dal Consiglio di Amministrazione – è previsto che venga perfezionata entro il 31 dicembre 2021, mediante scambio di corrispondenza tra le società coinvolte.

L'Amministratore Delegato ha riferito inoltre al Comitato che l'Operazione è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti attraverso il miglioramento dello standing finanziario delle Società Controllate e, conseguentemente della solidità del Gruppo, rafforzandone il posizionamento ed il potenziale di crescita.

Più nel dettaglio, l'Operazione consentirebbe a Cartiere di Guarcino S.p.A., e conseguentemente al Gruppo, di ottenere un rating migliorativo (alta solvibilità/sicurezza), con conseguente saving sugli approvvigionamenti di materie prime stimato in circa euro 500 mila annui, nonché un incremento del plafond degli affidamenti accordati. Nondimeno, l'Operazione comporterebbe un beneficio fiscale una tantum per Cartiere di Guarcino S.p.A. quantificato in euro 180 mila circa. Parimenti, l'Operazione comporterebbe un beneficio fiscale una tantum per Bio Energia Guarcino S.r.l. quantificato in euro 120 mila circa. Il beneficio fiscale complessivo stimato a livello di Gruppo sarebbe pertanto pari a circa euro 300 mila.

2.Qualificazione dell'Operazione come Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza

Sempre in sede di Comitato, il Presidio OPC ha altresì evidenziato che l'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Neodecortech controlla, direttamente o indirettamente, le società Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.r.l.

Il Presidio OPC ha altresì riferito che l'Operazione, pur configurandosi quale operazione con e tra società controllate, non rientra tra le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 del della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di altre parti correlate alla Società. In particolare, la Società e le Società Controllate condividono due Dirigenti con Responsabilità Strategica i quali beneficiano di remunerazioni variabili contemplate nella Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 13 aprile 2021 – direttamente o indirettamente dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate con le quali l'Operazione è posta in essere.

Infatti, l'Operazione genera un aumento del patrimonio netto delle Società Controllate ed un corrispondente aumento del valore delle partecipazioni nella Società controllante; nondimeno, l'Operazione implica effetti, diretti ed indiretti, nell'EBIDTA delle Società controllate e, conseguentemente, dell'EBIDTA consolidato, oltre che il miglioramento del rapporto di leva PFN/EBIDTA delle Società Controllate e consolidato.

Detti indicatori, costituiscono criteri di valutazione (cd. KPI - Key Performance Indicators) degli obiettivi di breve e lungo termine (i.e. STI – Short Term Incentive e LTI – Long Term Incentive) della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, e

del Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli, come previsto nel piano di incentivazione integrato 2021-2023.

Il Presidio OPC ha riferito inoltre che, - in via prudenziale ed al fine di garantire la massima tutela degli interessi di Neodecortech e dei suoi azionisti – si è ritenuto di trattare l'Operazione unitariamente con la conseguenza che è stato accertato il superamento delle soglie degli indici previsti per le operazioni di maggiore rilevanza in via cumulata.

In particolare, seppur l'operazione di rinuncia di Cartiere di Guarcino S.p.A. in favore di Bio Energia Guarcino S.r.l., singolarmente considerata, non supera la soglia degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC e all'articolo 1 della Procedura OPC, e non sarebbe pertanto qualificabile come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, si è ritenuto opportuno considerare l'Operazione unitariamente dal momento che le rinunce ai crediti finanziari intercompany risultano omogenee e sostanzialmente realizzate in esecuzione di un disegno unitario, volto al miglioramento dello standing finanziario delle Società Controllate e, conseguentemente della solidità del Gruppo, rafforzandone il posizionamento ed il potenziale di crescita.

Per l'effetto, l'Operazione si configura quale Operazione di "maggiore rilevanza" in quanto l'indice di rilevanza del controvalore cumulato per le due rinunce ai crediti finanziari risulta superiore alla soglia del 5%.

3. La Procedura per l'approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'articolo 13 della Procedura OPC, la Società si è avvalsa della deroga prevista dall'articolo 10 comma 1 del Regolamento OPC in quanto la stessa si qualifica sia come società di minori dimensioni, sia come società di recente quotazione, e pertanto – fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione- ha applicato per l'Operazione la procedura prevista all'articolo 5 della Procedura OPC per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.

4. Il parere del Comitato

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Comitato OPC,

• esaminata la Documentazione;
• udito quanto illustrato dall'Amministratore Delegato e dal Presidio OPC;
• tenuto conto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato e dal Presidio OPC sulle motivazioni sottostanti l'Operazione e sugli impatti della stessa per la Società e per il gruppo nel suo complesso,

all'unanimità

esprime parere favorevole non vincolante alla conclusione dell'Operazione, ritenendo sussistenti:

a) l'interesse della Società al suo compimento, per le ragioni ampiamente descritte nella Documentazione e dettagliatamente illustrate dall'Amministratore Delegato nel corso dell'attività istruttoria del Comitato ovvero gli effetti, diretti ed indiretti, nell'EBIDTA delle Società controllate e, conseguentemente, dell'EBIDTA consolidato, oltre che il miglioramento del rapporto di leva PFN/EBIDTA delle Società Controllate e consolidato;

• b) la sua convenienza, anche sostanziale, in considerazione della valenza strategica e della creazione, in ultima analisi, di valore per tutti gli azionisti attraverso il miglioramento dello standing finanziario delle Società Controllate e, conseguentemente della solidità del Gruppo,
• c) la sua correttezza, in considerazione della valutazione unitaria dell'Operazione e della sua qualificazione quale Operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza nonché dell'iter procedurale seguito per la sua approvazione.

Per il Comitato OPC Laura Calini (Presidente)