Neodecortech — AGM Information 2025

Mar 19, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 29 aprile 2025 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech", "NDT" o la "Società") per deliberare, inter alia, in merito al seguente punto all'ordine del giorno.

6. Nomina del Consiglio di amministrazione:

• 6.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
• 6.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di amministrazione;
• 6.3 nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione;
• 6.4 nomina del presidente;
• 6.5 determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di amministrazione.

La presente relazione – redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato – (la "Relazione") illustra la proposta che il Consiglio di amministrazione della Società sottopone alla Vostra approvazione relativamente alla nomina del nuovo organo amministrativo, vista la scadenza dell'attuale Consiglio di amministrazione con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

* * *

6.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto di Neodecortech (lo "Statuto"), l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove), determinandone il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

6.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti determina, all'atto della nomina, la durata dell'incarico del Consiglio di amministrazione, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

6.3 Nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 20 dello Statuto, la nomina del Consiglio di amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 30 gennaio 2025.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2025) con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso Neodecortech, Via Provinciale 2, 24040 Filago (BG) durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e- mail neodecortech@legalmail.it

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore;
• (ii) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;
• (iii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;
• (iv) informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo Gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione,

neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, le quali prevedono, tra l'altro, che la lista sia corredata dalla dichiarazione dei soci che la presentano, attestante attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'8 aprile 2025), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di Azionisti.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono

presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di amministrazione si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione reperibile sul sito internet della Società www.neodecortech.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2025", allo Statuto, reperibile sul sito internet della Società, www.neodecortech.it, nella Sezione "Governance/Statuto".

6.4 Nomina del presidente.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente ed uno o più Vice Presidenti.

L'Assemblea, pertanto, è invitata a nominare il Presidente ed, eventualmente, il Vice Presidente del Consiglio di amministrazione tra gli amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 6.3 e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti. Al riguardo, si invitano i Signori Azionisti a formulare proposte indicando tale preferenza nell'ambito della lista che verrà presentata.

6.5 Determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di amministrazione.

Quanto ai compensi da assegnare agli amministratori si ricorda che, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, agli stessi spetta un compenso annuo che l'Assemblea ordinaria è tenuta a determinare in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – è stabilita dal Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 aveva determinato in Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni) l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di amministrazione per la sola carica di consiglieri, lasciando al Consiglio di amministrazione la determinazione della remunerazione degli amministratori muniti di particolari cariche (ivi inclusa la determinazione del compenso da attribuirsi ai consiglieri per la rispettiva partecipazione a comitati endo-consiliari).

Il Consiglio di amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in materia ed invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta dalla Società ai sensi del TUF e pubblicata nei termini di legge sul sito internet della Società www.neodecortech.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2025".

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di amministrazione Vi invita a presentare le proposte di delibera in merito al numero di consiglieri da eleggere e alla loro durata in carica, nonché a presentare le liste e a deliberare in ordine al numero, alla durata in carica, alla determinazione del compenso e alla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una tra le liste predisposte, depositate e pubblicate, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

I signori Azionisti sono altresì invitati a nominare il Presidente del Consiglio di amministrazione.

Filago, 19 marzo 2025

Per il Consiglio di amministrazione Il Vice Presidente Dott. Gianluca Valentini