Neodecortech — AGM Information 2025

Mar 19, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A.

SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 29 aprile 2025 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, inter alia, in merito al seguente punto all'ordine del giorno:

8. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi 2025-2027. Delibere inerenti e conseguenti

La presente relazione – redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al punto otto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 19 marzo 2025, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

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Con riferimento al punto 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di amministrazione sottopone al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della revisione della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.lgs 125/2024 ("Decreto 125") tramite il quale è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), che, inter alia, introduce talune disposizioni rafforzative e integrative delle previsioni contenute nella NFRD (c.d. Non-Financial Reporting Directive) tra cui, per quanto qui più di rilievo:

• (i) l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio, individuale e/o consolidato, a seconda dei casi, alla nuova "rendicontazione in materia di sostenibilità";
• (ii) la definizione di uno standard di rendicontazione di sostenibilità comune a livello europeo ed obbligatorio (ESRS) che richiede alcune informazioni minime; e
• (iii) l'obbligo di sottoporre la rendicontazione di sostenibilità a revisione limitata ai fini dell'ottenimento di una attestazione di conformità da parte di un revisore o di una società di revisione abilitata ai sensi del D.lgs. 39/2010.

Dal momento che la Società, pur essendo un ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, del D.lgs. 39/2010, nonché società madre di un gruppo di grandi dimensioni, su base consolidata, non supera il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio previsto dall'art. 17, comma 1, lett. a), del Decreto 125, sarà tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata in materia di sostenibilità (accompagnata dalle necessarie attestazioni, ivi inclusa quella del revisore della rendicontazione della sostenibilità) a partire dal 2026, in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato e integrato dal Decreto 125, prevede al nuovo comma 2-ter che l'Assemblea "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico (2025-2027) e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. […]".

Si noti che il 26 febbraio 2025 la Commissione Europea ha presentato il pacchetto "Simplification Omnibus" con cui, inter alia, si propone una modifica dell'ambito di applicazione della CSRD (la "Proposta"). Qualora la Proposta dovesse essere accolta dal legislatore europeo, la Società potrebbe non essere tenuta a fornire la rendicontazione di sostenibilità nel 2026, in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e, pertanto, il conferimento dell'incarico di revisione della rendicontazione consolidata di sostenibilità per il 2025 (l'"Incarico") non sarebbe ancora necessario.

Alla luce di quanto sopra esposto, la Società ha quindi richiesto alla società BDO Italia S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di Neodecortech, di formulare una proposta avente ad oggetto l'incarico triennale per il rilascio della relazione di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2025-2027.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.lgs. n. 39/2010, valutata la proposta ricevuta, ha formulato la propria proposta motivata (allegata alla presente sub Allegato 1) in merito al conferimento a BDO Italia S.p.A. dell'incarico ai fini del rilascio della relazione di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, subordinata al verificarsi della circostanza che Neodecortech sia effettivamente tenuta a fornire la rendicontazione di sostenibilità nell'esercizio 2026, relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma le seguenti deliberazioni

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE PER IL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di amministrazione;
• preso atto della proposta motivata del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. in merito al conferimento dell'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Neodecortech S.p.A. per gli esercizi 2025-2027;
• visto il pacchetto "Simplification Omnibus" presentato dalla Commissione Europea

delibera

• 1. di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Neodecortech S.p.A. per gli esercizi 2025-2027, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter, e 14-bis del Decreto, alla società di revisione BDO Italia S.p.A., per un corrispettivo di Euro 41.000 per ciascun esercizio, come determinato sulla base delle tariffe orarie attuali e oggetto di possibile adeguamento, subordinando il conferimento di tale incarico al verificarsi della circostanza che Neodecortech S.p.A. sia effettivamente tenuta a fornire la rendicontazione di sostenibilità nell'esercizio 2026, relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
• 1. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente pro tempore e all'Amministratore delegato

pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative""

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Filago, 19 marzo 2025

Per il Consiglio di amministrazione Il Vice Presidente f.to Dott. Gianluca Valentini

ALLEGATO 1:

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO AL REVISORE DELLA SOSTENIBILITA' EX ART. 13, COMMA 2-TER, D.LGS. N. 39/2010

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Agli Azionisti di Neodecortech S.p.A

Il Collegio Sindacale di Neodecortech S.p.A (d'ora innanzi anche solo l'"Emittente" o la "Società")

PREMESSO CHE

• l'art. 13, comma 2-ter, del d.lgs. n. 39/2010, prevede che "L'assemblea delle società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• l'art. 14-bis, comma 1, del d.lgs. n. 39/2010, prevede che "Il revisore della rendicontazione di sostenibilità o la società di revisione legale, abilitati ai sensi del presente decreto, appositamente incaricati, esprimono con apposita relazione di attestazione le proprie conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del predetto decreto, nonché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020";

CONSIDERATO CHE

• tramite la Segreteria societaria, in data 6 marzo 2025 è pervenuta al Collegio Sindacale unicamente l'offerta emessa da BDO Italia S.p.A. in data 28 gennaio 2025, concernente "l'incarico per l'esame limitato della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità finalizzato all'attestazione ai sensi dell'art. 8 del Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 per gli esercizi 31 dicembre 2025 – 31 dicembre 2027";
• BDO Italia S.p.A. è iscritta nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. n. 39/2010;
• BDO ItaliaS.p.A. è altresì la società incaricata della revisione legale del bilancio del Gruppo Neodecortech;
• la proposta contiene l'esplicito riferimento all'accertamento dei requisiti di indipendenza in conformità ai principi di etica e di indipendenza contenuti nel Code of Ethics for Professional Accountants (IESBA Code) e la dichiarazione di applicazione dell'International Standandard on Quality Management 1 (ISCQM Italia 1);
• l'attività prevede lo svolgimento dell'incarico finalizzato, sulla base delle procedure svolte, ad esprimere una conclusione circa la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Neodecortech ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito anche ESRS) e delle informazioni contenute nel paragrafo della rendicontazione consolidata di sostenibilità all'art.8 del Regolamento Tassonomia;
• nello svolgimento dell'esame limitato ("limited assurance engagement") della Rendicontazione consolidata di sostenibilità di Neodecortech S.p.A.,
• le procedure che sono previste sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità, basate sul loro giudizio professionale, comprenderanno colloqui, prevalentemente con il personale di Neodecortech responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella Rendicontazione consolidata di sostenibilità, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili. In particolare, a titolo esemplificativo, saranno svolte le seguenti procedure:
  • comprensione del processo di valutazione della rilevanza delle informazioni incluse nella Rendicontazione di sostenibilità attraverso l'analisi dell'approccio adottato dall'impresa in merito all'identificazione e alla valutazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti relativi alle questioni di sostenibilità e verifica della relativa informativa rendicontata nella Rendicontazione di sostenibilità;
  • comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella Rendicontazione di sostenibilità;
  • colloqui con il personale della Direzione di Neodecortech e con il personale della società ed ottenimento della documentazione circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati di natura qualitativa e quantitativa alla funzione responsabile della predisposizione della Rendicontazione di sostenibilità;
  • per le informazioni significative, sulla base della comprensione delle attività e delle caratteristiche della Società:
    • con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella Rendicontazione di sostenibilità, colloqui e raccolta della documentazione di supporto, su base campionaria, in merito alla coerenza con le evidenze disponibili;
    • con riferimento alle informazioni quantitative, pianificazione delle procedure di esame limitato, su base campionaria, sull'aggregazione dei dati e sui criteri e sulle metodologie di calcolo utilizzati;
• l'offerta oggetto di analisi richiama, ai fini della rendicontazione di sostenibilità consolidata, nella forma della limited assurance, il Principio di Attestazione, elaborato dagli Enti convenzionati unitamente al MEF e alla Consob, unitamente all'International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 Revised ;
• i corrispettivi risultanti dall'offerta oggetto di analisi, per ciascun esercizio compreso nel mandato – oltre a: (i) le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali, indicativamente, le spese relative a viaggi, vitto e pernottamenti e le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) e ai servizi di segreteria e comunicazione addebitate nella misura forfettaria del 5% dei corrispettivi, (ii) l'IVA, (iii) il contributo di vigilanza a favore della Consob in attuazione dell'art. 40 della Legge n. 724/1994 e successive modifiche e integrazioni , (iv) l'adeguamento ISTAT base mese di marzo 2025) a decorrere dall'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità dell'esercizio 2026– a fronte del monte ore stimato da BDO Italia S.p.A sono i seguenti:

Attività	Ore stimate	Corrispettivo (Euro)
Esame limitato della Rendicontazione di sostenibilità di Neodecortech S.p.A	550	41.000

TOTALE ORE E ONORARI	550	41.000

l'offerta presentata da BDO Italia S.p.A contiene, riguardo alle ore stimate, la seguente precisazione: "Il numero di ore e quindi di corrispettivi precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di eventuali variazioni.

In particolare, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente lettera di incarico quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione della rendicontazione di sostenibilità, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi, cambiamenti normativi, di principi di rendicontazione e/o di principi di attestazione, nuovi orientamenti professionali, coinvolgimento dei team di revisione delle società controllate del Gruppo per il completamento delle attività di verifica relativi ai contributi alla rendicontazione di sostenibilità consolidata, esse saranno discusse con la direzione della Società per formulare un'integrazione scritta alla stessa. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di governance competente.

Le sopramenzionate circostanze saranno tempestivamente e vicendevolmente rese note tra le parti al fine di definire la variazione dei corrispettivi.

Resta inteso che eventuali altre attività che fossimo chiamati a svolgere, alla luce delle sopravvenute modifiche del quadro normativo di riferimento o ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, non sono comprese nella presente lettera di incarico e saranno oggetto di volta in volta di proposte autonome ad integrazione del presente incarico";

la ripartizione delle ore stimate tra i componenti del team che svolgerebbe le attività di cui all'offerta è indicata da BDO Italia S.p.A. come segue

Categoria professionale	N°	N° Ore	Mix % ore	Tariffa oraria	Importo
Partner	2	30	5%	220	6.600
Manager	2	110	20%	140	15.400
Senior	1	135	25%	110	14.850
Assistant	1	275	50%	70	19.250
Totale		550	100%		56.100
					-15.100
				Totale	41.000

• sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza di BDO Italia S.p.A. né la sussistenza in capo ai referenti della medesima di cause di incompatibilità;
• l'oggetto dell'incarico, come definito nell'offerta oggetto di analisi, appare coerente con la disciplina dei cui al D.Lgs. n. 39/2010.

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Tanto premesso, ritenuto e considerato, il Collegio Sindacale, in esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, concernente i profili professionali, il piano delle attività relative all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità, le competenze aziendali/settoriali, la struttura organizzativa, la reputazione sul mercato e i corrispettivi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 31 dicembre 2025 - 31 dicembre 2027

PROPONE

all'assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A, previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 31 dicembre 2025 - 31 dicembre 2027, sia affidato a BDO Italia S.p.A in conformità all'offerta dalla stessa formulata.

Filago, 7 marzo 2025

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

_____________________________ (dott. Edda Delon)