Neodecortech — AGM Information 2024

May 16, 2024

NEODECORTECH S.p.A. - COD. FISC. 00 725 270 151 - P. I.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

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Neodecortech S.p.A. Capitale sociale: Euro 18.804.209,37 i.v. Sede legale in Filago, in via Provinciale n. 2 Iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo C.F. e n. 00725270151 - P. IVA n. 02833670165 - R.E.A. n. 193331

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VERBALE DI ASSEMBLEA del 19 aprile 2024

Il 19 aprile 2024, alle ore 10:00, in Filago (BG), Via Provinciale n. 2, presso la sede di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o "NDT" o "Società") si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto;
• 1. Presentazione della Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023 redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea del 27 aprile 2023 per la parte ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 6.1 Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica in materia di remunerazione per

l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

6.2 Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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In conformità all'articolo 18 dello statuto sociale della Società ("Statuto"), assume la presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di amministrazione, ing. Luca Peli.

Parimenti in conformità all'articolo 18 dello Statuto, su proposta del Presidente, l'Assemblea invita l'avv. Elena Venturini, la quale accetta, a svolgere la funzione di Segretario dell'odierna riunione.

Pertanto, il Presidente dichiara che:

l'Assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione in questo giorno, ora e luogo, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (pmm.neodecortech.if) in data 14 marzo 2024 e per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" del 14 marzo 2024 ed è stato reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "info" nella medesima data;

la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet ( www.neodecortech.it) il modulo per il conferimento della delega;

non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno nei termini previsti ex art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), né sono state presentate nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno;

• in conformità all'art. 127-ter del TUF, sono stati definiti, nell'avviso di convocazione, le modalità e i termini con cui gli azionisti avrebbero potuto porre domande sulle materie all'ordine del giorno. Entro il termine previsto nell'avviso di convocazione (i.e., 10 aprile 2024), non sono pervenute alla Società domande da parte degli azionisti;
  • il capitale sociale ammonta ad Euro 18.804.209,37 (diciottomilioni ottocentoquattromila duecentonove/37) ed è suddiviso in n. 14.218.021 (quattordicimilioni duecentodiciottomilaventuno) azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale;
  • la Società era titolare, alla record date (i.e., 10 aprile 2024), di n. 376.650 (trecentosettantaseimilaseicentocinquanta) azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter comma 2, del Codice Civile;
• ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
• non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna Assemblea.
  • per quanto a conoscenza della Società, essendo la stessa una PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Dichiarante	Azionista diretto	n. azioni	% sul capitale ordinario 58,56
Finanziaria Valentini S.p.A.	Valentini Finanziaria S.p.A.	8.325.385
AZIMUT INVESTMENTS S.A.	1 AZ AZ FORDD ALLOCATION ITALIAN TRAND	459.503	3,23
	AZ AZ POIND 1 ALLOCATION IPIR ITALIAN EXCELLENCE 30	23.000	0,16
	AZ 1 AZ POND PR ALLOCATION ITALIAN EXCECCENCE 70	266.430	1,87

Inoltre, il Presidente ricorda che:

ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; e

ai sensi dell'art. 122 del TUF, il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo art. 122 del TUF non può essere esercitato.

Infine, il Presidente comunica che:

• per quanto a conoscenza della Società, alla data dell'Assemblea non risulta la stipulazione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF; e
• alle ore 10:10 sono presenti n. 10 aventi diritto partecipanti all'Assemblea tutti per delega, per un totale di n. 10.153.023 azioni (pari al 71,409537% dell'intero capitale sociale).

Pertanto, il Presidente invita gli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione all'esercizio del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto e, in particolare, ai sensi degli articoli 120, comma 5, e 122, comma 4, del TUF.

Il Presidente dichiara, altresì, che:

in conformità con le disposizioni vigenti, è allegato al presente verbale, quale sua parte integrante: (i) sub "A", l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediatio all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari; e (u) sub "B", l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;

le verifiche relative ai presenti e ai risultati delle votazioni sono state e saranno effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza e, in particolare, è stata verificata - con l'ausillo di "Computershare S.p.A." - l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute, attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "reord datà" del 10 aprile 2024 ai fini dell'intervento alla presente Assemblea, nonché delle deleghe presentate; documenti che il Presidente dichiara acquisiti agli atti della Società;

per l'organo amministrativo, sono presenti, oltre al Presidente, gli amministratori: Luigi Cologni - Amministratore Delegato, Massimo Giorgilli e Gianluca Valentini. Hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Adriano Bianchi, Ida Altimare, Cinzia Morelli, Vittoria Giustiniani e Sara Bertolini.

per l'organo di controllo sono presenti i sindaci: Edda Delon - Presidente, Stefano Santucci e Federica Menichetti;

• il Presidente è posto nella condizione di accertare inequivocabilmente l'identià e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
• non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi telematici o per corrispondenza;
• il Segretario è posto nella condizione di percepire adeguatamente ed in tempo reale gli eventi oggetto di verbalizzazione;
• ciascun avente diritto è posto nella condizione di partecipare, in tempo reale, alla prossima discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, nicevere o trasmettere documenti;
  • tutti i partecipanti dichiarano di essere informati sugli argomenti all'ordine del giorno e nessuno si oppone allo svolgimento dell'odierna Assemblea;
  • ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assemblean e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
  • prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano dichiarato di non voler partecipare alle votazioni;
  • la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avvertà mediante appello nominale;
  • la Società ha deciso di non avvalersi della previsione normativa che consente la partecipazione all'Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Il Presidente ricorda che, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet (www.neodecortech.it) alla sezione "Corporate Governance | Assemble Azionisti/ 2024" nonché presso il meccanismo di stoccaggio "linfo, e in particolare:

• (i) in data 14 marzo 2024 sono state messe a disposizione del pubblico le relazioni illustrative predisposte dagli amministratori in merito a ciascun punto all'ordine del giorno dell'Assemblea;
• (i) in data 28 marzo 2024 sono state messe a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, comprensiva del Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, della relazione degli

amministratori sulla gestione e dell'attestazione del Dirigente Preposto di cui all'art. 154bis, comma 5, del TUF, unitamente alla relazione del Collegio sindacale ed alla relazione della Società di Revisione (come infra definita); la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, redatta su base volontaria e comprensiva di limited assuraner, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis TUF; e la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF.

Il Presidente prosegue evidenziando che:

• è stata data contestuale notizia delle pubblicazioni di quanto sopra a mezzo di comunicato stampa e, con riguardo alla documentazione di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, anche a mezzo di un avviso sul quotidiano "Milano Finanza" in data 29 marzo 2024, come previsto dalla vigente normativa;
• copia della suddetta documentazione è stata inviata ai soci che ne hanno fatto richiesta ed è stata messa a disposizione degli intervenuti all'odierna Assemblea;
• in data 28 marzo 2024, sono state infine depositate, presso la sede della Società, le copie integrali dei documenti di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento Emittenti (e di cui altresì all'art. 2429, commi 3 e 4, del Codice Civile).

Un fascicolo contenente copia della documentazione utile a meglio seguire i lavori assembleari è stato messo a disposizione dei presenti presso il luogo dell'Assemblea; pertanto, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, il Presidente propone di omettere la lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, salvo per quanto attiene alle proposte di delibera e, in ogni caso, salvo richieste in senso contrario.

Su domanda del Presidente, tutti gli intervenuti dichiarano (i) di essere sufficientemente informati sui punti all'ordine del giorno e di non opporsi alla relativa trattazione, e (ii) di non opporsi alla registrazione audio/video dell'odiema adunanza consiliare ai soli fini della verbalizzazione.

Il Presidente, accertata l'identià e la legittimazione degli intervenuti, dichiara, quindi, validamente costituita l'assemblea per deliberare sui punti all'ordine del giorno.

In considerazione degli argomenti posti al primo, secondo e terzo punto all'ordine del giorno rclativi, rispettivamente, all'esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023, alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 - il Presidente propone agli intervenuti di procedere alla trattazione congiunta degli stessi; l'Assemblea condivide all'unanimità la proposta del Presidente.

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• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto.

Con riferimento al primo, secondo e terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che il numero delle ore impiegate e i corrispettivi fatturati dalla società incaricata della revissone legale della Società, BDO Italia S.p.A. ("Società di Revisione"), per i servizi di competenza dell'esercizio 2023 sono i seguenti:

• per la revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Neodecortech, incluso l'espressione del giudizio sulla gestione e sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, un compenso di Euro 28.028,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 530 ore impiegate;
• per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del gruppo facente capo a Neodecortech ("Gruppo"), incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento, un compenso di Euro 14.014,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 170 ore impiegate;
• per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2023 del gruppo Neodecortech, un compenso di Euro 18.326,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 470 ore impiegate;
• per la revisione contabile limitata del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023 e al 30 settembre 2023 del gruppo Neodecortech, un compenso di Euro 17.248,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 424 ore impiegate;
• per la revisione limitata sulla dichiarazione di carattere non finanziario, un compenso di Euro 38.000,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 354 ore impiegate;
• per altre attività, diverse dalle precedenti, un compenso di Euro 9.000,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 200 ore impiegate.

Il Presidente dà atto che la Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sul Bilancio di esercizio, nonché giudizio di coerenza sulla relazione sulla gestione, come risulta dalle relazioni accluse al fascicolo di Bilancio.

Prima di aprire la discussione, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, per alcune considerazioni introduttive in merito a quanto svolto nel corso degli scorsi mesi nonché alcune indicazioni principalmente (i) sull'andamento e prospettive della Società e del Gruppo e (i) su alcuni dati riassuntivi e sugli elementi maggiormente qualificanti dello scorso esercizio.

L'Amministratore Delegato, in particolare, tileva che i risultati economici e finanziari del Gruppo nel 2023 sono da considerare positivi, anche alla luce del contesto macro-economico internazionale e nazionale in cui il Gruppo stesso si trova ad operare.

Infatti, nel corso del primo trimestre del 2023 è proseguito il rallentamento iniziato sin dalla metà del 2022, tendenza che si è però attenuata dal secondo trimestre del 2023 e, nonostante qualche parziale arresto produttivo, il portafoglio ordini si è rivelato più in linea con lo storico (fatta eccezione per l'esercizio 2021, che presentava un trend anomalo in senso positivo conseguente al post-pandemia). A fine 2023 e in questo inizio 2024, non si osserva ancora una vera e propria ripresa. In questo contesto i margini di ripresa restano contenuti, a causa di una modesta riduzione dei prezzi delle materie prime rispetto ai livelli antecedenti la forte spinta inflattiva che ha interessato il 2022. Il rallentamento della domanda ha fatto sì che la parziale diminuzione dei prezzi di tutte le materie strategiche del Gruppo (come resine, carta decorativa, materiali plastici, biossido di titanio, cellulosa e sottoprodotto di origine animale) dovesse essere immediatamente riflessa sui prezzi di vendita applicati ai clienti finali, non permettendo il recupero della marginalità che si è verificato, seppur non nella misura attesa.

Inoltre, il dott. Cologni evidenzia che a causa del deteriorato quadro geopolitico, del perdurare del conflitto russo-ucraino e di quello israelo-palestinese, oltre che macro-economico dei primi mesi del 2024, si osserva che i prezzi di alcune materie prime strategiche hanno invertito il trend di discesa dei loro corsi ed hanno re-iniziato ad aumentare. Viceversa, sul fronte dei costi dei vettori energetici si segnala che il loro eventuale graduale ribasso porterebbe ad un miglioramento della marginalità attesa.

Nonostante tale contesto, l'Amministratore Delegato rileva che nel 2023 il Gruppo ha ridotto significativamente l'indebitamento finanziazio di circa 5 milioni di euro, migliorandolo rispetto al dato relativo al 2022.

Per quanto riguarda nello specifico la controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. ("BEG"), evidenzia che questa ha operato nell'ambito del cosiddetto "regime di massimizzazione" fino al 30 settembre 2023, per poi riavviare la produzione l'11 dicembre 2023 in seguito alla pubblicazione del D.L. 181/2023 (cd. "decreto energia"), successivamente convertito con L. 11/2024, che ha introdotto il regime temporaneo dei "prezzi minimi garantiti".

Oggi, l'intera filiera produttiva nella quale NDT e la controllata Carriere di Guarcino S.p.A ("CDG") operano, risente del rallentamento generale della domanda che sta caratterizzando il mercato di riferimento. L'attività produttiva, funziona a regime ordinano con un portafoglio ordini in lieve flessione rispetto all'andamento storico (fatta eccezione per il 2021, che presentava un trend anomalo in senso positivo conseguente al post-pandemia) e con le aspettative per il 2024.

Nonostante possa persistere ancora qualche rischio di fermata produttiva parziale e di contenimento dei margini a causa delle pressioni del mercato, si prevede che la domanda rimanga stabile nella prima parte dell'anno corrente, per poi crescere nel secondo semestre. Ci si aspetta che tale condizione persista in misura omogenea in tutte le aree di vendita in cui le società del Gruppo operano.

Il Gruppo, al momento, titiene di poter conseguire gli obiettivi prefissati nel Budget 2024.

Il Presidente cede la parola al Segretario affinché dia lettura delle proposte di delibera di cui al primo e secondo punto all'ordine del giorno. Il Segretario dà lettura delle seguenti proposte.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• vista la relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della relazione del Collegio sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile, della relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (OE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, e
  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione,

delibera

(i) a di approvare il bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023."

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• vista la relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione;

preso atto della relazione del Collegio sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile, della relazione della Società di Revisione, predisposta conformente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di

amministrazione,

delibera

• (i) di destinare l'utile di esercizio (a) per Euro 142.400,65 a riserva legale, (b) per Euro 650.884,24 alla riserva di rivalutazione delle partecipazioni non distribuite iscritta ai sensi del D.lgs. n. 38/2005 art. 6, comma 1, e (c) per Euro 2.054.728,06 a riserva straordinaria;
• di conferire mandato, in via disgiunta tra loro e con firma singola, al Presidente del Consiglio di (1) 1 amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelga, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comungue connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui al precedente punto (i)."

Prende nuovamente la parola il Presidente, il quale ricorda che con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno l'Assemblea non è chiamata ad assumere alcuna deliberazione.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sui primi tre punti all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiata chiusa la discussione sui primi tre punti all'ordine del giorno e - dopo aver constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto - alle ore 10:35 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sul primo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno, precisando come segue il risultato:

presenti: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitre) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitré) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente dà inizio alle votazioni sul secondo punto all'ordine del giorno, mediante appello nominale, comunicando che sono le ore 10:37.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno, precisando come segue il risultato:

presenti: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitre) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitré) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno.

4. Presentazione della Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023 redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente, preliminarmente, rileva che la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023, redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 ("Dichiarazione" o "DNP") (i) è stata predisposta dalla Società su base volontaria, ed (i) è stata approvata dal Consiglio di amministrazione il 12 marzo 2024 previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e quindi messa a disposizione del Collegio sindacale e della Società di Revisione per le attività di verifica di competenza. La Dichiarazione è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico il 28 marzo 2024, contestualmente alla Relazione Finanziana Annuale.

Il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, per una breve presentazione della Dichiarazione.

Il Dott. Cologni, ribadisce che il 2023 è stato caratterizzato da considerevole incertezza e sfide macro-economiche, frutto del contesto geo-politico e delle conseguenze dirette dei conflitti internazionali. Nel corso dell'anno la Società ha dovuto fronteggiare - dimostrando un approccio massivamente serio e determinato - un peggioramento delle condizioni di mercato e della pressione sui prezzi, oltre ad una flessione della domanda per il settore. Il 2023 è stato un anno impegnativo che la Società ha gestito concentrando gli sforzi per migliorare la competitività e prepararsi a condizioni imprevedibili.

Con lo stesso atteggiamento, continua l'Amministratore Delegato, il Gruppo ha affrontato le crescenti esigenze di sostenibilità con cui ci si trova a fare i conti a livello globale e che, all'interno del proprio raggio d'azione, il Gruppo è in grado di influenzare. Nonostante tutte le sfide, il Gruppo resta determinato a creare valore di lungo termine, ossia quello che, pur soddisfacendo gli attuali stakeholder, impiega le risorse in modo tale da non precludere analoga possibilità alle generazioni future.

Il dott. Cologni ricorda che da sempre il Gruppo si impegna ad agre responsabilmente, che si tratti di approvvigionamento energetico o di processi produttivi, aspirando ad andare oltre il semplice rispetto dei requisiti sociali e ambientali. La Dichiarazione, tedatta dal Gruppo su base volontaria già 3 anni fa, testimonia l'impegno del Gruppo. In un'ottica di sempre maggiore trasparenza, nell'edizione di quest'anno è stata modificata l'impostazione del documento, raggruppando progetti e attività secondo 5 aree di intervento, interconnesse e complementari, tangibili o meno, che secondo la visione del management costituiscono il capitale del Gruppo: quello infrastrutturale, economico-finanziario, ambientale, umano e relazionale.

L'Amministratore Delegato conclude evidenziando che è stato posto l'accento sulla capacità innovativa del Gruppo, che permea l'operato del management e che ha portato quest'anno al raggiungimento di obiettivi importanti.

Prende nuovamente la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e ricorda che l'Assemblea non è chiamata ad assumere alcuna deliberazione.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno.

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'assemblea del 27 aprile 2023 per la parte ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente, preliminarmente, ricorda che, come da espressa volontà assembleare, anche al fine di dare maggiore spazio agli eventuali interventi, non procederà alla lettura della relazione del Consiglio di amministrazione, contenuta nel fascicolo agli atti della presente riunione assembleare.

Il Presidente, pertanto (i) sottopone all'esame ed approvazione degli azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte ineseguita, e (ii) illustra sinteticamente le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali dare attuazione al suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Con particolare riferimento alle motivazioni, evidenzia che la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di delibera, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, per le seguenti finalità:

• (a) compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni vigenti;
• (b) conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant,

(c) impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e

riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Al riguardo, precisa che la richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata da questa assemblea.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie NDT in portafoglio a esito di ciascun acquisto non sia superiore di volta in volta al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile.

È inoltre richiesta l'autorizzazione per la disposizione in tutto o in parte della azioni proprie della Società acquistate in virtù della presente delibera nonché di quelle già detenute dalla Società.

Per quanto riguarda le informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile, evidenzia che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della proposta è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile, posto che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere un decimo del capitale sociale.

Al riguardo, ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione: a tal proposito, comunica che dal Bilancio risultano riserve disponibili c utili distribuibili, pari rispettivamente a Euro 32.390 migliaia e a Euro 2.055 migliaia.

Inoltre, precisa che il Consiglio di amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della proposta da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, invece, senza limiti temporali.

Il Presidente dichiara che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%;
  • ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 10%.

Per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni detivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito.

Ai sensi dell'art. 132 del TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis, comma 1 e comma 1-bir del Regolamento Emittenti, dell'articolo 144-bir.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, del Regolamento Emittenti, con le seguenti modalità:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di (ü) organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (ii) mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie;
• (iv) con le modalità stabilite dalle prassi ammesse; e/o
• (v) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR.

La Società terrà conto, inoltre, delle raccomandazioni e delle linee guida tempo per tempo emanate da Consob in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie da parte degli emittenti.

Inoltre, il Presidente precisa che il perfezionamento di operazioni di acquisto sulle azioni proprie potrà avvenire anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità, su base rotativa (c.d. revolving).

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con o conferimento di partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali; a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile.

Infine, il Presidente riferisce che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Egli cede quindi la parola al Segretario al fine di dace lettura della proposta di delibera con riferimento al presente punto all'ordine del giorno.

Il Segretario dà lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione;
• visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione di Neodecortech S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie;

delibera

• (i) di revocare, a far tempo dalla delle presente deliberazione assembleare, per la parte non ancora eseguita, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023;
• (ii) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.

Les. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad in s c s numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie NDT di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie NDT in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 19 ottobre 2025, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato: a.

per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle guotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

• per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
  • per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/ o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
• l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli b. 2357 e 2357-ter del Codico Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e postà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971 / 1999;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del ప్రా titolo NDT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno presedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di ciò all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• d. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
• (iii) di autorizzare il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, della azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta applicabili, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione diritti reali e/ o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agii stessi relativa, fermo restando che la disposizione delle azioni in portafoglio dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematio nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o ossione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali el o commerciali e lo comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di inventivazione e comungue di piani ai sensi dell'art. 114-bis IUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti di
• (iv) di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione ed all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti, ogni più ampio potere ocorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in vigore e a quanto eventualmente richesto dalle autorità."

debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito;

Prende nuovamente la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno e - dopo aver constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto - alle ore 11:01 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle proposte di deliberazione.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti la proposta di cui al quinto punto all'ordine del giorno, precisando come segue il risultato:

presenti: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitre) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitré) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Alle ore 11:05 il sindaco effettivo avv. Federica Menichetti abbandona la riunione.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno.

• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 6.1 Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
  3. 6.2 Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente, preliminarmente, nicorda che la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di Neodecortech, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024 e, in data 28 marzo 2024, è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet (umw.neodeoriech.it) alla sezione "Corporate Governano! Assemblee Azionisti/2024" nonché presso il meccanismo di stoccaggio "linfo".

Il Presidente ricorda che la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni, di cui

• la Sezione I illustra: (1)
  • la politica di Neodecortech per l'esercizio 2024 in materia di remunerazione dei a. a componenti del Consiglio di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio sindacale; e
  • b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
• la Sezione II fornisce: (ii)
  • un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la a. remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023;
  • b. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi,

i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2023;

c. un'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2023 sulla seconda sezione della relazione.

Inoltre, ricorda che la Relazione sulla Remunerazione contiene, altresi, l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Presidente segnala che (i) la deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF e che, (i) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contratio sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

Infine, ricorda che - come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società - l'approvazione dell'Assemblea in merito alla politica di remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la politica sulla remunerazione.

Il Presidente cede la parola al Segretario al fine di dare lettura della proposta di delibera con riferimento al presente punto all'ordine del giorno.

Il Segretario dà lettura della seguente proposta di delibera:

Con riferimento al sottopunto 6.1

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminata la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'essrcizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'eservizio 2023 di Neodecortech S.p.A., redatta ai sensi degli arti. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; e
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione,

delibera

di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. (1) = 58 la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esorcizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di Neodecortech S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24

febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Con riferimento al sottopunto 6.2

"I_'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

esaminata la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sni compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di Neodecortech S.p.A., redatta ai sensi degli arti. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; e

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione,

delibera

(i) di esprimere parere favorvole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febraio 1998, n. 58, in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materiazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di Neodecortech S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delivera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra i compensi ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti degli organi di controllo nell'esercizio 2023."

Prende nuovamente la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno e - dopo aver constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto - alle ore 11:07 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulla proposta di deliberazione di cui al sottopunto 6.1 all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei presenti la proposta di cui al sottopunto 6.1 all'ordine del giorno, precisando come segue il risultato:

presenti: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitre) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 9.314.135 (nove milioni trecentoquattordicimila centotrentacinque) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: 838.888 (ottocentotrentottomila ottocentottantotto) azioni ordinarie.

Il Presidente dà inizio alle votazioni sul sottopunto 6.2 all'ordine del giorno, mediante appello

nominale, comunicando che sono le ore 11:10.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei presenti la proposta di cui al sottopunto 6.2 all'ordine del giorno, precisando come segue il risultato:

presenti: n. 10.153.023 (dieci milioni centocinquantatremila ventitre) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 9.314.135 (nove milioni trecentoquattordicimila centotrentacinque) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: 838.888 (ottocentotrentottomila ottocentottantotto) azioni ordinarie.

*** ** ***

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11:12.

Si dà atto che il presente verbale non è stato redatto contestualmente alla riunione, ma viene redatto senza ritardo e sottoscritto in conformità agli obblighi di legge e di statuto.

Il Presidente

(leg. Luca Pels)

Il Segretario

un there

(Avo. Elena Venturini)

eodecortech S.p.A. - COD. FISC. 00.725 270 151 - P. L.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALL ASSEMBLEE - S.

Neodecortech S.p.A.

19/04/2024 09:44:38

151

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1			CECCARELLI MARCO	0
	1	D	FINANZIARIA VALENTINI S.P.A.	8.325 385
				8.325.385 Totale azioni
				58,555160%
2			PEDRETTI GABRIECE	0
I		D	LAZARD FRERES BANQUE SA	485.000
	2	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	22.500
	3	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	459 503
	4	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	23.000
	5	D	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	63.000
	6	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	266.430
	7	D	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	3.213
	8	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	1.242
	9	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	503.750
			ITALIA	1.897.638 Totale azioni
				12,854377%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	10.153.023
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
				10.153.023 TOTALE AZIONI
				71.409537%
			Totale azionisti in proprio	0
				10
			Totale azionisti in delega	0
			Totale azionisti in rappresentanza legale	10 TOTALE AZIONISTI

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Neodecartech S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 19/04/2024
	ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI		Porziale	Totale	12345
CECCARE LIMARCO - PER DE CEGA DI		0
FINANZIARIA VALENTINI S.P.A.		8 325 385	8.325.385	FREFF
PEDRETTI GABRIELE - PER DE LEGA DI		0
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		459 203		EFF	C C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		23.000		EF 13	C C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		266.430		13 18 15	C C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		22.500		F F 13	C 0
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		1.242		E E 13	e C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		63.000		ER 13	e C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		3.213		13 15 15	C C
LAZARD FRERES BANQUE SA		485.000		P 12 15	13 12
"EDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		503.750		13 15 15	12 17
			1.827.638

Legenda :

egenta.
I Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al " 31/12/2023
3 Autorizzazione acquisto e disposizione azioni proprie 5 II sezione politica di remunerazione

2 Proposta di destinazione del risultato d'esercizio

4 I sezione politica di remunerazione

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