Neodecortech — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO, UNDICESIMO E DODICESIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, inter alia, in parte ordinaria, in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e alla determinazione del compenso complessivo spettante a detto organo di controllo per ciascun anno di mandato.

La presente relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai predetti punti dieci, undici e dodici all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 marzo 2023, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

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• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

12. Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento ai punti 10, 11 e 12 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la proposta di delibera per la nomina del Collegio Sindacale, poiché con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato dei sindaci attualmente in carica per decorso del triennio di incarico.

Siete pertanto chiamati a nominare in sede assembleare un nuovo Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'art. 30 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), nonché dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ed a determinare il compenso annuale spettante ai membri del predetto organo.

Si ricorda che, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea, dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance1.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

¹ Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Si rammenta altresì che, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che, nel caso della Società, si identifica con il collegio sindacale), nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

Le liste sono depositate presso la sede sociale ovvero mediante invio all' indirizzo di posta elettronica certificata neodecortechspa@legalmail.com almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., domenica 2 aprile 2023) e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.neodecortech.it (sezione Investor/Corporate Governance/Documenti e assemblee/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio "-storage" () almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 6 aprile 2023 ).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo e di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; (iii) il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, nonché (iv) le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (ossia entro il 3 aprile 2023), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando che la documentazione attestante la titolarità della partecipazione ai fini della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro le ore 17.00 del 6 aprile 2023. In tale caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 1,25% del capitale sociale.

Qualora non venga presentata alcuna lista, ovvero venga presentata una sola lista, l'Assemblea nominerà il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Fermo quanto pocanzi indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento della votazione ai fini della nomina dell'organo di controllo, l'art. 30 dello Statuto dispone che:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, (a) il restante membro effettivo e (b) l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati2.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Si ricorda infine che, ai sensi del citato art. 30 dello Statuto, l'Assemblea sarà altresì chiamata a determinare il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi invita a deliberare in merito:

• alla nomina, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, presentando a tal fine le liste di candidati; e
• alla determinazione del compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte a tal fine presentate all'Assemblea.

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Filago, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Ing. Luca Peli

² Vedasi nota n. 1