Neodecortech — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, in parte ordinaria, in merito al seguente punto all'ordine del giorno.

9. Integrazione del compenso della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al predetto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 marzo 2023, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

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Con riferimento al punto 9 all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone al Vostro esame, ai sensi di legge, la proposta formulata dal Collegio Sindacale e allegata alla presente Relazione sub lettera A, di adeguare il corrispettivo a favore di BDO Italia S.p.A. ("BDO") per l'attività di revisione legale, secondo quanto indicato nella richiesta di BDO pervenuta alla Società in data 6 dicembre 2022.

La misura dell'integrazione del compenso spettante alla società di revisione, con efficacia decorrente dall'esercizio 2022, è pari a:

• (i) Euro 3.600,00 oltre IVA annui, per l'attività relativa al bilancio civilistico della Società, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 60 ore;
• (ii) Euro 1.750 oltre IVA annui, per l'attività relativa al bilancio consolidato, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 25 ore;
• (iii) Euro 3.195 oltre IVA annui, per l'attività relativa alla relazione semestrale consolidata, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 45 ore,

per un importo complessivo di Euro 8.545. Tale importo integra il compenso determinato dall'Assemblea del 9 dicembre 2019 in sede di conferimento dell'incarico di revisione legale.

Per completezza si comunica che BDO ha altresì formulato richiesta di incremento dei corrispettivi per l'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio delle società controllate Cartiere di Guarcino S.p.A. per Euro 2.700 (a fronte di un maggior impegno di n. 45 ore) e Bio Energia Guarcino per Euro 1.800 (a fronte di un maggior impegno di n. 30 ore).

Gli incrementi sopra illustrati sono giustificati dalle rilevanti modifiche ai principi di revisione internazionali ISA Italia 200 e ai principi di revisione SA Italia introdotti dalla Determina del Ragioniere Generale dello Stato n. 219019 del 1° settembre 2023, tra cui – in particolare – l'introduzione del nuovo principio di revisione ISA 315, che rende necessario svolgere importanti attività addizionali volte alla identificazione e valutazione dei rischi.

Si evidenzia che i predetti incrementi sono espressamente consentiti dal paragrafo .5.4 ("Criteri di adeguamento dei corrispettivi") della lettera di incarico approvata dall'Assemblea ordinaria del 9 dicembre 2019 e sottoscritta con BDO il quale prevede espressamente la possibilità di integrazione dei corrispettivi in caso di "cambiamenti normativi, dei principi contabili e/o dei principi di revisione".

La proposta è stata esaminata dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che, nella seduta del 14 marzo 2023, ha espresso parere favorevole sui relativi termini e condizioni.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminata la proposta del Collegio Sindacale;
• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 9 dicembre 2019 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione legale deliberato in tale sede;

delibera

1. di approvare l'integrazione del compenso annuale della società di revisione legale BDO Italia S.p.A. in misura pari ad Euro 8.545,00 oltre IVA annui con efficacia dall'esercizio 2022;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore delegato in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni accordo, atto o documento, dar corso a qualsiasi adempimento, compiere qualsiasi formalità ed effettuare qualsiasi azione a ciò necessari o utili."

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Filago, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Ing. Luca Peli

Allegato "A"

VERBALE DEL COLLEGIO SINDACALE

Lunedì 13 marzo 2023 alle ore 16.45, si sono riuniti, in via telematica su convocazione del Presidente, i sottoscritti Sindaci Effettivi della Società Neodecortech Spa nelle persone dei Sig.ri:

• Stefano Santucci, Presidente;
• Federica Menichetti, Sindaco Effettivo;
• Stefano Zonca, Sindaco Effettivo.

La riunione ha per oggetto il parere del Collegio Sindacale sulla proposta di Integrazione del corrispettivo della Società di revisione per modifica dei principi di revisione applicabili secondo il D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio esamina la comunicazione inviata dalla Società incaricata della funzione di revisione legale del gruppo Neodecortech, la società BDO S.p.A., in data 6 dicembre 2022, in cui si richiede un adeguamento dei corrispettivi per effetto del maggiore carico di lavoro relativo allo svolgimento della revisione legale dei conti a seguito dell'approvazione, con determina del Ragioniere generale dello Stato del 1° settembre 2022, delle nuove versioni dei principi di revisione ISA Italia e SA Italia, applicabili per la revisione dei bilanci a far data dal primo gennaio 2022.

In particolare, la richiesta di adeguamento dei compensi si riferisce alle rilevanti modifiche del principio ISA Italia 315 relativamente alle procedure di identificazione e valutazione del rischio che, a detta di BDO, "hanno comportato profonde modifiche nel (loro) approccio di revisione" con conseguente aumento delle ore necessarie a completare le procedure di revisione.

Nella comunicazione del 6 dicembre 2022, la Società di revisione indica che vi è stato un aggravio del lavoro relativo alla valutazione del rischio intrinseco, introdotto dal nuovo Isa Italia 315, che ha determinato fra le altre, la necessità di svolgere le seguenti nuove attività:

• implementazione delle attività di identificazione dei rischi potenziali;
• determinazione, in sede di valutazione del rischio intrinseco, della combinazione fra la probabilità di un errore e la sua entità secondo la scala di variazione denominata "spettro del rischio intrinseco" ed i fattori di rischio intrinseco introdotti dal nuovo principio ISA Italia 315;
• individuazione di quali tra i rischi di errori significativi identificati e valutati si collochino in prossimità dell'estremo superiore dello spettro del rischio intrinseco e costituiscano pertanto rischi significativi ai sensi del principio de quo.
• conseguente ridefinizione della strategia e delle procedure di revisione pianificate per fronteggiare i rischi di errori significativi determinati per effetto dell'applicazione del

nuovo testo del principio;

• acquisizione di una approfondita conoscenza del sistema di controllo, rilevante ai fini della redazione del bilancio, del processo adottato dall'impresa per la valutazione del rischio e del processo adottato dall'impresa per il monitoraggio del sistema di controllo interno;
• comprensione del sistema informativo e della comunicazione dell'impresa rilevanti ai fini della redazione del bilancio, svolgendo adeguate procedure di valutazione del rischio;
• comprensione dell'attività di controllo attraverso: i) l'identificazione dei controlli che fronteggiano i rischi di errori significativi a livello di asserzioni; ii) l'individuazione delle applicazioni IT che supportano tali controlli; iii) la valutazione dell'adeguatezza della configurazione dei controlli descritti e della loro implementazione;
• maggiore coinvolgimento durante le attività di audit dei componenti del team di revisione specializzate in ambito informatico per l'analisi e la verifica degli aspetti connessi all'utilizzo dell'Information Technology nell'impresa, nonché dei rischi e dei controlli a ciò correlati;
• feedback sulle valutazioni del rischio, sulle risposte generali di revisione e sulle procedure di revisione conseguente agli elementi probativi acquisiti in corso di audit.

Per effetto delle attività sopra richiamate, BDO S.p.A. ha effettuato una stima delle ore aggiuntive di impegno, quantificate in 205 ore, ed un adeguamento degli onorari pari complessivamente a 13.000 euro iva esclusa rispetto ai corrispettivi precedentemente pattuiti (e già adeguati al 31.12.2022 per effetto dell'inflazione) per le attività di revisione legale del bilancio di esercizio e delle relazioni finanziarie periodiche di Neodecortech S.p.A., del bilancio consolidato di Gruppo e dei bilanci separati delle controllate Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.p.A..

In considerazione del fatto che la modifica dei corrispettivi proposta consegue ad una revisione dei principi di revisione previsti dal D.lgs. 39/2010 e comporta un effettivo incremento delle attività di revisione legale dei conti, adeguatamente motivato dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere favorevole alla richiesta di adeguamento dei corrispettivi della Società BDO S.p.A.. La riunione si conclude alle ore 17.15, previa redazione del presente verbale.

Per il Collegio Sindacale, Il Presidente Stefano Santucci