Neodecortech — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., IN PARTE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, in parte straordinaria, in merito al seguente punto all'ordine del giorno.

1. Modifica degli articoli 13, 21 e 24 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3, Schema 3, al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al predetto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 marzo 2023, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

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1 MODIFICHE DEGLI ARTICOLI 13, 21 E 24 DELLO STATUTO

1.1 MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 13, 21 e 24 dello statuto sociale di Neodecortech (lo "Statuto"), concernenti le modalità di partecipazione, di convocazione e di svolgimento delle riunioni degli organi sociali di Neodecortech, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza. Stante la ratio comune delle proposte di modifica di cui al presente paragrafo della Relazione, si ritiene opportuno illustrare congiuntamente le predette proposte.

Come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha progressivamente imposto alle società (ivi inclusa Neodecortech) di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Liquidità"). In particolare, l'articolo 106 del D.L. Liquidità ha riconosciuto per il periodo dell'emergenza pandemica:

(i) a tutte le società di capitali la facoltà di (a) consentire, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, "l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", nonché di (b) prevedere che "l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante

mezzi di telecomunicazione […] senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio"; e

(ii) a tutte le società con azioni quotate la possibilità di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del [TUF]" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del [TUF]".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

Al fine di fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazioni a distanza, è, inoltre, intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020, precisando in generale che:

• (i) l'intervento in assemblea "mediante mezzi di telecomunicazione ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio)";
• (ii) le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione"(¹ ) e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi […] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario". In tale circostanza, prosegue il Consiglio Notarile di Milano "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

Alla luce di quanto sopra, Neodecortech ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106 del D.L. Cura Italia sia in occasione delle Assemblee dei soci riunitesi il 13 aprile 2021, 30 settembre 2021 e il 27 aprile 2022, sia dell'Assemblea convocata per il prossimo 27 aprile 2023, con conseguente obbligo per gli aventi diritto di intervenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto", anche con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale e dei comitati endo-consiliari, e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi di cui al sopra indicato orientamento notarile (la cui portata prescinde dall'attuale situazione di emergenza epidemiologica come da ultimo affermato dal Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 200 del 23 novembre 2021), ha ritenuto opportuno proporre le modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta degli organi sociali più snelle e flessibili. In dettaglio, il Consiglio di Amministrazione propone di

⁽ 1 ) Sul punto il Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 187 del 12 marzo 2020, ha ulteriormente precisato che "sembra doversi ritenere comunque applicabile alle riunioni consiliari, nel periodo di vigenza del citato art. 106, comma 2, D.L. 18/2020, la regola che consente di avvalersi esclusivamente dei mezzi di telecomunicazione pur in presenza di clausole statutarie che escludano o limitino tale facoltà, o comunque anche in assenza di clausole che lo consentano".

• (i) per quanto concerne la partecipazione ed intervento degli azionisti in assemblea, introdurre un nuovo articolo 13.7 dello Statuto, in cui, inter alia:
  • (a) sia previsto che le riunioni assembleari possano svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile, anche esclusivamente mediante modalità di collegamento a distanza;
  • (b) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, anche a distanza tramite appositi soggetti incaricati;
  • (c) sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza, nel luogo di convocazione, del presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante;
• (ii) per quanto concerne lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione:
  • (a) introdurre, all'articolo 21.1 dello Statuto, la facoltà di convocare le riunioni di entrambi gli organi anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
  • (b) specificare all'articolo 24.1 dello Statuto, che (1) dette adunanze possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza; e (2) il presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi in luoghi diversi, restando inteso che, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che le predette modifiche da apportarsi agli articoli 21.1 e 24.1 dello Statuto, qualora approvate dall'Assemblea dei soci convocata per il 27 aprile 2023, troveranno applicazione anche con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale in virtù del rinvio operato dall'articolo 30.9 dello Statuto, il quale prevede che "Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione".

1.2 PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta i seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 13, 21 e 24 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13 – Convocazione e luogo dell'Assemblea
[omissis]	[omissis]
-	13.7. L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di

	accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
Articolo 21 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione
21.1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale	21.1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale

tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta.

tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta. A discrezione del presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo articolo 24.1.

[omissis] [omissis]

Articolo 24 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

24.1. Le riunioni del Consiglio di	24.1. Le riunioni del Consiglio di
Amministrazione si potranno svolgere anche per	Amministrazione si potranno svolgere anche
audio o video conferenza a condizione che	esclusivamente per audio o video conferenza e,
ciascuno dei partecipanti possa essere identificato	eventualmente, senza indicazione nel relativo
da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia	avviso di un luogo fisico di convocazione, a
in grado di intervenire in tempo reale durante la	condizione che ciascuno dei partecipanti possa
trattazione degli argomenti esaminati, nonché di	essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno
ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo	dei partecipanti sia in grado di intervenire in
queste condizioni, la riunione si considera tenuta	tempo reale durante la trattazione degli argomenti
nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede	esaminati, nonché di ricevere e trasmettere
la riunione e il segretario.	documenti. Sussistendo queste le predette
	condizioni e, qualora sia previsto un luogo

fisico di convocazione, la riunione si considera
tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che
presiede la riunione e il segretario dove è
presente il soggetto verbalizzante. Resta
inteso che il presidente e il soggetto
verbalizzante possono trovarsi in luoghi
diversi.

2 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche agli articoli 13, 21 e 24 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

3 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare le modifiche agli articoli 13, 21 e 24 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

* * *

Filago, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Ing. Luca Peli