Repertorio N. 3325 Raccolta N. 2414

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré, il giorno ventisette del mese di aprile, alle ore 15.00.

(27.4.2023)

A Filago, in via Provinciale n. 2.

Avanti a me Avv. Marco Lombardo, Notaio in Albano Sant'Alessandro, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Bergamo, è comparso:

Ing. Peli Luca, nato a Bologna il 18 maggio 1953, domiciliato per la carica presso la sede sociale dell'infrascritta società, in qualità di Presidente Consiglio Amministrazione e Rappresentante Legale della società

"NEODECORTECH S.P.A."

con sede a Filago, in via Provinciale n. 2, capitale sociale Euro 18804209,37, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero, codice fiscale 00725270151, partita iva 02833670165, R.E.A. 193331.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della società di cui sopra, che mi dichiara essere qui riunita.

Al che aderendo do atto di quanto segue.

Assume la presidenza il comparente ai sensi dell'articolo 18 del vigente statuto sociale.

Il Presidente dichiara che:

l'assemblea è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, in questo giorno, ora e luogo, con avviso di convocazione del 17 marzo 2023 pubblicato lo stesso giorno sul sito internet della Società, e, per estratto, sull'edizione del 17 marzo 2023 del quotidiano MF Milano Finanza, nonché reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ;
la società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento della delega;
non sono pervenute alla Società né richieste di integrazione né proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno;
nell'Avviso di Convocazione, sono state definite per gli azionisti le modalità e i tempi per porre domande sulle materie all'ordine del giorno, domande che dovevano pervenire alla Società entro il 18 aprile 2023;
nessun azionista ha formulato domande nel termine sopra indicato;
il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 18.804.209,37 (diciotto milioni ottocentoquattromila duecentonove virgola trentasette) ed è costituito da n. 14.218.021 (quattordici milioni duecentodiciottomila ventuno) azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società detiene 123.000 (centoventitremila) azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso;
ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea;
ai sensi dell'art. 120 del TUF - i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% (cinque per cento) del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il

Registrato a Bergamo il 22 maggio 2023 n. 21649 Serie 1T pagati € 356,00

diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; - sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società, i soci che possiedono azioni della società con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) sono i soggetti giuridici che risultano dal documento che si allega al presente atto con la lettera "A";

per quanto a conoscenza della Società, alla data dell'assemblea non risulta la stipulazione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF; ai sensi dell'art. 122, quarto comma, TUF, il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo art. 122 del TUF non può essere esercitato;
sono presenti n. 10.773.567 (diecimilionisettecentosettantatremilacinquecentosessantasette) azioni ordinarie, per deleghe riconosciute valide dall'ufficio di presidenza, alle ore 15.00, pari al 76,44% (settantasei virgola quarantaquattro per cento) delle azioni aventi diritto di voto non sospeso, nonchè pari al 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale sociale, come da foglio presenze acquisito agli atti sociali che si allega con la lettera "B";
risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione previsti dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di "Borsa Italiana S.p.A.";
come raccomandato da Consob, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea;
è stata verificata con l'ausilio di "Computershare S.p.A." l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute, attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 18 aprile 2023 ai fini dell'intervento in Assemblea, nonché delle deleghe presentate; documenti che il Presidente dichiara acquisiti agli atti della Società;
per l'organo amministrativo sono presenti il consigliere delegato dott. Luigi Cologni, il consigliere dott. Massimo Giorgilli, oltre a sè stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
per l'organo di controllo è presente il prof. Stefano Santucci, quale presidente del Collegio Sindacale; sono assenti giustificati i Sindaci effettivi: l'Avv. Stefano Zonca e l'Avv. Federica Manichetti;
sono assenti giustificati i consiglieri: Gianluca Valentini, Adriano Carlo Bianchi, Sara Bertolini, Vittoria Giustiniani, Ida Altimare e Cinzia Morelli-Verhoog;
il medesimo Presidente è posto nella condizione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi telematici o per corrispondenza;
tutti i partecipanti dichiarano di essere informati sugli argomenti all'ordine del giorno e nessuno si oppone allo svolgimento dell'Assemblea.
ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le gene-

ralità di coloro che abbiano dichiarato di non voler partecipare alle votazioni; - la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale;

la società ha deciso di non avvalersi della previsione normativa che consente la partecipazione all'Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Il Presidente, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara, quindi, validamente costituita l'Assemblea ordinaria e straordinaria per deliberare sul seguente ordine del giorno:

"Parte Ordinaria

Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2022, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2022, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto;
Presentazione della Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2022 redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Modifica del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Esame della Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; 8. Esame della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
Integrazione del compenso della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Modifica degli articoli 13, 21 e 24 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente prende la parola e passa alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, omettendo, con il consenso unanime dei presenti, la lettura dei documenti infra descritti.

Il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, tratta unitariamente i punti 1

(uno), 2 (due) e 3 (tre) dell'Ordine del giorno, "1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2022, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2022, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto", e dichiara che è stata pubblicata sul sito internet della società, depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico in data 17 e 31 marzo 2023, secondo le modalità e entro i termini di legge, tutta la documentazione assembleare necessaria, e precisamente:

in data 31 marzo 2023 la relazione finanziaria annuale, che include il Fascicolo di Bilancio Ordinario e Consolidato, comprensivo della Relazione sulla Gestione dell'Organo Amministrativo, il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, oltre alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno, pubblicate il 17 marzo 2023;

la cui lettura viene omessa in quanto i partecipanti all'assemblea ne sono sufficientemente edotti.

Il Presidente propone di esaminare i dati relativi al bilancio dell'esercizio della società Neodecortech S.p.a. ed infine di deliberare in merito.

Il Presidente dà atto che la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio nonché giudizio di coerenza sulla relazione sulla gestione, come risulta dalle relazioni incluse nel fascicolo di bilancio; dichiara inoltre che il numero delle ore impiegate e i corrispettivi fatturati dalla società incaricata della revisione legale della società, BDO Italia S.p.A., per i servizi resi sono i seguenti:

per la revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Neodecortech S.p.A., incluso l'espressione del giudizio sulla gestione e sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, un compenso di Euro 22.449 (ventiduemila quattrocentoquarantanove) oltre ad iva e spese, a fronte di n. 470 (quattrocentosettanta) ore impiegate;
per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del gruppo Neodecortech, incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento, un compenso di Euro 11.225 (undicimiladuecentoventicinque) oltre ad iva e spese a fronte di n. 145 (centoquarantacinque) ore impiegate;
per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2022 del gruppo Neodecortech, un compenso di Euro 14.092 (quattordicimilanovantadue) oltre ad iva e spese a fronte di n. 425 (quattrocentoventicinque) ore impiegate, al netto degli incrementi di cui infra.

Il Presidente invita l'Amministratore delegato Dott. Luigi Cologni ad illustrare i punti salienti del Bilancio Ordinario di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

Prende la parola l'Amministratore delegato Dott. Luigi Cologni, il quale dichiara che dal Bilancio Ordinario di Esercizio emerge che i ricavi da contratti con clienti ammontano a migliaia di Euro 75.448 (settantacinquemila quattrocentoquarantotto) e gli altri ricavi e proventi a migliaia di Euro 2.309 (duemilatrecentonove) ed i costi operativi ammontano a migliaia di Euro 47.994 (quarantasettemila novecentonovantaquattro); aggiunge che il risultato netto della gestione finanziaria è pari a migliaia di Euro 7.327 (settemilatrecentoventisette), il risultato prima delle imposte è pari a migliaia di Euro 8.983 (ottomilanovecentoottantatre) ed il risultato netto è pari a migliaia di Euro 8.437 (ottomilaquattrocentotrentasette).

Riprende la parola il Presidente, il quale, considerati i risultati conseguiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, propone, quindi, di destinare agli Azionisti parte dell'utile di esercizio, e precisamente l'importo di euro 2.000.000 (duemilioni), a titolo di dividendo ordinario, e di destinare la residua parte, pari ad euro 6.437.000 (sei milioni quattrocentotrentasettemila) a riserva.

Il Presidente invita nuovamente l'Amministratore delegato Dott. Luigi Cologni ad illustrare i punti salienti del Bilancio Consolidato di Esercizio.

Prende la parola l'Amministratore delegato Dott. Luigi Cologni, il quale illustra i punti salienti del Bilancio Consolidato di Esercizio, dal quale emerge che i ricavi da contratti con clienti ammontano a migliaia di euro 196.474 (centonovantaseimila quattrocentosettantaquattro) ed i costi operativi ammontano a migliaia di Euro 136.540 (centotrentaseimila cinquecentoquaranta); emerge inoltre che il risultato netto della gestione finanziaria è pari a migliaia di Euro 3.135 (tremilacentotrentacinque), il risultato prima delle imposte è pari a migliaia di Euro 9.239 (novemiladuecentotrentanove) ed il risultato netto è pari a migliaia di Euro 8.437 (ottomilaquattrocentotrentasette).

Il Presidente dichiara che sui punti 1, 2 e 3 non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione le seguenti proposte di delibera:

per il primo punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.:

esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2022;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile, della Relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, e
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2022."

per il secondo punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.:

esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2022;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile, della Relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di distribuire dividendi per Euro 0,14 (zero virgola quattordici) per ognuna delle azioni ordinarie di Neodecortech S.p.A. per un totale complessivo di Euro 2.000.000 (duemilioni);
di stabilire la data di pagamento del dividendo in data 24 maggio 2023, con stacco della cedola (codice ISIN IT0005275778) in data 22 maggio 2023 e data di legittimazione al pagamento (record date) il 23 maggio 2023;
di destinare l'ammontare residuo dell'utile di esercizio (i) per Euro 421.865 (quattrocentoventunomila ottocentosessantacinque) a riserva legale, (ii) per Euro 3.524.149,32 (tre milioni cinquecentoventiquattromila centoquarantanove virgola trentadue) alla riserva di rivalutazione delle partecipazioni non distribuite iscritta ai sensi del D.lgs. n. 38/2005 art. 6 comma 1 e (iii) per Euro 2.491.282,41 (due milioni quattrocentonovantunomila duecentoottantadue virgola quarantuno) a riserva straordinaria;
di conferire mandato, in via disgiunta tra loro e con firma singola, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3)."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sui primi tre punti all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sui primi tre punti all'ordine del giorno ed alle ore 15.18 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle predette proposte di deliberazione, ricordando che sul terzo punto all'ordine del giorno l'Assemblea non è chiamata a deliberare.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: per entrambe le delibere n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente proclama approvata:

la proposta di delibera relativa al punto 1 dell'ordine del giorno con il voto favorevole di n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale;

la proposta di delibera relativa al punto 2 dell'ordine del giorno con il voto favorevole di n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale avente diritto di voto;

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 4 (quattro) posto all'ordine del giorno: "4. Presentazione della Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2022 redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254."

Il Presidente dichiara che, a tal riguardo, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n.

254 (il "D. Lgs. 254/2016") la società Neodecortech S.p.a. ha redatto e pubblicato una dichiarazione consolidata, in seguito denominata "DNF", che contiene una serie di informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

La DNF per l'esercizio 2022 è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 14 marzo 2023, e quindi messa a disposizione degli organi di controllo (Collegio Sindacale e Società di Revisione) per le attività di competenza. La DNF è stata altresì sottoposta all'esame limitato (limited assurance) da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., che ne ha verificato la conformità al D. Lgs. n. 254/2016 e ai principi e alle metodologie dello standard di rendicontazione utilizzato. La relativa relazione, distinta da quella di revisione legale, è allegata alla DNF e pubblicata contestualmente alla stessa.

Il testo integrale della DNF corredato dei relativi allegati è stato messo a disposizione il 31 marzo 2023 presso la sede sociale, sita in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio .

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno. Interviene il dott. Luigi Cologni, il quale dichiara che la società Neodecortech S.p.a. redige il DFN dal 2016 e che le scelte di gestione operativa della società sono orientate nel garantire la sostenibilità e l'efficientamento energetico nonché la riduzione e la compensazione delle emissioni.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara che non sono pervenute domande e conclude la discussione sul punto 4 ricordando che l'Assemblea non è chiamata a deliberare su questo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 5 (cinque) posto all'ordine del giorno:"5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente dichiara che la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, per le seguenti finalità:

a) per compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

b) per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

c) per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Il Presidente precisa che la richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche comunitarie e regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

Il Presidente dichiara che l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie la società Neodecortech S.p.a. in portafoglio a esito di ciascun acquisto non sia superiore di volta in volta al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, attualmente pari a 1.421.802 (un milione quattrocentoventunomila ottocentodue) azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, cod. civ., nonché per la disposizione in tutto o in parte delle azioni proprie della Società acquistate in virtù della presente delibera nonché di quelle già detenute dalla Società.

Il Presidente dichiara che alla data odierna (i) la Società possiede n. 123.000 (centoventitremila) azioni proprie pari al 0,86% (zero virgola ottantasei per cento del capitale sociale) e (ii) le società controllate dalla stessa non detengono azioni della Società.

Il Presidente illustra ai presenti che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, primo comma, cod.civ., e quindi nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione e che potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ. posto che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere un decimo del capitale sociale.

Il Presidente espone ai presenti che, attualmente, la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, pari rispettivamente ad Euro 30.990.000 (trenta milioni novecentonovantamila) e ad Euro 8.437.000 (otto milioni quattrocentotrentasettemila), risultanti dal bilancio di esercizio riferito al 31 dicembre 2022 sopra approvato, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione; inoltre, prima di ciascun acquisto si procederà alla verifica del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione.

Il Presidente, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; invece, l'autorizzazione alla disposizione e/o all'utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà d'individuare con la massima flessibilità il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate, precisando che la Società potrà procedere alle menzionate operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

Il Presidente dichiara che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10% (dieci per cento), ed ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 10% (dieci per cento); per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita; tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito.

Il Presidente espone che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob e che le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998, dell'articolo 144-bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento Emittenti, dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del Regolamento, del Regolamento Delegato.

Il Presidente precisa che il perfezionamento di operazioni di acquisto sulle azioni proprie potrà avvenire anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità, su base rotativa (c.d. revolving); le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con o conferimento di partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali; a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, cod. civ.

Il Presidente dichiara che delle operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione tempo per tempo applicabili.

Il Presidente illustra ai presenti che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Il Presidente dichiara che sul punto 5 dell'ordine del giorno non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione le seguenti proposte di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie;

delibera

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie che la società Neodecortech S.p.a. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero complessivo di azioni ordinarie che la società Neodecortech S.p.a. in portafoglio a esito degli acquisti non sia superiore di volta in volta al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, attualmente pari a 1.421.802 (un milione quattrocentoventunomila ottocentodue) azioni ordinarie, per il periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 27 ottobre 2024, (termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato:

per dar corso, direttamente o tramite intermediari, ad eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
per conservazione per successivi utilizzi (c.d. "magazzino titoli"), ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
per impiego a servizio di piani di compensi e di incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

b. l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b) e d), del Regolamento Consob n. 11971/1999; c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo la società Neodecortech S.p.a. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

d. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che la disposizione delle azioni in portafoglio dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di assegnazione di azioni ai soci a titolo gratuito;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno ed alle ore 15.47 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulla proposta di deliberazione.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 8.833.061 (otto milioni ottocentotrentatremila sessantuno) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: n. 1.940.506 (un milione novecentoquarantamila cinquecentosei) azioni ordinarie.

Il Presidente proclama approvata a maggioranza dei presenti la proposta, e con il voto favorevole di n. 8.833.061 (otto milioni ottocentotrentatremila sessantuno) azioni ordinarie, che rappresentano il 62,13% (sessantadue virgola tredici per cento) del capitale.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 6 (sei) posto all'ordine del giorno: "6. Modifica del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;"

Il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'esame e approvazione dell'assemblea, ai sensi di legge e di statuto, la proposta di modificare, per gli esercizi 2023 e 2024, (i) il meccanismo di determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, e per l'effetto, (ii) l'importo complessivamente determinato, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, dall'Assemblea in data 27 aprile 2022 (l'"Assemblea 2022").

Il presidente rinvia, per informazioni in merito alla componente variabile della remunerazione riconosciuta nell'esercizio 2022, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari il giorno 31 marzo 2023.

Il Presidente afferma che, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha proposto ai signori Azionisti di modificare, con effetto dall'esercizio 2023, la deliberazione assunta dall'Assemblea in data 27 aprile 2022, come segue:

(i) rideterminare in Euro 300.000 (trecentomila), oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la sola carica di consiglieri, prevedendo altresì che il Consiglio di Amministrazione provveda a ripartire il predetto importo tra i propri componenti, così determinando il compenso fisso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori;

(ii) stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione;

(iii) stabilire che, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai consiglieri per la rispettiva partecipazione a comitati endo-consiliari sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Presidente dichiara che sul punto 6 dell'ordine del giorno non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione le seguenti proposte di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

di revocare la deliberazione per la parte non ancora eseguita e dunque con effetto dall'1 gennaio 2023, assunta dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, che ha determinato il compenso complessivo da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione, inclusi quello per particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. in Euro 600.000 (seicentomila), oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni;
determinare in Euro 300.000 (trecentomila), oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la sola carica di consiglieri, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione provveda a ripartire il predetto importo tra i propri componenti, così determinando il compenso fisso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori;
stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione;
stabilire che, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai consiglieri per la rispettiva partecipazione a comitati endo-consiliari sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione a quanto testè deliberato."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno ed alle ore 15.59 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle proposte di deliberazione.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente proclama approvata a maggioranza dei presenti la proposta, e con il voto favorevole di n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dei punti 7 (sette) e 8 (otto) posti all'ordine del giorno:" 7. Esame della Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e 8. Esame della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58."

Il Presidente sottopone all'esame e approvazione dell'assemblea, ai sensi di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), che è stata messa a disposizione il 31 marzo 2023 presso la sede sociale nonché sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio .

Il Presidente ricorda che la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni di cui

(i) la sezione I illustra: a. la politica di Neodecortech per l'esercizio 2023 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(ii) la sezione II fornisce: a. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022; b. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2022; c. un'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla seconda sezione della relazione.

Il Presidente afferma che la Relazione sulla Remunerazione contiene altresì l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Presidente dichiara che l'articolo 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del TUF, come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 preveda il voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione (ovverosia, la politica in materia di remunerazione), mentre il voto è consultivo sulla seconda sezione (ovverosia, i compensi corrisposti).

Il Presidente dichiara che sui punti 7 e 8 non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione le seguenti proposte di delibera:

per il settimo punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

esaminata la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; e
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

per l'ottavo punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

esaminata la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; e
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di esprimere parere favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti degli organi di controllo nell'esercizio 2022." Il Presidente dichiara aperta la discussione sul settimo e sull'ottavo punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul settimo e ottavo punto all'ordine del giorno ed alle ore 16.05 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle proposte di deliberazione.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie per entrambe le delibere;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente proclama approvata:

la proposta di delibera relativa al punto 7 dell'ordine del giorno con il voto favorevole di n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale;

la proposta di delibera relativa al punto 8 dell'ordine del giorno con il voto favorevole di n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 9 posto all'ordine del giorno:" 9. Integrazione del compenso della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente sottopone all'esame dell'assemblea, ai sensi di legge, la proposta formulata dal Collegio Sindacale, contenuta nel verbale del 13 marzo 2023, che si allega in copia al presente atto con la lettera "C", di adeguare il corrispettivo a favore di BDO Italia S.p.A. ("BDO") per l'attività di revisione legale, secondo quanto indicato nella richiesta di BDO pervenuta alla Società in data 6 dicembre 2022.

Il Presidente espone che la misura dell'integrazione del compenso spettante alla società di revisione, con efficacia decorrente dall'esercizio 2022, è pari a:

(i) Euro 3.600 (tremilaseicento) oltre IVA, annui, per l'attività relativa al bilancio civilistico della Società, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 60 (sessanta) ore;

(ii) Euro 1.750 (millesettecentocinquanta) oltre IVA annui, per l'attività relativa al bilancio consolidato, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 25 (venticinque) ore;

(iii) Euro 3.195 (tremilacentonovantacinque) oltre IVA annui, per l'attività relativa alla relazione semestrale consolidata, a fronte di un incremento dell'impegno orario di n. 45 (quarantacinque) ore, per un importo complessivo di Euro 8.545 (ottomila cinquecentoquarantacinque). Tale importo integra il compenso determinato dall'Assemblea del 9 dicembre 2019 in sede di conferimento dell'incarico di revisione legale.

Il Presidente comunica che BDO ha altresì formulato richiesta di incremento dei corrispettivi per l'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio delle società controllate Cartiere di Guarcino S.p.A. per Euro 2.700 (duemilasettecento) a fronte di un maggior impegno di n. 45 (quarantacinque) ore e Bio Energia Guarcino per Euro 1.800 (milleottocento) a fronte di un maggior impegno di n. 30 (trenta) ore.

Il Presidente illustra che gli incrementi, sopra indicati, sono giustificati dalle rilevanti modifiche ai principi di revisione internazionali ISA Italia 200 e ai principi di revisione SA Italia introdotti dalla Determina del Ragioniere Generale dello Stato n. 219019 dell'1 settembre 2022, tra cui in particolare l'introduzione del nuovo principio di revisione ISA 315, che rende necessario svolgere importanti attività addizionali volte alla identificazione e valutazione dei rischi.

Il Presidente evidenzia che i predetti incrementi sono espressamente consentiti dal paragrafo 5.4 ("Criteri di adeguamento dei corrispettivi") della lettera di incarico approvata dall'Assemblea ordinaria del 9 dicembre 2019 e sottoscritta con BDO il quale prevede espressamente la possibilità di integrazione dei corrispettivi in caso di "cambiamenti normativi, dei principi contabili e/o dei principi di revisione".

Il Presidente afferma che la proposta è stata esaminata dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che, nella seduta del 14 marzo 2023, e che ha espresso parere favorevole sui relativi termini e condizioni.

Il Presidente dichiara che sul punto 9 non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

esaminata la proposta del Collegio Sindacale;
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 9 dicembre 2019 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione legale deliberato in tale sede;

delibera

di approvare l'integrazione del compenso annuale della società di revisione le-

gale BDO Italia S.p.A. in misura pari ad Euro 8.545 (ottomila cinquecentoquarantacinque) oltre IVA annui con efficacia dall'esercizio 2022;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore delegato in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni accordo, atto o documento, dar corso a qualsiasi adempimento, compiere qualsiasi formalità ed effettuare qualsiasi azione a ciò necessari o utili."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul nono punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul nono punto all'ordine del giorno ed alle ore 16.11 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle proposte di deliberazione.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

Il Presidente proclama approvata a maggioranza dei presenti la proposta, e con il voto favorevole di n. 10.773.567 azioni ordinarie, che rappresentano il 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dei punti 10 (dieci), 11 (undici) e 12 (dodici) posti all'ordine del giorno: "10. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, 11. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, e 12. Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente evidenzia la necessità di nominare il Collegio Sindacale, poiché, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato dei sindaci attualmente in carica per decorso del triennio di incarico.

Il Presidente sottopone all'esame e approvazione la nomina in sede assembleare di un nuovo Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'art. 30 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), nonché dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché la nomina del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del compenso annuale spettante ai membri del predetto organo.

Il Presidente ricorda che, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea, dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,50% (due virgola cinquanta per cento) del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Il Presidente dichiara che nel termine previsto, fissato nel giorno 3 aprile 2023, sono state depositate due liste, con i relativi allegati; tale documentazione è stata pubblicata sul sito della società il 5 aprile 2023.

Il Presidente illustra il procedimento di nomina, disciplinato dall'art. 30 dello Statuto, nel quale si prevede che:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, (a) il restante membro effettivo e (b) l'altro membro supplente.

Il Presidente dichiara che in caso di parità di voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Il Presidente ricorda infine che, ai sensi del citato art. 30 dello Statuto, l'Assemblea sarà altresì chiamata a determinare il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

Il Presidente dà atto che, nei termini suddetti, sono state depositate presso la sede sociale due liste: la n. 1 composta da 5 (cinque) candidati, tre sindaci effettivi e due supplenti, presentata dal socio Finanziaria Valentini S.p.A., titolare del 58,56% (cinquantotto virgola cinquantasei per cento) del capitale ordinario, e la n. 2, composta da un sindaco effettivo e uno supplente, presentata dal socio Hi Algebris Italia El Tif, titolare del 0,42% (zero virgola quarantadue per cento) del capitale ordinario.

Le suddette liste sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società in data 5 aprile 2023.

Il Presidente dà lettura dei candidati proposti dalla lista n. 1 (uno):

Santucci Stefano, nato a Rimini (FO) il 7 giugno 1968, residente a Milano, in via Spadolini Giovanni n. 12/D, codice fiscale SNT SFN 68H07 H294O, cittadino italiano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Rimini e al Registro dei Revisori Legali al n. 52845, giusto provvedimento pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 21 aprile 1995, in qualità di Sindaco Effettivo al quale attribuire, eventualmente, anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, già Presidente del Collegio Sindacale nel precedente triennio;
Menichetti Federica, nata a Roma il 3 gennaio 1976, residente a Bologna, Strada Maggiore n. 10, codice fiscale MNC FRC 76A43 H501C, cittadina italiana, iscritta all'Albo degli Avvocati di Roma al n. A34899, in qualità di Sindaco Effettivo, già sindaco effettivo nel precedente triennio;
Ravaccia Mario Stefano Luigi, nato a Milano il 12 marzo 1969, residente a Bologna, in via Borghi Mamo n. 3, codice fiscale RVC MST 69C12 F205F, cittadino italiano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e al Registro dei Revisori Legali al n.76609, giusto provvedimento pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 8 giugno 1999, in qualità di Sindaco Effettivo al quale attribuire anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
Gori Pier Paolo, nato a Cesena (FC) il 23 agosto 1978, residente a Bellaria-Igea Marina (RN), in via Giusti n. 12, codice fiscale GRO PPL 78M23 C573X, cittadino italiano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Verona e al Registro dei Revisori Legali al n. 155937, giusto provvedimento pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 1 settembre 2009, in qualità di Sindaco Supplente;
Rinaldi Mara, nata a Rimini il 6 gennaio 1965, residente a Rimini, in via della Rondine n. 2, codice fiscale RNL MRA 65A46 H294L, cittadina italiana, iscritta all'Albo Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Forlì al n. 696A, in qualità di Sindaco Supplente.

Il Presidente dà lettura dei candidati proposti dalla lista n. 2 (due):

Delon Edda, nata a Verona il 18 settembre 1965, residente a Verona, Lungadige Panvinio n. 31, codice fiscale DLN DDE 65P58 L781F, cittadina italiana, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Verona e al Registro dei Revisori Legali al n. 19335, giusto provvedimento pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 21 aprile 1995, in qualità di Sindaco Effettivo al quale attribuire, eventualmente, anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
Losi Riccardo, nato a Roma il 19 novembre 1967, residente a Roma, in via Padre Giovanni Antonio Filippini n. 145, codice fiscale LSO RCR 67S19 H501S, cittadino italiano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali al n. 105474, giusto provvedimento pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 17 dicembre 1999, in qualità di Sindaco Supplente al quale attribuire anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente riferisce che i soggetti sopra proposti sono tutti in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dal Nuovo Statuto e dà atto che sono stati resi noti all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2400 comma 4 c.c., gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, con documentazione acquisita agli atti sociali.

I membri del Collegio Sindacale resteranno in carica per tre esercizi, incluso quello in corso, e, pertanto, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Presidente dichiara che, in sede di presentazione delle liste, gli azionisti non hanno comunicato alcuna proposta in merito alla determinazione del compenso del Collegio sindacale.

Il Presidente apre la discussione sui punti 10, 11 e 12 dell'ordine del giorno.

Interviene il dott. Ceccarelli Marco, delegato dal socio Finanziaria Valentini S.p.a., il quale, relativamente al dodicesimo punto all'ordine del giorno "Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti", propone di determinare il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio sindacale in euro 25.000 (venticinquemila) oltre I.V.A. ed il compenso lordo annuo di ciascun sindaco effettivo in euro 20.000 (ventimila) oltre I.V.A., oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; interviene il prof. Stefano Santucci, a nome dell'intero Collegio Sindacale, ringraziando la società per la collaborazione offerta durante l'esercizio del mandato.

Nessun altro volendo intervenire, il Presidente dichiara conclusa la discussione ed invita l'assemblea a deliberare su punti 10 e 11 all'ordine del giorno.

Si svolge la votazione per appello nominale che dà il seguente esito:

presenti:

voti a favore della lista n. 1:8.325.385 (otto milioni trecentoventicinquemila trecentoottantacinque) azioni ordinarie;

voti a favore della lista n. 2: 2.448.182 (due milioni quattrocentoquarantottomila centoottantadue) azioni ordinarie;

astenuti: nessuno;

contrari: nessuno.

L'Assemblea, a seguito della predetta votazione, secondo l'accertamento fattone dal Presidente, tramite appello nominale,

nomina

a) il dott. Santucci Stefano, l'Avv. Menichetti Federica e la dott.ssa Delon Edda, quali sindaci effettivi, ed il dott. Gori Pier Paolo ed il dott. Losi Riccardo quali sindaci supplenti, fino all'approvazione del bilancio di esercizio riferito al 31 dicembre 2025;

b) la dott.ssa Delon Edda quale Presidente del Collegio Sindacale, fino all'approvazione del bilancio di esercizio riferito al 31 dicembre 2025;

il Presidente, quindi, invita l'assemblea a deliberare sul punto 12 all'ordine del giorno ed in particolare sulla proposta del socio Finanziaria Valentini S.p.a.

Si svolge la votazione per appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

non votanti: 503.750 (cinquecentotremila settecentocinquanta) azioni ordinarie;

favorevoli: 8.325.385 (otto milioni trecentoventicinquemila trecentoottantacinque) azioni ordinarie;

astenuti: 299.000 (duecentonovantanovemila) azioni ordinarie;

contrari: 1.645.432 (un milione seicentoquarantacinquemila quattrocentotrentadue) azioni ordinarie.

Il Presidente proclama approvata a maggioranza dei presenti la proposta del socio Finanziaria Valentini S.p.a. con il voto favorevole di n. 8.325.385 (otto milioni trecentoventicinquemila trecentoottantacinque) azioni ordinarie, che rappresentano il 58,55% (cinquantotto virgola cinquantacinque per cento) del capitale.

L'Assemblea, a seguito della predetta votazione, secondo l'accertamento fattone dal Presidente, tramite appello nominale,

delibera

c) di determinare il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio sindacale in euro 25.000 (venticinquemila) oltre I.V.A. ed il compenso lordo annuo di ciascun sindaco effettivo in euro 20.000 (ventimila) oltre I.V.A., oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Il Presidente dichiara che il dott. Santucci Stefano, l'Avv. Menichetti Federica e la dott.ssa Delon Edda, il dott. Gori Pier Paolo ed il dott. Losi Riccardo hanno dichiarato di accettare la carica e dichiarato l'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità per accettare l'incarico, ai sensi di legge e del Nuovo Statuto, con documentazione acquisita agli atti sociali.

Parte straordinaria

Il Presidente passa alla trattazione del punto 1 (uno) della parte straordinaria, posto all'ordine del giorno: "1. Modifica degli articoli 13, 21 e 24 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", dichiarando che sono presenti n. 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie, pari al 75,77% (settantacinque virgola settantasette per cento) del capitale sociale con diritto di voto, e quindi l'assemblea è regolarmente costituita anche per deliberare in sede straordinaria.

Il Presidente propone di modificare gli articoli 13, 21 e 24 dello statuto sociale concernenti le modalità di partecipazione, di convocazione e di svolgimento delle riunioni degli organi sociali di Neodecortech, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza e precisa che queste modifiche formano un unico argomento all'ordine del giorno stante la ratio comune.

Il Presidente dà lettura agli intervenuti dei nuovi testi degli articoli 13, 21 e 24 che si riportano:

"Articolo 13 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

13.2 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

13.3 I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

13.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

13.5 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

13.6 I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

13.7. L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche

esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi".

"Articolo 21 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione 21.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta. A discrezione del presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo articolo 24.1.

21.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno cinque giorni prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

21.3 Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

Articolo 24 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza 24.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche esclusivamente per audio o video conferenza e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo queste le predette condizioni e, qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo dove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Presidente dichiara che queste variazioni dello Statuto non legittimano il diritto di recesso da parte dei soci che non abbiano concorso alla delibera.

Il Presidente dichiara che sul punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria non sono pervenute domande e pone, quindi, in votazione le seguenti proposte di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare le modifiche agli articoli 13, 21 e 24 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e

(c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria ed alle ore 16.30 invita i soci intervenuti a procedere alla votazione, mediante appello nominale, sulle proposte di deliberazione.

Si svolge la votazione mediante appello nominale che dà il seguente esito:

presenti: 10.773.567 (dieci milioni settecentosettantatremila cinquecentosessantasette) azioni ordinarie;

favorevoli: 8.325.385 (otto milioni trecentoventicinquemila trecentoottantacinque) azioni ordinarie;

astenuti: 299.000 (duecentonovantanovemila) azioni ordinarie,

contrari: 2.149.182 (due milioni centoquarantanovemila centoottantadue) azioni ordinarie.

Il Presidente proclama approvata a maggioranza dei presenti la proposta, e con il voto favorevole di n. 8.325.385 (otto milioni trecentoventicinquemila trecentoottantacinque) azioni ordinare, che rappresentano il 58,56% (cinquantotto virgola cinquantasei per cento) del capitale.

Il Presidente dichiara che le modifiche proposte non legittimano l'esercizio del diritto di recesso per i soci che non dovessero concorrere all'adozione della delibera. Il Presidente dell'Assemblea dichiara di aver correttamente regolato lo svolgimento dell'Assemblea e conferma che le deliberazioni assunte sono state approvate conformemente a quanto sopra riportato.

Il presidente dichiara conclusa l'assemblea degli Azionisti alle ore 16.35.

Si allegano gli esiti delle votazioni in un'unica fascicolazione con la lettera "D", con indicazione analitica dei voti contrari e degli astenuti.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Io Notaio ricevo questo atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e lo sottoscrive con me alle ore 16.40.

Consta di dodici fogli, scritti da persona di mia fiducia, e da me completati a mano, su quarantasette pagine fin qui.

F.to: Luca Peli. Notaio Marco Lombardo.

**************************

		n. Azioni	%
FINANZIARIA VALENTINI SPA	3 - 75 - 35	3355516%

AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	467.000
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	23.000
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	266.430
TOTALE AZIMUT INVESTMENTS S.A.		756.430	5.32072%

		1100 189 10	Delegatin / Traphyl.esentan 1ezarinente		VIUITAIIa	DIT STOLT TIME OF
			MAFFIOLE I TI FABIO		0	0
	l	D		AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	22.500	22.500
	2	ID		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	467.000	467.000
	3	ID	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		63.000	63.000
	4	D	BANCOPOSTA RINASCIMENTO		29.221	29.221
	5	D		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	23.000	23.000
	6	D		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	266.430	266.430
	7	D	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW		36.078	36.078
	8	D	ANIMA INIZIATIVA ITALIA		126.703	126.703
	9	D	ANIMA ELTIF ITALIA 2026		44.670	44.670
	10	D		ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	175.500	175.500
	11	ID	ARCA AZIONI ITALIA		153.634	153.634
	12	D		ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITA ITALIA	203.902	203.902
	13	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC		4.962	4.962
	14	D		FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - FIDEURAM ITALIA	14.000	14.000
	ો રે	D	ITALIA	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO AZIONI	198.000	198.000
	16	ID	ITALIA 50	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO BILANCIATO	70.000	70.000
	17	D	ITALIA	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	503.750	503.750
	18	D	ISHARES VILPLC		3.926	3.926
	19	D		ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	24.906	24.906
	20	D	INTERFUND SICA V		17.000	17.000
				Totale azioni	2.448.182 17,218866%	2.448.182 17,218866
)			CECCARELLI MARCO		0	0
	1	D	FINANZIARIA VALENTINI S.P.A.		8.325.385	8.325.385
				Totale azioni	8.325.385 58,555160%	8.325.385 58,555160
				Totale azioni in proprio	0	0
				Totale azioni in delega	10.773.567	10.773.567
				Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONI	10.773.567	10.773.567
					75,774026%	75,774026%
				Totale azionisti in proprio	0	0
				Totale azionisti in delega	21	21
					0
				Totale azionisti in rappresentanza legale		0
				TOTALE AZIONIST	21	21

-

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE											Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Allegato ) all'atto	Parziale	Totale	123456789							10
CECCARELLI MARCO - PER DELEGA DI	N. 2414 Raccolta	0
FINANZIARIA VALENTINI S.P.A.		8.325.385		EFFFFF1							F
			8375 385
MAFFIQLETTI FABIO - PER DELEGA DI		0
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW		36.078				19	18			C	C
ANIMA ELTIF ITALIA 2026		44.670					15	13	2	C	C
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		24 906					12	E F	2	C	C
ANIMA INIZIATIVA ITALIA		126.703				12	18	15	2 P	C	C
ARCA AZIONI ITALIA		153.634					চ	F	2 F	C	C
ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA		175.500				হি	EFF		F 2	C	C
ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITA ITALIA		203.902		18 13	C	15	F	13	2 12	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		467.000				18	F	F	2 15	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		23.000			C	15	12	15	N 12	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		266,430				13	B	F	2 F	C	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		22.500					F	12	15 2	C	C
BANCOPOSTA RINASCIMBNITO		29.221				13	তি	F	2 15	C	C
BISIGN PEAK ADVISORS INC		4.962				S	F	E	F 2	C	C
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - FIDEURAM (TALTA		14.000		18	C	15	រី	F	13 2	A	A
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO AZIONI ITALIA		198 000		D		CEEF			E	2 A	A
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50		70.000			C	5	)2	F	F 2	A	A
HI ALCBRIS ITALIA EDITIT		63 000			C	12	F	D	2 17	C	C
INTERFUND SICAV		17.000				12	F	F	F 2	A	A
ISHARES VILPLC		3.926			F	12	13	12	15 2	C	C
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		503_750		5 F		FFFF			15		C
			2.448.182

-

ALLEGATO "E" ALL'ATTO RACCOLTA N. 2414 STATUTO SOCIALE

Articolo 1 – Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata:

"Neodecortech S.p.A.".

1.2 La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 – Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Filago (BG) all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 – Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, l'industria e il commercio, anche per importazione ed esportazione di colori, vernici smalti, inchiostri, resine, prodotti chimici in genere, materie plastiche e prodotti affini, cellulosa, biossido di titanio, carte, carte transfer, supporti stampati e/o spalmati con resine e vernici, finiti con qualunque processo integrativo, nonché l'attività di agente, rappresentante e commissionaria di aziende del ramo.

3.2 La Società potrà compiere qualsiasi attività mobiliare, immobiliare, industriale, commerciale e finanziaria, quest'ultima non come attività prevalente, necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.3 La Società potrà, altresì, richiedere, ottenere, acquistare, vendere in proprio e/o gestire brevetti, marchi, diritti d'autore, così come potrà ricevere o concedere licenze e/o concessioni d'uso per i diritti acquisiti; ed, inoltre, gestire, sfruttare e trasferire tecnologie, brevetti, marchi, diritti d'autore e know-how in tutti i paesi del mondo.

La Società potrà altresì effettuare attività di compravendita di biomasse e bioliquidi di origine animale o vegetale.

3.4 La Società, al fine del raggiungimento degli scopi sociali e quindi in via meramente strumentale, potrà – in misura non prevalente e senza che tale attività sia esercitata nei confronti del pubblico ed esclusa ogni forma di collocamento presso terzi – assumere e disporre di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese costituite o costituende e potrà, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie reali o personali, tipiche o atipiche, anche a favore di terzi, come potrà contrarre mutui o più in generale ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento concedendo le proprie garanzie anche immobiliari, compiendo anche qualsiasi altra operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale, finanziaria, di investimento, bancaria ed ipotecaria che sarà ritenuta utile e necessaria al conseguimento dello scopo sociale nei limiti e nel rispetto delle normative di cui al D. Lgs. del 1 settembre 1993 n. 385 nonché delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Articolo 4 – Durata

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta), e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Articolo 5 – Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Articolo 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 16.203.000,00 (sedicimilioniduecentotremila) ed è suddiviso in n. 13.101.500 (tredicimilionicentounomilacinquecento) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 23 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2020, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000,00 con emissione di massime n. 689.608 nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale a servizio del piano di stock grant deliberato dall'assemblea nella medesima data.

6.6 L'Assemblea Straordinaria in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile o inscindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre l'8 dicembre 2024, per massimi euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.7 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021.

Articolo 7 – Azioni e categorie di azioni

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

7.3 Il possesso anche di una sola azione costituisce di per sé sola adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

7.4 Nei limiti stabiliti dalla legge l'Assemblea straordinaria può emettere azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse nonché prevedere l'emissione di categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro per l'assegnazione agli stessi di utili della Società, determinando norme particolari con riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

Articolo 8 – Strumenti finanziari

8.1 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della Società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9 – Obbligazioni

9.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

9.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 10 – Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

10.1 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

10.2 La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 – Recesso

11.1 Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo comma.

11.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società e/o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Articolo 12 – Assemblea

12.1 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

Articolo 13 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

13.5 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

13.7. L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 14 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

14.1 L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Articolo 15 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

15.1 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

15.2 In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 16 – Quorum assembleari

16.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 20 e 30.

Articolo 17 – Intervento all'Assemblea

17.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

17.2 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Articolo 18 – Presidente e segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

18.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

18.2 L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

18.3 Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.

18.4 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente Statuto, da un Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

18.5 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell'Assemblea è redatto da Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 19 – Assemblee speciali

19.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all'Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 20 – Consiglio di Amministrazione

20.1 L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

20.2 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;

(ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.3 Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

20.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.6 Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

20.7 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

20.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e

b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

20.9 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 21 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

21.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta. A discrezione del presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo articolo 24.1.

Articolo 22 – Quorum consiliari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

22.2 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

Articolo 23 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione 23.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti; può inoltre nominare un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

23.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

diversi.

Articolo 25 – Poteri di gestione dell'organo amministrativo

25.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

Articolo 26 – Delega di attribuzioni

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

26.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente , quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propositive o di coordinamento.

26.3 Il Consiglio potrà inoltre nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

26.4 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

26.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

26.6 Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27 – Direttore Generale

27.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina, e può revocarlo; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie.

Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 28 – Compensi degli amministratori

28.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

28.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. - è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 29 – Rappresentanza

29.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

29.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente. 29.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

Articolo 30 – Collegio Sindacale

30.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

30.2 Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

30.3 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

30.4 Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o

unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

30.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

30.6 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

30.7 Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

30.8 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della carta decorativa, dei laminati e del pannello.

30.9 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 31 – Revisione legale dei conti

31.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea dei soci la quale ne determinerà il relativo corrispettivo.

Articolo 32 – Bilancio, relazione semestrale e utili

32.1 L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

32.2 Ogni anno, nel rispetto dei termini di legge e regolamentari applicabili e comunque entro e non oltre il 30 (trenta) settembre, l'organo amministrativo predispone, approva e pubblica sul proprio sito internet il bilancio infrannuale al 30 (trenta) giugno.

32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere in tutto o in parte distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili sono prescritti a favore della Società.

32.5 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 33 – Scioglimento e liquidazione

33.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei soci, che determina anche le modalità di funzionamento. Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 34 – Operazioni con Parti Correlate

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

34.2 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

34.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 35 – Disposizioni generali

35.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente.

F.to: Luca Peli. Notaio Marco Lombardo.

**********************

AI assistant

Neodecortech — AGM Information 2023

4087_rns_2023-05-25_942375f7-b321-4efc-be61-933fdbb4585d.pdf

"NEODECORTECH S.P.A."

delibera

delibera

delibera

delibera

nomina

delibera

"Articolo 13 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

delibera

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

ALLEGATO "E" ALL'ATTO RACCOLTA N. 2414 STATUTO SOCIALE

Articolo 1 – Denominazione

Articolo 2 – Sede

Articolo 3 – Oggetto

Articolo 4 – Durata

Articolo 5 – Domicilio

Articolo 8 – Strumenti finanziari

Articolo 9 – Obbligazioni

Articolo 11 – Recesso

Articolo 12 – Assemblea

Articolo 13 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

Articolo 14 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

Articolo 15 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

Articolo 16 – Quorum assembleari

Articolo 17 – Intervento all'Assemblea

Articolo 19 – Assemblee speciali

Articolo 20 – Consiglio di Amministrazione

Articolo 22 – Quorum consiliari

Articolo 25 – Poteri di gestione dell'organo amministrativo

Articolo 26 – Delega di attribuzioni

Articolo 27 – Direttore Generale

Articolo 28 – Compensi degli amministratori

Articolo 29 – Rappresentanza

Articolo 30 – Collegio Sindacale

Articolo 31 – Revisione legale dei conti

Articolo 32 – Bilancio, relazione semestrale e utili

Articolo 33 – Scioglimento e liquidazione

Articolo 34 – Operazioni con Parti Correlate

Articolo 35 – Disposizioni generali

More from Neodecortech

Neodecortech AGM Information 2023