Neodecortech — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

NEODECORTECH S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE AL PUNTO 3, 4, 5, 6 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Unica convocazione

del 27 aprile 2022

Neodecortech S.p.A. – Via Provinciale n. 2, 24040 Filago (BG) Codice Fiscale 00725270151 e P.IVA 02833670165

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti 3, 4, 5, 6 e 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che si terrà, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti, sito in via dell'Agnello 18, Milano, per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 12.00.

Argomenti n. 3, 4, 5, 6 e 7 all'ordine del giorno:

• 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 7. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 giunge a scadenza il mandato conferito agli Amministratori in carica, nominati dall'Assemblea del 9 dicembre 2019. Si rende pertanto necessario procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica dello stesso nonché della determinazione del relativo compenso.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria dei soci del 9 dicembre 2019 aveva deliberato di determinare in 7 (sette) il numero degli Amministratori, in 3 (tre) esercizi sociali la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e che, all'esito della stessa Assemblea, erano stati nominati 4 (quattro) Amministratori Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'art. 20.1 dello Statuto sociale prevede che:

"L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti".

In funzione delle delibere da assumere nella convocata Assemblea ordinaria, si ricorda, inoltre, che:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148 del TUF;
• − il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") prevede, all'art. 2, Raccomandazione 5, che il numero di Amministratori Indipendenti costituisca almeno un terzo dell'organo di amministrazione¹ ;

¹ Se la quota degli amministratori indipendenti corrisponde a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; viceversa, l'arrotondamento si effettua all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5 (cfr. Q&A n. 5 (1) funzionale all'applicazione del Codice di Corporate Governance).

• − la composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive modifiche. Con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti dei Consiglieri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, il "RE");
• − ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "Comitato Remunerazioni e Nomine") deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• − ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "Comitato Controllo e Rischi") deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2383 Codice Civile, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte di ciascun interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 20.2 e ss. dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci, con le modalità di seguito specificate:

• − hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;
• − ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• − le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione del predetto divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• − Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Corporate Governance.
• − Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.
• − Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni

in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, si evidenzia ai Signori Azionisti quanto segue:

Le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero mediante invio all' indirizzo di posta elettronica certificata neodecortechspa@legalmail.com, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, vale a dire entro 2 aprile 2022.

• − Ai sensi degli artt. 20.6 e 20.7 dello Statuto sociale, devono essere depositate unitamente alle liste, nel rispetto del predetto termine:
• (I) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta;
• (II) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società;
• (III) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore;
• (IV) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste deve essere prodotta unitamente al deposito delle stesse. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2022, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, inoltre, che gli azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (6 aprile 2022) le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.neodecortech.it (sezione Investor/Corporate Governance/Documenti e assemblee/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio consultabile all'indirizzo .

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, ai sensi dell'art. 20.8 dello Statuto Sociale, come di seguito precisato:

• − dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e
• − l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione

In considerazione dei principi definiti dal Codice di Corporate Governance (art. 4, Principio XIII), il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23 febbraio 2022, ha ritenuto opportuno definire, tenendo conto anche degli esiti dell'Autovalutazione dell'organo medesimo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione ("Orientamento") individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie dal Consiglio della Società, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della stessa, considerando i criteri di diversità nella composizione del Consiglio medesimo.

Nell' Orientamento, il Consiglio di Amministrazione, fra le altre cose, ha espresso quanto segue:

− tenuto conto delle dimensioni e della complessità organizzativa della Società, ha valutato in 7 (sette) Consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del Consiglio;

• − anche al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati endoconsiliari e assicurare che i Consiglieri dispongano del tempo necessario per partecipare alle rispettive attività dei Comitati stessi, ha individuato in numero almeno pari a 4 (quattro) i Consiglieri indipendenti, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• − qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) membri, ha ritenuto opportuna la nomina di almeno 3 (tre) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

L'Orientamento, nella formulazione integrale, è stato messo a disposizione del pubblico, con congruo anticipo, presso la sede sociale, sul sito internet di Neodecortech all'indirizzo www.neodecortech.it (sezione Investor/Corporate Governance/Documenti e assemblee/Assemblee) nonché presso il meccanismo di stoccaggio consultabile all'indirizzo .

Il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a tenere debito conto delle indicazioni espresse nell' Orientamento, restando ovviamente salva la loro facoltà di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel predetto documento risulti contenuto.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Contestualmente all'elezione dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 23.1 dello Statuto sociale.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale.

L'Assemblea Ordinaria è inoltre chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, i compensi spettanti agli Amministratori sono stabiliti dall'Assemblea. L'Assemblea può altresì stabilire l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il Consiglio di Amministrazione determina la ripartizione della remunerazione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Infine, si invitano gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti e del candidato che intendono proporre come Presidente.

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Alla luce di quanto precede il Consiglio di Amministrazione uscente, raccomanda ai soci di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratore della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di formulare e trasmettere, presso la sede legale della Società ovvero mediante invio all' indirizzo di posta elettronica certificata neodecortechspa@legalmail.com, unitamente alle liste, ove ritenuto opportuno, proposte motivate funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione relative a:

• il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

• la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie sopra ricordate;

• la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione,

con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste, al fine di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli Azionisti che interverranno in Assemblea tramite Rappresentante Designato sul presente punto all'ordine del giorno.

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Filago, 15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Luigi Cologni