Neodecortech — AGM Information 2021

Mar 23, 2021

NEODECORTECH S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Unica convocazione

del 13 aprile 2021

Neodecortech S.p.A. – Via Provinciale n. 2, 24040 Filago (BG) Codice Fiscale 00725270151 e P.IVA 02833670165

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che si terrà presso lo Studio Notarile Marchetti, sito in via dell'Agnello 18, Milano, per il giorno 13 aprile 2021, alle ore 10.30, in unica convocazione.

Argomento N. 5 all'ordine del giorno:

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, per le ragioni illustrate nel dettaglio nella presente relazione, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – ai sensi del combinato disposto (a) degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., (b) dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e (c) dell'art. 144-bis del regolamento concernente gli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

I presupposti della richiesta e i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione della Società intende perseguire mediante le operazioni in relazione alle quali si propone all'Assemblea di concedere l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono i seguenti:

• a. consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
• b. facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;
• c. fornire liquidità al mercato;
• d. costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
• e. impiegare risorse liquide in eccesso;
• f. ottimizzare la struttura del capitale; e
• g. remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'assemblea.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

B. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta prevede, in particolare, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino a un massimo di n. 1.351.526 azioni ordinarie, corrispondenti al 10% del capitale sociale, tenendo conto delle azioni proprie possedute direttamente e a quelle eventualmente possedute da società controllate.

Si precisa che alla data odierna (i) la Società possiede n. 120.000 azioni proprie (pari allo 0,89% del capitale sociale) e (ii) le società controllate dalla stessa non detengono azioni della Società. Le eventuali ulteriori azioni proprie che potrebbero essere acquistate in caso di concessione della autorizzazione richiesta, sommate alle azioni proprie attualmente detenute dalla Società ed, eventualmente, dalle società da questa controllate, non supereranno in ogni caso il decimo del capitale sociale.

C. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società alla data della presente relazione è rappresentato da n. 13.515.260 azioni, prive di valore nominale, per un valore complessivo di Euro 17.398.687,37.

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 1, cod. civ. - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, cod. civ. dato che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, pari rispettivamente a Euro 32.231 migliaia e a Euro 10.327 migliaia, quali risultanti dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2021, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis cod. civ.

Si precisa, infine, che in occasione di operazioni di acquisto o di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuate le opportune appostazioni contabili.

D. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

E. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto di prescrizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, ad un corrispettivo per ciascuna azione che non potrà essere né inferiore nel minimo né superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo della Società in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisito, posto che, come indicato al successivo paragrafo, la Società si conformerà – nell'acquisto di azioni proprie in esecuzione della deliberazione proposta – alle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR") e tempo per tempo adottate da Consob (le "Prassi di Mercato"), se e nella misura

in cui applicabili con riferimento alle finalità di cui al precedente Paragrafo A., la Società rispetterà altresì, ove del caso, le limitazioni e i requisiti in termini di prezzo di acquisto previsti dalle applicabili Prassi di Mercato.

Per quanto riguarda la vendita delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambio o cessione di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società, nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF, nel caso di adempimento di obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari e nel caso di integrazione e/o sostituzione della politica di distribuzione dei dividendi.

F. Modalità di esecuzione delle operazioni

Ai sensi dell'art. 132 TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob. In particolare, tra le modalità di acquisto indicate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, la Società potrà effettuare acquisti:

• i. per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• ii. sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; e
• iii. con le modalità stabilite dalle Prassi di Mercato.

La Società si atterrà, altresì, alle modalità, alle limitazioni e ai requisiti previsti dalle Prassi di Mercato, se e nella misura in cui siano applicabili con riferimento ad una o più delle finalità di cui al precedente Paragrafo A. e limitatamente ai quantitativi di azioni proprie acquistate per ciascuna di tali finalità.

La Società terrà conto, inoltre, delle raccomandazioni e delle linee guida tempo per tempo emanate da Consob in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie da parte degli emittenti.

Si precisa che il perfezionamento di operazioni di acquisto sulle azioni proprie potrà avvenire anche per il tramite di intermediari specializzati ed anche in più volte per ciascuna modalità, su base rotativa (c.d. revolving).

Si precisa inoltre che a norma dell'art. 132, comma 3, TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, cod. civ. ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni della Società negoziato sul mercato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, a blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, il tutto nei limiti di prezzo indicati al precedente paragrafo E., ove applicabili. Si propone di autorizzare il Consiglio a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo A.

Delle operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione tempo per tempo applicabili.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea di Neodecortech S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, constatata l'opportunità di concedere l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di vendita delle azioni proprie, per i fini e con le modalità illustrate nella predetta relazione,

delibera

• (i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Neodecortech S.p.A., prive di valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Neodecortech S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e comunque nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa italiana, comunitaria e delle prassi di mercato ammesse per il perseguimento delle finalità:
  • consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
  • facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;
  • fornire liquidità al mercato;
  • costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
  • impiegare risorse liquide in eccesso;
  • ottimizzare la struttura del capitale; e
  • remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo.
• (ii) di stabilire che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più tranche, entro diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
• (iii) di stabilire che l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge e che potranno essere acquistate azioni solo interamente liberate;
• (iv) di stabilire che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98 e secondo tutte le modalità previste dall'art. 144-bis, commi 1 e 1 bis, del Regolamento CONSOB 11971/99, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità delle prassi di mercato ammesse;
• (v) di stabilire che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle proprie azioni sarà determinato, di volta in volta, per ciascuna singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, ad Euro 2.000.000,00 ed il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, nazionale e comunitaria, nonché delle prassi di mercato ammesse;
• (vi) di stabilire che il corrispettivo unitario non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) o dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;
• (vii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire,

nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 20% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato;

• (viii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• (ix) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF.

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Filago, 2 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Luigi Cologni