Neodecortech — AGM Information 2021

May 13, 2021

NEODECORTECH S.p.A. - COD. FISC. 00 725 270 151 - P. I.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 13 APRILE 2021 DI NEODECORTECH S.P.A.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

31 -

Alle ore 10,30 del 13 aprile 2021 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di Neodecortech S.p.A. (con sede legale in Filago (BG), Via Provinciale n. 2, capitale sociale Euro 17.398.687,37 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo: 00725270151, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 19331, di seguito "Neodecortech" o la "Società").

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Bruno, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi, in conformità dell'art. 18 dello Statuto sociale e degli articoli 9 e 10 del Regolamento assembleare, designa nella persona del Notaio Andrea De Costa (presente fisicamente presso il luogo di convocazione dell'assemblea e cioè presso lo studio del Notaio in Milano, Via Agnello n. 18) il segretario dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

• a seguito dell'entrata in vigore del Decreto-legge n. 18/2020 (così detto "Cura Italia") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza Covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Neodecortech S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), senza parte dei soci; pertanto, in particolare: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "RD"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; (ii) al predetto RD sono state conferite deleghe da parte degli azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, e deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF; e (ii) lo svolgimento dell'Assemblea avverrà anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscazione di tutti i partecipanti, considerando l'Assemblea convocata e tenuta presso lo Studio Notarile Marchetti in via Agnello n. 18, Milano, dove si trovano il Segretario e il Presidente;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 10 marzo 2021, sul sito internet della Società e, per estratto, in data 11 marzo 2021 sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e con le altre modalità previste dalla

legge;

• assistono all'Assemblea,

-- per il Consiglio di Amministrazione: di persona, presente nel luogo di convocazione, oltre al Presidente del Gonsiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Luigi Cologni, audio collegati i consiglieri Paolo Pietrogrande, Laura Calini, Paola Carrara e Cristina Valentini;

-- per il Collegio Sindacale; audio collegati, tutti i Sindaci, Stefano Santucci (Presidente), Federica Menichetti e Stefano Zonca.

assente giustificato il consigliere Massimo Giorgilli;

• è collegato in teleconferenza, Andrea Di Renzo, in rappresentanza di Computershare S.p.A., individuato dalla Società quale RD;

• l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci, nonché dalle norme e misure per il contenimento del contagio da COVID-19;

• I' Assemblea dei soci è stata regolarnente convocata in sede ordinaria per il giorno 13 aprile 202, in unica convocazione, presso lo Studio notarile Marchetti di Milano, via Agnello n. 18, alle ore 10,30, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione con il seguente

Ordine del giorno

l. Esame ed approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della Relazione del collegio sindacale e della società di revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione degli amministratori sulla gestione del collegio sindacale, della Relazione della società di revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto;

1. Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio e distribuzione del dividendo;

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter terzo comma del D.lgs. 58/1998;

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Volo consultivo sulla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter quarto comma del D.lgs. 58/1998;

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

5. non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'Assemblea ne proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis TUF;

6. essendo intervenuti per delega n. 10 aventi diritto, rappresentanti n. 9.366.301 azioni ordinarie pari al 69 capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita a termine di legge e di Sragillo progra deliberare sugli argomenti all'Ordine del giorno;

7. le comunicazioni degli internediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

8. nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'Ordine dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

9. non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odiecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti TUF;

10. ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a mezzo del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

11. ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti; la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione; ai sensi dell'articolo 6, comma 2, del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi o video (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) o congegni similari senza la specifica autorizzazione del Presidente;

12. il capitale sociale sottoscrito e versato alla data odierna è di Euro 17.398.687,37, suddiviso in n. 13.515.260 azioni prive di indicazione del valore nominale;

13. le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Segmento STAR;

14. la Società, alla data odierna, detiene n. 120.000 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso, pari al 2,26% del capitale sociale;

15. la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;

16. ad oggi i soggetti che partecipano direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Neodecortech S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF tenuto conto di quanto previsto dalla determinazione dirigenziale n. 46 del 3 marzo 2021, e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante: Finanziaria Valentini S.p.A. - Azionista Diretto: Finanziaria Valentini S.p.A. - numero azioni: 8.325,385 -Quota % su capitale ordinario: 61,6%;

• non risultano patti parasociali rilevanti di cui all'articolo 122, primo comma, del TUF;

• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni al 5%; e (ii) di cui all'art. 122, comma primo, TUF, concernente i patti parasociali;

• con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il RD, su richiesta del Presidente, dichiara che non sono pervenute di legittimazione al voto da parte dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni.

Riprendendo la parola, il Presidente dà atto che:

• riguardo agli argomenti all'Ordine del giorno, sono stati regolarmenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

• in particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investoricorporate governance/documenti e assemblee/assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo www. I info.it .;

• in allegato al progetto di bilancio di Neodecortech S.p.a. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi forniti a BDO Italia S.p.A ..

Infine, il Presidente informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

a.) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies TUF;

b.) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.

Prima di passare alla trattazione del giorno, il Presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, sarà omessa, a valere su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea la lettura dei documenti messi a disposizione.

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (i.e. Esame ed approvozione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione sulla gestione degli amministratori, della Relazione del collegio sindacale e della Relazione della società di revisione e dell'attestazione del Dirigente Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione degli amministratori sulla Relazione del collegio sindacale, della Relazione della società di revisione del Dirigente Preposto.), precisando che - in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione;

• si ometterà la lettura integrale del bilancio d'esercizio, in quanto documentazione pubblicata e messa a disposizione in precedenza agli intervenuti secondo le previsioni normative e statutarie,

Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato.

Il dott. Luigi Cologni informa i presenti che il bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2020 riporta un utile d'esercizio pari ad Euro 3.555 migliaia a fronte di un capitale di Euro 17.399 migliaia e un patrimonio netto pari a Euro 61.658 migliaia, composto, tra l'altro, delle seguenti riserve:

• "riserva da sovraprezzo delle azioni" per Euro 17.357 migliaia;
• "altre riserve" per Euro 15.008 migliaia;
• "azioni proprie" n. 120.000 per un controvalore di Euro 422 migliaia;

"utile esercizi precedenti" per Euro 8.761 migliaia.

La capogruppo ha chiuso l'esercizio 2020 con ricavi netti di esercizio per 55, i milioni di euro in calo del 2,3% rispetto ai 56,5 milioni di euro dell'esercizio precedente.

L'Ebida è pari a 4,9 milioni di euro (8,9%) in calo del 10% rispetto all'esercizio precedente chiuso a 5,4 milioni di euro (9,6%).

L'utile netto ha chiuso a 3,6 milioni di euro contro i 4 milioni di euro dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

L'amministratore delegato illustra i risultati di bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech (ricomprendente la Società e le controllate Cartiere di Guarcino S.p.A. e Bio Energia Guarcino S.r.l.) ed informa i presenti che dal bilancio consolidato della Società risulta un utile netto di Euro 3.536 migliaia.

Gli schemi di consolidato di conto economico, stato patrimoniale, rendiconto finanziario, movimentazione patrimonio netto sono stati predisposti anche nel formato xbrl, come previsto dalla nuova normativa in materia di tassonomia principi contabili italiani, nonostante la proroga della data di inizio dell'obbligatorietà prevista dal decreto milleproroghe (D.L.183/2020).

L'amministratore delegato sintetizza i principali dati contabili della Società, evidenziando che i ricavi netti consolidati al 3 l dicembre 2020 ammontano a 127,8 milioni di euro, in calo del 3,9% rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente, chiuso a 133 milioni di euro.

Più nel dettaglio, le vendite della divisione carta decorativa stampata sono in calo del 2,3%, le vendite della divisione carta decorativa calano del 13,5%, quelle della divisione energia invece sono in crescita dell'8,4% rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente.

A livello geografico, le performance delle diverse aree sono state influenzate dalla tempistica di diffusione della pandemia da Covid-19 e dalla progressiva adozione delle misure di contenimento da parte delle diverse autorità governative. Sono state quindi rilevate le seguenti variazioni per quanto riguarda le due aree dove si concentra il 94,4% del fatturato: in Italia le vendite sono cresciute del 2,1%, a testimonianza della pronta ripresa del Gruppo nel secondo semestre dell'anno, mente in Europa sono invece diminuite del 8,3% rispetto all'anno precedente. In Asia e Medio Oriente si è verificata una riduzione del 42,3% ed in Africa del 4,7%, mentre in America vi è stata una crescita del 2.4% sempre rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente.

Nel corso dell'esercizio 2020 il costo del venduto e gli altri costi operativi netti ammontano a 97,7 milioni di euro, con un'incidenza del 76,4% sui ricavi, in diminuzione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, pari a 100,5 milioni di euro (75,6% dei ricavi).

I costi per il personale ammontano a 18,9 milioni di euro, con un'incidenza del 14,8% sui ricavi, in diminuzione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (20,7 milioni di euro pari al 15,6% dei ricavi), I dipendenti in forza al 31 dicembre 2020 sono n. 385 rispetto ai n. 378 del 31 dicembre 2019.

Il margine operativo lordo (Ebitda) ammonta a 14,6 milioni di euro (11,4% dei ricavi), in riduzione rispetto ai 16 milioni di euro al 31 dicembre 2019 (12% dei ricavi), Importante evidenziare che l'Ebitda del solo 2ª semestre 2020 riporta un margine del 12,2%.

Il margine operativo netto (Ebit) è pari a 5,5 milioni di euro (4,3% dei ricavi) e si confronta con 7,1 milioni di euro (5,4% dei ricavi) al 31 dicembre 2019.

Gli oneri finanziari netti ammontano nell'anno a 1,4 milioni di euro in netta riduzione rispetto a 1,9 milioni di euro nell'esercizio precedente. Tale riduzione è stata ottenuta, nonostante il maggior grado di indebitamento, in virtù del fatto che le nuove fonti sono state assunte a condizioni di tasso migliori.

L'esercizio 2020 chiude con un utile netto di 3,5 milioni di euro (pari allo 2,8% dei ricavi), rispetto ai 4 milioni di euro dell'esercizio 2019 (pari al 3% dei ricavi).

Sono stati realizzati tutti gli investimenti ad inizio 2020 e sono stati pari a 6,2 milioni di euro, principalmente effettuati dalla controllante per i macchinari per nuove linee produttive EOS, PPLF e "Laminato in formato 142".

Il patrimonio netto è pari a 61,7 milioni di euro rispetto ai 61,3 milioni di euro al 31 dicembre 2019.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 si attesta a 39,9 milioni di euro, in diminuzione di 0,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2019, in cui era pari a 40,5 milioni di euro e in diminuzione di 8,3 milioni di euro rispetto alla posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 pari a 48,2 milioni di euro, dopo aver effettuato investimenti per 6,2 milioni di euro e ottenuto nuovi finanziamenti garantiti per 10,9 milioni di euro.

A conclusione dell'esposizione fornita dall'Amministratore Delegato, il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Santucci, affinchè dia lettura delle conclusioni contenute nella Relazione del collegio sindacale (documentazione pubblicata e messa a disposizione in precedenza agli intervenuti secondo le previsioni normative e statutarie) qui trascritte:

"Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio separato della Società al 31.12.2020 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Relazione sulla Gestione degli amministratori.".

Il Presidente informa che la BDO Italia S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Neodecortech S.p.A., sia sul bilancio consolidato di Gruppo nonche giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 della relazione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), e m), e comma 2, lettera b), TUF, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da relazioni rilasciate in data 23 marzo 2021.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibere come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,40), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea di Neodecortech S.p.A. riunitasi in sede ordinata, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto delle relazioni del collegio sindacale e del soggetto incaricato alla revisione legale BDO Italia S.p.A.

delibera

1) esercizio di euro 3.555.413,49;

2) di conferire mandato, in via disgiuntiva tra loro e con firma singola, al Presidente di Consiglio di Amministrazione Riccardo Bruno e all'Amministratore Delegato Luigi Cologni, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'autorizzazione delle deli al precedente punto 1). ".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno (i.e. 2. Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio e distribuzione del dividendo) e, stante l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, invita il Segretario a dare lettura delle proposte di deliberazione contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,48), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea di Neodecortech S.p.A. riunitasi in sede ordinata, esaminata la Relazione Illustrativa di Consiglio di Amministrazione, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e preso atto delle relazioni del collegio sindacale e del soggetto incaricato alla revisione legale BDO Italia S.p.A.

delibera

1) di distribuire dividendi per 9 centesimi di euro per ogni azione ordinaria per un totale complessivo di euro 1.205.573,40;

2) maggio 2021 e data di legittimazione al pagamento (record date) il 18 maggio 2021;

3) destinare l'ammontare residio dell'utile di esercizio (i) per euro 177.771,00 a riserva legale, (ii) per euro 2.104.610,40 alla riserva di rivalutazione delle partecipazioni non distribuite iscritta ai sensi del d.lgs n. 38/2005 art.6 comma 1 e (iii) per euro 67.458,69 a riserva straordinaria;

4) di conferire mandato, in via disgiuntiva tra loro e con firma singola, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Bruno e all'Amministratore Delegato Luigi Cologni, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'autorizzazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3). ".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare, in via congiunta, del quarto punto all'ordine del giorno (i.e. 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter terzo comma del D.lgs. 58/1998; 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Relazione ai sensi dell'art. 123-

ter quarto comma del D.lgs. 58/1998), precisando che i predetti punti, ancorchè trattati in modo niñario, saranno sottoposti a due votazioni distinte.

Sui predetti punti dell'ordine del giorno, il Presidente invita la dott.ssa Paola Carrara, Presidente del Comitato remunerazione e nomine della Società, ad illustrare i dettagli della Relazione sulla remunerazione.

La dott.ssa Carrara passa alla disamina della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato, la quale, come noto, è articolata in due sezioni.

(1) la sezione I che illustra la politica adottata dalla Società in materia di rembri del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e - fermo quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. - dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;

(2) la sezione II che - con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche - tra l'altro (a) fornisce una adeguata rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, (b) illustra i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti riporta, altresi, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori di questi, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Presidente ricorda che:

• la Relazione sulla remunerazione contiene, nella prima sezione, la "Politica di remunerazione e incentivazione 2021" che: (i) in continuità con il passato, rispetta l'attuale normativa sovranazionale; (ii) consente di premiare le aree del che generano valore con criteri oggettivi di misurazione; (iii) permette di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo stesso; (iv) è allineata a quelle adottate da altri player nazionali; - con riferimento alla politica, il comitato remunerazioni e nomine ha validato il processo adottato rispetto alle disposizioni vigenti;

• la Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione contiene altresi la descrizione dell'attività svolta dal Comitato remunerazioni e nomine nel corso dell'esercizio 2020;

• ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa (su base annuale) e, ai sensi di quanto previsto del comma 4-bis del medesimo articolo, la deliberazione sulla politica di remunerazione è vincolante;

• la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, sarà sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibere come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,55), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta di delibera relativa al punto 3 dell'ordine del giorno:

"L'Assemblea di Neodecortech S.p.A., riunitasi in sede ordinate (i) la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del d. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58 fla "Relazione sulla remunerazione") e (ii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

delibera

di approvare le politiche di remunerazione dei consiglieri di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tali politiche, come descrite nella prima sezione relazione sulla remunerazione.";

Proposta di delibera relativa al punto 4 dell'ordine del giorno:

"L'assemblea di Neodecortech S.p.A., riunitasi in sede ordinate (i) la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 fla "Relazione sulla remunerazione") e (ii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

delibera

di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione.".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 3 dell'ordine del giorno:

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4 dell'ordine del giorno:

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 8.676.885 azioni favorevoli.

N. 689.416 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il quinto punto del giorno (i.e. 5. Autorizazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie).

Sul punto il Presidente cede la parola al dott. Luigi Cologni, il quale informa che l'autorizzazione viene richiesta, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da Consob, principalmente per:

a) consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;

b) facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;

c) fornire liquidità al mercato;

d) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;

e) impiegare risorse liquide in eccesso;

f) ottimizzare la struttura del capitale; e

g) remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibere come infra trascritte,

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,03), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea di Neodecortech S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, constatata l'opportunità di concedere l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di vendita delle azioni proprie, per i fini e con le modalità illustrate nella predetta relazione,

delibera

(i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Neodecortech S.p.A., prive di valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Neodecortech S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e comunque nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa italiana, comunitaria e delle prassi di mercato ammesse per il perseguimento delle finalità:

· consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;

· facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;

· fornire liquidità al mercato;

· costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;

· impiegare risorse liquide in eccesso;

· ottimizzare la struttura del capitale; e

· remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo;

(ii) di stabilire che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più tranche, entro diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

(iii) di stabilire che l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili elo delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge e che potranno essere acquistate azioni solo interamente liberate;

(v) di stabilire che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del d.lgs. 58/98 e secondo tutte le modalià previste dall'art. 144-bis, commi I e I-bis, del Regolamento Consob 11971/99, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità delle prassi di mercato ammesse;

(v) di stabilire che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle proprie azioni sarà determinato, di volta in volta, per ciascuna singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, ad euro 2.000.000,00 ed il rispetto dei termini, delle condizioni e dei reguisiti dalla normativa appiicabile, nazionale e comunitaria, nonché delle prassi di mercato ammesse;

(vi) di stabilire che il corrispettivo unitario non potrà discostarsi, ne in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) o dal Regolamento delegato (UE) 2016/1052 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;

(vil) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portofoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalià illustrate nella relazione, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali elo personali relativi alle stesse (vi incluso, a mero titolo esemplificativo, il presito titoli), attribuendo altresi all'organo amministrativo il potere di sispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuralori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli sterno

restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale elo personale non dovrà essere inferiore del 20% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria, mediane operazioni di scambio, permula o conferimento o altre modalià che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenulo anche conto dell'andamento del mercato;

(viii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare altuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta - in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

(ix) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanii ai fini dell'art. 106 TUF.".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,05, non essendovi altri argomenti da trattare, ringraziati tutti gli intervenuti, dichiara chiusa la riunione.

Il Segretario

Il Presidente

43-

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria Tipo Rap. 1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO
1 D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND 427.500
D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 2 225.000
3 15.000 D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A
4 D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 20.000
D ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND 5 43.000
6 D GOVERNMENT OF NORWAY 100.000
7 D ISHARES VII PLC 1.916
832.416 Totale azioni
6,159082%
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTATE DESIGNATO IN QUALITÀ 0
DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO
1 180.500 D 4AIM SICAF S.P.A.
180.500 Totale azioni
1,335527%
3 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTATE DESIGNATO IN QUALITÀ 0
DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI
RENZO
1 D FINANZIARIA VALENTINI S.P.A. 8.325.385
2 D VALFINA S.P.A. 28.000
8.353.385 Totale azioni 61,807061%
0 Totale azioni in proprio
9.366.301 Totale azioni in delega
0 Totale azioni in rappresentanza legale
9.366.301 TOTALE AZIONI
69,301671%
0 Totale azionisti in proprio
10 Totale azionisti in delega
0 Totale azionisti in rappresentanza legale
10 TOTALE AZIONISTI
1 TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale				1 2 3 4 5
COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO - PER DELEGA DI	0
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	427.500				F F F C F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	225.000				F F F C F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN	15.000				F F F C F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	20.000				F F F C F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	43.000				F F F F F
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	100.000				F F F F F
ISHARES VII PLC	1.916				F F F C F
		832.416
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTATE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO - PER DELEGA DI	0
4AIM SICAF S.P.A.	180.500				F F F F F
		180.500
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTATE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO - PER DELEGA DI	0
FINANZIARIA VALENTINI S.P.A. RICHIEDENTE:BCA PROFILO SPA -MI	8.325.385				F F F F F
VALFINA S.P.A. RICHIEDENTE:BCA PROFILO SPA -MI	28.000				F F F F F
		8.353.385

Legenda:

5 Acquisto e disposizione azioni proprie

1 Bilancio al 31/12/2020 2 Destinazione risutato di esercizio e distribuzione dividendo

3 Sez I: remunerazione 4 Sez II: remunerazione

Neodecortech SpA

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 13 aprile 2021

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 10 Azionisti per delega per n. 9.366.301 azioni ordinarie pari al 69,301671% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Esame ed approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto

	N. AZIONISTI (PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO
					ORDINARIO
Favorevoli	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671

Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio e distribuzione del dividendo

	N. AZIONISTI (PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter terzo comma del D.lgs. 58/1998

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter quarto comma del D.lgs. 58/1998

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	5	8.676.885	92,639399	92,639399	64,200652
Contrari	5	689.416	7,360601	7,360601	5,101019
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

	N. AZIONISTI (PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	10	9.366.301	100,000000	100,000000	69,301671