Neodecortech — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO PROPONENTE SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2367 C.C. E 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato)

1) Premessa

Signore e Signori Soci di Neodecortech S.p.A. ("NDT" o la "Società"),

la presente relazione è redatta da Finanziaria Valentini S.p.A. ("Finanziaria Valentini") in qualità di azionista di maggioranza di NDT con riferimento alla richiesta dalla medesima formulata in data [•], ai sensi degli articoli 2367 c.c. e 13.2 dello statuto sociale, di convocare un'assemblea straordinaria dei soci per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

· "Revoca della delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'assemblea in data 9 dicembre 2019 e conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

2) Motivazioni della proposta di revoca della delega

Con delibera dell'assemblea straordinaria del 9 dicembre 2019, è stata conferita al Consiglio di Amministrazione una delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo (la "Delega"). La Delega era finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento flessibile e attivabile con particolarmente complesse, per effettuare operazioni straordinarie ovvero di rafforzamento patrimoniale.

Come noto, a seguito delle analisi e valutazioni preliminari condotte in relazione ai possibili effetti della crisi economica causata dalla grave emergenza sanitaria dovuta alla diffusione del Covid-19, in data 27 aprile 2020, la Società aveva aggiornato la prevedibile evoluzione dell'esercizio 2020 (il "Budget 2020 Aggiornato") tenendo conto dei risultati consuntivati relativi al primo trimestre 2020, della chiusura degli stabilimenti nei mesi di marzo e aprile 2020, nonché delle presumibili evoluzioni della domanda per il Gruppo NDT nell'esercizio 2020. Successivamente, la Società, in sede di commento dei dati del bilancio consolidato chiusosi al 31 dicembre 2020, rappresentava che "l'andamento dei ricavi, dei margini e della posizione finanziaria netta della Società nel 2020 è risultato significativamente migliore rispetto sia alle stime dello scenario base del Budget 2020 Aggiornato che rispetto alle due analisi di sensitività considerate" (cfr. comunicato di NDT del 2 marzo 2021).

Inoltre, come emerge dal resoconto intermedio di gestione di NDT al 31 marzo 2021, nonostante il perdurare dell'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19, la Società ha registrato risultati positivi in netto miglioramento rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente; in particolare, i ricavi hanno registrato un incremento dell'8.2% rispetto al medesimo dato rilevato al 31 marzo 2020. L'indebitamento finanziario netto risulta in miglioramento del 6.2% rispetto al medesimo dato rilevato al 31 dicembre 2020. ln continuità rispetto al trend del primo trimestre, la Società ha stimato che nel secondo trimestre del 2021 si potrà registrare, in linea con il budget approvato per l'esercizio in corso, una crescita di fatturato senza alcuna particolare compromissione dei margini (cfr. comunicato di NDT dell'11 maggio 2021).

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, la scrivente ritiene che, essendo sostanzialmente mutate le circostanze di contesto, siano oggi venute meno le esigenze di rafforzamento patrimoniale che avevano - in parte - motivato il conferimento della Delega e – soprattutto – che tale sostanziale mutamento del contesto abbia determinato un radicale mutamento anche dei presupposti sulla base dei quali era stata assunta la decisione di conferire la Delega e di conferirla nei termini della stessa.

Ed infatti, il contesto economico globale sconta, ad oggi, ancora significative incertezze per la diffusione dell'epidemia da Covid-19 e tali incertezze - ad avviso della scrivente - verosimilmente impediscono una corretta valorizzazione del titolo di NDT, anche tenuto conto della Società come rappresentate dal management nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021.

Ne consegue che, ove la Delega fosse eseguita avvalendosi della possibilità di escludere il diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4 e 5, c.c., sussiste il serio rischio che - anche tenuto conto degli attuali corsi di borsa - gli attuali azionisti possano subire un effetto diluitivo oltremodo penalizzante, che, di fatto, non era prevedibile al momento della Delega, in quanto conseguenza di una circostanza eccezionale e imprevedibile quale la gravissima emergenza sanitaria dovuta alla diffusione dell'epidemia da Covid 19.

Dunque, ad avviso della scrivente, da una parte gli effetti dell'eventuale esecuzione della Delega sarebbero sostanzialmente diversi da quelli voluti (previsti e prevedibili) dai società al momento del suo conferimento, dall'altro l'alea dell'eventuale esercizio della Delega è mutata nel suo complesso divenendo — dal punto di vista dei soci - eccessiva e ingiustificatamente penalizzante anche in relazione alle esigenze concrete della Società che, peraltro, non sembra avere una urgente ed imprescindibile esigenza di patrimonializzazione e che, anche qualora stesse valutando eventuali operazioni straordinarie, potrebbe realizzarle evitando modalità concrete che possano risultare ingiustificatamente dannose per gli attuali azionisti.

In conclusione, tutto quanto sopra premesso, anche tenuto conto del difficile momento storico e delle condizioni di mercato profondamente mutate rispetto al momento della Delega, Finanziaria Valentini ha ritenuto opportuno richiedere al Consiglio di Amministrazione della Società di convocare l'assemblea straordinaria dei soci al fine sottoporre agli azionisti la proposta di revoca della Delega e, per l'effetto, rimettere alla competenza dell'assemblea straordinaria della Società, ove se ne verificassero le condizioni, le deliberazioni in merito ad eventuali proposte di aumento di capitale, con particolare riferimento a quelle che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 c.c..

3) Modifiche statuarie e diritto di recesso

Qualora la proposta di revoca della Delega di cui alla presente relazione fosse approvata, l'assemblea straordinaria sarà chiamata anche a modificare l'articolo 6 dello statuto sociale.

Di seguito si riporta il confronto tra il testo vigente e quello risultante ove la proposta di deliberazione fosse approvata.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 6 - Capitale sociale	Articolo 6 - Capitale sociale
6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro
17.398.687,37	17.398.687,37
(diciassettemilionitrecentonovantottomilaseicentoo	(diciassettemilionitrecentonovantottomilaseicentoo
ttantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260	ttantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260
(tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosess	(tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosess

anta) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile o inscindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre l'8 dicembre 2024, per massimi euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali pper il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di

anta) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cingue anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in-data-9-dicembre 2019-ha-deliberato-di-attribuire-al-Consiglio-di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in-una-o-più-volte-ed-in-via-scindibile o-inscindibile, con-o-senza-warrant-e-anche-a-servizio dell'esercizio dei warrant, entro-e-non-oltre-l'8 dicembre-2024,-per-massimi-euro-10,000.000,00 (diecimilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ere, ovvero-anche-con-esclusione-del-diritto-di opzione ai-sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento, da-parte-di-soggetti-terzi, di rami di azienda, aziende o impianti-funzionalmente organizzati-per-lo-svolgimento-di-attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché-di-crediti,-partecipazioni,-strumenti finanziari-quotati-e-non, e/o-di-altri-beni-ritenuti dal Consiglio - medesimo - strumentali - per - il perseguimento dell'oggetto-sociale, e-ai-sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o-investitori professionali-(anche-esteri),-e/o-operatori-che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o-strumentali a quelle della Società in maniera

partnership e/o co-investimento con detti soggetti tale-da-beneficiare di eventuali-accordi-strategici ovvero al fine di realizzare operazioni di e/o-di-partnership-e/o-co-investimento-con-detti rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione rafforzamento-patrimoniale-e/o-strategiche-da di legge applicabile al momento della deliberazione parte della Società il tutto nel rispetto di ogni di aumento di capitale. disposizione-di-legge-applicabile-al-momento-della 6.6 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre deliberazione di aumento di capitale. 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha 6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre deliberato di aumentare il capitale sociale, in via 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha scindibile e progressiva per un importo complessivo deliberato di aumentare il capitale sociale, in via comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro scindibile e progressiva per un importo complessivo 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro mediante emissione di massime numero 3.275.375 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, azioni ordinarie, senza indicazione del valore mediante emissione di massime numero 3.275.375 nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant | azioni ordinarie, senza indicazione del valore Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata | nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant deliberata in data 14 settembre 2018 dalla | Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata medesima Assemblea, con termine finale di | deliberata in data 14 settembre 2018 dalla sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021. medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021.

Ferme le valutazioni di pertinenza del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la modifica proposta non contenga elementi tali da determinare ai sensi dell'articolo 2437 c.c. il diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso alla deliberazione.

Signori Azionisti,

qualora concordiate con quanto propostoVi, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Neodecortech S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal socio Finanziaria Valentini S.p.A.

delibera

• 1) di revocare la delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'assemblea in data 9 dicembre 2019;
• 2) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale come segue "Articolo 6 – Capitale sociale

6.1 に capitale sociale ad Euro 17.398.687,37 (diciassettemilionitrecentonovantottomilaseicentoottantasette/37) ed è suddiviso in n. 13,515,260 (tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosessanta) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privileqi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021."

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari ivi incluso il deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Rimini, 4 agosto 2021

Finanziaria Valentini S.p.A