STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 12260 di rep.

N. 6594 di racc.

DIGITAI

SIGN

Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria REPUBELICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 6 (sei)

del mese di ottobre

in Milano, Via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Riccardo Bruno, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:

"Neodecortech S.p.A. "

con sede legale in Filago (BG), Via Provinciale n. 2, capitale sociale Euro 17.398.687,37 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo: 00725270151, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 193331 (di seguito "Neodecortech S.p.A. " o la "Società") ,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, con il consenso dei presenti, del verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dalla Società stessa tenutasi esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") - - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 - in data

30 (trenta) settembre 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io Notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, Riccardo Bruno, il quale, alle ore 11,31 dichiara aperta l'Assemblea convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile con delibera del consiglio di amministrazione del giorno 11 maggio 2021.

Parte straordinaria

Revoca della delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'art. 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'Assis semblea in data 9 dicembre 2019 e conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale.

Quindi il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di Assemblea, anche per la parte ordinaria, e constata e dà atto che:

a seguito dell'entrata in vigore del Decreto-legge n. 18/2020 (così detto "Cura Italia") convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 (come modificato dal D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21) e da ultimo prorogato dal D.L. 23 luglio 2021, N. 105, che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza Covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Neodecortech S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal decreto di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci; pertanto, in particolare: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "RD"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; (ii) al predetto RD sono state conferite deleghe da parte degli azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, e deleghe e/o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF; e (iii) lo svolgimento dell'Assemblea avverrà esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, considerando l'Assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso lo Studio Notarile Marchetti in via Agnello n. 18, Milano;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima che da atto delle modalità di svolgimento ora richiamate è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 26 agosto 2021, sul sito internet della Società e, per estratto, in data 27 agosto 2021 sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e con le altre modalità previste dalla legge:
l'Assemblea è stata convocata presso lo Studio notarile Marchetti, dove si trova il Segretario e il Presidente, e si svolge a mezzo teleconferenza;
assistono all'Assemblea,

-- per il Consiglio di Amministrazione: oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato L. Cologni e i consiglieri L. Calini, P. Carrara, M. Giorgilli e L. Peli;

-- per il Collegio Sindacale: audio collegati, tutti i Sindaci, S. Santucci (Presidente), F. Menichetti e S. Zonca, assente giustificato il consigliere P. Pietrogrande;

è collegata in teleconferenza, Cinzia Guercia, in rappresentanza di Computershare S.p.A., individuata dalla Società quale RD;
l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci, nonché dalle norme e misure per il contenimento del contagio;
l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 30 settembre 2021, in prima convocazione, presso lo Studio notarile Marchetti di Milano, via Agnello n. 18, alle ore 11,30, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione con l'ordine del giorno sopra riprodotto;
non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'Ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis TUF;
essendo intervenuti per delega n. 8 aventi diritto, rappresentanti n. 9.081.935 azioni ordinarie pari al 67,19% circa del capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita a termine di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del giorno;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'Ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti TUF;
ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a mezzo del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti; la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione; ai sensi dell'articolo 6, comma 2, del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) o congegni similari senza la specifica autorizzazione del Presidente:
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 17.398.687,37, suddiviso in n. 13.515.260 azioni prive di indicazione del valore nominale;
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Segmento STAR;
la Società, alla data odierna, detiene n. 120.000 azioni proprie;
la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Neodecortech S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF tenuto conto di quanto previsto dalla determinazione dirigenziale n. 46 del 3 marzo 2021, e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante: Finanziaria Valentini S.p.A. - Azionista Diretto: Finanziaria Valentini S.p.A. - numero azioni: 8.325.385 -Quota % su capitale ordinario: 61,6%;

non risultano patti parasociali rilevanti di cui all'articolo 122, primo comma, del TUF;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%; e (ii) di cui all'art. 122, comma primo, TUF, concernente i patti parasociali;
con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il RD, su richiesta del Presidente, dichiara che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto da parte dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni.

Riprendendo la parola, il Presidente dà atto che:

riguardo agli argomenti all'Ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
in particolare, tutta la documentazione prevista dalla nor-

mativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investor/corporate governance/documenti e assemblee/assemblee, sul meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo e www.linfo.it ..

Infine, il Presidente informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

a.) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies TUF;

b.) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, sarà omessa, a valere su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea la lettura dei documenti messi a disposizione.

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte ordinaria dell'ordine del giorno (i.e. 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile con delibera del consiglio di amministrazione del giorno 11 maggio 2021), il Presidente ricorda che in data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle dimissioni presentate da un Consigliere, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20.9 dello statuto sociale, nonché dell'art. 2386 Cod. civ., con il consenso del Collegio Sindacale, l'Ing. Luca Peli Consigliere di Amministrazione della Società, in sostituzione del Consigliere dimissionario. Tale nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo consiliare, nonché a seguito di positiva verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, circa il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente in capo all'Ing. Luca Peli. Ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., il mandato conferito all'Ing. Luca Peli giunge a scadenza in occasione della prima Assemblea utile; l'Assemblea in oggetto è quindi chiamata a nominare un amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea di Neodecortech del 9 dicembre 2019 a seguito della presentazione di un'unica lista composta da

sette nominativi. In assenza di ulteriori nominativi nella n predetta lista, l'Assemblea è pertanto invitata a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti, nonché delle maggioranze deliberative, previste dalla legge e dallo Statuto. Il Consiglio informa inoltre che, con comunicazione ricevuta dalla Società in data 25 agosto 2021, l'azionista di controllo Finanziaria Valentini S.p.A. ha espresso indicazione circa la conferma dell'Ing. Luca Peli a Consigliere di Amministrazione di Neodecortech, sino alla scadenza degli altri componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'Assemblea che sarà convocata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

E quindi io Notaio, su invito del Presidente, do lettura alla proposta di delibera, formulata dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione (come infra allegata), come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,38), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"I'Assemblea Ordinaria di Neodecortech S.p.A. - preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte Ordinaria, nonché - preso atto dell'indicazione presentata dall'azionista di controllo Finanziaria Valentini S.p.A.

delibera

a) di nominare quale Consigliere di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. l'Ing. Luca Peli, nato a Bologna il 18 maggio 1953, cittadino italiano, C.F. PLELCU53E18A944L, domiciliato per la carica presso la sede della Società, il quale rimarrà in carica, come gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, fino alla data dell'Assemblea che dovrà deliberare in merito all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021;

b) di attribuire al Consigliere Luca Peli un emolumento annuo lordo di euro 25.000,00 (venticinquemila) da riconoscersi pro rata temporis in ragione della durata della carica ricoperta. ".

L'Assemblea approva all'unanimità .

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, passando alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno (2. Revoca della delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'Assemblea in data 9 dicembre 2019 e conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale), ricorda che il presente punto all'ordine del giorno fa seguito alla pro-

posta pervenuta dall'azionista di controllo Finanziaria Valentini S.p.A. ed illustrata nella relativa Relazione, che il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente e messo a disposizione del pubblico.

E quindi io Notaio, su invito del Presidente, do lettura alla proposta di delibera pervenuta dall'azionista di controllo Finanziaria Valentini S.p.A. (come infra allegata) come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,40), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria di Neodecortech S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal socio Finanziaria Valentini S.p.A.

delibera

l. di revocare la delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. Civ. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 Cod. Civ. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 9 dicembre 2019 :

di modificare, conseguentemente, l'articolo 6 (sei) dello Statuto sociale come segue

"Articolo 6 - Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 17.398.687,37

(diclassettemilionitrecentonovantottomilaseicentoottantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260 (tredicimillonicinquecentoquindicimiladuecentosessanta) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla dato della relativo deliberazione, onche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di copitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il copitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo comprensivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima

Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021." : 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso il deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti. ", L'Assemblea approva all'unanimità .

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,41, essendo esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale:

(a) l'elenco degli azionisti intervenuti per delega, dei soggetti delegati, del numero di azioni possedute o rappresentate, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A";

(b) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sotto បង្ករ

(c) la relazione illustrativa di Finanziaria Valentini S.p.A. sul punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "C";

(d) lo Statuto sociale, modificato all'art. 6 (sei), sotto "D".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18,35

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quindici pagine e della sedicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

NEODECORTECH S.p.A. - COD. FISC. 00 725 270 151 - P. I.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALI ASSEMBLEE "Д" ad No / 2260
Assemblea Ordinaria/Straurdinaria del 30/09/202 1 NEODECORTECH S.p.A.				2 11
ELENCO PARTECIPANTI
			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI- Streardinaria !
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totalc		2
COMPUTERSHARE SPATRAPPR.DESIGNATO IN QUALITA. DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI	0
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	430,000		F	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	212.000		F	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	20,000		F	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	18.000		F	P
III ALGEBRIS ITALIA ELTIF	63.000		F	F
GOVERNMENT OF NORWAY	9751		P	Pri
ISHARES VII PLC	3.799		P	F
		756,550
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA. DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER Diction DI	0
FINANZIARIA VALENTINI S.P.A.	8 325 385		5	F
		8.325.385

Legenda:
1 Nomina di un componente del CdA

2 Revoca aumento di capitale

Pagina I

NEODECORTECH S.p.A. - COD. FISC. 00 725 270 151 - P. I.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

All. " Ba el No 2260 6594 di rop.

NEODECORTECH S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI L'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

Prima Convocazione

del 30 settembre 2021

Neodecortech S.p.A. - Via Provinciale n. 2, 24040 Filago (BG) Codice Fiscale 00725270151 e P.IVA 02833670165

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. (di seguito, "Neodecortech" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno di parte Ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti che si terrà presso lo Studio Notarile Marchetti, sito in via dell'Agnello 18, Milano, in prima convocazione il giorno 30 settembre 2021 alle ore 11.30, e, occorrendo, il giorno 1º ottobre 2021, alla medesima ora, in seconda convocazione.

Argomento all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile con dell'bera del consiglio di amministrazione del giorno 11 maggio 2021.

Signori Azionisti,

in data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle dimissioni presentate da un Consigliere, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 20.9 dello statuto sociale, nonché dell'art. 2386 Cod. civ., con il consenso del Collegio Sindacale, l'Ing. Luca Peli Consigliere di Amministrazione della Società, in sostituzione del Consigliere dimissionario.

Tale nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo consiliare, nonché a seguito di positiva verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, circa il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente in capo all'Ing. Luca Peli.

Ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., il mandato conferito all'Ing. Luca Peli giunge a scadenza in occasione della prima Assemblea utile; l'Assemblea in oggetto è quindi chiamata a nominare un amministratore ad Integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Si ricorda che Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea di Neodecortech del 9 dicembre 2019 a seguito della presentazione di un'unica lista composta da sette nominativi.

In assenza di ulteriori nominativi nella predetta lista, l'Assemblea è pertanto invitata a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti, nonché delle maggioranze deliberative, previste dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio informa inoltre che, con comunicazione ricevuta dalla Società in data 25 agosto 2021, l'azionista di controllo Finanziaria Valentini S.p.A. ha espresso indicazione circa la conferma dell'Ing. Luca Peli a Consigliere di Amministrazione di Neodecortech, sino alla scadenza degli altri componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'Assemblea che sarà convocata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

In ogni caso possono essere proposti dagli azionisti, alla carica di Amministratore, a norma di legge e di statuto, unicamente colori i quali abbiano reso disponibili o aggiornato, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni richiesti dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione dell'azionista di controllo, sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria di Neodecortech S.p.A.

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'arai del giorno di parte Ordinaria, nonché
… preso atto dell'indicazione presentata dall'azionista di controllo Finanziaria Valentini

delibera

a) di nominare quale Consigliere di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. l'Ing. Luca Re), noto. a. Bologna il 18 maggio 1953, cittadino italiano, C.F. PLELCUS3E18A944L, domiciliato per la carieg presso la sede della Società, il quole rimarrà in carica, come gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, fino alla data dell'Assemblea che dovrà deliberare in merito all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021;
b) di attribuire al Consigliere Luca Peli un emolumento annuo lordo di euro 25.000,00 (venticinquemila) da riconoscersi pro rata temporis in ragione della durata della carica ricoperto."

Filago, 26 agosto 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Dott. Luigi Cologni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO PROPONENTE SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2367 C.C. E 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE

" " = = = = = = 22

(redatta al sensi dell'articolo 125-ter, comma 3 del D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato)

1) Premessa

Signore e Signori Soci di Neodecortech S.p.A. ("NDT" o la "Società"),

la presente relazione è redatta da Finanziaria Valentini S.p.A. ("Finanziaria Valentini") In qualità di azionista di maggioranza di NDT con riferimento alla richiesta dalla medesima formulata in data [•], ai sensi degli articoli 2367 c.c. e 13.2 dello statuto sociale, di convocare un'assemblea straordinaria dei soci per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

· "Revoca della delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per mossimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'assemblea in data 9 dicembre 2019 e conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

2) Motivazioni della proposta di revoca della delega

Con delibera dell'assemblea straordinaria del 9 dicembre 2019, è stata conferita al Consiglio di Amministrazione una delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo (la "Delega"). La Delega era finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento flessibile e attivabile con modalità non particolarmente complesse, per effettuare operazioni straordinarie ovvero di rafforzamento patrimoniale.

Come noto, a seguito delle analisi e valutazioni preliminari condotte in relazione ai possibili effetti della crisi economica causata dalla grave emergenza sanitaria dovuta alla diffusione del Covid-19, in data 27 aprile 2020, la Società aveva aggiornato la prevedibile evoluzione dell'esercizio 2020 (il "Budget 2020 Aggiornato") tenendo conto dei risultati consuntivati relativi al primo trimestre 2020, della chiusura degli stabilimenti nei mesi di marzo e aprile 2020, nonché delle presumibili evoluzioni della domanda per il Gruppo NDT nell'esercizio 2020. Successivamente, la Società, in sede di commento dei dati del bilancio consolidato chiusosi al 31 dicembre 2020, rappresentava che "l'andamento dei ricavi, dei margini e della posizione finanziaria netta della Società nel 2020 è risultato significativamente migliore rispetto sia alle stime dello scenario base del Budget 2020 Aggiornoto che rispetto alle due analisi di sensiderate" (cfr. comunicato di NDT del 2 marzo 2021).

Inoltre, come emerge dal resconto intermedio di gestione di NDT al 31 marzo 2021, nonostante il perdurare dell'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19, la Società ha registrato risultati positivi in netto miglioramento rispetto al medesimo perlodo dell'esercizio precedente; in particolare, i ricavi hanno registrato un incremento dell'8.2% rispetto al medesimo dato rilevato al 31 marzo 2020. L'indebitamento finanziario netto risulta in miglioramento del 6.2% rispetto al medesimo dato rilevato al 31 dicembre 2020. In continuità rispetto al trend del primo trimestre, la Società ha stimato che nel secondo trimestre del 2021 si potrà registrare, in linea con il budget approvato per l'esercizio in corso, una crescita di fatturato senza alcuna particolare compromissione dei margini (cfr. comunicato di NDT dell'11 maggio 2021).

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, la scrivente ritiene che, essendo sostanzialmente mutate le circostanze di contesto, siano oggi venute meno le esigenze di rafforzamento patrimoniale che avevano - in parte - motivato il conferimento della Delega e - soprattutto - che tale sostanziale mutamento del contesto

abbia determinato un radicale mutamento anche dei presupposti sulla base dei quali era stata assunta decisione di conferire la Delega e di conferirla nei termini della stessa.

Ed Infatti, il contesto economico globale sconta, ad oggi, ancora significative incertezze per la diffusione dell'epidemia da Covid-19 e tali Incertezze - ad avviso della scrivente - verosimilmente impediscono una corretta valorizzazione del titolo di NDT, anche tenuto delle prospettive della Società come rappresentate dal management nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021.

Ne consegue che, ove la Delega fosse esegulta avvalendosi della possibilità di escludere il diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4 e 5, c.c., sussiste il serio rischio che - anche tenuto conto degli attuali corsi di borsa - gli attuall azionisti possano subire un effetto diluitivo oltremodo penalizzante, che, di fatto, non era prevedibile al momento della Delega, in quanto conseguenza di una circostanza eccezionale e imprevedibile quale la gravissima emergenza sanitarla dovuta alla diffusione dell'epidemia da Covid 19.

Dunque, ad avviso della scrivente, da una parte gli effetti dell'eventuale esecuzione della Delega sarebbero sostanzialmente diversi da quelli (previsti e prevedibili) dai soci della Società al momento del suo conferimento, dall'altro l'alea dell'eventuale esercizio della Delega è mutata nel suo complesso divenendo - dal punto di vista dei soci - eccessiva e ingiustificatamente penalizzante anche in relazione alle esigenze concrete della Società che, peraltro, non sembra avere una urgente ed imprescindibile esigenza di patrimonializzazione e che, anche qualora stesse valutando eventuali straordinarie, potrebbe realizzarie evitando modalità concrete che possano risultare inglustificatamente dannose per gli attuali azionisti.

In conclusione, tutto quanto sopra premesso, anche tenuto conto del difficile momento storico e delle condizioni di mercato profondamente mutate rispetto al momento del conferimento della Delega, Finanziaria Valentini ha ritenuto opportuno richiedere al Consiglio di Amministrazione della Società di convocare l'assemblea straordinaria dei soci al fine sottoporre agli azionisti la proposta di revoca della Delega e, per l'effetto, rimettere alla competenza dell'assemblea straordinaria della Società, ove se ne verificassero le condizioni, le deliberazioni in merito ad eventuali proposte di aumento di capitale, con particolare riferimento a quelle che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 C.C..

3) Modifiche statuarie e diritto di recesso

Qualora la proposta di revoca della Delega di cui alla presente relazione fosse approvata, l'assemblea straordinaria sarà chiamata anche a modificare l'articolo 6 dello statuto sociale.

Di seguito si riporta il confronto tra il testo vigente e quello risultante ove la proposta di deliberazione fosse approvata.

NUOVO TESTO TESTO VIGENTE
Articolo 6 - Capitale sociale	Articolo 6 - Capitale sociale
6.1 capitale sociale ammonta ad Euro 6.1 capitale sociale ammonta ad Euro 17.398.687.37 (diciassettemilionitrecentonovantottomillaselcentoo ttantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260 (tredicimilionicinquecentoquindicim)laduecentosess	17.398.687.37 (diciassettemilionitrecentonovantottomilaselcentoo ttantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260 (tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosess

anta) azioni senza indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, al sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile o inscindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre l'8 dicembre 2024, per massimi euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi deil'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di

anta) azioni senza indicazione del valore nominale. 6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.5-L'Assemblea-Straordinaria-in-data-9-dicembre 2019-ha-deliberato-di-attribuire-al-Consiglio-di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumontare il capitale-sociale-a-pagamento, in-una-o-più-volte-ed-in-via-scindibile o-inscindibile, con o senza - warrant-e-anche -- a-servizio dell'esercizio dei warrant, entro-e-non-oltre-l'8 dicembre-2024, per massimi-euro-10.000.000,00 (diesimilioni/00) comprensivi di-sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 eren ovvero-anche-con-esclusione-dei-diritto-di epzione al sensi dell'art 2441, comma 4, c.c., con conferimento, da-parte-di-soggetti-terzi, di-rami-di azienda, aziende-o-o-impianti-funzionalmente organizzati per lo svolgimento-di attività ricomprese nell'oggetto-sociale della-società, nonché-di-di-crediti,-- partecipazioni, -- strumenti finanziari-quotati e-non, e/o-di-altri-beni ritenuti dal Gonsiglio medesimo - strumentall - per-li persegulmento dell'oggetto sociale, e-ai-sensi dell'art. 2441, comma 5 s.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ovo-applicabile) in quanto da riservare a Investitori qualificati-e/o-investitori professionali-{anche-esteri},-e/o-operatori_che svolgano attività analoghe, sonnesse, sinergiche e/o-strumentall-a-quelle-della-Società-in-maniora

NEODECORTECH S.p.A. - COD. FISC. 00 725 270 151 - P. I.V.A. 02 833 670 165 - LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

ALLEGATO B

partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.6 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha i deliberato di aumentare il capitale sociale, in via i scindibile e progressiva per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021.

tale-da beneficiare di eventuali accordi-strategiel e/o-di-partnership-o/o-co-investimento con-detti soggetti-ovvero-ai-fine di realizzare-operazioni-di rafforzamonto patrimoniale e/o-strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di-legge-applicabile-al-momento-della deliberazione di aumento di capitale,

6.5 L'Assemblea Straordinaria In data 14 settembre. 2018 e successivamente in data 9 dicembré.2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo. comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6,550.750, mediante emissione di massime numero 3,275,375 azioni ordinarie, senza indicazione del Gralone, nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021.

Ferme le valutazioni di pertinenza del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la modifica proposta non contenga elementi tall da determinare ai sensi dell'articolo 2437 c.c. il diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso alla deliberazione.

Signori Azionisti,

qualora concordiate con quanto propostoVi, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Neodecortech S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal socio Finanziaria Valentini S.p.A.

delibera

1) di revocare la delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c. per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo conferita dall'assemblea in data 9 dicembre 2019;

2) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale come segue "Articolo 6 - Capitale sociale

17.398.687,37 Euro capitale sociale ammonta ad 6.1 11 (diciassettemillonitrecentonovantattomilaselcentoottantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260 (tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosessanta) azioni senza indicazione del valore nominale.

conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, al sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o plù volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Al sensi dell'art. 2441, quarto commo, del Codice Civile, in sede di aumento di copitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e clo sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarle, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio del "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021."

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per l'espletamento del conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari ivi incluso il deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Rimini, 4 agosto 2021

Finanziaria Valentini S.p.A

Allegato "D" al n. 12260/6594 di rep

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata:

"Neodecortech S.p.A.".

1.2 La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 - Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Filago (BG) all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale, La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3-Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, l'industria e il commercio, anche per importazione ed esportazione di colori, vernici smalti, inchiostri, resine, prodotti chimici in genere, materie plastiche e prodotti affini, cellulosa, biossido di titanio, carte, carte transfer, supporti stampati e/o spalmati con resine e vernici, finiti con qualunque processo integrativo, nonché l'attività di agente, rappresentante e commissionaria di aziende del ramo.

3.2 La Società potrà compiere qualsiasi attività mobiliare, industriale, commerciale, commerciale e finanziaria, quest'ultima non come attività prevalente, necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.3 La Società potrà, altresi, richiedere, ottenere, acquistare, vendere in proprio e/o gestire brevetti, marchi, diritti d'autore, così come potrà ricevere o concedere licenze e/o concessioni d'uso per i diritti acquisiti; ed, inoltre, gestire, sfruttare e trasferire tecnologie, brevetti, marchi, diritti d'autore e knowhow in tutti i paesi del mondo.

La Società potrà altresi effettuare attività di compravendita di biomasse e bioliquidi di origine animale o vegetale.

3.4 La Socletà, al fine del raggiungimento degli scopi sociali e quindi in via meramente strumentale, potrà - in misura non prevalente e senza che tale attività sia esercitata nei confronti del pubblico ed esclusa ogni forma di collocamento presso terzi - assumere e disporre di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese costituite o costituende e potrà, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie reall o personali, tipiche o atipiche, anche a favore di terzi, come potrà contrarre mutui o più in generale ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento concedendo le proprie garanzie anche immobiliari, complendo anche qualsiasi altra operazione mobiliare, commerclale, industriale, finanziaria, di investimento, bancaria ed ipotecaria che sarà ritenuta utile e necessaria al conseguimento dello scopo sociale nel limiti e nel rispetto delle normative di cui al D. Lgs. del 1 settembre 1993 n. 385 nonché delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Articolo 4 - Durata

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta), e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea degli azionisti. Articolo 5 - Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale, Articolo 6 - Capitale sociale

6.1 = capitale sociale ammonta ad Euro 17.398.687,37 (diciassettemilionitrecentonovantottomilaseicentoottantasette/37) ed è suddiviso in n. 13.515.260 (tredicimilionicinquecentoquindicimiladuecentosessanta) azioni senza indicazione del valore nominale. 6.2 Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei fimiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, al sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei fimiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sla confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria In data 14 settembre 2018 e successivamente in data 9 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 13.101.500 di cui massimi nominali Euro 6.550.750, mediante emissione di massime numero 3.275.375 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2021", la cui emissione è stata deliberata in data 14 settembre 2018 dalla medesima Assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2021.

Articolo 7 - Azioni e categorie di azioni

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasfer|bili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ciascuna azione da diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione al sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoll 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

7.3 Il possesso anche di una sola azione costituisce di per se sola adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

7.4 Nei limiti stabiliti dalla legge l'Assemblea straordinaria può emettere azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse nonché prevedere l'emissione di categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro per l'assegnazione agli stessi di utili della Società, determinando norme particolari con riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. Articolo 8 - Strumenti finanzlari

8.1 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della Società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9 - Obbligazioni

9.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum worront" nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

9.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 10 - Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

10.1 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

10.2 La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 - Recesso

11.1 Clascun socio ha diritto di recedere nel casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo comma.

11.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società e/o di Introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Articolo 12 - Assemblea

12.1 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

Articolo 13 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo applicabile.

13.2 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

13.3 I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sul quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

13.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

13.5 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

13.6 I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro II quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

Articolo 14 - Competenze dell'Assemblea ordinaria

14.1 L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Articolo 15 - Competenze dell'Assemblea straordinaria

15.1 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla iegge alla sua competenza.

15.2 In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deilberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 16 - Quorum assembleari

16.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina del membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 20 e 30.

Articolo 17 - Intervento all'Assemblea

17.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea al sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

17.2 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Articolo 18 - Presidente e segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

18.1 L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, In mancanza, se nominato dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

18.2 L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

18.3 Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.

18.4 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere discipinato, oltre che dalle norme di legge e del presente Statuto, da un Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

18.5 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Nel casi di legge - ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno - il verbale dell'Assemblea è redatto da Notalo che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 19 - Assemblee speciali

19.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all'Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 20 - Consiglio di Amministrazione

20.1 L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

20.2 La nomina del componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri (i) azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;

ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad (il) uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola ilsta a pena di ineleggibilità;

le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad (11)) alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.3 Il venir meno del requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

20.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di Indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.5 liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

20.6 Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

20.7 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore dei socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

20.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno a) tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e

b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda del casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da clascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza dei numero necessario di amministratori in possesso del requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

20.9 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso del requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 21 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione

21.1 | Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento i! Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta.

21.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con comunicazione scritta contenente l'ordine del glorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno cinque giorni prima a clascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e clascun sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

21.3 Si riterranno comunque valldamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

Articolo 22 - Quorum consiliari

22.1 suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

22.2 1 consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati al fini del calcolo della maggioranza.

Articolo 23 - Presidenza e verbale delle rlunioni del Consiglio di Amministrazione

23.1 provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, può inoltre nominare un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

23.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Articolo 24 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

24.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per audio o video conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede la riunione e il segretario,

Articolo 25 - Poteri di gestione dell'organo amministrativo

25.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. Articolo 26 - Delega di attribuzioni

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente,

determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

26.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior tillevo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a se operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente , quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nel limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propositive o di coordinamento.

Il Consiglio potrà inoltre nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti o 26.3 categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti 26.4 contabili societari al sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito Il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

26.5 Il dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

26.6 Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27 - Direttore Generale

27.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina, e può revocarlo; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi giobali della Società e la determinazione delle relative strategle.

il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 28 - Compensi degli amministratori

28.1 Al componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

28.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - Inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. - è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 29 - Rappresentanza

29.1 giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la 29.2 rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

29.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

Articolo 30 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati 30.1 dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

30.2 Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

30.3 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale al sensi dell'art. 122 dei TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere insertti nelle liste candidati per I quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

30.4 Le liste presentate dal soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti de! Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di

legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statulzioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sla stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

30.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cul i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art. 148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

30.6 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

30.7 Le precedenti statulzioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere al sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del lista, l'Assemblea delibera con le

maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

30.8 Al fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti al settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della carta decorativa, dei laminati e del pannello.

30.9 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 31 - Revisione legale dei conti

31.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea dei soci la quale ne determinerà il relativo corrispettivo.

Articolo 32 - Bilancio, relazione semestrale e utili

32.1 L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge. 32.2 Ogni anno, nel rispetto dei termini di legge e regolamentari applicabill e comunque entro e non oltre il 30 (trenta) settembre, l'organo amministrativo predispone, approva e pubblica sul proprio sito internet il bilancio infrannuale al 30 (trenta) giugno.

32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere in tutto o in parte distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili sono prescritti a favore della Società.

32.5 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 33 - Scioglimento e liquidazione

33.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei soci, che determina anche le modalità di funzionamento. Salva diversa dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 34 - Operazioni con Parti Correlate

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

34.2 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

34.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 35 - Disposizioni generali

35.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto valgono le norme di legge in materia di socletà per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Bergamo

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 8 ottobre 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI assistant

Neodecortech AGM Information 2021

4087_rns_2021-10-15_26da6abc-f167-4479-b880-1e6ae05859a5.pdf

Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria REPUBELICA ITALIANA

"Neodecortech S.p.A. "

30 (trenta) settembre 2021 (duemilaventuno)

ordine del giorno

Parte ordinaria

Parte straordinaria

delibera

delibera

"Articolo 6 - Capitale sociale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI L'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Argomento all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

1) Premessa

2) Motivazioni della proposta di revoca della delega

3) Modifiche statuarie e diritto di recesso

ALLEGATO B

delibera

Allegato "D" al n. 12260/6594 di rep

STATUTO SOCIALE

Articolo 2 - Sede

Articolo 3-Oggetto

Articolo 4 - Durata

Articolo 9 - Obbligazioni

Articolo 11 - Recesso

Articolo 12 - Assemblea

Articolo 13 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

Articolo 15 - Competenze dell'Assemblea straordinaria

Articolo 16 - Quorum assembleari

Articolo 17 - Intervento all'Assemblea

Articolo 27 - Direttore Generale

Articolo 28 - Compensi degli amministratori

Articolo 30 - Collegio Sindacale

30.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

Articolo 31 - Revisione legale dei conti

Articolo 32 - Bilancio, relazione semestrale e utili

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Neodecortech — AGM Information 2021

4087_rns_2021-10-15_26da6abc-f167-4479-b880-1e6ae05859a5.pdf

Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria REPUBELICA ITALIANA

"Neodecortech S.p.A. "

30 (trenta) settembre 2021 (duemilaventuno)

ordine del giorno

Parte ordinaria

Parte straordinaria

delibera

delibera

"Articolo 6 - Capitale sociale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI L'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Argomento all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

1) Premessa

2) Motivazioni della proposta di revoca della delega

3) Modifiche statuarie e diritto di recesso

ALLEGATO B

delibera

Allegato "D" al n. 12260/6594 di rep

STATUTO SOCIALE

Articolo 2 - Sede

Articolo 3-Oggetto

Articolo 4 - Durata

Articolo 9 - Obbligazioni

Articolo 11 - Recesso

Articolo 12 - Assemblea

Articolo 13 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

Articolo 15 - Competenze dell'Assemblea straordinaria

Articolo 16 - Quorum assembleari

Articolo 17 - Intervento all'Assemblea

Articolo 27 - Direttore Generale

Articolo 28 - Compensi degli amministratori

Articolo 30 - Collegio Sindacale

30.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

Articolo 31 - Revisione legale dei conti

Articolo 32 - Bilancio, relazione semestrale e utili

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