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NEMS AGM Information 2026
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AGM Information
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禪盛科技股份有限公司
一百一十五年股東常會議事錄
時間：中華民國一百一十五年五月二十一日(星期四)上午10時整
地點：台南市安南區顯宮里科技公園大道1號（台南產業園區會議室）
召開方式：實體股東會
出席：出席及代理出席股東所代表之股份計31,078,077股，佔本公司已發行股份總數36,796,731股之 84.45%，已達法定開會股數。
出席董事：董事長宋俊毅、董事許嘉元、董事曾坤燦、基承科技股份有限公司代表人江少杰、獨立董事顏盟峯(審計委員會召集人)等5席董事親自出席，已超過董事席次7席之半數。
列席：國富浩華聯合會計師事務所郭怡伶會計師、發言人邱冠陸、會計主管蔡郁仁
主席：董事長宋俊毅
紀錄：蔡郁仁
一、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、主席致詞：(略)
三、報告事項：
第一案
案 由：114年度營業報告。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一，敬請鑒察。
第二案
案 由：114年度審計委員會查核決算表冊報告。
說明：本公司114年度財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書、盈餘分配議案經審計委員會審查畢事，出具審查報告書在案，請參閱本手冊附件二，敬請鑒察。
第三案
案 由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：(一)依本公司章程第25條規定辦理，此案業經115年3月4日董事會通過在案，本公司114年度提列新台幣8,031,884元為員工酬勞(本項員工酬勞數額提撥計新台幣3,614,347元為基層員工酬勞)及新台幣1,806,262元為董事酬勞，上述金額全數以現金發放。
(二)員工酬勞及董事酬勞佔列金額與分派金額無差異，敬請鑒察。
第四案
案 由：114年度盈餘分配現金股利分派情形報告。
說明：(一)依本公司章程第26條規定辦理，本案業經115年3月4日董事會通過在案，擬配發股東現金股利新台幣36,796,731元，請參閱本手冊附件三。
(二)本次現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發1元，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司其他收
入。
(三)本案嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而需修正時，授權董事長辦理相關調整事宜。
(四)本案經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜，敬請鑑察。
四、承認事項
第一案(董事會提)
案 由：114 年度營業報告書及財務報表案。
說明：本公司114年度財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書，並經審計委員會審查認無不合，有關資料（包括營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表）請參閱議事手冊附件一、四，提請承認。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,954,569 權 | |
| (5,318,521 權) | 99.60% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 3,007 權 | |
| (3,007 權) | 0.00% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 120,501 權 | |
| (120,501 權) | 0.38% |
第二案(董事會提)
案 由：114 年度盈餘分配案。
說明：依本公司章程擬具盈餘分配表，業經審計委員會審查完竣並經115年3月4日董事會決議通過，請參閱本手冊附件三，敬請承認。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,954,569 權 | |
| (5,318,521 權) | 99.60% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 3,007 權 | |
| (3,007 權) | 0.00% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 120,501 權 | |
| (120,501 權) | 0.38% |
五、討論事項
第一案(董事會提)
案 由：修訂本公司「公司章程」案。
說明：(一)為配合法令修正及公司營運需要，擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件五。
(二)本案業經115年3月4日董事會決議通過，依法提請股東常會討論。
(三)敬請 討論。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,953,562 權 | |
| (5,317,514 權) | 99.59% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 3,014 權 | |
| (3,014 權) | 0.00% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 121,501 權 | |
| (121,501 權) | 0.39% |
第二案(董事會提)
案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案。
說明：(一)本公司 114 年度盈餘分配，擬提撥股票股利 18,398,370 元，轉增資發行新股 1,839,837 股，每股面額 10 元，均為普通股。
(二)本次盈餘轉增資發行新股，按發行新股基準日股東名簿記載之股東持有股份比例分配，每仟股無償配發 50 股，配發不足壹股之畸零股份，得由股東自除權時股票停止過戶日起 5 日內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，按面額改發現金計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額認購，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款將做為處理帳簿劃撥之費用。
(三)本次增資發行之新股，其權利與義務與原有股份相同。
(四)本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
(五)本次增資發行新股案如因法令變更或本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配股率因此發生變動而需修正，或有其他相關未盡事宜時，提請股東常會授權董事長全權處理。
(六)本案業經 115 年 3 月 4 日董事會決議通過，依法提請股東常會討論。
(七)敬請 討論。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,958,569 權 | |
| (5,322,521 權) | 99.61% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 4,007 權 | |
| (4,007 權) | 0.01% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 115,501 權 | |
| (115,501 權) | 0.37% |
第三案（董事會提）
案 由：本公司辦理私募現金增資發行普通股案。
說明：
（一）本公司為配合未來發展所需，擬引進策略性投資人，並依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於發行普通股股數不超過2,000仟股額度內，每股面額10元，授權董事會於股東會決議之日起一年內以一次或分次辦理私募現金增資發行普通股，相關事宜說明如下：
一、私募價格訂定之依據及合理性
- 本次私募普通股之價格訂定，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」之參考價格規定辦理，應不低於以下列二基準計算價格較高者之八成定之：
（1）定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
（2）定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依上述方式及日後洽特定人之情形決定之。
-
私募價格之訂定係依據主管機關之法令，再加上考量證券交易法對於私募有價證券禁止三年轉讓限制而定，應屬合理。
二、特定人選擇方式：
-
應募人選擇方式與目的：私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，且須為策略投資人。
-
必要性及預計效益：可協助取得長期穩定發展資金、優化現有產品
線、擴展市場與客戶，將可有效提升股東權益。選擇以策略性投資人將可以幫助本公司強化競爭優勢為考量，期藉策略性投資人之技術、品牌知名度及全球市場通路等，提升公司產品品質、降低生產成本外，透過雙方合作亦可擴大市場佔有率，故有其必要性。
-
目前並無已洽定之策略投資人。
-
洽特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
-
本次引進策略性投資人並不會引起經營權重大變動。
三、辦理私募之必要理由與效益：
- 不採用公開募集之理由：
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；且私募有價證券依法令規定於一定期間受轉讓限制，可確保本公司與策略性投資人之間長期合作關係；另透過董事會視公司營運實際需求辦理私募，將提高本公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而以私募方式發行有價證券。
- 本次私募之資金用途及預計達成效益：
藉以充實營運資金、擴大市場及償還長期借款等需求。本次私募資金預計將提升營運效能及強化公司競爭力。
| 預計辦理次數 | 資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|
| 分1次 | 充實營運資金、償還長期借款 | 將提高本公司籌資之機動性與靈活性，提升營運效能及強化公司競爭力 |
| 分2次 | 充實營運資金、償還長期借款 | |
| 針對前述第1、2次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前為發行股及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超2,000仟股為限。 |
(二) 本次私募現金增資發行普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上市交易。
(三) 本次私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(四) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變
5
更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。
（五）本私募案獨立董事無反對或保留意見，並業經115年4月7日董事會決議通過，依法提請股東常會討論。
（六）敬請 討論。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,953,369 權 | |
| (5,317,321 權) | 99.59% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 4,207 權 | |
| (4,207 權) | 0.01% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 120,501 權 | |
| (120,501 權) | 0.38% |
第四案（董事會提）
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
說明：
（一）配合法令修訂及本公司營運需要，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件六。
（二）本案業經115年4月7日董事會決議通過後，依法提請股東常會討論。
（三）敬請 討論。
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,953,562 權 | |
| (5,317,514 權) | 99.59% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 3,014 權 | |
| (3,014 權) | 0.00% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 121,501 權 | |
| (121,501 權) | 0.39% |
六、選舉事項
第一案(董事會提)
案 由：全面改選董事案。
說明：
(一)本公司第八屆董事任期將於115年5月29日屆滿，擬依照公司法及本公司章程規定，於本次股東常會選舉第九屆董事七席(含獨立董事三席)，董事之選任採候選人提名制，由股東會就候選人名單中選任之，新任董事自選任之日起就任，任期三年，自115年5月21日至118年5月20日止。
(二)本公司董事(含獨立董事)候選人名單，業經115年3月4日董事會決議通過，請參閱本手冊附件七。
(三)敬請 改選。
選舉結果：董事(含獨立董事)當選名單及當選權數如下
| 身分別 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 董事 | 宋俊毅 | 35,327,223 |
| 董事 | 曾坤燦 | 30,690,734 |
| 董事 | 許嘉元 | 30,466,667 |
| 董事 | 基丞科技股份有限公司代表人江少杰 | 30,451,567 |
| 獨立董事 | 何志文 | 29,892,734 |
| 獨立董事 | 顏盟峯 | 29,875,184 |
| 獨立董事 | 黃蕙玲 | 29,874,384 |
七、其他事項
第一案(董事會提)
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：
(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
(二)本公司為考量業務上之需要，借助董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。
(三)解除新任董事候選人之競業內容，請參閱本手冊附件八。
(四)敬請 討論。
7
決議：本案經投票表決同意通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 (含電子投票決權數 5,442,029 權) 共計 31,078,077 權。
| 票決結果 | 佔出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 30,160,288 權 | |
| (4,524,240 權) | 97.04% | |
| 反對權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 248,371 權 | |
| (248,371 權) | 0.79% | |
| 無效權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 0 權 | |
| (0 權) | 0.00% | |
| 棄權/未投票權數 | ||
| (其中電子投票權數) | 669,418 權 | |
| (669,418 權) | 2.15% |
八、臨時動議：無
九、散會：同日上午 10 時 24 分
【本次股東常會均無股東提問】
十、附件
附件一
暴盛科技股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年度營業報告
（一）營業計畫實施成果
民國114年度本公司主要產銷重點，主要為IC載板領域電漿去膠渣機與電漿蝕刻機、半導體領域(主要為先進封裝)的電漿清洗機與電漿蝕刻機。
茲將本公司114年度營業結果重點說明如下： 單位：新台幣仟元
| 項目(合併) | 113年 | 114年 | 增(減)金額 | 變動比例 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 547,630 | 518,437 | (29,193) | -5.33% |
| 營業成本 | 332,690 | 285,714 | (46,976) | -14.12% |
| 營業毛利 | 214,940 | 232,723 | 17,783 | 8.27% |
| 營業費用 | 127,901 | 158,697 | 30,796 | 24.08% |
| 營業利益 | 87,039 | 74,026 | (13,013) | -14.95% |
| 營業外收(支) | 25,944 | 1,601 | (24,343) | -93.83% |
| 稅前淨利 | 112,983 | 75,627 | (37,356) | -33.06% |
| 稅後淨利 | 86,950 | 60,395 | (26,555) | -30.54% |
| 綜合損益 | 87,085 | 60,359 | (26,726) | -30.69% |
（二）預算執行情形
本公司114年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數字，整體營收及獲利因產業變化之影響，導致本公司114年營收淨額為新台幣518,437仟元，稅後淨利為新台幣60,395仟元，而114年營收預算數為新台幣706,798仟元，淨利為99,912仟元，114年度營收達成率僅為 77.48%，淨利達成率僅為 60.42%，淨利達成率偏低的原因係因為消費性電子低迷設備機台收入減少，導致公司獲利達成偏低的主要原因。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 113年 | 114年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 31.37% | 22.98% |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 338.37% | 416.02% | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 430.15% | 537.79% |
| 速動比率 | 390.46% | 492.85% | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | 8.19% | 5.27% |
| 占實收資本比率 | 30.16% | 25.65% | |
| 39.15% | 20.55% | ||
| 權益報酬率 | 11.89% | 7.07% | |
| 基本每股盈餘(元) | $2.51 | $1.73 |
（四）研究發展狀況
- 核心研發策略與方向
公司的研發資源採取「戰略集中投放」原則，高度聚焦於高技術門檻與高價值的項目。
- 技術轉型：115年定位為由技術深度轉化為規模獲利的轉折年，研發重心從單純技術開發轉向提升生產效能與支持市場拓展。
- 產業聚焦：以 IC 載板為核心，並將先進封裝視為第二成長動能，特別是針對 AI、HPC（高效能運算）與 5G 需求開發相關製程。
-
資本支出重點：研發預算優先投入於先進封裝、Hybrid Bonding（混合鍵合）、關鍵客戶 Demo 機、AI 數位轉型及 ESG 減廢技術。
-
關鍵創新技術與應用
公司在多項尖端製程中建立了強大的技術壁壘。
- ABF 載板全乾式處理：領先市場開發以電漿技術取代傳統化學濕製程。其專利的多迴圈式電極感應耦合電漿蝕刻設備，能實現奈米級精準蝕刻與高均勻性，顯著提升良率並減少廢液處理成本。
-
先進封裝電漿應用：
-
PLP（面板級封裝）：用於清潔、蝕刻及層間附著力增強。
- WLP（晶圓級封裝）：應用於 Underfill（底部填充）、Debond（去膠）及 RDL（重新布線層）清潔，支持微縮封裝需求。
- Hybrid Bonding：開發線路氧化物去除技術，確保鋼對銅鍵合界面的潔淨與電氣性能。
- 晶圓回收電漿蝕刻：採用高密度電漿有效去除晶圓表面薄膜，提高控片除膜率，因應 ESG 趨勢下的再生需求。
- 壓電材料電漿極化：專利電漿極化設備採用常壓技術，取代低效耗能的傳統方式，應用於指紋辨識與精密傳感器。
- 高溫電漿火炬（ESG 應用）：研發高效電漿火焰技術處理固、氣態廢棄物，並研究甲烷裂解製氫，以進入新能源領域。
總結而言，公司的研究發展正緊扣 AI、先進封裝及 ESG 三大產業趨勢，藉由深化關鍵電漿製程的「不可替代性」來建立競爭護城河。
二、115年度營業計畫概要
本公司將115年定位為由「技術深度」轉化為「規模獲利」的關鍵轉折年。年度計畫的核心思維是「由目標到組織，落實於系統」，旨在透過產業聚焦、產品集中與流程效率化，實現獲利槓桿的放大。
以下詳細說明115年度營業計畫概要：
11
(一)年度經營目標
- 營收目標：設定為較去年兩位數成長。
- 經營定位：由過去的「技術導向公司」邁向「可規模化獲利公司」。
- 營收節奏：預計呈現「前低後高」，第三季將是全年高峰，主要受惠於IC載板與先進封裝設備的集中交付。
(二)市場判斷與經營策略
公司認為115年市場雖具結構性支撐，但存在分化與不確定性。
- 市場機會：AI與資料中心(HPC)仍是主要成長動能，帶動先進製程與先進封裝的必要性投資。
- 風險管理：需關注地緣政治、出口管制以及客戶資本支出（CAPEX）投資節奏延後等不確定因素。
- 策略地位：避開成熟標準設備的價格戰，聚焦於「最不可替代」的關鍵電漿製程深度，建立技術護城河。
(三)產業聚焦與產品集中
☑ 產業分布
- IC載板(核心)：佔營收約 43% - 52%，是確保現金流穩定的基石。
- 先進封裝（成長引擎）：佔約 19% - 33%，反映在高階製程的擴張。
- PCB/軟板(底盤)：提供穩定補充與客戶黏著度。
☑ 高價值產品：訂單將集中於高技術門檻的 ICP-RIE、ICP-PE及MW設備，收斂低毛利與低差異化產品。
(四)客戶與通路佈局
○ 集團及經營：訂單高度集中於關鍵集團客戶（前段集團佔比約 80%），如日系前幾大載板廠、歐系載板廠、台灣各大載板廠等。
○ 通路結構：115年訂單主要來自「直售代理」、「直售交易」以及仲介銷售。
透過上述策略，公司計畫在2026年實現營收兩位數成長，並藉由優化成本結構與產能效率，推升獲利表現。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
根據提供的來源資料，本公司在營運上受到外部競爭、法規及總體經營環境的顯著影響。以下為詳細分析：
(一)外部競爭環境之影響
公司面臨來自國內外大廠的激烈競爭，市場特性與對手動態直接影響其策略
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佈局。
-
同業競爭強度高：
公司的競爭對手包括大型整合型設備（如志聖）、先進封裝成熟方案商（如鈦昇）及電漿專注型對手（如凌嘉、友威科）。區域競爭者常採取削價競爭，對成熟機台的獲利空間造成壓力。 -
技術變革快速：
AI、高效能運算（HPC）、Chiplet 及 Hybrid Bonding 等技術更新極快，若不能及時跟進，產品可能面臨被淘汰的風險。 -
客戶議價能力強：
半導體客戶高度集中，對設備的價格與交期極為敏感。 -
因應策略：
公司選擇避開低毛利的標準化設備競爭，轉向「製程即服務」，專注於高技術門檻的關鍵電漿製程深度（如 ABF 全乾式製程），建立「最不可替代」的護城河。
（二）法規環境之影響
法規環境的變化主要體現在環保標準與出口管制兩大面向。
- ESG 與綠色製成浪潮：歐盟與美國的 ESG 要求日益趨嚴，半導體產業面臨低碳轉型壓力。這對公司是機會也是挑戰：其全乾式電漿製程可取代高污染的傳統濕製程，滿足綠色製造需求，成為進入 TSMC、Intel 等大廠供應鏈的關鍵。
- 地緣政治與出口管制：美國對中國的出口管制收緊，影響了半導體設備、材料與技術的流向，直接限制了對特定市場的銷售。
- 智財權保護：專利佈局成為關鍵競爭工具，用以阻擋新進競爭者並提升市場進入門檻。
- 上市合規要求：掛牌上市後，公司需符合更高標準的財報揭露、ESG 資訊披露及公司治理合規要求。
（三）總體經營環境之影響
總體環境的變動性增加，導致市場需求與營運成本具備高度不確定性。
- 地緣政治風險：美中科技戰導致半導體供應鏈重組，迫使客戶投資策略趨於保守，專案評估與決策時間因此拉長。
- 產業景氣循環：半導體產業具有高度週期性波動。當市場需求下降時，客戶會縮減資本支出（CapEx），導致設備訂單延後或分期化，營收認列時點隨之後移。
- 供應鏈不確定性：戰爭、台海局勢或極端氣候可能導致原材料（如關鍵氣體、半導體零組件）短缺或價格波動，進而影響設備交付時程與成本控制。
- 匯率變動風險：公司的外銷占比達五成以上且以美元交易為主，但採購則以台幣計價。當台幣相對於美元升值時，會直接減少毛利與稅前淨利。
13
所以，公司在面對這些環境挑戰時，採取了市場多元化策略（擴展美國、東南亞、歐洲市場以降低對中依賴）以及技術領先戰略（鎖定 AI 與先進封裝必要性投資），試圖在不確定的總體環境中尋求結構性的成長機會。
祝各位股東身體健康、萬事如意。
謝謝！
董事長：宋俊毅
總經理：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
14
附件二
禪盛科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師、郭怡伶會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
禪盛科技股份有限公司一一五年股東常會
禪盛科技股份有限公司
審計委員會召集人：顏盟峯
中華民國一一五年三月四日
附件三
珮盛科技股份有限公司
2025年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 227,273,607 |
| 114年稅後淨利 | 60,395,455 |
| 提列法定公積10% | (6,039,546) |
| 提列特別盈餘公積 | (18,566) |
| 可供分配盈餘 | 281,610,950 |
| 分配項目： | |
| 分配股東現金股利(每股1.0元) | 36,796,731 |
| 分配股東股票股利(每股0.5元) | 18,398,370 |
| 期末未分配盈餘 | 226,415,849 |
董事長：
經理人：
主辦會計：
附件四
Crowe
國富洛華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
80250 高雄市苓雅區四維三路
6號27樓之1
27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd.,
Lingya Dist., Kaohsiung City
80250, Taiwan
Tel +886 7 3312133
Fax +886 7 3331710
www.crowe.tw
會計師查核報告
暉盛科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
暉盛科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱暉盛集團)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達暉盛集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與暉盛集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對暉盛集團民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對暉盛集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十八)；收入認列之會計估計及假設不確定性請參閱合併財務報告附註五(一)1.及五(二)1.；收入認列說明請參閱合併財務報告附註六(十七)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，暉盛集團之產品因客戶需求而有不同的客製化程度，導致訂單或合約條件有所差異。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報告之影響實屬重大，因此將收入認列之測試認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重要客戶訂單；測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。
Crowe
其他事項
暐盛科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估暐盛集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算暐盛集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
暐盛集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對暐盛集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使暐盛集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致暐盛集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對集團查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成集團查核意見。
- 18 -
Crowe
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對理盛集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：李國銘
李國銘
會計師：郭怡伶
郭怡伶
核准文號：金管證審字第1100145994號
核准文號：金管證審字第1140366420號
中華民國115年3月4日
- 19 -
單盛科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
有技聯
單盛股份有限公司
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 543,381 | 42 | $ 465,474 | 42 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 5,331 | - | 5,445 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 97 | - | 195 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 287,974 | 22 | 232,819 | 21 |
| 1200 | 其他應收款 | 1,501 | - | 267 | - |
| 130x | 存貨(附註六(五)) | 75,086 | 6 | 62,614 | 6 |
| 1410 | 預付款項 | 8,263 | 1 | 10,616 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(六)、八) | 75,715 | 6 | 16,395 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 997,348 | 77 | 793,825 | 73 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、八) | 265,111 | 21 | 266,746 | 24 |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 1,245 | - | 2,036 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(二十三)) | 7,342 | 1 | 6,674 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 302 | - | - | - |
| 1920 | 存出保證金 | 1,938 | - | 1,463 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(十二)) | 69 | - | - | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六(六)、八) | 15,000 | 1 | 16,395 | 2 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 291,007 | 23 | 293,314 | 27 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,288,355 | 100 | $ 1,087,139 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(十七)) | $ 14,963 | 1 | $ 28,712 | 3 |
| 2170 | 應付帳款 | 85,629 | 7 | 71,895 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(九)) | 62,347 | 5 | 53,563 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 6,045 | - | 8,749 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十)) | 4,886 | - | 4,007 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)) | 11,582 | 1 | 17,622 | 2 |
| 21xx | 流動負債合計 | 185,452 | 14 | 184,548 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十一)) | 105,363 | 9 | 144,306 | 13 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(二十三)) | 441 | - | 704 | - |
| 2630 | 長期遞延收入(附註六(十一)) | 4,772 | - | 11,513 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) | - | - | 16 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 110,576 | 9 | 156,539 | 14 |
| 2xxx | 負債總計 | 296,028 | 23 | 341,087 | 31 |
| 權益 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(十三)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 367,968 | 29 | 288,598 | 27 |
| 3200 | 資本公積(附註六(十四)) | 248,516 | 19 | 55,390 | 5 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(十六)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 88,196 | 7 | 79,502 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 126 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 287,666 | 22 | 322,419 | 30 |
| 3400 | 其他權益 | (19) | - | 17 | - |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 992,327 | 77 | 746,052 | 69 |
| 3xxx | 權益總計 | 992,327 | 77 | 746,052 | 69 |
| 負債及權益總計 | $ 1,288,355 | 100 | $ 1,087,139 | 100 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：宋俊毅
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
珮盛科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技陳股股份有限公司
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)) | $ 518,437 | 100 | $ 547,630 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (285,714) | (54) | (332,690) | (61) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 232,723 | 46 | 214,940 | 39 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (51,676) | 10) | (40,868) | (7) |
| 6200 | 管理費用 | (81,764) | (16) | (65,218) | (12) |
| 6300 | 研究發展費用 | (27,137) | (5) | (23,958) | (4) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益(附註六(四)) | 1,880 | - | 2,143 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (158,697) | (31) | (127,901) | (23) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 74,026 | 15 | 87,039 | 16 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十九)) | 5,019 | 1 | 4,112 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十)) | 8,177 | 2 | 2,465 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十一)) | (8,438) | (2) | 22,667 | 5 |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十二)) | (3,157) | (1) | (3,300) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,601 | - | 25,944 | 5 |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 75,627 | 15 | 112,983 | 21 |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(二十三)) | (15,232) | (3) | (26,033) | (5) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 60,395 | 12 | 86,950 | 16 |
| 其他綜合損益(附註六(二十四)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | - | - | (10) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | 2 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (36) | - | 143 | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (36) | - | 135 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 60,359 | 12 | $ 87,085 | 16 |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主(淨利/損) | $ 60,395 | 12 | $ 86,950 | 16 |
| 8620 | 非控制權益(淨利/損) | - | - | - | - |
| $ 60,395 | 12 | $ 86,950 | 16 | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主(綜合損益) | $ 60,359 | 12 | $ 87,085 | 16 |
| 8720 | 非控制權益(綜合損益) | - | - | - | - |
| $ 60,359 | 12 | $ 87,085 | 16 |
每股盈餘
- 22 -
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 金額 | % | 金額 | % |
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(二十五)) | $ 1.73 | $ 2.51 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註六(二十五)) | $ 1.72 | $ 2.47 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：宋俊毅
經理人：許嘉元
1
單盛科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技聯股股票總計
單位：新台幣仟元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 總計 | ||||
| $ 288,598 | $ 55,390 | $ 66,176 | $ 80 | $ 306,571 | $ (126) | $ 716,689 | $ 716,689 | |
| - | - | - | - | (2) | - | (2) | (2) | |
| - | - | 13,326 | - | (13,326) | - | - | - | |
| - | - | - | 46 | (46) | - | - | - | |
| - | - | - | - | (57,720) | - | (57,720) | (57,720) | |
| - | - | - | - | 86,950 | - | 86,950 | 86,950 | |
| - | - | - | - | (8) | 143 | 135 | 135 | |
| - | - | - | - | 86,942 | 143 | 87,085 | 87,085 | |
| 288,598 | 55,390 | 79,502 | 126 | 322,419 | 17 | 746,052 | 746,052 | |
| - | - | 8,694 | - | (8,694) | - | - | - | |
| - | - | - | - | (28,860) | - | (28,860) | (28,860) | |
| 57,720 | - | - | - | (57,720) | - | - | - | |
| - | - | - | (126) | 126 | - | - | - | |
| - | - | - | - | 60,395 | - | 60,395 | 60,395 | |
| - | - | - | - | - | (36) | (36) | (36) | |
| - | - | - | - | 60,395 | (36) | 60,359 | 60,359 | |
| 21,650 | 189,235 | - | - | - | - | 210,885 | 210,885 | |
| - | 3,891 | - | - | - | - | 3,891 | 3,891 | |
| $ 367,968 | $ 248,516 | $ 88,196 | $ - | $ 287,666 | $ (19) | $ 992,327 | $ 992,327 |
董事長：宋俊毅
（請參閱合併財務報告附註）
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
1
6
單盛科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技聯股股份有限公司
單位：新台幣仟
元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 75,627 | $ 112,983 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,918 | 13,020 |
| 攤銷費用 | 1,516 | 1,660 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | (1,880) | (2,143) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 114 | (419) |
| 利息費用 | 3,157 | 3,300 |
| 利息收入 | (5,019) | (4,112) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,891 | - |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | - | 43 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | (1,111) | - |
| 其他項目 | (6,741) | (946) |
| 收益費損項目合計 | 9,845 | 10,403 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 98 | (148) |
| 應收帳款(增加)減少 | (53,275) | 37,601 |
| 其他應收款(增加)減少 | (1,111) | (76) |
| 存貨(增加)減少 | (21,373) | 63,769 |
| 預付款項(增加)減少 | 2,353 | (374) |
| 其他營業資產(增加)減少 | (69) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (73,377) | 100,772 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (13,749) | (5,919) |
| 應付帳款增加(減少) | 13,734 | 6,825 |
| 其他應付款增加(減少) | 7,690 | (11,479) |
| 負債準備增加(減少) | 879 | (413) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (16) | 4 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 8,538 | (10,982) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (64,839) | 89,790 |
| 調整項目合計 | (54,994) | 100,193 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 20,633 | 213,176 |
| 收取之利息 | 4,896 | 4,112 |
| 支付之利息 | (2,631) | (2,768) |
| 退還(支付)之所得稅 | (18,867) | (42,232) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 4,031 | 172,288 |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | $ (3,177) | $ (4,946) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 192 |
| 存出保證金增加 | (475) | (326) |
| 取得無形資產 | (725) | (1,222) |
| 其他金融資產增加 | (57,925) | (17,437) |
| 預付設備款增加 | (302) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (62,604) | (23,739) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 償還長期借款 | (45,509) | (11,035) |
| 發放現金股利 | (28,860) | (57,720) |
| 現金增資 | 210,885 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 136,516 | (68,755) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (36) | 143 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 77,907 | 79,937 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 465,474 | 385,537 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 543,381 | $ 465,474 |
董事長：宋俊毅
(請參閱合併財務報告附註)
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
80250 高雄市苓雅區四維三路
6號27樓之1
27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd.,
Lingya Dist., Kaohsiung City
80250, Taiwan
Tel +886 7 3312133
Fax +886 7 3331710
www.crowe.tw
會計師查核報告
暉盛科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
暉盛科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達暉盛科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查個體核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與暉盛科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對暉盛科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對暉盛科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四(十八)；收入認列之會計估計及假設不確定性請參閱個體財務報告附註五(一)1.及五(二)1.；收入認列說明請參閱個體財務報告附註六(十八)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，暉盛科技股份有限公司之產品因客戶需求而有不同的客製化程度，導致訂單或合約條件有所差異。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報告之影響實屬重大，因此將收入認列之測試認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重要客戶訂單；測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。
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Crowe
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估暈盛科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算暈盛科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
暈盛科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對暈盛科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使暈盛科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致暈盛科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於暈盛科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成暈盛科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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Crowe
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對輝盛科技股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：李國銘 李國銘
會計師：郭怡伶 郭怡伶
核准文號：金管證審字第1100145994號
核准文號：金管證審字第1140366420號
中華民國115年3月4日
- 29 -
媒盛科技股份有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
有技睇
股份科
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 541,613 | 43 | $ 458,858 | 41 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 5,331 | - | 5,445 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 97 | - | 195 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 287,779 | 22 | 232,470 | 22 |
| 1200 | 其他應收款 | 1,289 | - | 267 | - |
| 130x | 存貨(附註六(五)) | 68,472 | 5 | 57,610 | 5 |
| 1410 | 預付款項 | 7,581 | 1 | 10,442 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(六)、八) | 75,715 | 6 | 16,395 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 987,877 | 77 | 781,682 | 72 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)) | 5,010 | - | 6,212 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(八)、八) | 264,970 | 21 | 266,698 | 24 |
| 1780 | 無形資產(附註六(九)) | 1,245 | - | 2,036 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(二十四)) | 7,342 | 1 | 6,674 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 302 | - | - | - |
| 1920 | 存出保證金 | 450 | - | 1,219 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(十三)) | 69 | - | - | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六(六)、八) | 15,000 | 1 | 16,395 | 2 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 294,388 | 23 | 299,234 | 28 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,282,265 | 100 | $ 1,080,916 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(十八)) | $ 14,963 | 1 | $ 28,712 | 3 |
| 2170 | 應付帳款 | 87,440 | 8 | 71,895 | 7 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十)) | 54,463 | 4 | 47,389 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 6,028 | - | 8,700 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十一)) | 4,886 | - | 4,007 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)) | 11,582 | 1 | 17,622 | 2 |
| 21xx | 流動負債合計 | 179,362 | 14 | 178,325 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十二)) | 105,363 | 9 | 144,306 | 13 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(二十四)) | 441 | - | 704 | - |
| 2630 | 長期遞延收入(附註六(十二)) | 4,772 | - | 11,513 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) | - | - | 16 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 110,576 | 9 | 156,539 | 14 |
| 2xxx | 負債總計 | 289,938 | 23 | 334,864 | 31 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(十四)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 367,968 | 29 | 288,598 | 27 |
| 3200 | 資本公積(附註六(十五)) | 248,516 | 19 | 55,390 | 5 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(十七)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 88,196 | 7 | 79,502 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 126 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 287,666 | 22 | 322,419 | 30 |
| 3400 | 其他權益 | (19) | - | 17 | - |
| 3xxx | 權益總計 | 992,327 | 77 | 746,052 | 69 |
| 負債及權益總計 | $ 1,282,265 | 100 | $ 1,080,916 | 100 |
董事長：宋俊毅
（請參閱個體財務報告附註）
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
珮盛科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技聯
股份科
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)) | $ 517,247 | 100 | $ 546,155 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (287,877) | (55) | (336,907) | (62) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 229,370 | 45 | 209,248 | 38 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (51,385) | (10) | (40,548) | (7) |
| 6200 | 管理費用 | (77,690) | (15) | (60,793) | (11) |
| 6300 | 研究發展費用 | (27,138) | (5) | (23,958) | (4) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益(附註六(四)) | 1,883 | - | 2,141 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (154,330) | (30) | (123,158) | (22) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 75,040 | 15 | 86,090 | 16 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十)) | 5,016 | 1 | 4,106 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十一)) | 8,172 | 2 | 2,452 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十二)) | (8,346) | (2) | 22,348 | 5 |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十三)) | (3,157) | (1) | (3,300) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | (1,166) | - | 1,142 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 519 | - | 26,748 | 5 |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 75,559 | 15 | 112,838 | 21 |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(二十四)) | (15,164) | (3) | (25,888) | (5) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 60,395 | 12 | 86,950 | 16 |
| 其他綜合損益(附註六(二十五)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | - | - | (10) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | 2 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (36) | - | 143 | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (36) | - | 135 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 60,359 | 12 | $ 87,085 | 16 |
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(二十六)) | $ 1.73 | $ 2.51 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註六(二十六)) | $ 1.72 | $ 2.47 |
董事長：宋俊毅
(請參閱個體財務報告附註)
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
單盛科技股份有限公司
個體權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技聯
股股票
司份科
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||
| 113年1月1日餘額 | $ 288,598 | $ 55,390 | $ 66,176 | $ 80 | $ 306,571 | $ (126) | $ 716,689 |
| 追溯適用之影響數 | - | - | - | - | (2) | - | (2) |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,326 | - | (13,326) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 46 | (46) | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (57,720) | - | (57,720) |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | 86,950 | - | 86,950 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (8) | 143 | 135 |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 86,942 | 143 | 87,085 |
| 113年12月31日餘額 | 288,598 | 55,390 | 79,502 | 126 | 322,419 | 17 | 746,052 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,694 | - | (8,694) | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (28,860) | - | (28,860) |
| 普通股股票股利 | 57,720 | - | - | - | (57,720) | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (126) | 126 | - | - |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | 60,395 | - | 60,395 |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (36) | (36) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 60,395 | (36) | 60,359 |
| 現金增資 | 21,650 | 189,235 | - | - | - | - | 210,885 |
| 股份基礎給付交易 | - | 3,891 | - | - | - | - | 3,891 |
| 114年12月31日餘額 | $ 367,968 | $ 248,516 | $ 88,196 | $ - | $ 287,666 | $ (19) | $ 992,327 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：宋俊毅
經理人：許嘉元
會計主管：蔡郁仁
單盛科技股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
有技陳
低股票
司份科
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ 75,559 | $ 112,838 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,889 | 12,997 |
| 攤銷費用 | 1,516 | 1,660 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | (1,883) | (2,141) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 114 | (419) |
| 利息費用 | 3,157 | 3,300 |
| 利息收入 | (5,016) | (4,106) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,891 | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 1,166 | (1,142) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | - | 45 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | (1,111) | - |
| 其他項目 | (6,741) | (946) |
| 收益費損項目合計 | 10,982 | 9,248 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 98 | (148) |
| 應收帳款(增加)減少 | (53,426) | 38,223 |
| 其他應收款(增加)減少 | (899) | (267) |
| 存貨(增加)減少 | (19,763) | 66,084 |
| 預付款項(增加)減少 | 2,861 | (236) |
| 其他營業資產(增加)減少 | (69) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (71,198) | 103,656 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (13,749) | (5,919) |
| 應付帳款增加(減少) | 15,545 | 6,871 |
| 其他應付款增加(減少) | 5,980 | (12,425) |
| 負債準備增加(減少) | 879 | (413) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (16) | 4 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 8,639 | (11,882) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (62,559) | 91,774 |
| 調整項目合計 | (51,577) | 101,022 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 23,982 | 213,860 |
| 收取之利息 | 4,893 | 4,106 |
| 支付之利息 | (2,631) | (2,768) |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 退還(支付)之所得稅 | $ (18,767) | $ (42,078) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 7,477 | 173,120 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (5,580) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,055) | (4,904) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 190 |
| 存出保證金增加 | - | (107) |
| 存出保證金減少 | 769 | - |
| 取得無形資產 | (725) | (1,222) |
| 其他金融資產增加 | (57,925) | (17,437) |
| 預付設備款增加 | (302) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (61,238) | (29,060) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 償還長期借款 | (45,509) | (11,035) |
| 發放現金股利 | (28,860) | (57,720) |
| 現金增資 | 210,885 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 136,516 | (68,755) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 82,755 | 75,305 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 458,858 | 383,553 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 541,613 | $ 458,858 |
董事長：宋俊毅
（請參閱個體財務報告附註）
經理人：許嘉元
- 35 -
（貼）
附件五
曚盛科技股份有限公司
章程修正條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣陸億元整，分為陸千萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。其中伍佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為一億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。其中伍佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。 |
| 第三十一條 | 本章程訂立於中華民國91年05月27日。 | |
| 第一次修正於民國91年08月10日。 | ||
| 第二次修正於民國92年01月27日。 | ||
| 第三次修正於民國95年06月26日。 | ||
| 第四次修正於民國100年08月01日。 | ||
| 第五次修正於民國101年06月26日。 | ||
| 第六次修正於民國101年11月27日。 | ||
| 第七次修正於民國104年05月25日。 | ||
| 第八次修正於民國105年06月06日。 | ||
| 第九次修正於民國106年05月31日。 | ||
| 第十次修正於民國108年04月22日。 | ||
| 第十一次修正於民國112年05月30日。 | ||
| 第十二次修正於民國113年06月28日。 | ||
| 第十三次修正於民國114年06月18日。 | 本章程訂立於中華民國91年05月27日。 | |
| 第一次修正於民國91年08月10日。 | ||
| 第二次修正於民國92年01月27日。 | ||
| 第三次修正於民國95年06月26日。 | ||
| 第四次修正於民國100年08月01日。 | ||
| 第五次修正於民國101年06月26日。 | ||
| 第六次修正於民國101年11月27日。 | ||
| 第七次修正於民國104年05月25日。 | ||
| 第八次修正於民國105年06月06日。 | ||
| 第九次修正於民國106年05月31日。 | ||
| 第十次修正於民國108年04月22日。 | ||
| 第十一次修正於民國112年05月30日。 | ||
| 第十二次修正於民國113年06月28日。 | ||
| 第十三次修正於民國114年6月18日。 | ||
| 第十四次修正於民國115年5月21日。 |
附件六
曚盛科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 公告申報程序 | ||
| 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報。 | |||
| …(略) | |||
| (三)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一。 | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (五)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第十二條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 公告申報程序 | ||
| 一.取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報。 | |||
| …(略) | |||
| (三)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一。 | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (五)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限。 | |||
| (六)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第十二條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| …(略) | 配合法令 | ||
| 新增。 |
| 第六條 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限。
…(略) | | 配合法令
新增。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第七條 | 投資範圍及額度
一. 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於淨值之百分之十五；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五。
二. 本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之五十；本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之十。
三. 本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之二十五；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之十。 | 投資範圍及額度
一. 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於淨值之百分之十五；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五。
二. 本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之十；本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之十。
三. 本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之十；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之十。 | 配合營運所需，提高投資有價證券之總額，及個別有價證券之限額。 |
- 38 -
附件七
曚盛科技股份有限公司
第九屆董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 學歷/科系 | 經歷與現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 宋俊毅 | 國立臺灣科技大學電子系 | 經歷： | |
| 飛利浦-工程師 | ||||
| 基丞科技股份有限公司-總經理 |
現職：
曚盛科技股份有限公司-董事長 | 3,769,197 |
| 董事 | 許嘉元 | 國立成功大學化學工程學系博士 | 經歷：
曚盛科技股份有限公司-總經理
現職：
曚盛科技股份有限公司-總經理 | 1,517,981 |
| 董事 | 曾坤燦 | 正修科技大學電子工程學系 | 經歷：
台灣飛利浦公司建元電子-設備部經理
基丞科技股份有限公司-副總經理
江蘇新基電子設備公司-總經理
江陰新杰科技公司-總經理
現職：
曚盛科技股份有限公司-董事 | 2,519,082 |
| 董事 | 基丞科技股份有限公司法人代表-江少杰 | 內湖高工機械科 | 經歷：
基丞科技股份有限公司-董事長
新杰科技股份有限公司-董事長
新群科技股份有限公司-董事長
經歷：
基丞科技股份有限公司-董事長
新杰科技股份有限公司-董事長
新群科技股份有限公司-董事長
曚盛科技股份有限公司-法人董事代表 | 5,235,307 |
| 職稱 | 姓名 | 學歷/科系 | 經歷與現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 顔盟峯 | 英國雷汀大學財務博士 | ||
| Ph.D. in Finance, ICMA Centre, Henley Business School, University of Reading | 經歷： | |||
| 國立成功大學-會計學系系主任兼財務金融研究所所長 | ||||
| 國立成功大學-會計學系兼財務金融研究所 教授 | ||||
| 國立成功大學-會計學系兼財務金融研究所 副教授 | ||||
| 戴德森醫療財團法人嘉義基督教醫院-董事 | ||||
| 中華郵政股份有限公司-外部專家董事 | ||||
| 申豐特用應材(股)公司-獨立董事 |
現職：
戴德森醫療財團法人嘉義基督教醫院-董事
申豐特用應材股份有限公司-獨立董事
國立成功大學-會計學系兼財務金融研究所 教授
暉盛科技股份有限公司-獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 黃蕙玲 | 高雄第一科技大學財務管理研究所碩士 | 經歷：
安侯建業會計師事務所主任
寶來證券(股)公司-資深經理
大眾證券(股)公司-資深協理
台新證券(股)公司-資深協理
元山科技(股)公司-總管理處處長兼財務長
綠霈能源(股)公司-財務長(CFO)
利豐能源(股)公司董事
現職：
怡和國際能源(股)公司財會處長
昱豐事業(股)公司董事
城七能源(股)公司董事
綠盛能源工程(股)公司監察人
綠盛一能源工程(股)公司監察人
怡和綠能(股)公司監察人
暉盛科技股份有限公司-獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 何志文 | 國立臺灣大學機械工程研究所材料組 | 經歷：
飛信半導體股份有限公司-總經理
飛信半導體股份有限公司-副總經理
現職：
暉盛科技股份有限公司-獨立董事 | 0 |
- 40 -
附件八
裸盛科技股份有限公司
解除新任董事候選人競業禁止之內容
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 基承科技股份有限公司 | |
| -法人代表 江少杰 | 基承科技(股)公司-董事長 | |
| 新杰科技(股)公司-董事長 | ||
| 新群科技(股)公司-董事長 | ||
| 獨立董事 | 顔盟峯 | 戴德森醫療財團法人嘉義基督教醫院-董事 |
| 申豐特用應材(股)公司-獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 黃蕙玲 | 怡和國際能源(股)公司-財會處長 |
| 昱豐事業(股)公司-董事 | ||
| 城七能源(股)公司-董事 | ||
| 綠盛能源工程(股)公司-監察人 | ||
| 綠盛一能源工程(股)公司-監察人 | ||
| 怡和綠能(股)公司-監察人 |
- 41 -
附錄一
曚盛科技股份有限公司股東會議事規則
| 第一條 | 制定目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能。 |
| --- | --- |
| 第二條 | 本公司股東會議事，依本規則行之。本規則未規定事宜，悉依相關法令之規定辦理。 |
| 第三條 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且較適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 |
| 第四條 | 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 |
| 第五條 | 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 |
| 第六條 | 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 |
| 第七條 | 股東會之開會過程(含股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程)應予全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。 |
| 第八條 | 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二百零八條之規定。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 |
| 第九條 | 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一個小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。本項假決議之執行依公司法有關規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 |
| 第十條 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(含臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， |
- 42 -
繼續開會。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 主席對於議案之討論，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十三條 議案之表決，除公司法或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場宣布，並作成紀錄。
第十五條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行集會。
第十六條 出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
第十七條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
- 43 -
附錄二
暴盛科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「暴盛科技股份有限公司」。
本公司英文名稱為 Nano Electronics and Micro System Technologies, Inc. 。
第二條 本公司所營事業如下：
01.F119010 電子材料批發業
02.F113010 機械批發業
03.F113020 電器批發業
04.F401010 國際貿易業
05.CA04010 表面處理業
06.CA03010 熱處理業
07.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
08.F107010 漆料、塗料批發業
09.F113030 精密儀器批發業
10.F113100 污染防治設備批發業
11.F113990 其他機械器具批發業
12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條有關轉投資總額不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
第三條 本公司設於台南市，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設立分公司。
第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣陸億元整，分為陸千萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。其中伍佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。
- 44 -
第五條之一 本公司發行之員工認股權憑證、庫藏股轉讓予員工、發行新股依法應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股東名簿記載之變更，依公司法第一六五條規定辦理。
第八條 本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依主管機關所訂之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時，依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其它召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司於興櫃及上市(櫃)期間，召開股東會時，應依公司法第一七七條之一規定，將電子方式列為股東表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依公司法第一八三條規定辦理。
- 45 -
第十四條之一 非經股東會決議，不得辦理撤銷股票公開發行。
前項於本公司興櫃期間或上市(櫃)期間不得變動之。
第四章 董事及審計委員會
第十五條 本公司設置董事五至九人，董事之選舉採侯選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，不得為單一性別，任期均為三年，連選均得連任。
前項董事名額中應設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名及其他應遵循事項依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成；有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
第十六條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。本公司得於董事任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十八條 董事會每季至少召集乙次，董事會之召集依公司法第二〇四條規定辦理。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。董事遇有缺額時，依法補選，但補選就任之董事之任期，以補足原任期限為限。
第十九條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第二十條 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
- 46 -
第二十二條 本公司董事之報酬，授權董事會參酌其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準，議定之，並得給付相當之交通費或其他津貼。
第二十二條之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令訂定之。
第五章 經理人
第二十三條 本公司得設經理人各若干人，其任免及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意為之。
第六章 決算
第二十四條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序提出於股東常會請求承認：
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
第二十五條 本公司年度如有獲利，應依下列比率提撥董事酬勞與員工酬勞：
（一）董事酬勞：不高於百分之六；惟獨立董事不參與董事酬勞之分配。
（二）員工酬勞：百分之二~十：前述員工酬勞總額中不低於百分之四十五應提撥為分派予基層員工之酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。董事酬勞及員工酬勞分派案應由董事會決議，並提股東會報告。
第一項員工酬勞之發放得由董事會決議得以現金或股票為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第二十六條 本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，得併同累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案。本項盈餘分派以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。
分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或部份，如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之
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五時，得不予分配；分配股東股利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之分派比例不低於分派股利總額之百分之十。若公司有重大投資或發展政策時，得全數以股票股利發放之。
第七章 附則
第二十七條 本公司就業務之需要，得為對外保證業務。
第二十八條 刪除
第二十九條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十條 刪除
第三十一條 本章程訂立於中華民國九十一年五月廿七日。第一次修正於民國九十一年八月十日。第二次修正於民國九十二年一月廿七日。第三次修正於民國九十五年六月二十六日。第四次修正於民國一〇〇年八月一日。第五次修正於民國一〇一年六月二十六日。第六次修正於民國一〇一年十一月二十七日。第七次修正於民國一〇四年五月二十五日。第八次修正於民國一〇五年六月六日。第九次修正於民國一〇六年五月三十一日。第十次修正於民國一〇八年四月二十二日。第十一次修正於民國一一二年五月三十日。第十二次修正於民國一一三年六月二十八日。第十三次修正於民國114年6月18日。
暉盛科技股份有限公司
董事長：宋俊毅
附錄三
單盛科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
| 第一章 總則 | |
|---|---|
| 第一條 | 凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。 |
| 第二條 | 適用範圍 |
| 一. 有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等)。 | |
| 二. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 | |
| 三. 會員證。 | |
| 四. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 | |
| 五. 使用權資產。 | |
| 六. 衍生性商品。 | |
| 七. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 | |
| 八. 其他重要資產。 | |
| 第三條 | 名詞定義 |
| 一. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 | |
| 二. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 | |
| 三. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 | |
| 四. 所稱「最近期財務報表」係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 | |
| 五. 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。 | |
| 六. 本程序中未定義之用詞，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。 |
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| 第四條 | 評估程序
一. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
二. 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
三. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四. 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五. 交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
| --- | --- |
| 第五條 | 作業程序
一. 有價證券投資之取得與處分，財務單位依核決權限辦理；超過新台幣二仟萬元者，另須提董事會通過後，始得為之。
二. 不動產或其使用權資產及設備之取得或處分，由需求單位依核決權限辦理； |
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| | 超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後，始得為之。
三. 無形資產或其使用權資產及會員證之取得或處分，比照有價證券辦理。
四. 依法律合併、分割、收購或股份受讓，由董事長指示負責人或成立專案小組依本處理程序第三章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
五. 衍生性商品交易，超過核決權限表規定之額度(含等值外幣)者應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
| --- | --- |
| 第六條 | 公告申報程序
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一。
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(五) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限。
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 |
| | (六)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第十二條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
二. 前項交易金額依下列方式計之。
(一)每筆交易額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四. 應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
五. 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、依第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報。
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。 |
| --- | --- |
| 第七條 | 投資範圍及額度
一. 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於淨值之百分之十五；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五。
二. 本公司有價證券投資總額不得高於淨值之百分之十；本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之十。
三. 本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之十；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之十。 |
| 第八條 | 對子公司取得或處分資產之控管程序 |
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| | 一. 本公司之子公司取得或處分資產，應依本公司當地有關「取得或處分資產處理程序」法令辦理。
二. 本公司之子公司應訂定並執行取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。本公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本公司查核。
三. 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序第六條所定應公告申報標準者，由本公司為之。
四. 前項子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 |
| --- | --- |
| 第二章 向關係人取得不動產 | |
| 第九條 | 與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 |
| 第十條 | 決議程序
一. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項。
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產依主管機關規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
二. 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委 |
| | 員會同意並提交董事會通過、股東會承認部分免再計入。
三. 本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、或供營業使用之不動產使用權資產，董事會得授權董事長在新台幣參仟萬元範圍內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
四. 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
五. 本公司向關係人取得或處分資產，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
| --- | --- |
| 第三章 合併、分割、收購及股份受讓 | |
| 第十一條 | 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。 |
| 第四章 衍生性商品交易 | |
| 第十二條 | 交易原則與方針
一. 交易種類：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
本公司不從事上述以外之其他衍生性商品交易。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
二. 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則並以公司因業務所產生或預期將發生之應收應付款項或資產負債進行避險。交易進行前並須確定為避險性之操作。本公司不從事交易性操作(非避險性交易)。
三. 權責劃分：
(一) 交易人員：為衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
(二) 財務單位：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，以及建立備查簿，定期對所持有之部位進行公平市價評估， |
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| | 並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
四. 交易額度及全部與個別契約損失上限：整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限，單筆交易金額(含等值外幣)授權額度依核決權限表規定之。契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。
五. 績效評估：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。 |
| --- | --- |
| 第十三條 | 風險管理
一. 信用風險：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
二. 市場風險：對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險，應隨時加以控管，部位建立後應嚴守停損點之設定。
三. 流動性風險：為確保流動性，交易對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
四. 現金流量風險：授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
五. 作業風險：明定授權額度及作業流程以避免作業上的風險。
六. 商品風險：授權交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
七. 法律風險：本公司和交易對手所簽署的文件必須經過內部法務人員或法律顧問的核閱才能正式簽署，以避免法律上的風險。 |
| 第十四條 | 內部控制及內部稽核制度
一. 交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。
二. 董事長指定相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事會。
三. 交易人員交易後，應由確認人員與交易對象確認交易之條件，並送請權責主管簽核。確認人員並應定期與往來銀行對帳或函證，隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
四. 風險之衡量、監督與控制人員(應與交易、確認及交割人員分屬不同課級單位)，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
五. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易相關部門對本處理程序相關規定之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。 |
| 第十五條 | 定期評估方式及異常情形處理
為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，並呈報董事長或董事會指定之高階主管。
應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會指定之高階主管之定期評估事項。
董事會除指派董事長或指定之高階主管負責衍生性金融商品交易風險之監督與控制之外，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序相關規定辦理，及監督交易及損益情形，如有異常情形，應採取必要之因應措施，並立即向董事長及董事會報告。 |
| --- | --- |
| 第五章 其他重要事項 | |
| 第十六條 | 罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反本處理程序時，權責主管應視其違反情節之輕重作懲處命令。違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依「公司法」第 218-2 條規定，通知董事會或董事停止其行為。 |
| 第十七條 | 取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 |
| 第十八條 | 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商等人員之資格，悉依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定事項辦理。 |
| 第十九條 | 本處理程序，應送審計委員會全體成員二分之一以上同意，經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
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附錄四
曚盛科技股份有限公司
董事選舉辦法
| 第一條 | 本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。 |
|---|---|
| 第二條 | 本公司董事之選舉，於股東會中行之，由公司備製選舉票，且加註選舉權數。 |
| 第三條 | 本公司董事之選舉，採候選人提名制度。 |
| 第四條 | 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 |
| 第五條 | 本公司董事之選舉，由所得選票代表選舉權數較多者，依次當選，如有二人以上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 |
| 第六條 | 選舉開始前由主席指定監票員、記票員若干人，其中監票員需具有股東身分，執行各項有關職務。 |
| 第七條 | 選舉用之投票櫃(箱)由公司備製，並應於投票前由監票員當眾開驗。 |
| 第八條 | 選舉票有下列情形之一者，無效。 |
| 一. 未經投入票櫃(箱)之選舉票。 | |
| 二. 不用公司備製之選舉票。 | |
| 三. 以空白之選票投入投票箱者。 | |
| 四. 字跡模糊無法辨認或經選舉人塗改者。 | |
| 五. 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。 | |
| 六. 每張選舉票填寫之被選舉人在二人（含）以上者。 | |
| 七. 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 | |
| 八. 除填被選舉人戶號、身分證明文件編號、戶名或姓名外，夾寫其他圖文、符號、或不明事物者。 | |
| 第九條 | 投票完畢當場開票，開票結果由主席或其指定人員當場宣佈。 |
| 第十條 | 當選之董事由公司發給當選通知書。 |
|---|---|
| 第十一條 | 本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。 |
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附錄五
硼盛科技股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶起始日：115年03月23日
| 職稱 | 姓名 | 股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 宋俊毅 | 3,769,197 |
| 董事 | 基丞科技股份有限公司代表人江少杰 | 5,235,307 |
| 董事 | 曾坤燦 | 2,519,082 |
| 董事 | 許嘉元 | 1,517,981 |
| 獨立董事 | 顔盟峯 | 0 |
| 獨立董事 | 何志文 | 0 |
| 獨立董事 | 黃蕙玲 | 0 |
| 全體董事持股合計 | 13,041,567 |
- 本公司已發行總股數：36,796,731 股。
- 依證交法第 26 條第二項之規定，全體董事最低應持有股數如下：
全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。 - 全體董事持有股數已達法定成數標準。
-
本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
-
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