Nemetschek SE

Governance Information • Jun 23, 2021

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Nemetschek Group ist ein weltweit agierender Konzern mit internationaler Aktionärsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Führung und Kontrolle des Unternehmens, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet ist. Eine aussagekräftige und transparente Unternehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen, ein vorausschauender Umgang mit Chancen und Risiken sowie eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind wesentliche Aspekte einer guten Corporate Governance. Letztere fördert das Vertrauen von Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und letztendlich der Gesellschaft in die Nemetschek Group. Gleichzeitig sind diese Grundsätze wichtige Orientierungsstandards für die Leitung und Kontrolle der Gruppe.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f und § 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 18. Dezember 2020 die folgende aktualisierte Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Nemetschek Group dauerhaft zugänglich gemacht:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2019 bis zum Inkrafttreten des reformierten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• b) Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek SE keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Ziffer 4.2.2 Abs. 2 empfohlen, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.
• c) Die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile sehen zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.
• d) Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze oder Regelgrenze für die

Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.

e) Der Empfehlung des Kodex zur Bildung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat derzeit nur aus vier Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären zudem:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung des DCGK und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

a) Empfehlungen A.1, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.1 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrücklich das Bestreben des Kodex nach Diversität und stehen einer diversen Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen offen gegenüber. Im Vordergrund stehen bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder aber die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt.

b) Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstands- und Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

c) Empfehlung D.1 (Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der

Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

d) Empfehlungen D.2 bis D.5 (Aufsichtsratsausschüsse)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. In einem Gremium dieser Größe ist die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats auch ohne die Bildung von Fachausschüssen gewährleistet. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen. Da keine Fachausschüsse gebildet wurden, haben die Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses (Empfehlung C.10) für die Nemetschek SE keine Relevanz.

e) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

f) Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben jeweils erst bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

g) Empfehlung G.10 (Keine aktienbasierte Vergütung und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)

Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 werden den Vorstandsmitgliedern die variablen Vergütungsbeträge weder aktienbasiert gewährt, noch sollen die Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen. Aktienkurse unterliegen stets auch unternehmensfremden Einflüssen, auf die die Vorstandsmitglieder keinen Einfluss haben. Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE ist deswegen nur von Unternehmensereignissen (etwa Umsatz, Erträge, earnings per share) abhängig, die den Unternehmenswert unverfälscht wiedergeben und sich daher aus Sicht des Aufsichtsrats besser zur Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder für die Festsetzung einer angemessenen Vorstandsvergütung eignen.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir auch eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Eine Haltefrist von vier Jahren mag zwar bei einer aktienbasierten Vergütung taugliches Mittel zur fortdauernden Incentivierung der Vorstandsmitglieder sein, da sich der Wert der Aktien innerhalb der Haltefrist verändern kann. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt dagegen keine vergleichbare Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert."

Internetseite der Gesellschaft

Die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ist auf der Internetseite ir.nemetschek.com/de/corporategovernance veröffentlicht. Dort können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden.

Neben den Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite ir.nemetschek.com/de/corporategovernance weitere Informationen zur Erklärung zur Unternehmensführung und zur Corporate Governance der Nemetschek Group öffentlich zugänglich gemacht worden.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind

Die Nemetschek Group soll weltweit als ein verantwortlich handelndes Unternehmen mit hohen ethischen und rechtlichen Maßstäben wahrgenommen werden.

Gemeinsame Grundlage des Handelns ist die spezifische Kultur der Nemetschek Group. Sie spiegelt sich im fairen und respektvollen Umgang der Kollegen miteinander und gegenüber Dritten wider und zeichnet sich durch Leistungsbereitschaft, offene Kommunikation, Seriosität, Vertrauenswürdigkeit und durch die Schonung natürlicher Ressourcen aus.

Diese Grundsätze sind im "Code of Conduct" der Nemetschek Group zusammengefasst. Dieser Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, gleich welcher Funktion oder Position im Konzern, verbindlich. Denn nur die stetige Besinnung auf diese Werte und deren Einbeziehung in das tägliche Handeln stellt ein eindeutiges Bekenntnis zur Kultur des Unternehmens dar und sichert langfristig dessen unternehmerischen Erfolg. Der "Code of Conduct" ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nemetschek.com/de/coc.pdf abrufbar. Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie in der nichtfinanziellen Erklärung im Kapitel 2.

Zur Unternehmenssteuerung und -führung wird des Weiteren im Konzern-Lagebericht unter >> 1.3 Unternehmenssteuerung und -führung << berichtet.

Compliance sowie Chancen- und Risikomanagement

Zu den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung gehört ein kontinuierliches und verantwortungsbewusstes Abwägen von Chancen und Risiken. Ziel des Chancen- und Risikomanagements ist es, eine Strategie zu erarbeiten und Ziele festzulegen, die eine ausgewogene Balance zwischen Wachstums- und Renditezielen einerseits und den damit verbundenen Risiken andererseits schaffen. Details zum Chancen- und Risikomanagementsystem der Nemetschek Group sind dem Konzern-Lagebericht >> 5. Chancen- und Risikobericht << zu entnehmen.

Compliance

Die Übereinstimmung der Geschäftsaktivitäten mit allen maßgeblichen Gesetzen und Normen sowie mit den unternehmensinternen Grundsätzen ist eine Grundvoraussetzung für nachhaltig erfolgreiches Wirtschaften. Der Erfolg der Nemetschek Group beruht daher nicht allein auf einer guten Geschäftspolitik, sondern auch auf wirtschaftsethischer Integrität, Vertrauen und dem offenen und fairen Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und sonstigen Stakeholdern.

Compliance-Kultur und Ziele

Compliance ist bei der Nemetschek Group seit jeher ein wichtiger Bestandteil der Risikoprävention und in der Unternehmenskultur verankert. Ziel ist, im Hinblick auf alle relevanten Gesetze, Normen, internationale Standards und interne Richtlinien stets regelkonform zu handeln.

Die Nemetschek Group verfolgt dabei einen präventiven Compliance-Ansatz und strebt eine Unternehmenskultur an, die die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt, um so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorhinein zu verhindern. Vorstand und Führungskräfte tragen hierbei eine besondere Verantwortung. Sie sind Vorbilder und dazu angehalten, in ihrem Verantwortungsbereich für die Einhaltung von Compliance-Vorgaben zu sorgen, die Erwartungshaltung an jeden Mitarbeiter klar zu kommunizieren und selbst ein regelkonformes und ethisches Verhalten im Sinne der Compliance konsequent vorzuleben.

Compliance-Organisation

Die Compliance-Aktivitäten sind eng mit dem Risikomanagement und dem internen Kontrollsystem verzahnt. Der Bereich Corporate Legal & Compliance steuert gruppenweit die Compliance-Aktivitäten. Hierbei steht die Schaffung von geeigneten Strukturen und Prozessen sowie die Unterstützung zur effizienten Umsetzung von Compliance-Maßnahmen im Mittelpunkt. Darüber hinaus steht der Bereich Corporate Legal & Compliance als Ansprechpartner bei Einzelfragen aus der Organisation zur Verfügung. Es besteht eine direkte Berichtslinie zum CFOO der Nemetschek Group.

Compliance-Programm und Kommunikation

Die Compliance-Strukturen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und ethischen Grundsätzen werden konsequent an der Risikolage der Nemetschek Group ausgerichtet und kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bildet der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindliche Verhaltenskodex der Nemetschek Group ("Code of Conduct"). Neben der Unternehmenswebsite können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über die konzerninterne Intranetplattform "Nemetschek ONE" auf den "Code of Conduct" und weitere Unternehmensrichtlinien zugreifen. Darüber hinaus setzt die Nemetschek Group auf ein modernes Compliance-Schulungstool, um das Thema gruppenweit effizient und nachhaltig zu vermitteln.

Compliance-Meldewege, Überprüfungen und Weiterentwicklung

Wesentliche Elemente bei der Identifikation von Compliance-Risiken sind zuverlässige Meldewege und der Schutz interner Hinweisgeber vor Sanktionen.

Neben dem direkten Kontakt zum Vorgesetzten können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Nemetschek Group Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße auch über einen eigens dafür eingerichteten, gesonderten E-Mail-Account direkt an den Compliance-Bereich richten. Darüber hinaus können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Compliance-Verstöße auch ohne Offenlegung ihrer Identität an eine beauftragte internationale Anwaltskanzlei melden. Alle gemeldeten Hinweise und Verstöße werden zeitnah untersucht und bewertet; gegebenenfalls werden geeignete Maßnahmen und Sanktionen getroffen.

Die Einhaltung von internen Richtlinien und rechtlichen Vorgaben ist regelmäßig Gegenstand von internen Prüfungen durch den Bereich Corporate Audit. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über Compliance-relevante Sachverhalte und über den Ausbau der Compliance-Strukturen sowie geplante Compliance-Maßnahmen informiert.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Nemetschek SE hat auch nach dem im Jahr 2016 erfolgten Rechtsformwechsel von einer deutschen Aktiengesellschaft (AG) in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) die duale Leitungs- und Überwachungsstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat beibehalten.

Duales Leistungssystem der Nemetschek SE

Vorstand

Zusammensetzung

Der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bestellt wird, bestand wie im Vorjahr aus drei Mitgliedern. Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 etablierte Vorstandsstruktur mit stärkerem Segmentfokus hat sich bewährt und wurde unverändert beibehalten. Damit wird der strategischen Ausrichtung der Nemetschek Group Rechnung getragen, die Kompetenzen der Markengesellschaften noch stärker in den kundenorientierten vier Segmenten Design, Build, Manage sowie Media & Entertainment zu bündeln.

Im Geschäftsjahr 2020 setzte sich der Vorstand aus den folgenden drei Mitgliedern zusammen:

• Viktor Várkonyi, Chief Division Officer, Planning & Design Division.
• Jon Elliott, Chief Division Officer, Build & Construct Division sowie CEO der Marke Bluebeam.
• Dr. Axel Kaufmann, Sprecher des Vorstands und Chief Financial & Operations Officer (CFOO). Zudem ist er für die Media & Entertainment Division verantwortlich.

Herr Dr. Axel Kaufmann wurde zum 1. Januar 2020 vom Aufsichtsrat zum Vorstandssprecher und CFOO der Nemetschek SE bestellt.

Grundsätzlich gilt für die Nemetschek SE, dass bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ebenso wie bei der Besetzung von Führungspositionen Qualifikation und Eignung der Kandidaten die maßgeblichen Kriterien sind, unabhängig vom Geschlecht. Durch das Prinzip der rein qualifikationsbezogenen Neutralität ist die Nemetschek SE überzeugt, dem Unternehmenswohl am besten gerecht zu werden. Angaben zu von den Vorstandsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang zu finden. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Konzern-Lagebericht unter >> 7.3 Vergütungsbericht << berichtet.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die sowohl die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands als auch die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat regelt. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe mit dem Ziel wahr, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung der Nemetschek Group. Darüber hinaus führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche eigenverantwortlich. Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen sind, gemeinschaftlich.

Der Vorstand ist für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, des Halbjahresfinanzberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Nemetschek SE und des Konzerns verantwortlich.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Themen bezüglich der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensplanung, der

strategischen Ausrichtung, des Chancen- und Risikomanagements und der Compliance. In alle Entscheidungen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens wesentlich beeinflussen können, wird der Aufsichtsrat rechtzeitig miteinbezogen und vollumfänglich durch den Vorstand in Kenntnis gesetzt. Bei Akquisitionsvorhaben informiert der Vorstand frühzeitig und detailliert über den Projektfortschritt und -status und stimmt den Akquisitions- und Integrationsprozess eng mit dem Aufsichtsrat ab.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2020 gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Der Aufsichtsrat bestand aus den folgenden vier Mitgliedern:

• Kurt Dobitsch, Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Prof. Georg Nemetschek, stellvertretender Vorsitzender
• Rüdiger Herzog, Aufsichtsratsmitglied
• Bill Krouch, Aufsichtsratsmitglied

Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.

Angaben zum von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang zu finden. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Konzern-Lagebericht unter >> 7.3 Vergütungsbericht << berichtet.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand beratend zur Seite, überwacht ihn bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Auch außerhalb der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen wird der Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Lage der Segmente, inklusive der einzelnen Marken, und der Gruppe sowie die wesentlichen Entwicklungen informiert. So kann er das operative Geschäft auf einer angemessenen Informationsgrundlage mit Rat und Empfehlungen begleiten.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf der Basis einer eigenen Geschäftsordnung. Des Weiteren billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Nemetschek SE und des Konzerns. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversammlung als Teil des Geschäftsberichts.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand aus. Gemeinsam evaluieren Vorstand und Aufsichtsrat die Eignung möglicher Nachfolgekandidatinnen oder Nachfolgekandidaten und diskutieren, wie geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten weiterentwickelt werden können. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus fortlaufend, ob der Vorstand auch weiterhin bestmöglich zusammengesetzt ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats diskutiert zu diesem Zweck mit dem Vorstand insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen und fachlichen sowie persönlichen Kompetenzen im Vorstand auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft vorhanden sein sollten und inwieweit der Vorstand bereits entsprechend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats der Nemetschek SE beschlossen. Jedes Aufsichtsratsmitglied muss danach die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (vgl. § 100 Abs. 1 bis 4 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss zeitlich ausreichend verfügbar und gewillt sein, dem Amt die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen. Neben diesen allgemeinen Voraussetzungen soll das Gesamtgremium insbesondere folgende Anforderungen erfüllen:

• Jedes Mitglied sollte über ein allgemeines Verständnis der Geschäfte der Nemetschek Group, insbesondere des weltweiten AEC-Marktumfeldes, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Gesellschaft tätig ist, und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, verfügen.
• Mindestens ein Mitglied sollte über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
• Mindestens zwei Mitglieder sollten in besonderem Maße das Kriterium Internationalität erfüllen oder in international tätigen Unternehmen operative Erfahrung erworben haben.
• Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre verfügen.
• Im Gesamtgremium sollte durch ein oder mehrere Mitglieder Erfahrung auf dem Gebiet Governance, Compliance und Risikomanagement vorhanden sein.
• Alle Mitglieder sollten über operative Erfahrung in der Personalführung verfügen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht die genannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats derzeit als erfüllt an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist es in Übereinstimmung mit den Empfehlungen C.1/C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens drei – also mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.7 DCGK) sowie mindestens zwei von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.9 DCGK) angehören. Insgesamt ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens zwei sowohl von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder angehören.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrates sind derzeit sämtliche Mitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass die Herren Dobitsch, Prof. Nemetschek und Herzog seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehören. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats ermöglicht. Eine rein formale Betrachtung, die bei einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren die Unabhängigkeit automatisch entfallen ließe, hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung. In der Aufsichtsratsarbeit in den zurückliegenden Jahren sind keine wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikte aufgetreten. Es gab und gibt keine Anzeichen dafür, dass die Herren Dobitsch, Prof. Nemetschek und Herzog dem Vorstand befangen oder voreingenommen gegenübertreten könnten. Der Aufsichtsrat ist auch der festen Überzeugung, dass eine Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren nicht daran hindert, die eigene Aufsichtsratstätigkeit kritisch zu reflektieren und an einer Steigerung der Effizienz zu arbeiten.

Die Herren Dobitsch und Krouch sind zudem auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Grundsätzliche Themenfelder sind dabei der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder, das Zusammenwirken mit dem Vorstand sowie die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2020 kam es zu keiner Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats. Diese ist aber für das Jahr 2021 geplant.

Zusätzliche Informationen zu Themen und Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 können dem << Bericht des Aufsichtsrats << entnommen werden.

Angaben zu von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzernanhang zu finden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist die Nemetschek SE bereits seit Längerem die Vergütung aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert aus. Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Festvergütung zuzüglich üblicher Nebenleistungen wie Krankenund Pflegeversicherung sowie Dienstwagen und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die variable Vergütung hat eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Die kurzfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung hängt im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielen (Umsatz, EBITA und Ergebnis je Aktie) ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensführung und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben beinhaltet das Vorstandsvergütungssystem zudem eine langfristige variable Komponente, auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt. Deren Höhe und Auszahlung hängt vom Erreichen festgelegter Ziele für Umsatz, operatives Ergebnis sowie Ergebnis je Aktie sowie von vorab definierten strategischen Projektzielen ab. Die hierfür relevante Periode beträgt jeweils drei Geschäftsjahre.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine feste Vergütung. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des testierten Konzern-Lageberichts. Dort werden die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichtsrat detailliert beschrieben sowie die Vergütung individualisiert offengelegt.

Im Einklang mit den gesetzlichen Neuerungen durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat das bestehende Vorstandsvergütungssystem weiterentwickelt und in seiner Sitzung am 18. Dezember 2020 beschlossen. Das weiterentwickelte System entspricht im Wesentlichen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem soll der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2021 zur Billigung vorgelegt werden.

Zielgrößen für Frauenanteile, §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG und Diversitätskonzept

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen. Der Vorstand hat nach § 76 Abs. 4 AktG eine Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Mit Beschluss vom 20. März 2019 hat der Aufsichtsrat für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021 eine Zielgröße von mindestens 0 % für den Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt, da es bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen ankommt.

Dessen ungeachtet wird der Aufsichtsrat im Falle der Vakanz von Aufsichtsrats- oder Vorstandspositionen bei der Suche nach Kandidaten selbstverständlich auch Frauen in Betracht ziehen.

Unterhalb des Vorstands gibt es bei der Nemetschek nur eine Führungsebene, sodass sich die Pflicht des Vorstands zur Festlegung einer Zielgröße nach § 76 Abs. 4 AktG auf diese Führungsebene beschränkt. Mit Beschluss vom 20. März 2019 hat der Vorstand für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021 eine Zielgröße von mindestens 25 % für die Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE verfolgen kein Diversitätskonzept. In der Entsprechenserklärung wird ausgeführt, dass das Bestreben des Kodex nach Diversität, was eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen einschließt, ausdrücklich begrüßt wird. Im Vordergrund stehen bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder aber die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt.

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Nemetschek SE stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Der Jahresabschluss der Nemetschek SE (Einzelabschluss) erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wurde von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer/Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte den Prüfungsauftrag, vereinbarte außerdem das Prüfungshonorar und überprüfte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Darüber hinaus beurteilte er die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen und befasste sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung.

Aktionäre und Hauptversammlung

Auf der Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Nemetschek SE gewährt eine Stimme. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Der Vorstand stellt den Konzern- und Jahresabschluss vor, erläutert die Perspektiven des Unternehmens und beantwortet gemeinsam mit dem Aufsichtsrat die Fragen der Aktionäre. Die Einladung zur Hauptversammlung und die damit verbundenen Dokumente und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend am Tag der Einberufung auf der Website der Nemetschek Group zur Verfügung gestellt beziehungsweise in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt. Bei der Wahrnehmung des Stimmrechts unterstützt Nemetschek ihre Aktionäre durch die Benennung von Stimmrechtsvertretern, die gemäß den Weisungen der Aktionäre abstimmen.

Transparenz und Kommunikation

Die Nemetschek Group legt großen Wert auf eine offene und vertrauensvolle Kommunikation mit den Aktionären sowie weiteren Stakeholdern und pflegt einen zeitnahen und verlässlichen Dialog mit ihnen. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht und auf der Website des Unternehmens zugänglich gemacht. Dazu zählen Geschäfts- und Quartalsberichte, Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Informationen zur Hauptversammlung sowie Unternehmenspräsentationen. Auch der Finanzkalender mit den relevanten Veröffentlichungs- und Veranstaltungsterminen ist dort zu finden.

Directors' Dealings, Stimmrechte und Aktienoptionsplan

Die Nemetschek SE informiert über den Handel von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern mit Aktien der Gesellschaft (Directors' Dealings) nach Art. 19 MAR sowie über gemeldete Veränderungen im Anteilsbesitz, wenn die im Wertpapierhandelsgesetz bestimmten Stimmrechtsschwellen erreicht, überoder unterschritten werden. Informationen über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat finden sich im Anhang. Die Nemetschek SE hat derzeit keinen Aktienoptionsplan.

München, 15. März 2021

Nemetschek SE

Der Vorstand

Dr. Axel Kaufmann

_______________________

______________________

_______________________

Viktor Várkonyi

Jon Elliott