Nemetschek SE

Governance Information • Mar 20, 2014

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2014

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek AG ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• Der Vorstand der Nemetschek AG bestand von Januar bis Ende Oktober 2013 nur aus einer Person (Tanja Tamara Dreilich bis zum Ablauf des 26. August, Dr. Tobias Wagner ab 29. August) (Kodex-Ziffer 4.2.1). Zur Unterstützung des Vorstands bestand innerhalb des Nemetschek-Konzerns ein Corporate Strategy Committee. Dieses setzte sich aus dem Vorstand und den Geschäftsleitern der wichtigsten Produktorganisationen zusammen.

Ab dem 1. November 2013 wurde der Vorstand auf drei Mitglieder erweitert. Neben Dr. Tobias Wagner, der zum Sprecher des Vorstands ernannt wurde, wurden die Herren Viktor Várkonyi und Sean Flaherty als weitere Vorstandsmitglieder bestellt. Ab dem 1. März 2014 ist Patrik Heider als Sprecher des Vorstands berufen worden. Dr. Tobias Wagner wird seine interimistische Vorstandstätigkeit Ende März 2014 beenden.

• Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek AG keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 verlangt, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek AG weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

Anders als der Kodex dies erstmals ab 10. Juni 2013 verlangt, sah der bisherige variable langfristige Vorstandsvergütungsbestandteil (LTIP), der aktuell keinen Teilnehmer hat, keine betragsmäßige Höchstgrenze vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Der ab dem Geschäftsjahr 2014 geltende LTIP folgt der Kodex-Empfehlung und enthält diese betragsmäßige Höchstgrenze.

Im Übrigen sehen die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Aus dem Kodex und seiner Begründung lässt sich nicht eindeutig entnehmen, ob dies noch kodexkonform ist. Insoweit wird in Bezug auf Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2 eine Abweichung erklärt. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge

keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek AG ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.

Der Vorstandsanstellungsvertrag von Dr. Tobias Wagner enthält wegen seiner nur interimistischen Tätigkeit kein Abfindungs-Cap (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Gleiches gilt für die Verträge von Viktor Várkonyi und Sean Flaherty wegen der vergleichsweise niedrigen Vergütung.

• Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Kodex-Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Kodex-Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Kodex-Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese – ebenso wie das damit verbundene Streben nach einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen – ausdrücklich begrüßt werden.

Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, erscheint es aus Sicht des Aufsichtsrats auch nicht sinnvoll, losgelöst vom Zeitpunkt der nächsten Aufsichtsratswahlen konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Infolgedessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat wird sich aber rechtzeitig vor den jeweils nächsten Aufsichtsratswahlen über geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat abstimmen.

• Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek AG insgesamt wahrgenommen.
• Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben einer festen eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese orientiert sich am Konzernergebnis je Aktie (verwässertes Ergebnis pro Aktie nach Maßgabe von IAS 33) und ist darüber hinaus nicht durch besondere Komponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Das bestehende Vergütungssystem hat sich seit Längerem bewährt, ohne dass eine Tendenz erkennbar gewesen wäre, den kurzfristigen Unternehmenserfolg zu Lasten der nachhaltigen Unternehmensentwicklung in den Vordergrund zu stellen.

München, 20. März 2014

Patrik Heider Kurt Dobitsch CFOO und Sprecher des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats

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