Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010, bekannt gemacht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
- Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.2 Abs. 2). Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
- Der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft bestand bis einschließlich Oktober 2011 nur aus einer Person (Kodex-Ziffer 4.2.1). Die Organisationsstruktur des Nemetschek-Konzerns und die Konzentration der Nemetschek Aktiengesellschaft auf Holding-Aufgaben und die Konzernsteuerung erforderte aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates nicht zwingend eine Besetzung des Vorstandes mit mehreren Personen. Im Hinblick auf das angestrebte Wachstum und die weitere Internationalisierung der Nemetschek Gruppe haben Vorstand und Aufsichtsrat im Sommer 2011 gleichwohl einvernehmlich entschieden, den Vorstand zu erweitern. Mit Wirkung zum 1. November 2011 wurde Herr Tim Alexander Lüdke zum weiteren Vorstand mit der Funktion des Sprechers des Vorstandes bestellt. Herr Ernst Homolka wurde zum Finanzvorstand berufen. Seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2011 führt Herr Lüdke die Geschäfte der Gesellschaft interimsweise als Alleinvorstand. Mit Wirkung zum 1. Mai 2012 wurde Frau Tanja Tamara Dreilich zum Mitglied des Vorstandes mit der Zuständigkeit für den Bereich Finanzen bestellt.
- Der Anstellungsvertrag des mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstandes, Herrn Ernst Homolka, enthielt kein Abfindungs-Cap (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4), weil der Vorstandsvertrag nur eine Laufzeit von drei Jahren hatte und durch diese kurze Vertragslaufzeit ein ausreichender Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen bestand. Mit den neu bestellten Vorständen, Herrn Tim Alexander Lüdke und Frau Tanja Tamara Dreilich, wurde ein Abfindungs-Cap vereinbart.
- Von Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 wird abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstands- und AR-Mitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant. Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und AR-Mitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des AR kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber hält der Aufsichtsrat Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese – ebenso wie das damit verbundene Streben nach einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen – ausdrücklich begrüßt werden. Die positive Einstellung der Gesellschaft zu der vom
Kodex geforderten Diversity zeigt sich auch an der Bestellung von Frau Tanja Tamara Dreilich zum Finanzvorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2012.
- Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrates wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft insgesamt wahrgenommen.
- Abweichend von Kodex-Ziffer 5.4.3 Satz 2 hat der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft im Februar 2008 einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes gestellt und die gerichtliche Bestellung nicht befristet bis zur nächsten Hauptversammlung beantragt. Der Grund dafür war, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied bereits von der ordentlichen Hauptversammlung 2007 für eine volle Amtszeit gewählt worden und krankheitsbedingt lediglich vorübergehend aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied stellt sich auf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 wieder zur Wahl durch die Aktionäre.
München, im. März 2012 Nemetschek Aktiengesellschaft
Tim Alexander Lüdke Kurt Dobitsch Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrates