Nemak, S.A.B. de C.V.

Libramiento Arco Vial Km. 3.8, García. Nuevo León, C.P. 66017, México

+52 81 8748 5200

https://www.nemak.com

Claves de cotización:

"NEMAKA"

Folleto Informativo sobre Reestructuración Societaria

presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores

Los términos en mayúsculas que no estén definidos en el presente Folleto Informativo tendrán el significado que se les atribuye en el reporte anual de Nemak, S.A.B. de C.V. ("Nemak" o la "Emisora") para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020, presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV"), de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones, mismo que puede ser consultado en https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx o en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv, así como en la sección "Glosario de Términos y Definiciones" del presente Folleto Informativo.

Breve Resumen de la Reestructura Societaria. La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto de Reestructuración Societaria consiste en la fusión de Controladora Nemak, S.A.B. de C.V. ("Controladora Nemak"), como sociedad fusionada y que se extingue, y Nemak, como sociedad fusionante y que subsiste, conforme a la cual los accionistas de Controladora Nemak recibirán 0.472157717310754 Acciones Nemak por cada acción de Controladora Nemak de la cual sean titulares al momento en que surta efectos la fusión (la "Fusión", "Reestructura Societaria" u "Operación").

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la obtención de una serie de autorizaciones corporativas comunes y regulatorias en este tipo de operaciones, incluyendo entre otras, la autorización por parte de los accionistas de Nemak y de Controladora Nemak, mediante sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, mismas que para ser instaladas, en virtud de primera convocatoria, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. Si algún accionista de Nemak o Controladora Nemak desea enajenar sus acciones, antes o después de las Asambleas correspondientes y previo a que surta efectos la Fusión, por no estar de acuerdo con la Fusión o por cualquier otra razón, podrá hacerlo sin restricciones, dado que las acciones de Nemak y de Controladora Nemak se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores ("RNV") y listadas en la BMV.

Una vez consumada la Fusión, Nemak, como sociedad fusionante, continuará como sociedad anónima bursátil y sus acciones seguirán cotizando en la BMV, mientras que Controladora Nemak se extinguirá, en su carácter de sociedad fusionada, y se cancelará la inscripción en el RNV y el listado en la BMV.

Características de los Títulos antes y después de la Reestructura Societaria:

En caso de ser aprobada la Fusión por los accionistas de Controladora Nemak y los de Nemak, los accionistas de Controladora Nemak recibirán 0.472157717310754 acciones representativas del capital social de Nemak, como factor de intercambio por cada acción de Controladora Nemak de la cual sean titulares al momento en que surta efectos la Fusión (el "Factor de Intercambio"). Como resultado de la Fusión, los accionistas de Controladora Nemak serán titulares aproximadamente del 75.24% de las acciones representativas del capital social de Nemak, después de dar efectos a la Fusión.

Las Acciones Nemak continuarán cotizando en la BMV con la clave de pizarra "NEMAKA".

Como consecuencia de la Fusión, Controladora Nemak se extinguirá y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que, en el caso de Nemak, la Fusión no causará afectación alguna en el capital social de Nemak, por lo que las Acciones de Nemak no tendrán modificación alguna en sus características.

Salvo lo anterior, no habrá modificaciones a las características de los títulos de Acciones Nemak como consecuencia de la Fusión.

Para mayor información sobre las características de las Acciones Nemak y las acciones de Controladora Nemak, ver la sección "III. Información Detallada sobre la Reestructura Societaria – 3.6 "Diferencias relevantes entre los títulos de Nemak y los de Controladora Nemak a causa de la Reestructura Societaria" del presente Folleto Informativo.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Para cualquier aclaración en relación con el presente Folleto Informativo sobre Reestructuración Societaria, favor de comunicarse al teléfono +52 (81) 8748 5107, o a través del correo electrónico [email protected] del área de Relación con Inversionistas; o en su defecto, en el domicilio ubicado en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, García, Nuevo León. C.P. 66017, México.

El presente Folleto Informativo sobre la Reestructuración Societaria se encuentra disponible en la página electrónica de Nemak en https://www.nemak.com, en la página correspondiente de la BMV en www.bmv.com.mx y en la página correspondiente de la CNBV en www.gob.mx/cnbv.

San Pedro Garza García, N.L. al 29 de junio de 2021.

ÍNDICE

I.			Glosario de Términos y Definiciones	5
II.		Resumen Ejecutivo		9
	2.1.		Breve Descripción de los Participantes	9
	2.2.		Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria	11
III.			Información Detallada de la Reestructura Societaria	12
	3.1.		Descripción Detallada de la Reestructura Societaria	12
	3.2.		Objetivo de la Reestructura Societaria	15
	3.3.		Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados	15
	3.4.		Aprobación de la Reestructura Societaria	15
	3.5.		Fecha de canje de las acciones	16
	3.6.		Diferencias relevantes entre los títulos de Nemak y de Controladora Nemak a causa de la Reestructura Societaria	16
	3.7.		Tratamiento Contable de la Reestructura Societaria	16
	3.8.		Consecuencias Fiscales de la Reestructura Societaria	17
IV.			Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Reestructura Societaria	18
	4.1.		Información de Nemak	18
		4.1.1.	Nombre de la Empresa	18
		4.1.2.	Descripción del Negocio	18
		4.1.3.	Estructura Corporativa	20
		4.1.4.	Evolución de Nemak en el Último Año	21
		4.1.5.	Estructura de Capital Social	23
		4.1.6.	Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Nemak	23
	4.2.		Información de Controladora Nemak	23
		4.2.1.	Nombre de la Empresa	23
		4.2.2.	Descripción del Negocio	23
		4.2.3.	Estructura Corporativa y Estructura del Capital Social	24
		4.2.4.	Evolución de Controladora Nemak en el Último Año	24
		4.2.5.	Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Controladora Nemak	24
V.			Factores de Riesgo	25
VI.			Información Financiera Seleccionada (proforma)	30
VII.			Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de Nemak (proforma)	33
VIII.			Contratos Relevantes	40
IX.			Documentos de Carácter Publico	41

X.	Personas Responsables	42
XI.	Anexos	43
	Estados Financieros Proforma de Nemak, e Informe de Aseguramiento del Contador
	Público Independiente de Nemak
	Opinión de valuación (fairness opinion) emitida por HSBC Securities USA Inc.
	Opinión de valuación (fairness opinion) emitida por BofA Securities, Inc.

I. Glosario de Términos y Definiciones

A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este Folleto Informativo:

"Acciones Nemak"	Acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, representativas del capital social fijo de Nemak.
"ALFA"	Alfa, S.A.B. de C.V., conjuntamente con sus subsidiarias, salvo cuando el contexto requiera que el término Alfa se refiera únicamente a Alfa, S.A.B. de C.V.
"Asambleas"	Significa, conjuntamente, la Asamblea de Controladora Nemak y la Asamblea de Nemak.
"Asamblea de Controladora Nemak"	La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Controladora Nemak, que se celebrará el 29 de julio de 2021 y en la que resolverán, entre otros asuntos, la aprobación de la Reestructura Societaria.
"Asamblea de Nemak"	La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Nemak, que se celebrará el 29 de julio de 2021 y en la que resolverán, entre otros asuntos, la aprobación de la Reestructura Societaria.
"blocks" o "monoblocks"	Bloques de aluminio del motor de automóviles y vehículos automotrices. El monoblock es un elemento principal del motor de un automóvil y sirve para transformar la energía generada en la cámara de combustión en energía mecánica para impulsar al vehículo. Salvo que expresamente se indique lo contrario, cualquier referencia a monoblocks se entenderá como una referencia a monoblocks de aluminio.
"BMW"	Bayerische Motoren Werke AG y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Bolsa" o "BMV"	Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
"CNBV"	Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

"CO2"	Dióxido de carbono.
"componentes estructurales y para vehículos eléctricos"	En el contexto de la Compañía, los componentes estructurales son piezas que integran el cuerpo y el chasis del vehículo. Dichas piezas pueden producirse en diversos materiales, como aluminio, acero o magnesio, y comprenden pilares o postes, torres de suspensión, estructuras de puerta, travesaños, soportes de motor, brazos de suspensión y largueros, entre otras. Para efectos de la Compañía, los componentes para vehículos eléctricos son piezas diseñadas para proteger a las baterías que almacenan la energía eléctrica necesaria para propulsar el vehículo, así como a los motores y transmisiones de dichos vehículos. Salvo que expresamente se indique lo contrario, cualquier referencia en este Folleto Informativo a componentes estructurales y para vehículos eléctricos se entenderá como referida a los tipos de piezas producidas en aluminio mencionadas en este apartado.
"Controladora Nemak"	Significa Controladora Nemak, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable, que será la sociedad fusionada y que se extinguirá como consecuencia de la Fusión.
"COVID-19"	Enfermedad por coronavirus 2019, es una enfermedad infecciosa causada por el virus SARS-CoV-2, considerada una pandemia a nivel global por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020.

"Deloitte"	Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma de auditoría que dictaminó los estados financieros de Nemak para el 2020 y 2019.
"Disposiciones"	Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.
"Dólar(es)", "Dls." o "US\$"	La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
"Escisión"	Significa la escisión parcial de ALFA que, sin extinguirse, aportó en bloque ciertos activos y capital a Controladora Nemak, y que incluyó la totalidad de la participación accionaria propiedad de ALFA en el capital social de Nemak al momento en que surtió efectos la escisión el 17 de agosto de 2020.
"EE.UU.". o "Estados Unidos"	Los Estados Unidos de América.
"Estados Financieros de Nemak 2020"	Los estados financieros consolidados de Nemak al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, según han sido dictaminados por Deloitte.
"Estados Financieros Proforma"	Los estados financieros consolidados condensados proforma de la Compañía al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 y por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021. Los Estados Financieros Proforma toman en consideración el impacto de la Fusión sobre las cifras de Controladora Nemak.
	"Euro" La moneda de curso legal en la Eurozona.
"FCA" o "Fiat-Chrysler"	Fiat Chrysler Automobiles y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Flujo de Operación" o "EBITDA"	Se ha definido como el cálculo de sumar a la utilidad de operación, la depreciación y amortización y el deterioro de activos y otras partidas no recurrentes.
"Folleto Informativo" o "Folleto"	Significa la presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria cuya elaboración se realiza en términos de lo previsto en el artículo 35 y en el Anexo P de las Disposiciones.
"Ford"	Ford Motor Company y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Fusión", "Reestructura Societaria" u "Operación"	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.
"GMC"	General Motors Company y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Hyundai"	Hyundai Motor Company y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Indeval"	S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
"IFRS"	Normas Internacionales de Información Financiera (por las siglas en inglés de International Financial Reporting Standards) emitidas por la IASB (por las siglas en inglés de International Accounting Standards Board)
"Investigación y Desarrollo"	Cualquier actividad relacionada con la investigación, el desarrollo y la innovación de cualquier producto, proceso o tecnología.
"KIA"	Kia Motors Corporation y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"LGSM"	Ley General de Sociedades Mercantiles.

"LMV"	Ley del Mercado de Valores.

"Nemak", "Compañía", "Emisora" o "Sociedad Fusionante"	La unidad de negocios compuesta por Nemak, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, de la cual Controladora Nemak posee aproximadamente el 75.24% del capital social a la fecha del presente Folleto Informativo.
"OEMs"	Empresas fabricantes de equipos originales (por las siglas en inglés de Original Equipment Manufacturers).
	"Pesos," o "Ps. \$" La moneda de curso legal en México.
"PSA"	Peugeot Citroën S.A. y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Renault"	Renault S.A. y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Renault-Nissan"	El joint venture entre Renault y Nissan Inc. y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Reporte Anual de Controladora Nemak"	Significa el reporte anual de Controladora Nemak para el ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2020, presentado a la CNBV y a la Bolsa de conformidad con la LMV y las Disposiciones, mismo que puede ser consultado en las páginas de internet de Controladora Nemak en https://controladora.nemak.com/es, en la Bolsa www.bmv.com.mx y en la www.gob.mx/cnbv. CNBV en
"Reporte Anual de Nemak"	Significa el reporte anual de Nemak para el ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2020, presentado a la CNBV y a la Bolsa de conformidad con la LMV y las Disposiciones, mismo que puede ser consultado en las páginas de internet de Nemak en https://www.nemak.com, en la Bolsa www.gob.mx/cnbv. www.bmv.com.mx y en la CNBV en
"Reporte Trimestral Marzo 2021"	Significa el reporte de resultados trimestral del periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021, el cual fue presentado a la CNBV y a la Bolsa y que puede ser consultado en las páginas de internet de Nemak en https://www.nemak.com, en la Bolsa www.bmv.com.mx y en la CNBV www.gob.mx/cnbv.
"Reporte Trimestral Marzo 2021 Controladora Nemak"	Significa el reporte de resultados trimestral del periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021, el cual fue presentado a la CNBV y a la Bolsa y que puede ser consultado en las páginas de internet de Controladora Nemak en https://controladora.nemak.com/es, en la Bolsa www.bmv.com.mx www.gob.mx/cnbv. y en la CNBV en
"RNV"	El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
"TLCAN", "NAFTA", "TMEC" o "USMCA"	Tratado de libre comercio firmado entre México, los EE.UU. y Canadá vigente desde el 1 de enero de 1994, el cual fue actualizado a través de un acuerdo definitivo en diciembre de 2019 y ratificado por los tres países y que entró en vigor a partir del 1 de julio de 2020.
"Toyota"	Toyota Motor Corporation y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"Volkswagen Group"	Volkswagen AG y algunas de sus subsidiarias en distintos países.
"volumen equivalente"	El total de toneladas de cabezas, monoblocks y otros componentes de aluminio normalizados con un factor equivalente de 30 libras.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este Folleto Informativo se presenta en pesos (Ps. \$). Este Folleto Informativo contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares utilizando tipos de cambio particulares únicamente para la conveniencia del lector. Dichas conversiones no deben considerarse como afirmaciones de que los montos en pesos representan en realidad dichos montos en dólares o que podrían convertirse a dólares utilizando el tipo de cambio aquí mencionado o de cualquier otra forma. Asimismo, los tipos de cambio usados para dichas conversiones no son necesariamente los mismos que se utilizan al preparar los estados financieros consolidados, lo que significa que algunos conceptos denominados en dólares, incluyendo gastos y pasivos denominados en dólares, pudieron haber sido convertidos a pesos usando un tipo de cambio (o un promedio de tipo de cambio a lo largo de un periodo) y reconvertidos en dólares para conveniencia del lector usando tipos de cambio diferentes.

A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado en las conversiones para fines de referencia es:

respecto a la información correspondiente al estado de situación financiera, el tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (el "Tipo de Cambio Oficial") al periodo concluido el 31 de diciembre de 2020 (Ps. \$19.9487 a US\$1.00);
respecto a la información financiera distinta al estado de situación financiera, el tipo de cambio promedio para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2020, el cual consiste en el promedio diario del Tipo de Cambio Oficial durante cada día del ejercicio anual concluido el 31 de diciembre de 2020 (Ps. \$21.4886 a US\$1.00); y
respecto a la información financiera distinta al estado de situación financiera, el tipo de cambio promedio para el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2021, el cual consiste en el promedio diario del Tipo de Cambio Oficial aplicable a cada día de dicho periodo (Ps. \$20.3191 a US\$1.00).

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a "Nemak", la "Compañía", la "Emisora" o la "Sociedad Fusionante", se entenderán como referencias a Nemak, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este Folleto Informativo, véase la sección "Glosario de Términos y Definiciones".

II. Resumen Ejecutivo

2.1. Breve Descripción de los Participantes

El presente resumen sólo brinda una breve descripción de los participantes y de los aspectos más relevantes de la Reestructura Societaria y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como en el Reporte Anual de Nemak y los Estados Financieros de Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet de la propia Compañía (https://www.nemak.com), en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

Controladora Nemak

Controladora Nemak, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública número 1,224 de fecha 1º de octubre de 2020, otorgada ante la fe del licenciado José Martínez González, notario público número 29 con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral en el Estado de Nuevo León, con residencia en Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio de Nuevo León en el folio mercantil No. N-2020070949, el 19 de noviembre de 2020, la cual, como resultado de la Escisión, tiene como su única subsidiaria directa a Nemak. A la fecha de la presentación de este Folleto Informativo, Controladora Nemak es propietaria de aproximadamente 75.24% de las Acciones Nemak.

El capital social de Controladora Nemak es variable, siendo el mínimo fijo de \$35,634,824.00 (treinta y cinco millones seiscientos treinta y cuatro mil ochocientos veinticuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 4,909,211,020 (cuatro mil novecientas nueve millones doscientas once mil veinte) acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A" sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto, inscritas en el RNV y son identificadas con la clave de pizarra "NMKA". Dichas acciones de Controladora Nemak confieren a sus tenedores derechos económicos y de voto plenos, de tal manera que los tenedores pueden ejercer sus derechos de voto en todas las asambleas de accionistas a las que se registren y asistan.

Después de que la Escisión surtió plenos efectos, el único activo de Controladora Nemak son las acciones representativas del capital social de Nemak, que en su momento eran propiedad de ALFA, previo a la Escisión. Controladora Nemak tiene como giro principal ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades.

El negocio de Controladora Nemak es sustancialmente similar al negocio de Nemak y, por lo tanto, está sujeto a los mismos riesgos a los que se encuentra sujeto el negocio de Nemak. En ese sentido, la descripción del negocio de Nemak incluida en este Folleto Informativo es la misma que la que corresponde a Controladora Nemak.

Las acciones de Controladora Nemak cotizan en la BMV desde diciembre de 2020, por lo que Controladora Nemak publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Controladora Nemak, https://controladora.nemak.com/es, puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Controladora Nemak y sus subsidiarias, incluyendo aquélla sobre sus productos y servicios.

Nemak

Nemak, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública número 1,435 de fecha 6 de diciembre de 1993, otorgada ante la fe del licenciado Luciano G. Galindo Ruiz, Notario Público No. 115, con ejercicio en San Pedro Garza García, Nuevo León, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio Bajo el No. 2461, Folio 01, Volumen 407, Libro No. 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio en Monterrey, Nuevo León, el 10 de diciembre de 1993 constituida bajo la denominación Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V. La Compañía llevó a cabo diversas modificaciones en su denominación social. En el 2015, la Compañía cambió de régimen legal a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, mediante la escritura pública 421 de fecha 15 de junio de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Gonzalo Galindo Ruiz, Notario Público Titular de la Notaría Pública No. 115, con ejercicio en el Primer Distrito de Monterrey, Nuevo León e Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Monterrey, Nuevo León en el Folio Mercantil Electrónico No. 43888*9 el día 16 de junio de 2015.

Las Acciones Nemak cotizan en la BMV desde junio de 2015, por lo que Nemak publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Nemak, https://www.nemak.com, puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Nemak y sus subsidiarias, incluyendo aquélla sobre sus productos y servicios.

La Compañía se enfoca en la producción de soluciones de aligeramiento para la industria automotriz, principalmente con la producción de componentes complejos de aluminio para el tren motriz y componentes estructurales y para vehículos eléctricos. Las partes del tren motriz consisten en cabezas de motor, monoblocks y otros, así como piezas de la transmisión, como la caja de cambios, la caja del convertidor y otros. Las cabezas de motor y el monoblock forman la estructura principal del motor. La caja de cambios conforma la parte exterior para varias partes del sistema de transmisión. Los componentes estructurales y para vehículos eléctricos son elementos que conforman la estructura y el chasis del vehículo, incluyendo pilares o postes, torres de suspensión, estructuras de puertas, travesaños, soportes de motor, brazos de suspensión y largueros, entre otros, así como piezas que protegen a las baterías y los motores y transmisiones de los autos eléctricos. Recientemente, Nemak ha venido incursionando en los negocios de componentes estructurales y para vehículos eléctricos. Durante el año 2020, Nemak obtuvo ingresos por el equivalente aproximado a US\$171 millones en este negocio, respectivamente. Por otro lado, hasta la fecha de este Folleto Informativo, Nemak ha obtenido contratos de producción de este tipo de componentes para diferentes clientes que representan aproximadamente US\$900 millones en ingresos anuales.

Nemak utiliza diversas tecnologías de fundición para la producción de sus productos, incluyendo la inyección o vaciado de aluminio fundido a un molde. Asimismo, tiene una amplia experiencia en procesos de maquinado. Lo anterior genera una ventaja competitiva en el mercado, ya que le permite ofrecer a sus clientes la tecnología más adecuada para el diseño y producción de sus componentes. La colaboración de la Compañía con sus clientes en las primeras etapas del diseño e ingeniería para el desarrollo de productos genera una importante relación con ellos, que se traduce en una ventaja competitiva para asegurar nuevos negocios.

El portafolio de productos de la Compañía consiste en cabezas de motor, monoblocks, carcasas de transmisión, componentes estructurales y para vehículos eléctricos y otros, los cuales facilita a sus clientes, los OEMs, a reducir el peso y mejorar el rendimiento y eficiencia de los vehículos que producen. La reducción de peso es un factor fundamental que permite a los OEMs cumplir con estrictas regulaciones medioambientales sobre emisiones de CO² y eficiencia de consumo de combustible. La Compañía suministra sus componentes principalmente a los OEMs como proveedor directo o de primer nivel. Nemak tiene presencia global a través de 38 plantas en 15 países de Norteamérica, Europa, Sudamérica y Asia, lo que le permite suministrar de manera eficiente sus productos a la mayoría de los fabricantes automotrices a nivel global.

Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2020, Nemak generó ingresos y Flujo de Operación por Ps. \$66,325 millones (US\$3,151 millones) y Ps. \$8,926 millones (US\$432 millones), respectivamente. Por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2021, Nemak obtuvo ingresos y Flujo de Operación por Ps. \$21,125 millones (US\$1,040 millones) y Ps. \$3,436 millones (US\$169 millones), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020, Nemak tenía activos consolidados por Ps. \$98,732 millones (US\$4,949 millones) y empleaba aproximadamente a 22,000 personas, de las cuales Nemak contaba con alrededor de 18,000 operarios y 4,000 empleados en 15 países.

La Compañía tiene un portafolio de más de 60 clientes, incluyendo a diez de los principales grupos automotrices y sus subsidiarias a nivel mundial, como son BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, GMC, Hyundai-KIA, PSA, Renault-Nissan, Toyota y Volkswagen Group. Nemak es proveedor único en la mayoría de los componentes que produce y ha sido designado, como proveedor de los mismos, por la totalidad del ciclo de vida del diseño del motor, el cual históricamente comprende entre seis y ocho años. Este ciclo de vida se compara con el de cuatro años para componentes de interiores y dos años para componentes del exterior del vehículo.

El capital social de la Compañía está constituido por 3,080,747,324 acciones Clase "I" de la Serie "A", representativas del capital social fijo, inscritas en el RNV y son identificadas con la clave de pizarra "NEMAKA". Dichas acciones de la Emisora confieren a sus tenedores derechos económicos y de voto plenos, de tal manera que los tenedores pueden ejercer sus derechos de voto en todas las asambleas de accionistas a las que asistan. A la fecha de la presentación de Folleto Informativo, Controladora Nemak es propietaria de aproximadamente 75.24% de las acciones de la Compañía, mientras que el resto, aproximadamente 24.76%, se encuentran en el mercado. A la fecha del presente Folleto, la Compañía cuenta con 4,152,599 acciones en tesorería, derivado de un programa de recompra de acciones propias.

2.2. Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en la fusión de Controladora Nemak, como sociedad fusionada y que se extingue, en Nemak, subsistiendo ésta última, como sociedad fusionante.

Como consecuencia de la Fusión y una vez que surta efectos, los accionistas de Controladora Nemak recibirán 0.472157717310754 acciones Serie "A" representativas del capital social de Nemak, en razón de intercambio por cada acción Serie "A" de Controladora Nemak que detenten al momento del surtimiento de efectos de ésta. El Factor de Intercambio se determinó con base en la opinión y valuación realizadas por HSBC Securities USA Inc. y BofA Securities, Inc. (los "Expertos Independientes") y las negociaciones de las partes, utilizando métodos de análisis tradicionales para la estimación de los valores relativos de Controladora Nemak y de Nemak, conforme a lo descrito en la sección "3.1. - Descripción detallada de la Reestructura Societaria" de este Folleto. Las condiciones de intercambio de la Fusión, incluyendo el Factor de Intercambio, con independencia de la clase o tipo de acción, inclusive las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, serán las mismas para todos los accionistas de Controladora Nemak.

En virtud de la Fusión, Nemak adquirirá la totalidad de los activos, bienes y derechos de Controladora Nemak, así como la totalidad de sus pasivos, obligaciones y responsabilidades, a título universal, salvo aquellos activos que se extinguen al momento de la Fusión.

Como parte de la Reestructura Societaria, no existen pagos o acuerdos que impliquen un premio o sobreprecio al importe del Factor de Intercambio de la Fusión, realizadas por sí o a través de interpósita persona a favor de una persona o grupo de personas vinculadas a Controladora Nemak, distintos a las condiciones de intercambio de la Fusión, ni existen compromisos asumidos o convenios vinculados con la Fusión, que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio de Nemak o Controladora Nemak o de sus grupos de control.

Con fecha 14 de abril de 2021, Controladora Nemak y Nemak solicitaron a la CNBV el otorgamiento de una excepción para realizar una oferta pública de adquisición en relación con la Fusión y consecuente cancelación de la inscripción de las acciones de Controladora Nemak en el RNV, en términos de lo previsto en el artículo 15 Bis de las Disposiciones, el artículo 108, fracción II y el artículo 102 fracción VI de la LMV, la cual fue autorizada por la Junta de Gobierno de la CNBV mediante sesión de fecha 14 de junio de 2021 según fue informado mediante oficio emitido por la CNBV de fecha 23 de junio de 2021 y número 153/10026648/2021.

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la obtención de una serie de autorizaciones corporativas comunes en este tipo de operaciones, incluyendo la autorización por parte de los accionistas de Nemak y los de Controladora Nemak, mediante sus respectivas Asambleas, mismas que para ser instaladas, en virtud de primera convocatoria, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y para ser aprobadasrequieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. La Fusión a ser aprobada por las Asambleas respectivas, estará sujeta a la condición suspensiva consistente en que se haya obtenido la inscripción del Convenio de Fusión y de los acuerdos de Fusión en el Registro Público de Comercio en que estén registradas Nemak y Controladora Nemak, así como la publicación de los acuerdos, el balance general base y el sistema para la extinción de pasivos en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía.

Para mayor información sobre las características de las acciones de Nemak y las de Controladora Nemak, ver la sección "III. Información Detallada sobre la Reestructura Societaria" del presente Folleto Informativo.

III. Información Detallada de la Reestructura Societaria

3.1. Descripción detallada de la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en la fusión de Controladora Nemak, como sociedad fusionada y que se extingue, y Nemak, como sociedad fusionante y que subsiste, conforme a la cual los accionistas de Controladora Nemak recibirán 0.472157717310754 acciones de Nemak por cada acción de Controladora Nemak de la cual sean titulares. La Fusión a ser aprobada por las Asambleas respectivas, estará sujeta a la condición suspensiva consistente en que se haya obtenido la inscripción del Convenio de Fusión y de los acuerdos de Fusión en el Registro Público de Comercio en que estén registradas Nemak y Controladora Nemak, así como la publicación de los acuerdos, el balance general base y el sistema para la extinción de pasivos en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía. Las condiciones de intercambio de la Fusión, incluyendo el Factor de Intercambio, con independencia de la clase o tipo de acción, inclusive las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, serán las mismas para todos los accionistas de Controladora Nemak.

Con fecha 25 de junio de 2021, mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de sesión del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración de Controladora Nemak y los miembros del Consejo de Nemak (i) aprobaron los términos y condiciones de la Fusión y recomendaron su aprobación por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Controladora Nemak y Nemak; y (ii) emitieron opinión favorable sobre el Factor de Intercambio de la Fusión, previa opinión de los respectivos Comités de Auditoría y Prácticas Societarias de Nemak y de Controladora Nemak. El Consejo de Administración de Controladora Nemak y el de Nemak han obtenido la opinión de los Expertos Independientes, desde el punto de vista financiero y en su calidad de experto independiente, respecto de la razonabilidad del Factor de Intercambio para Controladora Nemak y para Nemak.

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la obtención de la autorización por parte de los accionistas de Nemak y los de Controladora Nemak, mediante su respectiva Asamblea General Extraordinaria, mismas que para ser instaladas, en virtud de primera convocatoria, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. En dichas Asambleas se presentará a los accionistas de Controladora Nemak y a los de Nemak toda la información disponible y necesaria respecto a la Fusión, conforme a la legislación aplicable, así como los Estados Financieros Proforma respecto de la Fusión. Adicionalmente, dicha información estará disponible para los accionistas de ambas sociedades desde la fecha de publicación de la convocatoria a las citadas Asambleas, en cumplimiento del artículo 49 de la LMV. Si algún accionista de Nemak o Controladora Nemak desea enajenar sus acciones, antes o después de las Asambleas correspondientes y previo a que surta efectos la Fusión, por no estar de acuerdo con la Fusión o por cualquier otra razón, podrá hacerlo sin restricciones, dado que las acciones de Nemak y las de Controladora Nemak se encuentran inscritas en el RNV y listadas en la BMV.

El sistema para la extinción de los pasivos de Controladora Nemak, será en el sentido de que Nemak, como Sociedad Fusionante, se obligue al cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de la Sociedad Fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la Fusión. Los créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato Nemak, a solicitud del titular de los mismos, contra la presentación de la documentación respectiva y los créditos de los acreedores que hayan consentido la Fusión, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento conforme a los plazos pactados.

La Fusión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros, una vez que se haya obtenido (i) la inscripción en el Registro Público de Comercio de los instrumentos públicos en los que consten el Convenio de Fusión, los acuerdos de asamblea de Nemak y de Controladora Nemak en que se hayan resuelto llevar a cabo la Fusión, y (ii) la publicación de dichos acuerdos de Fusión, el balance general base de Controladora Nemak y de Nemak, y el sistema de extinción de pasivos, en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía, en los términos del Artículo 223 de la LGSM. Lo anterior, en virtud de convenirse el pago inmediato del pasivo de las partes al acreedor que así lo demande, lo que se contemplaría en el aviso de fusión, conforme al Art. 225 de la LGSM.

Antes de la Reestructura Societaria

Después de la Reestructura Societaria

Una vez que surta efectos la Fusión, y considerando que Nemak será causahabiente a título universal respecto de la totalidad de los derechos y las obligaciones de Controladora Nemak, como sociedad fusionada, Controladora Nemak se extinguirá y por lo tanto no tendrá estructura accionaria alguna después de que surta efectos dicha fusión.

Los accionistas de Controladora Nemak que, una vez aplicado el Factor de Intercambio, no reúnan un número entero de acciones de Nemak, tendrán derecho a recibir el equivalente en efectivo a las acciones o fracciones de acciones que mantienen en Controladora Nemak al precio de mercado de dichas acciones al cierre de mercado del día hábil inmediato anterior de la Fecha de Canje (el "Pago de las Fracciones"). El Pago de las Fracciones (i) para aquellos accionistas de Controladora Nemak que mantengan sus acciones depositadas en Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), será determinado por custodio de acciones de Controladora Nemak de acuerdo con los registros del Indeval en la Fecha de Canje, a efecto de que cada uno de los custodios defina, conforme a sus políticas internas, el tratamiento que deba darse al Pago de las Fracciones que, en su caso, resulten al asignar entre sus clientes las acciones de Nemak; y (ii) para aquellos accionistas de Controladora Nemak que no mantengan sus acciones depositadas en Indeval, será determinado por accionista y se realizará a la cuenta que el accionista correspondiente indique a la Secretaría de Nemak. Las acciones representativas del capital social de Nemak que resulten de la suma de los Pagos de las Fracciones, se mantendrán en la tesorería de Nemak para su posterior cancelación mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Nemak, que deberá aprobar, también, la consecuente reducción de capital y la correspondiente actualización de la inscripción de las acciones de Nemak en el RNV.

Para más información y una descripción detallada de la manera en que la información financiera consolidada proforma fue preparada y la Fusión es reflejada, favor de consultar los Estados Financieros Proforma que se adjuntan como Anexos en la sección XI. del presente Folleto Informativo.

3.2. Objetivo de la Reestructura Societaria

El objetivo de la Fusión es consolidar el patrimonio en una sola entidad, y evitar que existan dos series de acciones con cotizaciones distintas para cada entidad, siendo una sola referencia la de Nemak.

3.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados

Los gastos derivados de los actos jurídicos y corporativos que constituyen la Reestructura Societaria serán asumidos por Nemak, salvo aquéllos que por su propia naturaleza deban ser asumidos por Controladora Nemak. Dichos gastos y honorarios relacionados con la Reestructura Societaria incluyen en forma enunciativa, mas no limitativa, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores legales y fiscales, pagos de derechos, impuestos, gastos registrales en el Registro Público de Comercio correspondiente. Nemak estima que los gastos asociados con la Fusión serán aproximadamente de Ps. \$20 millones.

3.4. Aprobación de la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria ha sido autorizada por los Consejos de Administración de Nemak y de Controladora Nemak mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de sesión del Consejo de Administración el día 25 de junio de 2021. Asimismo, el día 29 de junio de 2021 se llevó a cabo la publicación de las convocatorias respectivas, y en cada caso, considerando un plazo de 21 (veintiún) días hábiles previos a la celebración de las Asambleas correspondientes en términos del artículo 97, fracción I de la LMV, en los periódicos de mayor circulación de la ciudad de Monterrey y Ciudad de México, así como en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía, mediante la cual se informa que el próximo 29 de julio de 2021 se llevarán a cabo las Asambleas para desahogar, entre otros puntos del Orden del Día, la aprobación de la Reestructura Societaria.

3.5. Fecha de canje de las acciones

Los accionistas de Controladora Nemak canjearán sus acciones de Controladora Nemak por Acciones Nemak, una vez que surta plenos efectos la Fusión, ya sea a través del Indeval o directamente mediante la entrega del título correspondiente. En virtud de que el surtimiento de efectos frente a terceros de la Fusión está condicionado a que se obtenga la inscripción de los acuerdos de Fusión en el Registro Público de Comercio, a esta fecha no es posible saber con certeza la fecha de canje. El canje podrá ser realizado de manera posterior a la fecha en que surta efectos la Fusión. En virtud de lo anterior, el derecho a recibir las acciones de Nemak será transferido contra la entrega de los títulos de las acciones de Controladora Nemak a partir de la fecha en que surta efectos la Fusión y hasta la fecha de canje.

La fecha de canje será comunicada a los accionistas de Controladora Nemak con al menos seis días hábiles previos a través de los medios previstos por la legislación aplicable en el cumplimiento de las Disposiciones.

3.6. Diferencias relevantes entre los títulos de Nemak y los de Controladora Nemak a causa de la Reestructura Societaria

El capital social de Nemak se encuentra representado por 3,080'747,324 (tres mil ochenta millones setecientos cuarenta y siete mil trescientas veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Clase "I" de la Serie "A" representativas del capital social fijo, con mismos derechos corporativos y económicos.

El capital social de Controladora Nemak se encuentra representado por 4,909,211,020 (cuatro mil novecientos nueve millones doscientos once mil veinte) acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A" sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto.

De surtir efectos la Fusión, Controladora Nemak se extinguirá y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que Nemak, como sociedad fusionante, no emitirá nuevos títulos de las Acciones Nemak, ya que se mantienen las mismas características antes y después de la Fusión.

Las acciones representativas del capital social de Nemak que resulten de la suma de los Pagos de las Fracciones, se mantendrán en la tesorería de Nemak para su posterior cancelación mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Nemak, que deberá aprobar, también, la consecuente reducción de capital y la correspondiente actualización de la inscripción de las acciones de Nemak en el RNV.

3.7. Tratamiento Contable de la Reestructura Societaria

En la adquisición de control sobre Nemak, Controladora Nemak aplicó la contabilidad para combinaciones de negocios usando el método del predecesor en una entidad adquirida bajo control común, de acuerdo con su política contable bajo IFRS. El método del predecesor consiste en la incorporación de los valores en libros históricos de activos y pasivos de Nemak como entidad adquirida, incluyendo el crédito mercantil registrado en los estados financieros consolidados de Nemak. Sin embargo, debido a que la participación accionaria mantenida sobre Nemak es del 75.24%, se reconoció el remanente del capital contable dentro de la participación no controladora.

Posteriormente, al concretarse la Reestructura Societaria, se trataría también de una transacción entre entidades bajo control común. Por lo tanto, prevalecería la información financiera consolidada de Nemak como entidad fusionante, sin que exista participación no controladora que deba presentarse en los estados financieros consolidados, debido a que Nemak ejerce control y mantiene una participación accionaria de 100% en todas sus subsidiarias.

3.8. Consecuencias Fiscales de la Reestructura Societaria

De conformidad con la legislación mexicana, una fusión es considerada neutra para efectos fiscales federales siempre que la sociedad fusionante (i) presente aviso ante las autoridades fiscales mexicanas, (ii) presente la declaración anual de la entidad fusionada correspondiente al ejercicio fiscal en que la fusión se llevó a cabo; y (iii) continúe realizando las actividades que llevaban a cabo la sociedad fusionada y la sociedad fusionante por un periodo mínimo de un año siguiente a la fusión. Adicionalmente, en caso de que la fusión surta efectos dentro de los cinco años posteriores a la realización de una escisión previa en la que haya participado alguna de las sociedades que participen en la fusión, se presentará anticipadamente un aviso (autorización) ante las autoridades fiscales mexicanas. Por lo anterior, y asumiendo que Nemak, siendo la Sociedad Fusionante, cumpla con cada uno de los requisitos anteriormente mencionados, la Fusión no tendrá efectos fiscales a nivel federal y no tendrá implicaciones fiscales relevantes para los accionistas. Nemak ha confirmado que cumplirá con todos los requisitos antes mencionados.

CADA ACCIONISTA DEBERÁ CONSULTAR A SU ASESOR FISCAL SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES, INCLUYENDO LAS CONSECUENCIAS DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA BAJO LAS LEYES APLICABLES EN MÉXICO.

IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Reestructura Societaria

4.1. Información de Nemak

4.1.1. Nombre de la Emisora

Nemak, S.A.B. de C.V.

4.1.2. Descripción del Negocio

Nemak es una compañía global independiente proveedora de soluciones de aligeramiento para la industria automotriz. Nemak considera que su portafolio de productos, que consiste en cabezas de motor, monoblocks, carcasas de transmisión, componentes estructurales y para vehículos eléctricos y otros, facilita a sus clientes, los OEMs, a reducir el peso y mejorar el rendimiento y eficiencia de los vehículos que producen. La reducción de peso es un factor fundamental que permite a los OEMs cumplir con estrictas regulaciones medioambientales sobre emisiones de CO2 y eficiencia de consumo de combustible. Nemak suministra sus componentes principalmente como proveedor directo, o de primer nivel, a los OEMs, con presencia global a través de 38 plantas en 15 países de Norteamérica, Europa, Sudamérica y Asia, lo que le permite suministrar de manera eficiente sus productos a la mayoría de los fabricantes automotrices a nivel global.

Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2020, Nemak generó ingresos y Flujo de Operación por Ps. \$66,325 millones (US\$3,151 millones) y Ps. \$8,926 millones (US\$432 millones), respectivamente. Por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2021, Nemak obtuvo ingresos y Flujo de Operación por Ps. \$21,125 millones (US\$1,040 millones) y Ps. \$3,436 millones (US\$169 millones), respectivamente. Los activos totales al 31 de diciembre de 2020 fueron Ps. \$98,732 millones (US\$4,949 millones).

Nemak se enfoca en la producción de componentes complejos de aluminio para la industria automotriz, principalmente la producción de partes del tren motriz y componentes estructurales y para vehículos eléctricos. Las partes del tren motriz consisten en cabezas de motor, monoblocks y otros, así como piezas de la transmisión, como la caja de cambios, la caja del convertidor y otros. Las cabezas de motor y el monoblock forman la estructura principal del motor. La caja de cambios conforma la parte exterior para varias partes del sistema de transmisión. Los componentes estructurales y para vehículos eléctricos son elementos que conforman la estructura y el chasis del vehículo, incluyendo pilares o postes, torres de suspensión, estructuras de puertas, travesaños, soportes de motor, brazos de suspensión y largueros, entre otros, así como piezas que protegen a las baterías y los motores y transmisiones de los autos eléctricos. Recientemente, Nemak ha venido incursionando en los negocios de componentes estructurales y para vehículos eléctricos. Durante el año 2020, Nemak obtuvo ingresos por el equivalente aproximado a US\$171 millones en este negocio, respectivamente. Hasta la fecha de este Folleto Informativo, Nemak ha obtenido contratos de producción de los mismos componentes para diferentes clientes que representan aproximadamente US\$900 millones en ingresos anuales.

Nemak utiliza diversas tecnologías de fundición para la producción de sus productos, incluyendo la inyección o vaciado de aluminio fundido a un molde. Así mismo, tiene una amplia experiencia en procesos de maquinado y ensamble de componentes. Lo anterior genera una ventaja competitiva en el mercado, ya que le permite ofrecer a sus clientes la tecnología más adecuada para el diseño y producción de sus componentes. La colaboración de Nemak con sus clientes en las primeras etapas del diseño e ingeniería para el desarrollo de productos genera una importante relación con ellos, que se traduce en una ventaja competitiva para asegurar nuevos negocios.

Nemak tiene un portafolio de más de 60 clientes, incluyendo a diez de los principales grupos automotrices

y sus subsidiarias a nivel mundial, como son BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, GMC, Hyundai-KIA, PSA, Renault-Nissan, Toyota y Volkswagen Group. La Compañía es proveedor único en la mayoría de los componentes que produce y ha sido designado, como proveedor de los mismos, por la totalidad del ciclo de vida del diseño del motor, el cual históricamente comprende entre seis y ocho años. Este ciclo de vida se compara con el de cuatro años para componentes de interiores y dos años para componentes del exterior del vehículo.

Los siguientes diagramas muestran el volumen de Nemak por región y la distribución de volumen equivalente por cliente del 2020:

(1) Incluye eliminaciones intercompañía, tal como el suministro de aluminio, operaciones de maquinado, regalías y honorarios de marcas.

Nemak tiene presencia global. En 2020, el 56% del volumen de sus ventas provino de Norteamérica, el 32% de Europa y el resto de otras partes del mundo. Nemak cuenta con aproximadamente 22,000 colaboradores a nivel mundial, con una presencia en regiones de alto crecimiento, incluyendo instalaciones en Norteamérica, Europa y Asia. Las instalaciones de Nemak están estratégicamente localizadas en lugares cercanos a las plantas de motores de los OEMs líderes en la industria automotriz.

La Investigación y Desarrollo es una actividad fundamental para la Compañía, para lo cual cuenta con 6 modernos centros de desarrollo de productos estratégicamente ubicados alrededor del mundo, cada uno especializado en una tecnología de fundición específica, lo que le permite proporcionar a sus clientes un rápido desarrollo e implementación de mejoras en productos. La demanda de los consumidores por nuevos vehículos impulsa la producción de los mismos por los OEMs y, a su vez, genera la demanda por las piezas producidas por la Compañía.

La Compañía considera que su amplia gama de tecnologías de fundición y productos, su presencia global y sus modernas instalaciones, su diversa base de clientes, la cual incluye a los OEMs líderes, sus capacidades avanzadas de Investigación y Desarrollo, así como su equipo directivo, con experiencia y liderazgo en la industria, la ubican de una manera favorable para obtener un crecimiento continuo y generar oportunidades de expansión con márgenes sostenibles.

Para mayor información sobre Nemak y sus operaciones, favor de consultar el Reporte Anual de Nemak y los Estados Financieros de Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

4.1.3. Estructura Corporativa

A la fecha de la presentación de este Folleto Informativo y previo a la Reestructura Societaria, Controladora Nemak es propietaria de aproximadamente 75.24% de las acciones de Nemak, mientras que el resto, 24.76%, se encuentra distribuido entre el público inversionista.

A la fecha del presente Folleto Informativo, Nemak tiene participaciones en las siguientes empresas asociadas:

Starcam 49%
Nanjing Loncin Nemak Precision Machinery Co. Ltd. 35%

El siguiente diagrama resume la estructura corporativa de la Compañía a la fecha de este Folleto Informativo, incluyendo las subsidiarias principales y el porcentaje de participación directa o indirecta de la Compañía en las mismas:

4.1.4. Evolución de Nemak en el Último Año

Eventos relevantes – 2021

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas

El 11 de marzo de 2021, la Emisora anunció que, en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada en esa fecha se aprobó el monto máximo de \$2,500 millones de pesos mexicanos para la compra de acciones propias durante 2021, así como la designación de las personas integrantes del Consejo de Administración de la Compañía, incluyendo la designación de Armando Garza Sada y Álvaro Fernández Garza como co-presidentes del Consejo de Administración.

Anuncio de Objetivos de Reducción de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

El 31 de marzo de 2021, la Emisora anunció objetivos para reducir en un 28% sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) para 2030. Tras completar un riguroso proceso de validación con la iniciativa Science Based Targets, Nemak se ha comprometido a reducir en un 28% las emisiones absolutas de GEI de Alcance 1 y 2 (emisiones directas y ciertas emisiones indirectas, respectivamente) para 2030, tomando como base el año 2019. Nemak también se comprometió a reducir las emisiones absolutas de GEI de Alcance 3 derivadas de la adquisición de bienes y servicios en un 14% dentro del mismo plazo.

Eventos relevantes – 2020

Nemak producirá la carcasa de batería para el nuevo Ford Mustang Mach-E

El 21 de enero de 2020, la Emisora anunció que producirá carcasas de batería para el nuevo Ford Mustang Mach-E, que será fabricado en Norteamérica, cuya producción arrancó en la segunda mitad del año. Nemak produce dichas piezas en una planta que está completamente dedicada al ensamblaje de partes para vehículos eléctricos. La inversión destinada para la primera fase de esta planta fue de aproximadamente US\$25 millones, con la posibilidad de ampliarse a petición del cliente.

Aprobación de Dividendos

El 25 de febrero de 2020, la Emisora anunció que la Asamblea de Accionistas celebrada en esa fecha aprobó el pago de un dividendo de US\$0.0164 por acción para las acciones en circulación, equivalente a US\$51 millones aproximadamente, a pagar en cuatro exhibiciones iguales. El primer pago se realizó el 1 de abril de este año, sin embargo, posteriormente la Asamblea de Accionistas aprobó cancelar el pago de las exhibiciones restantes del dividendo a luz de cambios que se presentaron en las condiciones de mercado.

Brote de COVID-19 y Reinicio de Operaciones de Nemak

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el virus SARS-COV2 ("COVID-19") como una pandemia. Posterior a este acontecimiento, la propagación del COVID-19 se aceleró en la mayoría de los mercados donde Nemak opera, con efectos tanto para la Compañía como para la industria automotriz en general.

La experiencia que Nemak adquirió en China, país donde surgió el COVID-19, demostró ser decisiva a la hora de concertar esfuerzos para responder a su propagación en otras regiones. En este país, la Compañía fue capaz de sobrellevar un paro temporal de actividades propiciado por el brote del COVID-19 hasta poder reanudar gradualmente su producción a partir de febrero.

Desde el comienzo de este brote, Nemak ha enfocado sus esfuerzos en brindar los más altos estándares de salud y seguridad para sus colaboradores y sus familias. Dentro de las acciones emprendidas en este frente destacan la implementación de puestos de control, desinfección de instalaciones, protocolos de distanciamiento físico y restricciones de viajes, entre otras. Además, la Compañía ha mantenido un contacto cercano con los grupos de interés en todas las regiones en donde opera –incluyendo clientes, proveedores, organizaciones sin fines de lucro y organismos gubernamentales– con el objetivo de identificar e implementar acciones adicionales en apoyo a los esfuerzos mundiales para minimizar la transmisión del virus.

Nemak también considera prioritario asegurar la continuidad y sostenibilidad de sus operaciones a largo plazo. En este sentido, ha utilizado recursos de líneas de crédito comprometidas y no comprometidas para fortalecer su posición de liquidez frente a un panorama de mayor incertidumbre en su industria. Al mismo tiempo, ha reforzado las medidas orientadas a optimizar costos, gastos y flujo de efectivo para hacer frente a los planes de recortes de producción de sus clientes. Dichas acciones comprenden el aplazamiento de inversiones no esenciales, la implementación de esquemas de producción flexibles y el paro temporal de actividades en ciertas plantas de producción, entre otras.

Asimismo, Nemak ha suspendido temporalmente la producción en algunas plantas y líneas de producción para dar cumplimiento a las declaraciones de emergencia sanitaria emitidas en algunas de las jurisdicciones donde opera.

Tras la reducción generalizada en los niveles de producción de sus clientes presentada en el mes de marzo, a raíz del COVID-19, los paros de los mismos se volvieron prácticamente totales en abril en todos los países en donde Nemak opera, excepto China. A su vez, la Compañía tomó medidas recíprocas en sus propias operaciones, limitando su actividad productiva en esas regiones a niveles mínimos. Dada la incertidumbre prevaleciente respecto al alcance y duración de las interrupciones de producción por parte de sus clientes, el día 16 de abril de 2020 la Compañía anunció el retiro de la Guía de Resultados 2020.

Cancelación de Dividendos

El 19 de junio de 2020, la Emisora celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la cual se aprobó la recomendación del Consejo de Administración de revocar el pago del saldo restante del dividendo decretado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas llevada a cabo el 25 de febrero de 2020. Esta recomendación del Consejo de Administración derivó principalmente de la implementación de una serie de iniciativas de parte de la Emisora buscando optimizar costos, gastos y flujo de efectivo para hacer frente a un entorno afectado por la propagación del COVID-19 a nivel mundial.

Escisión – Controladora Nemak

El 17 de agosto de 2020, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, ALFA aprobó la escisión parcial, aportando ALFA, como sociedad escindente, su participación accionaria en la Emisora a Controladora Nemak, como sociedad escindida. Se llevó a cabo la constitución de Controladora Nemak, sujeto a que la CNBV autorizara su inscripción en el RNV y se aprobara el régimen de sociedad anónima bursátil de capital variable, así como su listado en la BMV, para permitir que las acciones de Controladora Nemak cotizaran en la referida Bolsa y pudieran ser objeto de cotización en el mercado de valores. Las gestiones culminaron con el inicio de cotización y operaciones en la Bolsa, el 14 de diciembre de 2020.

El 4 de diciembre de 2020, Nemak anunció que se había obtenido la autorización de la CNBV para inscribir las acciones de Controladora Nemak en el Registro Nacional de Valores. Como resultado de lo anterior, los accionistas de su empresa controladora a esa fecha, ALFA, recibieron una acción de Controladora Nemak por cada una de sus acciones de ALFA al cierre del mercado el 11 de diciembre de 2020. El número de acciones de Nemak se mantuvo sin cambios. Controladora Nemak comenzó a cotizar en la Bolsa el 14 de

diciembre de 2020; sin embargo, fue desde el 17 de agosto de 2020 que ALFA dejó de consolidar las operaciones de Nemak en sus estados financieros consolidados.

4.1.5. Estructura de Capital Social

El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, la cantidad de Ps. \$6,607'401,163.42 representado por 3,080'747,324 acciones Clase "I", de la Serie "A", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2020, un total de 4,152,599 acciones se encontraban en la tesorería de Nemak, derivado del programa de recompra de acciones propias.

Para mayor información sobre la estructura del capital social de Nemak, favor de consultar el Reporte Anual de Nemak y los Estados Financieros de Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

4.1.6. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Nemak

Desde la publicación del Reporte Anual Nemak, el Reporte Trimestral Marzo 2021 y considerando los eventos relevantes subsecuentes divulgados por Nemak, los estados financieros de Nemak no han sufrido cambios relevantes.

4.2. Información de Controladora Nemak

4.2.1. Nombre de la Empresa

Controladora Nemak, S.A.B. de C.V.

4.2.2. Descripción del Negocio

Controladora Nemak, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública número 1,224 de fecha 1 de octubre de 2020, otorgada ante la fe del licenciado José Martínez González, notario público número 29 con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral en el Estado de Nuevo León, con residencia en Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio de Nuevo León en el folio mercantil No. N-2020070949, el 19 de noviembre de 2020, la cual, como resultado de la Escisión, tiene como su única subsidiaria directa a Nemak.

Después de que la Escisión surtió plenos efectos, el único activo de Controladora Nemak son las acciones representativas del capital social de Nemak, que eran propiedad de ALFA, previo a la Escisión. Controladora Nemak tiene como giro principal ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades.

Dado lo anterior, el negocio de Controladora Nemak es sustancialmente similar al negocio de Nemak y, por lo tanto, está sujeto a los mismos riesgos a los que se encuentra sujeto el negocio de Nemak. En ese sentido, la descripción del negocio de Nemak incluida en este Folleto Informativo es la misma que la que corresponde a Controladora Nemak.

Para más información sobre Controladora Nemak y sus operaciones, favor de consultar el Reporte Anual de Controladora Nemak y los Estados Financieros de Controladora Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet https://controladora.nemak.com/es, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

4.2.3. Estructura Corporativa y Estructura de Capital Social.

El capital social de Controladora Nemak es variable, siendo el mínimo fijo de \$35,634,824.00 (treinta y cinco millones seiscientos treinta y cuatro mil ochocientos veinticuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 4,909,211,020 (cuatro mil novecientas nueve millones doscientas once mil veinte) acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A" sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto, inscritas en el RNV y son identificadas con la clave de pizarra "NMKA" Dichas acciones de Controladora Nemak confieren a sus tenedores derechos económicos y de voto plenos, de tal manera que los tenedores pueden ejercer sus derechos de voto en todas las asambleas de accionistas a las que asistan.

Actualmente, Controladora Nemak es accionista del 75.24% de Nemak.

4.2.4. Evolución de Controladora Nemak en el Último Año.

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas

El 11 de marzo de 2021, Controladora Nemak anunció que, en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada en esa fecha se aprobó el informe de resultados del ejercicio 2020, así como la designación de las personas integrantes del Consejo de Administración de Controladora Nemak, incluyendo la designación de Armando Garza Sada y de Álvaro Fernández Garza como co-presidentes del Consejo de Administración.

Anuncio de Objetivos de Reducción de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

El 31 de marzo de 2021, Controladora Nemak anunció los objetivos de su subsidiaria Nemak para reducir en un 28% sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) para 2030. Tras completar un riguroso proceso de validación con la iniciativa Science Based Targets, Nemak se ha comprometido a reducir en un 28% las emisiones absolutas de GEI de Alcance 1 y 2 (emisiones directas y ciertas emisiones indirectas, respectivamente) para 2030, tomando como base el año 2019. Nemak también se comprometió a reducir las emisiones absolutas de GEI de Alcance 3 derivadas de la adquisición de bienes y servicios en un 14% dentro del mismo plazo.

4.2.5. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Controladora Nemak

Desde la publicación del Reporte Anual Controladora Nemak, el Reporte Trimestral Marzo 2021 Controladora Nemak y considerando los eventos relevantes subsecuentes divulgados por Controladora Nemak, los estados financieros de Controladora Nemak no han sufrido cambios relevantes.

V. Factores de Riesgo

La Compañía ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Reestructura Societaria que pudieran afectar significativamente el desempeño de Nemak y su rentabilidad, así como influir en el precio de las Acciones Nemak. Para mayor información sobre el resto de los factores de riesgo inherentes a Nemak, favor de consultar el Reporte Anual de Nemak y los Estados Financieros de Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet de Nemak https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

Finalmente, los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar el desempeño y rentabilidad de Nemak e influir en el precio de las Acciones Nemak. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que, de materializarse o agravarse, podrían tener un efecto adverso en Nemak o en el precio de las acciones representativas de su capital social.

Riesgos relacionados con la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria propuesta podría afectar el precio de mercado de las Acciones Nemak.

De surtir efectos la Fusión, Controladora Nemak se extinguirá y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que Nemak, como sociedad fusionante, emitirá nuevos títulos que amparan sus acciones representativas de su capital social para reflejar el aumento de capital como consecuencia de la Fusión, con la finalidad de entregarlas a los accionistas de Controladora Nemak conforme al Factor de Intercambio mencionado en este Folleto Informativo, a cambio de las acciones canceladas de Controladora Nemak, por lo que dicha Reestructura Societaria podría ser percibida negativamente por los inversionistas y podría repercutir en el precio de mercado de las Acciones Nemak, sin que se pueda garantizar que dichas fluctuaciones serán positivas. Estas fluctuaciones podrían provocar que el inversionista pierda parte o la totalidad de su inversión en las Acciones Nemak.

El monto que reciban los accionistas de Controladora Nemak por las fracciones que no reúnan un número entero que les dé derecho a recibir acciones de Nemak, podría ser menor al precio que podrían recibir por dichas acciones en el mercado.

El balance a la fecha en que surta efectos la Fusión puede diferir del estado de resultados proforma.

La información financiera proforma de Nemak que se incluye en este Folleto Informativo para mostrar su balance después de surtir efectos la Fusión, está sujeta a variaciones derivadas del resultado real de sus operaciones futuras, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración de Nemak. En consecuencia, la información financiera proforma podría no ser un reflejo de la situación financiera, ni de los resultados de operación reales de Nemak como sociedad subsistente de la Fusión.

Oposición de parte de accionistas o acreedores a la Fusión.

Conforme a la LGSM, pudiera no obtenerse el quórum de instalación y votación de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Controladora Nemak que aprueben la Fusión. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos el 20% del capital social de Nemak o de Controladora Nemak, o cualquier acreedor con interés jurídico, puede iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales mexicanos, oponiéndose a la Fusión. En relación con tal oposición, podrá suspenderse temporalmente la Fusión, si la parte que inicia el procedimiento garantiza mediante fianza los daños y perjuicios que podrían causarse a Nemak como resultado de la oposición. La suspensión temporal puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada, o cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y Nemak. Una vez concluido dicho período, ningún acreedor o accionista puede oponerse a la Fusión.

Las bases legales sobre las que es posible oponerse a una Fusión, y las medidas que un tribunal puede imponer si se sostiene tal oposición, no se especifican en la legislación mexicana en materia de sociedades y no hay muchos precedentes al respecto. Nemak no puede anticipar si alguien se opondrá a la Fusión o, en tal caso, qué criterios seguirán los tribunales mexicanos para conducir la oposición, qué pasos seguirán la dirección del procedimiento o qué medidas se impondrán.

Los costos de la Reestructura Societaria podrían ser mayores que los esperados.

Nemak y Controladora Nemak incurrirán en costos relacionados con la Reestructura Societaria, principalmente aquellos derivados de aspectos contables, fiscales, legales y otros servicios profesionales. Estos costos, ya sea que se hayan causado antes o después de la Reestructura Societaria, podrían ser mayores a lo esperado y podrían tener un efecto adverso sobre el negocio, situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo de Nemak.

Riesgos relacionados con la operación de Nemak

Dado que el principal activo de Controladora Nemak son las acciones representativas del capital social de Nemak, Controladora Nemak y Nemak están expuestas a una serie de riesgos similares, los cuales también se detallan en la sección "Factores de Riesgo" del Reporte Anual de Nemak. En adición a dichos riesgos, los siguientes son particularmente relevantes para las operaciones.

Nemak podría enfrentar dificultades en financiar sus operaciones e inversiones después de la Fusión, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados.

Nemak puede requerir colocar deuda o emitir capital adicional para fondear capital de trabajo e inversiones de capital o realizar adquisiciones y otras inversiones después de la Reestructura Societaria. No es posible asegurar que la deuda o financiamiento de capital estará disponible para Nemak en términos aceptables o absolutos. Si Nemak no es capaz de obtener suficiente financiamiento en términos atractivos, su situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados adversamente.

Si Nemak incurre en un alto nivel de endeudamiento, su negocio y capacidad para aprovechar oportunidades de negocio podrían tener un efecto material adverso.

Nemak podría incurrir en un nivel alto de endeudamiento, lo que aumentaría la posibilidad de que sea incapaz de generar flujo de efectivo suficiente para cubrir los pagos de principal, intereses y otras cantidades que adeude. Como resultado de un alto nivel de endeudamiento, la capacidad operativa de Nemak podría verse comprometida, lo que podría tener un efecto material adverso sobre el negocio, resultados de operación y situación financiera de Nemak.

Nemak es una sociedad principalmente controladora y depende de los resultados de operación de sus subsidiarias y negocios conjuntos.

Nemak depende primordialmente de los resultados de operación de sus subsidiarias. Cada una de las subsidiarias de Nemak es una entidad independiente y en algunos casos la capacidad de Nemak para recibir efectivo de parte de éstas está sujeta a restricciones legales y contractuales. La capacidad de Nemak de pagar dividendos y cumplir con los pagos de su deuda y demás obligaciones, depende principalmente de la generación de flujo de efectivo de sus subsidiarias y de la capacidad de éstas para ponerlo a su disposición en la forma de pagos de intereses, de deuda o de dividendos, entre otras maneras. Cada una de sus subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo ciertas circunstancias, tiene restricciones legales, fiscales y contractuales que podrían limitar su capacidad para poner efectivo a disposición de Nemak. Aun cuando actualmente ni Nemak ni ninguna de sus subsidiarias tiene limitaciones contractuales relevantes para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro llegase a imponer tales limitaciones podría afectar la capacidad de Nemak para pagar sus propios gastos y deudas.

Al ser una sociedad principalmente controladora, la posibilidad de Nemak de satisfacer las obligaciones de pago con sus acreedores depende de los pagos que reciba de sus subsidiarias y de su capacidad para participar en la distribución de sus ingresos. En algunos casos, el derecho de Nemak y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores, a participar en la distribución de ingresos de las subsidiarias, podría estar efectivamente subordinado a las obligaciones de pago de ciertos acreedores de las subsidiarias conforme a los contratos financieros y la legislación aplicables.

Cualquier cambio adverso en la situación financiera o los resultados de operación de las subsidiarias de Nemak, podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de esta última, así como en el precio de mercado de las Acciones Nemak.

Ciertos contratos celebrados por Nemak contienen cláusulas de cambio de control.

Nemak tiene celebrados contratos con diversos acreedores, clientes, proveedores, entre otros, que contienen cláusulas de cambio de control. En virtud de lo anterior, en caso de que se verifique un cambio de control conforme a lo establecido en dichos contratos, sin que se haya notificado u obtenido la autorización de la contraparte, según corresponda, ésta tendrá el derecho a rescindir o dar por terminado el contrato respectivo en forma anticipada. Esto pudiera causar que Nemak se vea obligada a pagar deuda u obligaciones en forma anticipada. Aunque no existe alguna razón para creer que las contrapartes de los contratos antes mencionados no otorgarán una dispensa o autorización para la realización de la Fusión, Nemak no puede garantizar que tales dispensas serán obtenidas oportunamente o en lo absoluto, o que los términos y condiciones de dichos contratos no sean modificados como condición para el otorgamiento de la dispensa, y la modificación, rescisión o terminación anticipada de tales contratos podría impactar adversamente el negocio y los resultados de operación de Nemak.

Si no se logra consumar la Fusión por cualquier motivo, Nemak y Controladora Nemak seguirán operando y existiendo como entidades independientes.

El único activo de Controladora Nemak son las acciones representativas del capital social de Nemak que eran propiedad de ALFA previo a la Escisión, por lo que el objetivo de la Reestructura Societaria es consolidar el patrimonio de Controladora Nemak en una sola entidad, siendo esta Nemak, y con ello evitar que existan dos series de acciones con cotizaciones distintas para cada entidad, siendo una sola referencia la de Nemak. En caso de que no se logre consumar la Fusión por cualquier motivo, incluyendo que no se cumplan las condiciones suspensivas a las que se encuentra sujeta, los objetivos mencionados no podrán ser realizados y se deberá mantener a Controladora Nemak como una emisora cuyas acciones se mantendrán inscritas en el RNV y listadas en la BMV, lo que podría significar costos adicionales relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones como emisora.

Riesgos relacionados con las Acciones Nemak

Es difícil predecir el precio de cotización de las acciones de la Compañía después de la Fusión.

El precio de cotización de las Acciones Nemak podría fluctuar significativamente en razón de diversos factores, incluyendo entre otros los siguientes:

fluctuaciones actuales o esperadas en los resultados de operación de la Compañía de periodo a periodo;
cambios en los estándares, políticas, interpretaciones o principios de contabilidad;
la disminución en la cobertura que le brinden los analistas de valores a las Acciones Nemak;
cambios en los estimados de ingresos o proyecciones que realicen los analistas de valores con respecto a la Compañía o bien la incapacidad de la Compañía de cumplir con dichas expectativas o proyecciones;
el desempeño operativo y el previo de los valores que generen compañías similares; y
fluctuaciones generales en el mercado y cambios en las condiciones económicas de México y a nivel mundial.

El valor combinado post-Fusión de las Acciones Nemak y las acciones de Controladora Nemak podría no ser igual al valor pre-Fusión de ambas acciones.

La Compañía no puede asegurar que los precios combinados de cotización post-Fusión de las Acciones Nemak y las acciones de Controladora Nemak serán iguales o mayores al precio de cotización que tenían ambas acciones previo a la Reestructura Societaria.

El brote del COVID-19 podría tener un efecto adverso en los negocios, la situación financiera, los resultados de operación y perspectivas de la Compañía.

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró a la enfermedad infecciosa por el virus SARS-CoV-2 ("COVID-19") una pandemia. Debido a su fácil propagación por contacto con personas infectadas, el COVID-19 pone en riesgo la salud y, por tanto, la integridad de la población mundial en general.

Para evitar su propagación y así promover y salvaguardar los intereses de sus ciudadanos, muchos países han adoptado medidas preventivas extraordinarias tales como declaratorias de emergencia, cierre de fronteras, suspensión de actividades laborales, suspensión de operaciones, restricciones al tránsito de personas, prohibiciones para viajar, órdenes de cuarentena obligatoria e incluso, en algunos casos, implementación de toques de queda. En cuanto a la industria automotriz se refiere, hasta la fecha de este Folleto Informativo la aplicación de dichas medidas ha afectado a la producción de vehículos ligeros tanto a nivel general como entre clientes particulares de la Compañía, lo que a su vez ha conllevado una reducción temporal en la demanda de las piezas que fabrica Nemak. Dependiendo de la evolución de las interrupciones ya mencionadas en el ramo automotriz, dichos efectos podrían seguir presentándose en el futuro. Por otra parte, la Compañía podría verse limitada en su capacidad de cumplir con los pedidos de clientes, en función de la duración y alcance de restricciones impuestas a la producción automotriz en las jurisdicciones donde opera.

Por tratarse de una emergencia sanitaria de salud pública de alcance nacional e internacional, cuyos efectos y alcance total son a la fecha inciertos e imprevisibles, el COVID-19 podría tener afectaciones adicionales en los países en los que Nemak tiene operaciones, lo que podría ocasionar efectos adversos en su negocio, condición financiera y resultados de operación, así como en la capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras en los plazos establecidos.

La baja liquidez y la alta volatilidad relativas del mercado mexicano de valores podrían causar que los precios y volúmenes de operaciones de las acciones fluctuaren significativamente.

La BMV es una de las bolsas más grandes en Latinoamérica en términos de capitalización de mercado acumulada de las compañías inscritas en la misma, pero su liquidez y volatilidad la hacen ser pequeña en comparación con otros mercados de valores extranjeros. Aunque el público participa en el intercambio de valores en la BMV, los grandes inversionistas institucionales realizan una parte significativa de la actividad en ella. El volumen de cotizaciones de valores emitidos por compañías de mercados emergentes, tal como las compañías mexicanas, tiende a ser menor que el volumen de cotizaciones de valores emitidos por compañías en países más desarrollados. Las anteriores características de mercado podrían limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de Nemak de vender sus acciones y podrían asimismo afectar el precio de mercado de las mismas.

VI. Información Financiera Seleccionada (proforma)

La información financiera seleccionada incluida en la presente sección deriva de los Estados Financieros de Nemak 2020 y de los Estados Financieros Proforma de la Compañía, los cuales consideran los efectos de la Reestructura Societaria. Esta información está calificada en su totalidad y debe ser leída conjuntamente con la sección "VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de Nemak (proforma)" y con los Estados Financieros Proforma, los cuales en conjunto con la demás información financiera contenida en las tablas debajo, han sido preparados de conformidad con las IFRS y se presentan en millones de pesos.

El estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2020 y los estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, han sido preparados considerando las normas contables establecidas por las IFRS, así como para determinar los ajustes proforma que se describen en los Estados Financieros Proforma.

Los Estados Financieros Proforma han sido preparados con el único fin de presentar la situación financiera y los resultados de las operaciones de Nemak bajo la nueva estructura que estará vigente una vez que surta efectos la Reestructura Societaria y podría no ser un reflejo de la situación financiera real de Nemak posterior a la Fusión. Para mayor información sobre los Estados Financieros Proforma, ver la sección "XI. Anexos" del presente Folleto Informativo.

Estado consolidado condensado de situación financiera proforma

Al 31 de diciembre de 2020 En millones de pesos mexicanos

	Controladora Nemak, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes Proforma de la Fusión	Nemak, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 8,720	\$ -	\$ 8,720
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto	9,229	-	9,229
Inventarios	12,685	-	12,685
Otros activos circulantes	557	-	557
Total activo circulante Activo no circulante:	31,191	-	31,191
Propiedades, planta y equipo, neto	51,491	-	51,491
Inversión en asociadas y de capital	636	-	636
Otros activos no circulantes	15,414	-	15,414
Total activo no circulante	67,541	-	67,541
Total de activo	\$ 98,732	\$ -	\$ 98,732
Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante:
Deuda	\$ 4,490	\$ -	\$ 4,490
Pasivo por arrendamiento	422	-	422
Proveedores y otros pasivos circulantes	26,083	-	26,083
Total pasivo circulante	30,995	-	30,995
Pasivo no circulante:
Deuda	26,723	-	26,723
Pasivo por arrendamiento	1,554	-	1,554
Beneficios a empleados	1,568 2,224	- -	1,568 2,224
Otros pasivos no circulantes
Total pasivo no circulante	32,069	-	32,069
Total pasivo	63,064	-	63,064
Capital contable: Participación controladora	26,837	8,831	35,668
	8,831	(8,831)	-
Participación no controladora Total capital contable	35,668	-	35,668
Total pasivo y capital contable	\$ 98,732	\$ -	\$ 98,732

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados proforma.

Estados consolidados condensados de resultados proforma

Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2021 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 En millones de pesos mexicanos

		Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2021			Por el año terminado el 31 de diciembre de 2020
	Controladora Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes proforma por la Fusión	Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma	Controladora Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes proforma por la Fusión	Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma
Ingresos	\$ 21,125	\$ -	\$ 21,125	\$ 66,325	\$ -	\$ 66,325
Costo de ventas	(17,866)	-	(17,866)	(58,343)	-	(58,343)
Utilidad bruta	3,259	-	3,259	7,982	-	7,982
Gastos de administración y ventas	(1,369)	-	(1,369)	(4,980)	-	(4,980)
Otros gastos, neto	(72)	-	(72)	(1,035)	-	(1,035)
Utilidad de operación	1,818	-	1,818	1,967	-	1,967
Ingresos financieros	15	-	15	76	-	76
Gastos financieros	(420)	-	(420)	(1,746)	-	(1,746)
Pérdida por fluctuación cambiaria, neta	(276)	-	(276)	(1,020)	-	(1,020)
Resultado financiero, neto	(681)	-	(681)	(2,690)	-	(2,690)
Participación en resultados de asociadas reconocidas a través del método de participación Utilidad (pérdida) utilidad antes de	57	-	57	(29)	-	(29)
impuestos a la utilidad	1,194	-	1,194	(752)	-	(752)
Impuestos a la utilidad	(367)	-	(367)	(181)	-	(181)
Utilidad (pérdida) neta consolidada Utilidad (pérdida) atribuible a:	\$ 827	\$ -	\$ 827	\$ (933)	-	\$ (933)
Participación controladora	\$ 622	\$ 205	\$ 827	\$ (702)	\$ (231)	\$ (933)
Participación no controladora	205	(205)	-	(231)	231	-
Utilidad (pérdida) neta consolidada	\$ 827	\$ -	\$ 827	\$ (933)	\$ -	\$ (933)
Utilidad por acción básica y diluida, en pesos	\$ 0.13	\$ 0.14	\$ 0.27	\$ (0.14)	\$ (0.16)	\$ (0.30)
Promedio ponderado de acciones en circulación (millones de acciones)	4,909	(1,832)	3,077	4,909	(1,832)	3,077

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados proforma.

VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera Proforma de Nemak como entidad fusionante

El análisis presentado a continuación ha sido elaborado con la intención de proporcionar la información que facilite el estudio y la comprensión de los estados financieros consolidados base y los Estados Financieros Proforma de Nemak, como entidad fusionante, los cuales reflejan los efectos en los estados financieros consolidados base de Controladora Nemak como consecuencia de la Reestructura Societaria. Este análisis no pretende ser una descripción exhaustiva de la totalidad de los efectos o consecuencias que resulten con motivo de la Reestructura Societaria. Las cifras pueden variar por redondeo.

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los Estados Financieros de Nemak 2020 y el reporte trimestral por el periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2021, ambos disponibles en la página de Internet de la propia Compañía https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

En continuación con lo anterior, el lector deberá referirse a los Anexos del presente Folleto Informativo.

Los estados financieros consolidados de Controladora Nemak, que son la base para la preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma, incluyen las operaciones de Nemak. Debido a que la transacción de la Reestructura Societaria implica que Nemak prevalezca como entidad fusionante, cierta información financiera relacionada con los resultados ha sido obtenida con base en el Reporte Trimestral Marzo 2021 y los Estados Financieros de Nemak 2020, ambos disponibles en la página de Internet de la propia Compañía https://www.nemak.com, en la página de la Bolsa www.bmv.com.mx y en la página de la CNBV www.gob.mx/cnbv.

La Reestructura Societaria implica que prevalecería la información financiera consolidada de Nemak como entidad fusionante, de modo que la participación no controladora que actualmente se presenta en los estados financieros consolidados de Controladora Nemak, dejaría de presentarse, debido a que Nemak ejerce control y mantiene una participación accionaria de 100% en todas sus subsidiarias. Por lo tanto, los ajustes proforma únicamente corresponden a eliminar la participación no controladora de la situación financiera y los resultados del periodo.

Por lo anterior, para beneficio del lector del presente Folleto Informativo, a continuación, se presenta un análisis de los resultados de operación de Nemak por el periodo terminado el 31 de marzo de 2021 en comparación al mismo periodo terminado el 31 de marzo de 2020 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2019.

i. Resultados de operaciones por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021 en comparación con el mismo periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020

		Tres meses terminados el 31 de marzo
	2021	Porcentaje de ingresos	2020	Porcentaje de ingresos	Porcentaje de cambio de 2020 a 2021
			(en millones de Pesos, salvo porcentajes)
Ingresos	21,125	100.0	17,841	100.0	18.4
Costo de ventas	(17,866)	(84.6)	(15,109)	(84.7)	18.2
Utilidad bruta	3,259	15.4	2,732	15.3	19.3
Gastos de administración y ventas	(1,369)	(6.5)	(1,492)	(8.4)	(8.2)
Otros (gastos) ingresos, neto	(72)	(0.3)	39	0.2	NA*
Utilidad de Operación	1,818	8.6	1,279	7.2	42.1
Ingresos financieros	15	0.1	11	0.1	36.4
Gastos financieros	(420)	(2.0)	(405)	(2.3)	3.7
Pérdida por fluctuación cambiaria, neta	(276)	(1.3)	(1,068)	(6.0)	(74.2)
Resultado financiero, neto	(681)	(3.2)	(1,462)	(8.2)	(53.4)
Participación en resultados de asociadas	57	0.3	10	0.1	NA*
Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad	1,194	5.7	(173)	(1.0)	NA*
Impuestos a la utilidad	(367)	(1.7)	(130)	(0.7)	NA*
Utilidad (pérdida) neta consolidada	827	3.9	(303)	(1.7)	NA*

* "No aplica": Para porcentajes de cambio mayores a 100%.

Ingresos

______________________

Los ingresos durante el período de tres meses terminados el 31 de marzo, fueron Ps. \$21,125 millones en 2021, un aumento de 18.4% comparado contra Ps. \$17,841 millones durante el mismo período de 2020. La principal causa detrás de este incremento fueron el crecimiento del volumen, una mezcla de productos más favorable, la apreciación del euro con respecto al peso mexicano y a mayores precios del aluminio.

Costo de Ventas

El costo de ventas, que incluye depreciación, fue de Ps. \$17,866 millones en 2021, un incremento de 18.2% comparado contra Ps. \$15,109 millones en 2020. Este aumento se debió principalmente al alza en los precios del aluminio, así como el mayor volumen y la depreciación del peso mexicano frente al dólar estadounidense de un tipo de cambio promedio de Ps. \$19.88 por dólar americano durante el período de tres meses terminados el 31 de marzo de 2020 a un tipo de cambio promedio de Ps. \$20.32 por dólar americano durante el mismo período de 2021; no obstante, se logró empatar el aumento del costo variable al crecimiento de las ventas, en tanto continuaron nuestros esfuerzos por hacer nuestra estructura de costos tan flexible como fue posible.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta durante el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021 fue de Ps. \$3,259 millones en 2021, aumentando 19.3% en comparación contra Ps. \$2,732 millones en el mismo período de 2020. Lo anterior se debió principalmente al incremento en ingresos explicado anteriormente.

Gastos de Administración y Ventas

Los gastos operativos totalizaron Ps. \$1,369 millones en el período de tres meses terminados el 31 de marzo de 2021, una disminución de 8.2% versus Ps. \$1,492 millones en el mismo período de 2020 debido principalmente a las eficiencias operativas alcanzadas en mano de obra y servicios contratados entre otras medidas.

Utilidad (pérdida) de Operación

La utilidad de operación fue de Ps. \$1,818 millones en el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2021, un incremento de 42.1% con respecto a Ps. \$1,279 millones durante el mismo período en 2020. La variación se debió esencialmente a una mezcla más favorable de producto, incluyendo el segmento para vehículos eléctricos y aplicaciones estructurales. Así como las reducciones en los costos y gastos, derivados de las iniciativas de reestructuración implementadas desde el inicio de la pandemia.

Resultado financiero, neto

El resultado financiero neto disminuyó el valor negativo a Ps. \$681 millones para el periodo de tres meses al 31 de marzo de 2021, comparado con el resultado negativo de Ps. \$1,462 millones en el mismo periodo de 2020. El decremento en costo se debió principalmente a una menor pérdida por fluctuación cambiaria no realizada.

Impuestos a la Utilidad

Los impuestos a la utilidad fueron un cargo por Ps. \$367 millones durante el período de tres meses terminados el 31 de marzo de 2021 comparados con un cargo de Ps. \$130 millones en el mismo período de 2020. La variación se explica principalmente por una mayor base fiscal derivada del mejor desempeño de la Compañía.

Utilidad (pérdida) neta consolidada

Se generó una utilidad neta de Ps. \$827 millones en 2021, frente a una pérdida neta de Ps. \$303 millones en 2020. Esta variación se debió principalmente a los factores mencionados anteriormente, que impactaron en la utilidad de operación y al menor resultado financiero.

ii. Resultados de operaciones por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2019

		Años terminados el 31 de diciembre
	Porcentaje 2020 de ingresos 2019			Porcentaje de ingresos	Porcentaje de cambio de 2019 a 2020
			(en millones de Pesos, salvo porcentajes)
Ingresos	66,325	100.0	77,363	100.0	(14.3)
Costo de ventas	(58,343)	(88.0)	(66,276)	(85.7)	(12.0)
Utilidad bruta	7,982	12.0	11,087	14.3	(28.0)
Gastos de administración y ventas	(4,980)	(7.5)	(5,328)	(6.9)	(6.5)
Otros gastos, neto	(1,035)	(1.6)	(795)	(1.0)	30.2
Utilidad de Operación	1,967	3.0	4,964	6.4	(60.4)
Ingresos financieros	76	0.1	242	0.3	(68.6)
Gastos financieros	(1,746)	(2.6)	(1,576)	(2.0)	10.8
Pérdida por fluctuación cambiaria, neta	(1,020)	(1.5)	(34)	0.0	NA*
Resultado financiero, neto	(2,690)	(4.1)	(1,368)	(1.8)	96.6

Participación en resultados de asociadas	(29)	0.0	41	0.1	NA*
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad	(752)	(1.1)	3,637	4.7	NA*
Impuestos a la utilidad	(181)	(0.3)	(1,144)	(1.5)	(84.2)
(pérdida) utilidad neta consolidada	(933)	(1.4)	2,493	3.2	NA*

* "No aplica": Para porcentajes de cambio mayores a 100%.

Ingresos

______________________

Los ingresos, fueron Ps. \$66,325 millones en 2020, disminuyendo 14.3% comparado contra Ps. \$77,363 millones durante 2019. La principal causa detrás de este decremento fue el menor volumen de venta dados los cierres temporales de plantas de clientes en abril y mayo ante la contingencia del COVID-19, lo cual se tradujo en una disminución en volumen de 44.3 millones de unidades equivalentes en 2019 a 35.1 millones de unidades equivalentes en 2020.

Costo de Ventas

El costo de ventas, que incluye depreciación, fue de Ps. \$58,343 millones en 2020, una reducción de 12.0% comparado contra Ps. \$66,276 millones en 2019. Esta contracción refleja en gran medida una combinación de menor volumen y reducciones de costos y gastos derivados de las iniciativas operativas en costos de manufactura, mano de obra y servicios contratados, entre otras medidas, para contener efectos de los paros de producción de clientes del primer semestre del año.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta sumó Ps. \$7,982 millones en 2020, disminuyendo 28.0% en comparación contra Ps. \$11,087 millones en 2019. Lo anterior se debe a una disminución en los ingresos, parcialmente compensada por eficiencias operativas, como se ha mencionado anteriormente.

Gastos de Administración y Ventas

Los gastos operativos totalizaron Ps. \$4,980 millones en 2020, una caída de 6.5% versus Ps. \$5,328 millones en 2019 debido principalmente a las eficiencias operativas alcanzadas, junto con un menor volumen.

Utilidad (pérdida) de Operación

La utilidad de operación fue de Ps. \$1,967 millones en 2020, una contracción de 60.4% con respecto a Ps. \$4,964 millones en 2019. La variación se debió esencialmente a los menores ingresos, así como gastos no recurrentes asociados con la pandemia del COVID-19, compensados parcialmente por eficiencias operativas en costo de ventas y gasto de operación.

Resultado financiero, neto

El resultado financiero neto incrementó el valor negativo a Ps. \$2,690 millones para el ejercicio fiscal 2020 comparado con el resultado negativo de Ps. \$1,368 millones en 2019. Este incremento se debió principalmente a las fluctuaciones no realizadas en el tipo de cambio del dólar americano con respecto al peso mexicano, y al euro a lo largo del año.

Impuestos a la Utilidad

Los impuestos a la utilidad fueron un cargo por Ps. \$181 millones en 2020 comparados con un cargo de Ps. \$1,144 millones en 2019. La variación se explica principalmente por la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y al resultado menor neto gravable del periodo, de una utilidad gravable de Ps. \$3,637 millones en 2019 a una pérdida de Ps. \$752 millones en 2020.

Utilidad (pérdida) neta consolidada

Se generó una pérdida neta de Ps. \$933 millones en 2020, frente a una utilidad neta de Ps. \$2,493 millones en 2019. Esta variación se debió principalmente a los factores mencionados anteriormente, que impactaron en la utilidad de operación y al menor resultado financiero.

iii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Los estados financieros consolidados de Controladora Nemak, que son la base para la preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma, incluyen las operaciones de Nemak. Debido a que la transacción de la Reestructura Societaria implica que Nemak prevalezca como entidad fusionante, cierta información financiera relacionada con la situación financiera y la liquidez ha sido obtenida con base en los Estados Financieros de Nemak 2020.

Liquidez y Recursos Financieros

La capacidad de la Compañía de cumplir con el servicio de la deuda y demás obligaciones principalmente depende de las utilidades y flujos de las subsidiarias y la capacidad de dichas subsidiarias para pagar interés o principal sobre créditos inter-compañías, dividendos o demás cantidades.

Como sociedad controladora, se financian las operaciones de sus subsidiarias mediante las funciones normales internas de administración de dinero y tesorería. En la medida en que las subsidiarias de Nemak no puedan cumplir con sus necesidades de financiamiento mediante la generación interna de dinero (por ejemplo, para adquisiciones, demás inversiones o capital de trabajo), Nemak proporciona financiamiento centralizado a través de créditos inter-compañías o mediante la contratación de instrumentos de deuda.

Las actividades de financiamiento de la Compañía son dirigidas principalmente a apoyar sus operaciones, así como su crecimiento. La Compañía tiene como objetivo alcanzar sus objetivos estratégicos a través de una sana combinación de apalancamiento financiero y reinversión de utilidades.

La siguiente tabla contiene un resumen de las actividades de operación, de inversión y de financiamiento por los años concluidos al 31 de diciembre de 2020 y 2019:

	Años terminados el 31 de diciembre de
	2020	2019
	(en millones de Pesos)
Actividades de operación	8,603	11,833
Actividades de inversión	(5,652)	(4,674)
Actividades de financiamiento	344	(4,629)
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período	8,720	5,883

Actividades de Operación

Durante 2020, el efectivo neto generado por actividades de operación fue por Ps. \$8,603 millones comparado con Ps. \$11,833 millones en 2019. La variación es atribuible principalmente a los efectos de la reducción del volumen vendido ante los cierres temporales de plantas a nivel global por la contingencia del COVID-19, lo cual implicó una mayor inversión en capital de trabajo.

Actividades de Inversión

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2020, el efectivo neto destinado a actividades de inversión fue de Ps. \$5,652 millones, comparado con Ps. \$ 4,674 millones durante el año terminado el 31 de diciembre de 2019. Aunque la inversión en planta y equipo resultó menor en 2020, la variación se debió principalmente a la recuperación de (i) efectivo restringido relacionado a impuestos y (ii) cobro de una cuenta por pagar de una compañía afiliada. No obstante, las inversiones de Nemak continuaron enfocándose en nuevas líneas para el lanzamiento de nuevos productos, principalmente del segmento de componentes estructurales y vehículos eléctricos.

Actividades de Financiamiento

En 2020, los recursos netos obtenidos de actividades de financiamiento resultaron en un flujo positivo de Ps. \$344 millones, dichos recursos fueron el resultado de un menor pago de dividendos durante 2020 y disposiciones de deuda como una medida precautoria ante la crisis producida por el COVID-19; estos recursos permanecieron casi en su totalidad en la caja.

En 2019, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron de Ps. \$4,629 millones, correspondiendo principalmente a pagos de deuda a largo plazo.

La política de tesorería de la Compañía tiene como objetivo planear y administrar los flujos de efectivo y el efectivo disponible en forma productiva y bajo un estricto control y seguridad, buscando siempre garantizar la disponibilidad de efectivo para asegurar la operación de los negocios y las inversiones de capital necesarias. Para su cumplimiento, la política de tesorería establece lineamientos relativos al saldo mínimo que debe mantener cada subsidiaria de la Compañía, la mezcla de divisas en las que pueden mantener las inversiones, el perfil y tipo de instituciones financieras en las que se deberá invertir, así como los tipos de instrumentos y plazos.

El departamento de tesorería de la Compañía invierte los fondos en depósitos a la vista y títulos negociables, con alta calidad crediticia cuyos vencimientos o liquidez permiten flexibilidad para cubrir las necesidades de efectivo de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía no tenía transacciones relevantes fuera de registro en el balance general o estado de resultados. A la fecha de este Folleto Informativo, la Compañía se encuentra en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en sus contratos de crédito.

Endeudamiento Existente

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía contaba con una deuda total por Ps. \$31,213 millones (US\$1,565 millones), de los cuales Ps. \$15,766 millones (US\$806 millones) estaban denominados en Dólares, Ps. \$12,932 millones (US\$648 millones) en Euros y Ps. \$2,515 millones (US\$111 millones) en otras monedas, como el real brasileño, el renminbi chino y la rupia india. Del total de la deuda, Ps. \$4,490 millones (US\$225 millones) constituían deuda a corto plazo. Aproximadamente el 18% del total estaba sujeto a tasas de interés variable. El principal uso de la deuda ha sido el financiamiento de adquisiciones e inversiones de activo fijo y otros propósitos corporativos generales.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía contaba con líneas de crédito comprometidas de mediano plazo sin utilizar por un valor de aproximadamente US\$412 millones (Ps. \$8,215 millones). Adicionalmente, a la misma fecha, tenía líneas de crédito no comprometidas de corto plazo disponibles por aproximadamente de US\$425 millones (Ps. \$8,478 millones).

		La siguiente tabla muestra los vencimientos de deuda de la Compañía al 31 de diciembre de 2020:

	2021	2022	2023	2024	2025	> 2026
			(millones de Dólares)
Amortizaciones de deuda(1)	207	12	14	635	538	154

__________________ (1) Excluye intereses por pagar de US\$17 millones y costos por emisión de deuda de US\$(13) millones

VIII. Contratos Relevantes

La Compañía, después de revisar los términos de los principales contratos que tiene celebrados a la fecha (prestación de servicios, suministro, financiamientos, arrendamientos, entre otros), manifiesta que, salvo por lo descrito en el presente Folleto Informativo, la consumación de la Reestructura Societaria no resulta en un evento de incumplimiento ni se producen situaciones que permitan a las contrapartes de Nemak, iniciar acciones para dar por terminados anticipadamente los contratos celebrados con dichas contrapartes. Lo anterior, en virtud de que a la fecha de que surta efectos la Fusión, se habrán obtenido los consentimientos y dispensas necesarios en los contratos relevantes de Nemak.

IX. Documentos de Carácter Público

A solicitud de cualquier inversionista que demuestre ser propietario de los valores emitidos por la Compañía, de conformidad con la legislación aplicable, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito enviado al correo electrónico [email protected] o al teléfono: +52 (81) 8748 5202, del área de Relación con Inversionistas, en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, García, Nuevo León. CP 66017, México.

Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la Bolsa, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera y los resultados de Nemak, así como ciertos eventos relevantes que Nemak divulga a través de la Bolsa. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la Bolsa que se encuentra en el Centro Bursátil, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

La página de la Compañía es https://www.nemak.com. La información sobre la Compañía contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Folleto Informativo, ni de ningún otro documento utilizado por la Compañía en relación con cualquier oferta pública o privada de valores.

XI. Anexos

Estados Financieros Proforma de Nemak, e Informe de Aseguramiento del Contador Público Independiente de Nemak

Estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2020 y estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, notas a dichos estados financieros consolidados condensados proforma e informe de aseguramiento de los contadores públicos independientes del 28 de junio de 2021

Contenido	Página
Informe de aseguramiento de los contadores públicos independientes	1
Estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2020	4
Estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020	5
Notas a los estados financieros consolidados condensados proforma	6

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Ave. Juárez 1102, piso 40 colonia Centro, 64000 Monterrey, México

Tel: +52 (81) 8133 7300 www.deloitte.com/mx

Informe de aseguramiento de los contadores públicos independientes sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de Controladora Nemak, S. A. B. de C. V. (Entidad fusionada), Nemak, S. A. B. de C. V. (Entidad fusionante) y Subsidiarias

Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de Controladora Nemak, S. A. B. de C. V. (Entidad fusionada), Nemak, S. A .B. de C. V. (Entidad fusionante) y Subsidiarias (la "Compañía"). Los estados financieros consolidados condensados proforma comprenden el estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2020 y los estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 diciembre de 2020, así como las notas a dichos estados financieros, colectivamente, ("los estados financieros consolidados condensados proforma"). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de la Compañía ha compilado los estados financieros consolidados condensados proforma se describen en la Nota 3 ("Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma") de los mismos.

La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de la Compañía para ilustrar el impacto derivado de la transacción descrita en la Nota 2 en la situación financiera consolidada condensada y en el desempeño financiero consolidado condensado, de la Compañía, como si la transacción hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2020, con respecto al estado consolidado condensado de situación financiera proforma a esa fecha; y el 1 de enero de 2021 y 2020 con respecto a los estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Como parte de este proceso, la información financiera de la situación financiera consolidada condensada al 31 de diciembre de 2020 y el desempeño financiero consolidado condensado por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020 fueron extraídos por la Administración de los estados financieros consolidados auditados de Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2020 y 2019, por los cuales se emitió un informe de auditoría sin salvedades fechado el 31 de enero de 2021.

Responsabilidades de la Administración de la Compañía por la información financiera consolidada condensada proforma

La Administración es responsable de la compilación de la situación financiera consolidada condensada y sobre su desempeño financiero consolidado condensado, para la preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma, aplicando las bases de preparación descritas en la Nota 3 de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos.

Nuestra independencia como Contadores Públicos y el cumplimiento del control de calidad

Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores ("Código de Ética del IESBA") y con los requerimientos éticos que son relevantes para nuestro trabajo de aseguramiento sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de conformidad con el Código de Ética emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos ("Código de Ética del IMCP"), los cuales han sido fundados en los principios de integridad, objetividad, confidencialidad, competencia, cuidado y diligencia profesional.

Hemos aplicado los requerimientos de la Norma Internacional de Control de Calidad ("NICC") 1, estableciendo y manteniendo un sistema de control de calidad que provea una seguridad razonable de cumplimiento con los estándares profesionales y requisitos regulatorios y legales.

Responsabilidades de los contadores públicos independientes

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de la Compañía con base en los criterios descritos en las Notas 3 y 4 de dichos estados financieros consolidados condensados proforma.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento ("ISAE", por sus siglas en inglés) 3420, Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento ("IAASB", por sus siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de la Compañía ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera consolidada histórica utilizada en la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera consolidada condensada utilizada en la compilación de dichos estados financieros.

El propósito de los estados financieros consolidados condensados proforma es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera consolidada condensada no ajustada de la Compañía como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros consolidados condensados proforma.

Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de la Compañía en la compilación de la información financiera consolidada condensada proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si:

Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y
La información financiera consolidada condensada proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera consolidada condensada no ajustada.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los contadores públicos independientes, teniendo en cuenta su entendimiento sobre la Compañía, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo.

Nuestro trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera consolidada condensada proforma.

Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros consolidados condensados proforma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Carlos A. López Vázquez

Monterrey, Nuevo León, México 28 de junio de 2021

Estado consolidado condensado de situación financiera proforma

Al 31 de diciembre de 2020 En millones de pesos mexicanos

		Al 31 de diciembre de 2020
	Controladora Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes proforma por la Fusión	Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar, neto	\$ 8,720 9,229	\$ - -	\$ 8,720 9,229
Inventarios	12,685	-	12,685
Otros activos circulantes	557	-	557
Total activo circulante	31,191	-	31,191
Activo no circulante:
Propiedades, planta y equipo, neto	51,491	-	51,491
Inversión en asociadas y de capital	636	-	636
Otros activos no circulantes	15,414	-	15,414
Total activo no circulante	67,541	-	67,541
Total de activo	\$ 98,732	\$ -	\$ 98,732
Pasivo y Capital Contable
Pasivo circulante:
Deuda	\$ 4,490	\$ -	\$ 4,490
Pasivo por arrendamiento	422	-	422
Proveedores y otros pasivos circulantes	26,083	-	26,083
Total pasivo circulante	30,995	-	30,995
Pasivo no circulante: Deuda	26,723	-	26,723
Pasivo por arrendamiento	1,554	-	1,554
Beneficios a empleados	1,568	-	1,568
Otros pasivos no circulantes	2,224	-	2,224
Total pasivo no circulante	32,069	-	32,069
Total pasivo Capital contable:	63,064	-	63,064
Participación controladora	26,837	8,831	35,668
Participación no controladora	8,831	(8,831)	-
Total capital contable	35,668	-	35,668
Total pasivo y capital contable	\$ 98,732	\$ -	\$ 98,732

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados proforma.

Estados consolidados condensados de resultados proforma

Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2021 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 En millones de pesos mexicanos

		Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2021			Por el año terminado el 31 de diciembre de 2020
	Controladora Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes proforma por la Fusión	Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma	Controladora Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias	Ajustes proforma por la Fusión	Nemak S.A.B. de C.V. y Subsidiarias proforma
Ingresos	\$ 21,125	\$ -	\$ 21,125	\$ 66,325	\$ -	\$ 66,325
Costo de ventas	(17,866)	-	(17,866)	(58,343)	-	(58,343)
Utilidad bruta	3,259	-	3,259	7,982	-	7,982
Gastos de administración y ventas	(1,369)	-	(1,369)	(4,980)	-	(4,980)
Otros gastos, neto	(72)	-	(72)	(1,035)	-	(1,035)
Utilidad de operación	1,818	-	1,818	1,967	-	1,967
Ingresos financieros	15	-	15	76	-	76
Gastos financieros	(420)	-	(420)	(1,746)	-	(1,746)
Pérdida por fluctuación cambiaria, neta	(276)	-	(276)	(1,020)	-	(1,020)
Resultado financiero, neto	(681)	-	(681)	(2,690)	-	(2,690)
Participación en resultados de asociadas reconocidas a través del método de participación Utilidad (pérdida) utilidad antes de	57	-	57	(29)	-	(29)
impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad	1,194 (367)	- -	1,194 (367)	(752) (181)	- -	(752) (181)
Utilidad (pérdida) neta consolidada del año	\$ 827	\$ -	\$ 827	\$ (933)	\$ -	\$ (933)
Utilidad (pérdida) atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	\$ 622 205	\$ 205 (205)	\$ 827 -	\$ (702) (231)	\$ (231) 231	\$ (933) -
Utilidad (pérdida)neta consolidada del año	\$ 827	\$ -	\$ 827	\$ (933)	\$ -	\$ (933)
Utilidad por acción básica y	\$ 0.13	\$ 0.14	\$ 0.27	\$ (0.14)	\$ (0.16)	\$ (0.30)
diluida, en pesos Promedio ponderado de
acciones en circulación
(millones de acciones)	4,909	(1,832)	3,077	4,909	(1,832)	3,077

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados proforma

Notas a los estados financieros consolidados condensados proforma

Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2021, y al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020

En millones de pesos mexicanos, excepto en donde se indique lo contrario

1. Actividades

Controladora Nemak, S. A. B. de C. V. ("Controladora Nemak SAB" y en conjunto con sus entidades subsidiarias "Controladora Nemak" o la "Compañía") es una entidad que surge de la escisión parcial de Alfa S. A. B. de C.V. ("Alfa SAB"), que, sin extinguirse, aportó en bloque ciertos activos netos, incluyendo la totalidad de la participación accionaria (75.24%) mantenida sobre el capital social de Nemak S. A. B. de C. V.

Por su parte, Nemak, S. A. B. de C. V. y subsidiarias ("Nemak") es subsidiaria de Controladora Nemak, SAB a partir del 5 de octubre de 2020 debido a que en dicha fecha se cumplieron las condiciones suspensivas que se definieron en la Asamblea de Accionistas de Alfa SAB del 17 de agosto del 2020 con efecto retroactivo a dicha fecha. Nemak es un proveedor líder de soluciones innovadoras de aligeramiento para la industria automotriz global, especializado en el desarrollo y manufactura de componentes de aluminio para el tren motriz, así como aplicaciones estructurales y para vehículos eléctricos.

Cuando se haga referencia a la entidad Nemak, S. A. B. de C. V. como entidad legal individual, se le mencionará como "Nemak SAB". Nemak SAB es una corporación pública cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores ("BMV"). Nemak SAB es propiedad de Controladora Nemak en un 75.24% y el restante 24.76% es propiedad, a través de la BMV, de diversos inversionistas mexicanos y extranjeros (incluyendo Ford).

En las siguientes notas a los estados financieros consolidados condensados proforma cuando se hace referencia a pesos o "\$", se trata de millones de pesos mexicanos.

2. Descripción de la transacción

La transacción consiste en la fusión de Controladora Nemak SAB como sociedad fusionada y que se extingue, y Nemak SAB, como sociedad fusionante y que subsiste, conforme a la cual los accionistas de Controladora Nemak recibirán 0.472157717310754 acciones de Nemak SAB por cada acción de Controladora Nemak SAB de la cual sean titulares (la "Fusión").

Con fecha 14 de abril de 2021 Controladora Nemak y Nemak SAB solicitaron a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") el otorgamiento de una excepción para realizar una oferta pública de adquisición en relación con la Fusión y consecuente cancelación de la inscripción de las acciones de Controladora Nemak en el Registro Nacional de Valores ("RNV"), la cual fue autorizada por la Junta de Gobierno de la CNBV, mediante sesión de fecha 14 de junio de 2021.

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la obtención de la autorización por parte de los accionistas de Nemak y Controladora Nemak, mediante su respectiva Asamblea General Extraordinaria, mismas que para ser instaladas requieren de la asistencia de los accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y para ser aprobadas requieren el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, respectivamente. En dichas asambleas se presentará a los accionistas de Controladora Nemak y Nemak toda la información disponible y necesaria respecto a la Fusión, conforme a la legislación aplicable, así como los estados financieros consolidados condensados proforma respecto de la Fusión.

Una vez consumada la Fusión, Nemak SAB, como sociedad fusionante, continuará como sociedad anónima bursátil y sus acciones seguirán cotizando en la BMV, mientras que Controladora Nemak SAB se extinguirá, en su carácter de sociedad fusionada, y se cancelará su inscripción en el RNV, así como su listado en la BMV.

3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma

3.1 Bases de presentación y tratamiento contable de la transacción

El estado consolidado condensado de situación financiera proforma y los estados consolidados condensados de resultados proforma que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de la Compañía, las cuales están de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS", por sus siglas en inglés) emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por sus siglas en inglés).

La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de la Compañía para ilustrar el impacto en la situación financiera consolidada condensada y el desempeño financiero consolidado condensado, derivado de la transacción, como si dicha transacción hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2020, con respecto al estado consolidado condensado de situación financiera proforma a esa fecha; y el 1 de enero de 2021 y 2020, con respecto a los estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Los ajustes proforma al 31 de diciembre de 2020, incluidos en el estado consolidado condensado de situación financiera proforma a dicha fecha, y los ajustes proforma incluidos en los estados consolidados condensados de resultados proforma por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, y que se describen más adelante, representan ajustes a la situación financiera consolidada y a los resultados consolidados históricos de la Compañía.

En la adquisición de control sobre Nemak SAB. y subsidiarias, Controladora Nemak SAB aplicó la contabilidad para combinaciones de negocios usando el método del predecesor en una entidad adquirida bajo control común. El método del predecesor consiste en la incorporación de los valores en libros históricos de activos y pasivos de Nemak como entidad adquirida, incluyendo el crédito mercantil registrado en los estados financieros consolidados de Nemak. Sin embargo, debido a que la participación accionaria mantenida sobre Nemak es del 75.24%, se reconoció el remanente del capital contable dentro de la participación no controladora.

Posteriormente, como se describe en la Nota 2, como entidad fusionante prevalecería la información financiera de Nemak. Por lo tanto, los ajustes proforma corresponden a la eliminación de la participación no controladora que se incluye en los estados financieros consolidados de Controladora Nemak, tanto en la situación financiera como en los resultados del periodo.

La información financiera proforma no pretende representar los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción.

3.2 Tratamiento fiscal de la transacción

4. Ajustes proforma

Para presentar los efectos de la transacción que se describe en la Nota 2, en los estados financieros consolidados condensados proforma, se aplicaron ajustes a las cifras consolidadas de Controladora Nemak para eliminar la participación no controladora de la situación financiera y los resultados del periodo.

La Fusión implicaría que prevalezcan los saldos de activos y pasivos de Nemak como entidad fusionante, en el estado consolidado condensado de situación financiera proforma como si la transacción se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2020.

Por su parte, los estados consolidados condensados de resultados proforma de la Compañía, por los tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2021 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020, han sido ajustados para reflejar los ingresos y gastos, así como diversas medidas de desempeño que la Compañía hubiese presentado, como si la transacción hubiese tenido efecto el 1 de enero de 2021 y 2020, respectivamente, asignados en su totalidad a la participación controladora.

5. Autorización de los estados financieros consolidados condensados proforma

Los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos fueron autorizados para su emisión el 28 de junio de 2021 por Armando Tamez Martínez, Director General y Alberto Sada Medina, Director de Administración y Finanzas.

* * * * *

Opinión de valuación (fairness opinion) emitida por HSBC Securities USA Inc.

22 de junio de 2021

Consejo de Administración Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Controladora Nemak, S.A.B. de C.V. Libramiento Arco Vial Km 3.8 66000 García, Nuevo León México

Señores miembros del Consejo de Administración y Comité de Auditoría de Prácticas Societarias:

Nos han solicitado nuestra opinión respecto de la justa valoración, desde un punto de vista financiero, de Controladora Nemak, S.A.B. de C.V. ("Controladora Nemak") respecto de la Contraprestación (según dicho término se define más adelante), a ser pagada a los accionistas de Controladora Nemak, de conformidad con cierto Convenio de Fusión (el "Convenio de Fusión"), a ser celebrado por y entre, Controladora Nemak y Nemak, S.A.B. de C.V. ("Nemak") una vez se aprueben las resoluciones de accionistas de Controladora Nemak, en una asamblea de accionistas debidamente convocada e instalada (las "Resoluciones de Accionistas"; las Resoluciones de Accionistas, junto con el Convenio de Fusión, las "Aprobaciones Corporativas"). Según se describe con más detalle en el borrador del Folleto Informativo sobre la Reestructura Societaria, de fecha 16 de junio de 2021 (correspondiente a la última versión que nos fue proporcionada), a ser celebrado por los accionistas de Controladora Nemak (el "Folleto"), y las Aprobaciones Corporativas, Controladora Nemak se fusionará con Nemak, y como consecuencia de lo anterior, la inscripción de las acciones de Controladora Nemak deberán de cancelarse en el Registro Nacional de Valores y deslistarse de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y Controladora Nemak dejará de existir y Nemak subsistirá, como una sociedad pública (conjuntamente, la "Operación"). De conformidad con las Aprobaciones Corporativas, a la fecha en que la fusión surta efectos (la cual se encuentra sujeta a varias condiciones, incluyendo la obtención de la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la inexistencia de oposiciones formales de terceros acreedores), cada acción común de la Serie "A", Clase "I", sin expresión de valor nominal, de Controladora Nemak será intercambiada por 0.472157717310754 acciones comunes de la Serie "A", Clase "I", sin expresión de valor nominal de Nemak (la "Contraprestación"). Los términos y condiciones de la Operación se describen con mayor detalle en el Folleto y el Convenio de Fusión.

En relación con la presente opinión, hemos:

(i) analizado cierta información pública en relación con los estados financieros y demás información financiera y de negocios de Controladora Nemak y Nemak, respectivamente;
(ii) analizado cierta información interna en relación con los estados financieros y demás información financiera y operativa en relación con Nemak, preparada por la administración de Nemak;
(iii) analizado ciertas estimaciones financieras preparadas por la administración de Nemak (las "Estimaciones");
(iv) discutido las operaciones pasadas y presentes y las condiciones financieras y prospectos de Nemak con funcionarios senior de Controladora Nemak y Nemak;

(v) discutido ciertas estimaciones financieras limitadas de Nemak con la administración de Controladora Nemak y Nemak;
(vi) discutido estimaciones financieras limitadas pro-forma, incluyendo información en relación con estrategia, beneficios financieros y operativos y preocupaciones anticipados de la Operación, con funcionarios senior de Controladora Nemak y Nemak;
(vii) discutido el fundamento estratégico de la operación con la administración de Controladora Nemak y Nemak;
(viii) con base en información pública de Nemak, analizado los impactos proforma de la Operación, en las estadísticas de operación, en la capitalización consolidada y en los índices financieros;
(ix) analizado los términos desde el punto de vista financiero, hasta donde la información se encuentra públicamente disponible, de ciertas transacciones que consideramos relevantes;
(x) analizado cierta información financiera, de mercado y demás información que se encuentra disponible al público, relacionada con los negocios de otras sociedades cuyas operaciones consideramos relevantes;
(xi) participado en discusiones y negociaciones entre los representantes de Controladora Nemak, Nemak y sus asesores financieros y legales; y
(xii) analizado borradores de fecha 18 de junio de 2021 del Convenio de Fusión y del Folleto (conjuntamente, los "Documentos de la Operación").

Adicionalmente, hemos realizado otros análisis y evaluaciones, y hemos tomado en consideración otra información y criterios financieros, económicos y de mercado que hemos estimado apropiados para la emisión de la presente opinión.

Al emitir esta opinión, nos hemos basado en y hemos supuesto, sin llevar a cabo investigación independiente alguna y sin asumir ninguna responsabilidad u obligación en ese respecto, la exactitud e integridad de la información financiera y la información y datos que se encuentran disponibles al público, que nos fueron proporcionados, o que fueron revisados por nosotros, así como las declaraciones por parte de las administraciones de Controladora Nemak, respecto a que no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o que no haya sido revelada con nosotros, y que no tienen conocimiento respecto a hechos o circunstancias que hicieran que la información y datos públicos o revisados por nosotros es inexacta, incompleta o engañosa. En relación con las estimaciones financieras y demás información y datos de Controladora Nemak o Nemak, proporcionados a, o revisados por, nosotros, incluyendo la información relativa a estrategia, beneficios financieros y operativos, así como preocupaciones anticipados de la Operación, hemos sido advertidos por la administración de Controladora Nemak, que, según sea aplicable, las estimaciones financieras e información y datos mencionados anteriormente han sido razonablemente preparados sobre una base que refleja las mejores estimaciones y juicios disponibles actualmente de las respectivas administraciones de Controladora Nemak o Nemak, en cuanto al futuro desempeño financiero de Controladora Nemak, Nemak, y demás información resultado del mismo, y conforme a sus instrucciones, hemos utilizado y nos hemos basado en dichas estimaciones y demás información y datos para nuestro análisis y el otorgamiento de la presente opinión, y renunciamos expresamente a cualquier responsabilidad que

surja de la información ahí contenida, así como de errores u omisiones derivados de la misma. No hemos llevado a cabo investigación independiente o verificación alguna en relación con, y no expresamos opinión alguna con respecto a, la razonabilidad de dichas estimaciones financieras y demás información y datos, incluyendo las Estimaciones y otras proyecciones y estimaciones de resultados financieros futuros (incluyendo estimados de ahorros potenciales y sinérgicos), o si los resultados financieros reflejados serán alcanzados o no. En relación con nuestro análisis de Nemak, y después de discusiones con la administración de Nemak, hemos utilizado y nos hemos basado en las Estimaciones y en proyecciones públicas de analistas financieros que reportan sobre Nemak. Adicionalmente nos hemos basado, sin llevar a cabo verificación independiente alguna, en las evaluaciones de la administración de Controladora Nemak y Nemak, respecto de la razonabilidad estratégica de la Operación. También hemos supuesto que no habrá cambios relevantes en el negocio, la operación, las condiciones financieras y los prospectos de Controladora Nemak o Nemak, desde la fecha de emisión de los estados financieros más recientes y demás información que nos ha sido proporcionada.

En la emisión de la presente opinión también hemos supuesto, con su consentimiento, que la Operación se llevará a cabo de conformidad con los términos del Convenio de Fusión descrito en el Folleto, sin renuncia o modificación a cualquier término relevante, condición o acuerdo, incluyendo, entre otros, que, en el curso de obtención de los permisos, consentimientos o dispensas regulatorios o de terceros necesarios para llevar a cabo la Operación, no existirá ningún retraso, limitación, oposición, restricción o condición que tenga un efecto adverso de importancia en Controladora Nemak, Nemak o los beneficios contemplados de la Operación o el plazo para el cierre de la misma. Para efectos de la presente opinión hemos supuesto que las Resoluciones de Accionistas serán consistentes con los términos del Convenio de Fusión, y que el Folleto y el Convenio de Fusión no cambiarán de forma relevante, respecto de los borradores que revisamos de dichos documentos. Hemos adicionalmente supuesto que los términos finales de los Documentos de la Operación no cambiarán de forma relevante nuestro análisis, conforme a los términos de los borradores de dichos documentos que revisamos.

No hemos hecho, ni hemos recibido evaluaciones o avalúos independientes respecto a los activos o pasivos (contingentes o no) de Controladora Nemak, ni hemos llevado a cabo una inspección física de los bienes o de los activos de Controladora Nemak. No somos expertos en asuntos legales, regulatorios, contables, ambientales, de compensación ejecutiva o fiscales y hemos supuesto, la exactitud o veracidad de cualesquier evaluación hecha por los asesores de Controladora Nemak y Nemak, en relación con dichos asuntos. Adicionalmente nos hemos basado, sin verificación independiente alguna, en la asesoría de la administración de Nemak y Controladora Nemak del plazo y los riesgos asociados con la fusión de Nemak y Controladora Nemak.

De conformidad con lo establecido en la presente, nuestra opinión se encuentra limitada a la justa valoración, desde el punto de vista financiero, de Controladora Nemak, respecto de la Contraprestación a ser recibida por los accionistas de Controladora Nemak por la celebración de la Operación, de conformidad con las Aprobaciones Corporativas y no versa sobre ningún otro aspecto o implicación de la Operación. No expresamos opinión respecto a, y nuestra opinión no se refiere a (i) la decisión de Controladora Nemak de llevar a cabo la Operación, (ii) los méritos relativos a la Operación, en comparación con cualquier estrategia alternativa de negocios que pueda existir de Controladora Nemak o los efectos de cualquier otra operación que Controladora Nemak pueda llevar a cabo, (iii) la solvencia, calidad crediticia o el valor razonable de Controladora Nemak, Nemak, cualquier otra sociedad, o cualquiera de sus respectivos activos, de conformidad con la legislación aplicable relativa a quiebra, concurso mercantil, insolvencia, actividad fraudulenta o asuntos similares, o (iv) la justa valoración, financiera o distinta, de las cantidades, naturaleza u otro aspecto relacionado con la contraprestación a, o retribución pagadera a, o a ser recibida por, cualquier funcionario, director o empleado de cualquiera de las partes de la Operación

relativa a la Contraprestación, o de cualquier otra forma. Nuestra opinión está basada en información disponible para nosotros, y en condiciones financieras, de mercado y demás existentes a la fecha de la presente. En particular, no expresamos opinión respecto a los precios a los cuales las Acciones Comunes de Nemak puedan transarse, y no asumimos responsabilidad alguna respecto a la actualización o revisión de nuestra opinión, con base en circunstancias o eventos ocurridos posteriores a la fecha de la presente. Nuestra opinión ha sido aprobada por el Comité de Valoración de HSBC Securities (USA) Inc. ("HSBC"), de conformidad con las políticas y procedimientos de dicho Comité.

Para la emisión de la presente opinión, no estuvimos autorizados a solicitar, y no solicitamos, opiniones de terceros en relación con la Operación o cualquier otra combinación de negocios o adquisiciones relativos a Controladora Nemak o cualquiera de sus activos.

Hemos actuado como asesores financieros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Controladora Nemak, en relación con la Operación y recibiremos honorarios por la prestación de los servicios relacionados al otorgamiento de la presente opinión. Adicionalmente, Controladora Nemak ha convenido rembolsar todo gasto razonable y debidamente documentado, así como a indemnizarnos por las responsabilidades derivadas de nuestra contratación. HSBC es parte del grupo global HSBC Holdings plc group, una institución bancaria y de valores con presencia en la intermediación de valores (securities trading), actividades de gestión e intermediación de inversiones, así como servicios de banca de inversión, servicios financieros y asesoría financiera. En el curso ordinario del negocio, nosotros y nuestras afiliadas, así como ciertos fondos de inversiones en los cuales dichas afiliadas tengan intereses financieros, podrán adquirir, mantener o vender, posiciones de corto o largo plazo, o transar o de cualquier otra manera operar activamente valores de deuda, de capital y otros instrumentos financieros (incluyendo los relacionados a operaciones con derivados, así como créditos y otras obligaciones), o inversiones en Controladora Nemak, Nemak o cualquier otra parte de la Operación y sus respectivas afiliadas, así como cualquier moneda o futuros (comodities) que puedan estar involucrados en la Operación. Nosotros y nuestras afiliadas hemos prestado en el pasado, prestamos actualmente y podremos prestar en el futuro servicios bancarios y de valores a Controladora Nemak, Nemak y a cualquier otra parte de la Operación y de sus respectivas afiliadas no relacionadas con la Operación propuesta, respecto de los cuales, nosotros y nuestras afiliadas hemos recibido y podremos recibir una contraprestación por dichos productos y servicios, y continuaremos manteniendo la relación con dichas partes en un futuro. Específicamente, en los dos años anteriores, hemos prestado el servicio de manejo de efectivo, créditos y préstamos, financiamiento de cadenas de suministro, financiamiento de cuentas por cobrar, servicios de compraventa de divisas, derivados y pagos de nóminas a Nemak, los cuales no se encuentran relacionados con la Operación, y por los cuales hemos recibido un total de EUA\$4.9 millones de dólares por concepto de honorarios. Adicionalmente, en los dos años anteriores, hemos prestado el servicio de manejo de efectivo, créditos y préstamos, financiamiento de cadenas de suministro, compraventa de divisas, derivados y pagos de nóminas a Alfa, los cuales no están relacionados con la Operación, y por los cuales hemos recibido un total de EUA\$13.7 millones de dólares por concepto de honorarios.

Nuestros servicios de asesoría y la opinión expresada en la presente, son proporcionados exclusivamente para la información del Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Controladora Nemak (exclusivamente en dicha capacidad), para la evaluación de la Operación propuesta, y nuestra opinión no tiene como propósito ser, y no deberá ser, utilizada para ningún otro propósito ni compartida con terceros sin el consentimiento previo y por escrito de HSBC, excepto según sea requerido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de conformidad con la legislación aplicable. Una copia de la presente opinión podrá ser proporcionada a los accionistas de Controladora Nemak, junto con el Folleto, en el entendido que la divulgación de la presente opinión a los accionistas, será con propósitos informativos únicamente

y los accionistas de Controladora Nemak no podrán confiar en los términos de la misma.

Esta opinión se emite en idioma inglés y dicha versión regirá, y cualquier traducción de esta opinión al español (respecto de la cual no asumimos responsabilidad alguna), será únicamente para fines informativos. Si esta opinión requiere ser traducida del inglés a otro idioma (incluyendo español) en relación con cualquier divulgación que sea requerida, y si existieran discrepancias entre la versión en inglés y la traducción, la versión en inglés prevalecerá en todo momento.

Con base en lo anterior y sujeto a ello, en nuestra experiencia como banqueros de inversión, en nuestro trabajo descrito anteriormente y en otros factores que consideramos relevantes, somos de la opinión que, a la fecha de la presente opinión, la Contraprestación que será pagada a los accionistas de Controladora Nemak respecto de la Operación, conforme al Convenio de Fusión, es justa desde el punto de vista financiero, para los accionistas de Controladora Nemak.

Atentamente,

HSBC Securities (USA) Inc.

Name: John M. Hartke Cargo: Director General

Opinión de valuación (fairness opinion) emitida por BofA Securities, Inc.

AI assistant

Nemak, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2021

51686_rns_2021-06-29_741a3904-d159-443d-89e4-5363676a5c2c.pdf

Nemak, S.A.B. de C.V.

Folleto Informativo sobre Reestructuración Societaria

Características de los Títulos antes y después de la Reestructura Societaria:

ÍNDICE

I. Glosario de Términos y Definiciones

II. Resumen Ejecutivo

2.1. Breve Descripción de los Participantes

Controladora Nemak

Nemak

2.2. Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria

III. Información Detallada de la Reestructura Societaria

3.1. Descripción detallada de la Reestructura Societaria

Antes de la Reestructura Societaria

Después de la Reestructura Societaria

3.2. Objetivo de la Reestructura Societaria

3.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados

3.4. Aprobación de la Reestructura Societaria

3.5. Fecha de canje de las acciones

3.6. Diferencias relevantes entre los títulos de Nemak y los de Controladora Nemak a causa de la Reestructura Societaria

3.7. Tratamiento Contable de la Reestructura Societaria

3.8. Consecuencias Fiscales de la Reestructura Societaria

CADA ACCIONISTA DEBERÁ CONSULTAR A SU ASESOR FISCAL SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES, INCLUYENDO LAS CONSECUENCIAS DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA BAJO LAS LEYES APLICABLES EN MÉXICO.

IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Reestructura Societaria

4.1. Información de Nemak

Nemak, S.A.B. de C.V.

4.1.2. Descripción del Negocio

4.1.3. Estructura Corporativa

4.1.4. Evolución de Nemak en el Último Año

Eventos relevantes – 2021

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas

Anuncio de Objetivos de Reducción de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

Eventos relevantes – 2020

Nemak producirá la carcasa de batería para el nuevo Ford Mustang Mach-E

Aprobación de Dividendos

Brote de COVID-19 y Reinicio de Operaciones de Nemak

Cancelación de Dividendos

Escisión – Controladora Nemak

4.1.5. Estructura de Capital Social

4.1.6. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Nemak

4.2. Información de Controladora Nemak

4.2.1. Nombre de la Empresa

Controladora Nemak, S.A.B. de C.V.

4.2.2. Descripción del Negocio

4.2.3. Estructura Corporativa y Estructura de Capital Social.

4.2.4. Evolución de Controladora Nemak en el Último Año.

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas

Anuncio de Objetivos de Reducción de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

4.2.5. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Controladora Nemak

V. Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria propuesta podría afectar el precio de mercado de las Acciones Nemak.

El monto que reciban los accionistas de Controladora Nemak por las fracciones que no reúnan un número entero que les dé derecho a recibir acciones de Nemak, podría ser menor al precio que podrían recibir por dichas acciones en el mercado.

El balance a la fecha en que surta efectos la Fusión puede diferir del estado de resultados proforma.

Oposición de parte de accionistas o acreedores a la Fusión.

Los costos de la Reestructura Societaria podrían ser mayores que los esperados.

Riesgos relacionados con la operación de Nemak

Nemak podría enfrentar dificultades en financiar sus operaciones e inversiones después de la Fusión, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados.

Si Nemak incurre en un alto nivel de endeudamiento, su negocio y capacidad para aprovechar oportunidades de negocio podrían tener un efecto material adverso.

Nemak es una sociedad principalmente controladora y depende de los resultados de operación de sus subsidiarias y negocios conjuntos.

Ciertos contratos celebrados por Nemak contienen cláusulas de cambio de control.

Si no se logra consumar la Fusión por cualquier motivo, Nemak y Controladora Nemak seguirán operando y existiendo como entidades independientes.

Riesgos relacionados con las Acciones Nemak

Es difícil predecir el precio de cotización de las acciones de la Compañía después de la Fusión.

El valor combinado post-Fusión de las Acciones Nemak y las acciones de Controladora Nemak podría no ser igual al valor pre-Fusión de ambas acciones.

El brote del COVID-19 podría tener un efecto adverso en los negocios, la situación financiera, los resultados de operación y perspectivas de la Compañía.

La baja liquidez y la alta volatilidad relativas del mercado mexicano de valores podrían causar que los precios y volúmenes de operaciones de las acciones fluctuaren significativamente.

VI. Información Financiera Seleccionada (proforma)

Estado consolidado condensado de situación financiera proforma

Estados consolidados condensados de resultados proforma

VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera Proforma de Nemak como entidad fusionante

Ingresos

Costo de Ventas

Utilidad Bruta

Gastos de Administración y Ventas

Utilidad (pérdida) de Operación

Resultado financiero, neto

Impuestos a la Utilidad

Nemak, S.A.B. de C.V. Capital/Financing Update 2021