Nemak, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2016

Feb 25, 2016

NEMAK, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En Avenida Gómez Morín 1111 Sur, Colonia LUGAR: Carrizalejo, San Pedro Garza García, Nuevo León.

24 de febrero de 2016. FECHA:

HORA: $12:00$ horas.

• En cumplimiento a lo dispuesto por el CONVOCATORIA: Artículo Trece de los estatutos sociales, la convocatoria fue publicada el día 8 de febrero, en los periódicos "El Norte" y "Milenio Diario de Monterrey", que son de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad y en "Reforma" y "Milenio" en la ciudad de México, Distrito Federal, así como en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Se agregan sendos ejemplares de las publicaciones de la convocatoria al expediente del acta de esta asamblea.
• De conformidad con el Artículo Dieciséis PRESIDENTE: los estatutos sociales, asumió la de Presidencia el Ing. Armando Garza Sada, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración.
• los términos del citado Artículo SECRETARIO: En Dieciséis de los estatutos sociales, actuó como Secretario el Lic. Carlos Jiménez Barrera, en su carácter de Secretario del Consejo de Administración.

A continuación el Presidente, en uso de las facultades que confiere $e1$ Artículo Dieciséis de los estatutos sociales, designó como Escrutadores a los señores Lics. Guillermina Méndez Juárez y Alejandro Paredes Guerra, quienes aceptaron el cargo y procedieron a desempeñarlo.

después Escrutadores, de examinar $1a$ lista Los de asistencia así como las constancias que acreditan $1a$ calidad de accionista y las cartas poder exhibidas (cuyos originales se agregan al expediente de esta asamblea) certificaron: encontraban que se representadas 2,624'881,485 acciones de las 3,080'747,324 acciones en que se divide el capital de la Sociedad, equivalentes al 85.203% de dicho capital social.

$Con$ base en el informe de los Escrutadores, y con fundamento en el Artículo Diecisiete de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, con plena capacidad para resolver los asuntos que la motivan, con lo cual estuvieron de acuerdo todos Acto seguido, se informó a esta Asamblea y los presentes. se hace constar (i) que la Sociedad a partir de la fecha de publicación de la convocatoria a esta Asamblea, mantuvo a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acreditaron la representación de accionistas de esta Sociedad, los formularios de los poderes a que se refiere el Artículo 49, fracción III, de la Ley del Mercado de que (ii) el Secretario Valores $\mathbf{y}$ del Consejo de Administración, se cercioró del cumplimiento de $1_o$ anterior. Posteriormente y a solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el Artículo 28, fracción IV, de la

$\overline{2}$

ا سنت

Ley del Mercado de Valores, relativos al ejercicio social 2015.

• II. Propuestas sobre la aplicación de la cuenta de resultados del ejercicio social 2015, en las que se incluye: (i) la relativa a decretar un dividendo en efectivo; y (ii) la determinación del monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias.
• III. Elección los miembros del Consejo de de y del Presidente del Comité Administración, de Auditoría y Prácticas Societarias; determinación de sus remuneraciones y acuerdos relacionados.
• IV. Designación de delegados.
• V. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

Los accionistas, o sus representantes, después de escuchar las explicaciones y proposiciones hechas por el Presidente, el Secretario y el Director General de la Sociedad, Inq. Armando Taméz Martínez, en relación con cada uno de los asuntos contenidos en el Orden del Día, se adoptaron por 2,408'682,590 votos a favor, 80'605,425 abstenciones, y 135'593,470 votos en contra respecto de la Resolución Primera, Segunda, Tercera y Cuarta, (dichas cantidades representan respectivamente 91.77%, 3.07% y 5.16% de las acciones representadas en la Asamblea), las siguientes:

RESOLUCIONES

Presentación y, en su caso, aprobación de los informes Ι. a que se refiere el Artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, relativos al ejercicio social 2015.

$\approx$

• $1$ . Se aprueban en los términos presentados, los informes a que se refiere el Artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, respecto de las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 mismos que comprenden principalmente lo siguiente:
• a) El informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores;
• b) El informe elaborado por el Director General, de conformidad con lo previsto por los Artículos 44 de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; haciéndose constar que dicho informe se acompaña del dictamen del auditor externo de la Sociedad;
• c) La opinión favorable del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior;
• d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y
• e) El informe sobre las operaciones y actividades del Consejo de Administración.
• Se aprueban los estados financieros individuales y $2$ . consolidados de la Sociedad, correspondientes 31 de diciembre de 2015, en la forma en que fueron presentados a la consideración de $1a$ presente Asamblea.

$\overline{4}$

$\hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in} \hspace{.1in}$

• $3.$ Se hace constar que, se dio lectura y se entregó a los asistentes el reporte a que se refiere el Artículo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto sobre la Renta, respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad.
• $4.$ Por otra parte, a fin de dar cumplimiento a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores y por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se hace constar que se informó a la Asamblea, respecto de las políticas que sigue la Sociedad, en relación con la adquisición de acciones propias.
• Así mismo, se hace constar que se entregó a 5. $_{\text{los}}$ presentes un ejemplar del Informe Anual 2015 y de los correspondientes estados financieros dictaminados al de diciembre de 2015; ordenándose agregar $31$ $a1$ expediente del acta de la presente Asamblea sendos ejemplares de los citados documentos, así como de los demás informes referidos en los incisos anteriores.
• Se aprueban en este acto, todas y cada una de las 6. operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de $2015;$ aprobándose y ratificándose también, todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, durante el ejercicio de que se trata.
• Propuestas sobre la aplicación de II. la cuenta de resultados del ejercicio social 2015, en las que se incluye: (i) la relativa a decretar un dividendo en efectivo; y (ii) la determinación del monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias.

5

$\overline{\mathscr{C}}$

RESOLUCIÓN SEGUNDA:

1. Se toma nota que la utilidad neta del ejercicio 2015, asciende a la cantidad de \$4,598'813,073.76 (cuatro mil quinientos noventa y ocho millones ochocientos trece mil setenta y tres pesos 76/100 moneda nacional), y de que la misma se integra de la siguiente manera:

Participación en las Utilidades Netas de las Subsidiarias, neto de dividendos recibidos: \$1,556'259,555.14 $Más:$ Utilidades Propias: \$3,042'553,518.62

Total:

$\overline{\mathcal{L}}$

\$4,598'813,073.76

• $\mathbf 2$ . Se resuelve separar de la utilidad neta del ejercicio social para la reserva legal $1a$ cantidad de \$229'940,653.69 (doscientos veintinueve millones novecientos cuarenta mil seiscientos cincuenta y tres pesos 69/100 monedan nacional), a la cuenta denominada "Reserva Legal", quedando ésta última con un saldo de \$404'016,908.09 (cuatrocientos cuatro millones dieciséis mil novecientos ocho pesos 09/100 moneda nacional).
• Adicionalmente se resuelve aplicar del remanente de la $3.$ utilidad neta del ejercicio social 2015, la cantidad de \$2,812'612,864.93 (dos mil ochocientos doce millones seiscientos doce mil ochocientos sesenta y cuatro pesos 93/100 moneda nacional) a la cuenta denominada "Utilidades Pendientes de Aplicar"; y la cantidad de \$1,556'259,555.14 (mil quinientos cincuenta y seis millones doscientos cincuenta y nueve mil quinientos cincuenta y cinco pesos 14/100 moneda nacional) a la cuenta denominada "Participación en el Capital Contable de Subsidiarias".

$4.$ En razón de la propuesta presentada a la consideración de la presente Asamblea, se resolvió separar del saldo de la cuenta denominada "Utilidades Pendientes de Aplicar", que una vez realizadas las aplicaciones anteriores, asciende $\mathsf{a}$ $1a$ cantidad de \$2,994'120,942.03 (dos mil novecientos noventa $\mathbf{v}$ cuatro millones ciento veinte mil novecientos cuarenta y dos pesos 03/100), la cantidad que resulte necesaria para pagar un dividendo en efectivo de US \$0.0299 (doscientos noventa y nueve diezmilésimos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) a cada una de las acciones que se encuentren en circulación, el cual se pagará en cuatro exhibiciones, (i) siendo $1a$ primera exhibición a partir del día 31 (treinta y uno) de marzo de 2016, a razón de US \$0.0075 (setenta y cinco diezmilésimos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, contra la entrega del adherido a los cupón número $2 \left( \text{dos} \right)$ títulos definitivos, emisión "29 de enero de 2016"; (ii) $1a$ segunda exhibición a partir del día 30 (treinta) de junio de 2016, a razón de US \$0.0075 (setenta y cinco diezmilésimos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, contra la entrega del cupón número 3 (tres) adherido a los títulos definitivos, de la emisión antes referida; (iii) la tercera exhibición a partir del día 30 (treinta) de septiembre de 2016, a razón de US \$0.0075 (setenta y cinco diezmilésimos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, contra la entrega del cupón número 4 (cuatro) adherido a los títulos definitivos, de la emisión antes referida; y (iv) la cuarta exhibición a partir del 20 (veinte) de diciembre de 2016, a razón de US $$0.0074$ (setenta y cuatro diezmilésimos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, contra la entrega del cupón número 5 (cinco) adherido los títulos definitivos, de la emisión $\overline{a}$ antes referida. Adicionalmente, se resuelve que para la determinación de los montos de las separaciones antes referidas, se aplique el "Tipo de Cambio para

$\overline{7}$

Obligaciones Denominadas Solventar en Moneda Extranjera Pagaderas en la República Mexicana" que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día hábil inmediato anterior de las fechas de pago respectivas.

$5. -$ Los accionistas que mantengan sus acciones depositadas en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, $S.A.$ $C.V.$ de $("Indexal")$ , recibirán $1a$ liquidación de las exhibiciones respectivas $del$ dividendo anteriormente decretado a través $\exists e$ $10s$ sistemas del Indeval, de conformidad con los términos y las condiciones de los respectivos contratos celebrados por dichos accionistas y sus intermediarios custodios. Los accionistas que mantengan la custodia física de sus títulos de acciones deberán acudir con dichos títulos a partir de las fechas referidas en el párrafo anterior, en horas hábiles, a las oficinas de la Sociedad, para el pago de las respectivas exhibiciones del dividendo anteriormente decretado. Dichos accionistas podrán a su elección recibir el monto del dividendo decretado en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América o en pesos moneda nacional, en cuyo caso la conversión se realizará al "Tipo de Cambio para Solventar Obligaciones Denominadas en Moneda Extranjera Pagaderas en la República Mexicana" que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el inmediato anterior de las fechas de pago del día hábil dividendo y se utilizará para los pagos que por este concepto se realicen con posterioridad. Adicionalmente, se hace constar que se resolvió proceder a pagar las exhibiciones del dividendo anterior contra la entrega de los cupones referidos en $e1$ párrafo anterior. Adicionalmente, se hace constar que este dividendo no causará el Impuesto Sobre la Renta, por provenir en su totalidad del saldo actualizado de la cuenta de "Utilidad Fiscal Neta" generada al 31 de diciembre de 2013.

• 1. Se ordena que, en los términos del Artículo 56, de la Ley del Mercado de Valores, y del Artículo Veinte, fracción 8, de los estatutos sociales, la Sociedad no considere en circulación las acciones que, en la fecha de pago del dividendo anterior, permanezcan en $1a$ Tesorería de la Sociedad en virtud del Programa de Adquisición de Acciones Propias.
• $7.$ Por otra parte, se resuelve expresamente en $_{\text{los}}$ términos del Artículo 56, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, que el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, durante el presente ejercicio social 2016, sea $\overline{\phantom{a}1a}$ cantidad de \$500'000,000.00 (quinientos millones de pesos moneda nacional); haciéndose constar que $1a$ cifra anterior es inferior al saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Adicionalmente, se resuelve que dicho monto máximo de recursos permanezca vigente durante los ejercicios sociales siguientes al presente, a menos que una Asamblea Ordinaria de accionistas resuelva destinar a la compra de acciones propias, un monto distinto al autorizado en esta Asamblea.
• Adicionalmente, se autoriza que, en los términos del 8. Artículo Treinta, inciso c), de los estatutos sociales, que el saldo de la cuenta denominada "Utilidades Pendientes de Aplicar", después de $1a$ separación y aplicación a que se refiere el punto 4 anterior, quede $a$ disposición del Consejo de Administración, a fin de que puedan ser aplicados en pago de dividendos $a$ los accionistas en $\frac{1}{2}$ parcialidades, fechas, forma y términos que, a ${\tt su}$ discreción, llegue a determinar dicho Consejo de Administración; en la inteligencia de que el Consejo de Administración estará facultado, inclusive, para diferir indefinidamente, en todo o en parte, $1a$ aplicación de la presente autorización.

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$\geq$

• 9.- Finalmente, se acuerda que mientras el Consejo de Administración no resuelva respecto del decreto y posterior pago de dicha cantidad a los accionistas como dividendo, la misma se conserve en la cuenta denominada "Utilidades Pendientes de Aplicar".
• 10.- La autorización anterior permanecerá en vigor hasta que una asamblea de accionistas determine otra cosa.

III. Elección de los miembros del Consejo de Administración y del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias; determinación de sus remuneraciones y acuerdos relacionados.

RESOLUCIÓN TERCERA:

$\overline{\phantom{a}}$

Se designan a las siguientes personas para integrar el $1.$ Consejo de Administración de Nemak, S.A.B. de C.V., en calidad de Consejeros Propietarios:

Consejeros:

Armando Garza Sada Álvaro Fernández Garza Juan Carlos Calderón Rojas Robert J. Fascetti Eugenio Garza Herrera Fabiola Garza Sada Eduardo Garza T. Fernández Alfonso González Migoya Gary Lapidus Sven Roehrig Alejandro Ruiz Fernández Adrián G. Sada Cueva Stefan H. Thomke

Se acuerda expresamente, de conformidad con $1_O$ dispuesto por el Artículo Diecinueve de los Estatutos Sociales, no designar Consejeros Suplentes.

Por otra parte, se toma nota que la Asamblea procedió en los términos del Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, a calificar la designación de Consejeros Independientes de los siguientes consejeros:

Eugenio Garza Herrera Eduardo Garza T. Fernández Alfonso González Migoya Gary Lapidus Adrián G. Sada Cueva Stefan H. Thomke

• $2.$ Adicionalmente, se resuelve designar al señor Ing. Alfonso González Migoya, como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
• Se ratifican en sus cargos (i) al señor Ing. Armando $\overline{3}$ . Garza Sada como Presidente $del$ Consejo de Administración; $(ii)$ al señor Ing. Armando Tamez Martínez como Director General; y (iii) al señor Lic. Carlos Jiménez Barrera, para que sin la calidad de consejero actúe como Secretario del Consejo de Administración de Nemak, S.A.B. de C.V.; y
• Como honorarios por su desempeño y hasta $4.$ que $1a$ Asamblea acuerde otra cosa, cada uno de los Consejeros de nacionalidad mexicanos designados percibirá como emolumentos netos después de la retención del impuesto correspondiente la cantidad por \$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional) por cada Junta de Consejo a la que asistan; y a cada uno de los consejeros de nacionalidad extranjera, una compensación neta después de la retención del impuesto correspondiente de una cantidad de US \$20,000.00 (veinte mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) por cada junta

de consejo a la que asistan, pudiendo modificarse dichos montos por resolución subsecuente de la propia asamblea.

5.- Se resuelve que los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, reciban una compensación neta después de la retención del impuesto correspondiente la cantidad de \$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional), por cada junta del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias a la que asistan, pudiendo modificarse este monto por resolución subsecuente de la propia asamblea.

IV. Designación de delegados.

RESOLUCIÓN CUARTA:

$-$

Se designan delegados especiales de esta Asamblea a los señores Ing. Armando Garza Sada y Lic. Carlos Jiménez Barrera quienes actuaron como Presidente y Secretario respectivamente de la misma, a fin de que indistintamente cualesquiera de ellos comparezca ante notario o corredor público de su elección a protocolizar o formalizar el acta de esta Asamblea, solicite permisos, autorizaciones y registros y, en general, realice todos los trámites que sean necesarios para la debida formalización y eficacia de los acuerdos adoptados. Adicionalmente, se autoriza al Secretario del Consejo y a su Suplente para que expidan certificaciones íntegras o parciales del texto del acta de esta Asamblea y de los documentos que se agregan a su expediente.

V. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

Agotados de esta manera los puntos contenidos en el "Orden del Día", se dio por terminada la Asamblea procediendo el

Secretario a dar lectura a la presente Acta que mereció la aprobación unánime de los presentes, en constancia de lo cual la firman el Presidente, el Secretario y los Escrutadores.

Presidente

Secretario

Firmado

Firmado

Ing. Armando Garza Sada

Lic. Carlos Jiménez Barrera

Escrutador

Firmado

Escrutador

Firmado

$z$

Lic. Alejandro Paredes Guerra Lic. Guillermina Méndez Juárez

EL SUSCRITO LICENCIADO CARLOS JIMÉNEZ BARRERA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A.B. DE C.V., C E R T I F I C A: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTÁTICA QUE VA EN TRECE HOJAS UTILIZADAS POR UN SOLO LADO, ES FIEL Y CORRECTA, SACADA DE SU ORIGINAL, RELATIVA AL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA LAS 12:00 HORAS, DEL DÍA VEINTICUATRO DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS, POR LOS ACCIONISTAS DE NEMAK, S.A.B. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - -

ES DADA EN EL MUNICIPIO DE SAN PEDRO GARZA GARCÍA, NUEVO LEÓN, AL DÍA VEINTICUATRO DEL MES DE FEBRERO AÑO DOS MIL DIECISÉIS, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES A QUE HUBIERE LUGAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

$444$

LIC. CARLOS JIMÉNEZ BARRERA SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A.B. DE C.V.