Nemak, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2015

Jun 6, 2015

EL SUSCRITO LICENCIADO CARLOS JIMÉNEZ BARRERA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A. DE C.V., C E R T I F I C A: ...............

QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTÁTICA QUE VA EN CINCO HOJAS UTILIZADAS POR UN SOLO LADO, ES FIEL Y CORRECTA, SACADA DE SU ORIGINAL, RELATIVA AL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA LAS 10:00 HORAS, DEL DÍA CINCO DE JUNIO DEL DOS MIL QUINCE, POR LOS ACCIONISTAS DE NEMAK, S.A. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ES DADA EN EL MUNICIPIO DE GARCÍA, NUEVO LEÓN, AL DÍA CINCO DEL MES DE JUNIO DEL DOS MIL QUINCE, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES A QUE HUBIERE LUGAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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LIC. CARLOS JIMÉNEZ BARRERA SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NEMAK, S.A. DE C.V.

$\bar{V}$

LUGAR:	Libramiento Arco Vial Km 3.8, García, Nuevo León.
FECHA:	5 de junio de 2015, a las 10:00 horas.
CONVOCATORIA:	No se requirió convocatoria en virtud de estar presentes la totalidad de los accionistas.
PRESIDENTE:	ING. ARMANDO GARZA SADA, quien ocupa dicho cargo en el Consejo de Administración.
SECRETARIO:	LIC. CARLOS JIMENEZ BARRERA, quien ocupa dicho cargo en el Consejo de Administración.
ESCRUTADORES:	El Presidente designó escrutadores a la LIC. GUILLERMINA MÉNDEZ JUAREZ y al LIC. ALEJANDRO PAREDES GUERRA, quienes aceptaron el cargo y procedieron a desempeñarlo.
ACCIONES

REPRESENTADAS: Se encuentran representadas la totalidad de las acciones de la empresa, o sea, el 100% de las que integran el capital social.

Con base en el informe de los escrutadores, y con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y por los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, y con plena actividad para resolver los asuntos que la motivan, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

A solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DIA

$\mathbf{L}$ Conocer de la propuesta que presenta el Consejo de Administración para llevar a cabo lo siguiente:

• a) Disminuir el Capital Social de la sociedad, vía reembolso a los accionistas; y al efecto, tomar las resoluciones del caso; y
• b) Reformar el texto del Artículo 6 de los estatutos sociales.
• $\mathbf{II}$ . Designación del Delegado o Delegados que se encargan de formalizar las resoluciones acordadas.

PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DIA.- En relación con el Primer Punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea puso en conocimiento de los asistentes lo siguiente:

$\overline{L}$ Que el Consejo de Administración ha recibido por separado las respectivas solicitudes de cada uno de los accionistas de esta sociedad, quienes han manifestado su deseo de que sea la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la que apruebe en su oportunidad que esta empresa NEMAK, S.A. DE C.V., reduzca su capital social en su parte mínima fija, en la cantidad de \$10,838'310,000.00 (diez mil ochocientos treinta y ocho millones trescientos diez mil pesos 00/100 moneda nacional) sin afectar la proporción de las acciones que cada uno de los accionistas posee y que forman parte integrante del capital social en su parte fija, por lo que después de dicha disminución del capital social, el mismo quedará con un monto total de \$4,287'112,272.00 (cuatro mil doscientos ochenta y siete millones ciento doce mil doscientos setenta y dos pesos 00/100 moneda nacional) debiendo afectarse exclusivamente la cuenta de "Capital Social" en la citada cantidad; reembolsando a los accionistas lo que a cada uno corresponde en proporción a su tenencia accionaria a la fecha de esta Asamblea, mismos que están de acuerdo en recibir dicho reembolso, conforme al procedimiento establecido por el Artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en el país.

La Asamblea después de las explicaciones y deliberaciones del caso, por unanimidad de votos, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA: Se aprueba el estado de posición financiera al 31 de mayo de 2015 de NEMAK, S.A. DE C.V., agregándose como anexo de la presente acta.

SEGUNDA: Se resuelve disminuir el capital social de la sociedad en su parte mínima fija en la cantidad de \$10,838'310,000.00 (diez mil ochocientos treinta y ocho millones trescientos diez mil pesos 00/100 moneda nacional) para quedar dicha parte fija en la suma de \$4,287'112,272.00 (cuatro mil doscientos ochenta y siete millones ciento doce mil doscientos setenta y dos pesos 00/100 moneda nacional), por lo que tal disminución causará efectos entre los socios a partir de la fecha de esta Asamblea por tratarse de una disminución de capital que afecta a todos por igual, quedando a salvo el derecho de terceros contratantes con la sociedad, debiendo cumplirse al efecto con la publicación a que se refiere el Artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TERCERA: Se resuelve que el valor total del reembolso de capital a favor de los accionistas que asciende a la cantidad de \$10,838'310,000.00 (diez mil ochocientos treinta y ocho millones trescientos diez mil pesos 00/100 moneda nacional) se tome en su totalidad de la cuenta de Capital Social.

CUARTA: Se resuelve que el importe de la disminución de capital social en su parte fija se liquide en dólares de los Estados Unidos de América, utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de esta Asamblea, que es de \$15.4833 (quince pesos con cuatro mil ochocientos treinta tres diezmilésimos moneda nacional) por dólar, cantidad que equivale a US \$700'000,000.00 (setecientos millones de dólares 00/100, moneda de los Estados Unidos de América) que serán pagados en dólares de los Estados Unidos de América a los accionistas en proporción a su tenencia accionaria a la fecha de esta Asamblea, a más tardar el día 31 de agosto de 2015.

QUINTA: Como consecuencia de lo anterior se le entregará a más tardar el día 31 de agosto de 2015 al accionista Alfa, S.A.B. de C.V. la cantidad de US \$652'695,546.05 (seiscientos cincuenta y dos millones seiscientos noventa y cinco mil quinientos cuarenta y seis dólares 05/100, moneda de los Estados Unidos de América).

SEXTA: Así mismo, se le entregará a más tardar el día 31 de agosto de 2015 al accionista Ford Motor Company la cantidad de US \$47'304,453.95 (cuarenta y siete millones trescientos cuatro mil cuatrocientos cincuenta y tres dólares 95/100, moneda de los Estados Unidos de América).

SEPTIMA: Se resuelve autorizar al Consejo de Administración para que lleve a cabo las anotaciones contables correspondientes y así mismo en el Registro de Acciones de la sociedad y en el Registro de Aumentos y Disminuciones de Capital en los términos del Artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

OCTAVA: Se resuelve que en virtud de la disminución del capital social en su parte mínima fija decretado por esta Asamblea, el capital social queda en la suma de \$4,287'112,272.00 (cuatro mil doscientos ochenta y siete millones ciento doce mil doscientos setenta y dos 00/100 moneda nacional), por lo que la estructura del capital social de NEMAK, S.A. DE C.V., permanece sin cambio y es la siguiente:

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	ESTRUCTURA ACCIONARIA
	DEL CAPITAL SOCIAL
ACCIONISTAS	PARTE FIJA
	ACCIONES
	SERIE "A"
Alfa, S.A.B. de C.V.	811'562,828
Ford Motor Company	58'818,444
TOTAL:	870'381,272

NOVENA: Se resuelve Modificar el texto del Artículo 6° de los Estatutos Sociales de NEMAK, S.A. DE C.V., en virtud de la disminución del capital social en su parte mínima fija, para quedar como sigue:

Artículo 6°.- El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de \$4,287'112,272.00 (cuatro mil doscientos ochenta y siete millones ciento doce mil doscientos setenta y dos 00/100 moneda nacional) íntegramente suscrito y pagado, representado por 870'381,272 (ochocientas setenta millones trescientas ochenta y un mil doscientas setenta y dos) acciones comunes, nominativas Serie "A", sin expresión de valor nominal. El capital variable será ilimitado y estará representado por la Serie o Series de acciones cuyas características fije en su oportunidad la Asamblea General de Accionistas.

DÉCIMA: Cancélense en su oportunidad los títulos definitivos que amparan las acciones actualmente en circulación y emítanse nuevos títulos que amparen las acciones que integran el actual capital social, y en consecuencia los mismos deberán ser firmados por la persona o personas que resulten autorizadas por la Ley o los Estatutos Sociales que rigen a esta sociedad.

DÉCIMA PRIMERA: Se resuelve autorizar a los Delegados Especiales de esta Asamblea para que cualesquiera de ellos lleve a cabo la publicación del aviso correspondiente en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, lo anterior de conformidad con lo establecido por el Artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.- En relación con el Segundo Punto del Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos tomó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA: Se designan como Delegados Especiales de esta Asamblea a los señores Ing. Armando Garza Sada y Lic. Carlos Jiménez Barrera, a fin de que conjunta o separadamente comparezcan ante Notario Público de su elección a protocolizar el acta de esta Asamblea, publiquen avisos y en general, realicen todos los trámites que sean necesarios para la debida formalización y eficacia de los acuerdos adoptados. Adicionalmente, se autoriza al Secretario del Consejo de Administración para que expida certificaciones íntegras o parciales del texto del acta de esta Asamblea y de los documentos que se agregan a su expediente.

Agotados de esta manera los puntos previos del Orden del Día, se dio lectura a la presente acta que fue aprobada unánimemente por los presentes.

FIRMADO

FIRMADO

Lic. Carlos Jiménez Barrera

Secretario

Ing. Armando Garza Sada Presidente

FIRMADO

Lic. Guillermina Méndez Juárez Escrutador

FIRMADO

Lic. Alejandro Paredes Guerra Escrutador