Nemak, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2015

Jun 16, 2015

NEMAK, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 15 DE JUNIO DE 2015

En el Municipio de García, Nuevo León, domicilio social de Nemak, S.A. de C.V (la "Sociedad"), a las 10:00 horas del día quince de junio de 2015, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, se reunieron los accionistas de la Sociedad que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo "A", a efecto de celebrar una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, la cual no requirió de publicación de convocatoria previa alguna por estar presentes todos los accionistas, en términos del Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo 16 de los estatutos de la Sociedad (la "Asamblea").

Por resolución de los presentes, actuó como Presidente de la Asamblea el señor Armando Garza Sada y como Secretario de la misma, el señor Carlos Jiménez Barrera, Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente.

El Presidente, en uso de sus facultades, nombró como escrutadores a los señores Alejandro Paredes Guerra y Guillermina Méndez Juárez, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que se encontraban debidamente representadas en la Asamblea 870,381,272 acciones nominativas, ordinarias, representativas del 100% (cien por ciento) del capital suscrito y pagado de la Sociedad.

Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 189 y 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Artículos Catorce y Quince de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, y válidas las resoluciones que se tomen en la misma.

En virtud de lo anterior, el Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día en los siguientes términos.

ORDEN DEL DÍA

• I. Integración del capital social.
• Propuesta y, en su caso, resolución sobre la realización de una oferta inicial global de Π. acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, Clase "I" de la Serie "A", representativas de la parte fija del capital de la Sociedad (las "Acciones"), consistente en (i) una oferta pública primaria de suscripción y pago en los Estados Unidos Mexicanos ("México"), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y (ii) simultáneamente, una oferta primaria de suscripción y pago de Acciones en los Estados Unidos de América al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) (la "Ley de Valores de 1933"), y en otros mercados de valores extranjeros al amparo de la

Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en cada uno de los países en que la oferta sea realizada.

• Propuesta y, en su caso, resolución respecto de la reforma integral a los estatutos de la $III.$ Sociedad.
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto a una división (split) de acciones IV. representativas del capital social y posteriormente un aumento en la parte fija del capital de la Sociedad, mediante la correspondiente emisión de acciones.
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la inscripción de la totalidad de las V. acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") y su correspondiente listado para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV").
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la integración del Consejo de VI. Administración y del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de sus respectivos emolumentos, así como el nombramiento del Director General.
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la creación de un Comité de Auditoría y VII. Prácticas Societarias, nombramiento de los miembros del mismo, así como su remuneración.
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la determinación del monto máximo de VIII. recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias.
• Propuesta y, en su caso, resolución respecto al otorgamiento de poderes especiales para la IX. instrumentación de las resoluciones adoptadas por esta Asamblea.
• Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización $X_{\cdot}$ de sus acuerdos.

Los accionistas presentes y representados aprobaron, por unanimidad, el Orden del Día referido. A continuación, se procedió a tratar todos y cada uno de los asuntos contenidos en el propio Orden del Día, como sigue:

I. Integración del Capital Social.

En relación con el primer punto del Orden del Día y a solicitud del Presidente, el Secretario expuso a los accionistas que el capital de la Sociedad asciende a esta fecha a la suma de \$4,287'112,272.00 (cuatro mil doscientos ochenta y siete millones ciento doce mil doscientos setenta y dos 00/100 moneda nacional), el cual se encuentra representado por 870,381,272 (ochocientas setenta millones trescientas ochenta y un mil doscientas setenta y dos) acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la parte mínima fija del capital de la Sociedad.

Los accionistas presentes escucharon y discutieron el informe sobre la integración del capital social presentado por el Secretario y tras deliberar al respecto adoptaron por unanimidad la siguiente resolución:

Primera Resolución

Se aprueba el informe rendido por el Secretario de la Sociedad, sobre la integración del capital de la Sociedad presentado a la Asamblea, y se ratifica en consecuencia la integración y representación del capital social conforme a dicho informe y conforme a la siguiente distribución:

Accionista	Parte Fija Clase "I", Serie "A"	Porcentaje
Alfa	811'562,828	93.24%
Ford	58'818,444	6.76%
Total	870'381,272	100%

Propuesta y, en su caso, resolución sobre la realización de una oferta inicial global de acciones Π. ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, Clase "I" de la Serie "A", representativas de la parte fija del capital de la Sociedad (las "Acciones"), consistente en (i) una oferta pública primaria de suscripción y pago en los Estados Unidos Mexicanos ("México"), a trayés de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y (ii) simultáneamente, una oferta primaria de suscripción y pago de Acciones en los Estados Unidos de América al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1993) (la "Ley de Valores de 1933"), y en otros mercados de valores extranjeros al amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en cada uno de los países en que la oferta sea realizada

En relación con este punto del Orden del Día, el Presidente manifestó a los presentes que considerando el estado que guardan las solicitudes de autorización para la Oferta Global (como dicho término se define más adelante, las "Autorizaciones Regulatorias"), y los trámites y gestiones realizados hasta esta fecha por la Sociedad ante diversas dependencias, entidades, organismos y terceros reguladores, entre otros, la CNBV, la BMV y S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), resulta conveniente someter a consideración de los accionistas de la Sociedad que se autoricen los términos y condiciones para que la Sociedad lleve a cabo una oferta inicial global de Acciones, consistente en (i) una oferta pública primaria de suscripción y pago en México, a través de la BMV, de conformidad con la normatividad aplicable (la "Oferta Nacional"), y (ii) de manera simultánea, una oferta primaria de suscripción y pago de Acciones en los Estados Unidos de América al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933, y en otros mercados de valores extranjeros al amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en cada uno de los países en que la oferta sea realizada (la "Oferta Internacional", y junto con

la Oferta Nacional, la "Oferta Global"), a efecto de captar los recursos necesarios para continuar con el desarrollo y crecimiento de la Sociedad, para realizar distribuciones a los accionistas y para fortalecer su estructura y situación financiera.

Adicionalmente, se pretende que la conclusión de la Oferta Global ocurra en el ejercicio social 2015, definiéndose la fecha exacta una vez que se obtengan las Autorizaciones Regulatorias y se analicen las condiciones de mercado.

De igual forma, se hizo del conocimiento de los accionistas la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, como intermediarios colocadores líderes respecto de la Oferta Nacional (los "Intermediarios Colocadores en México"), y de Deutsche Bank Securities, Inc., Goldman, Sachs & Co. y J.P. Morgan Securities LLC, como intermediarios colocadores líderes extranjeros respecto de la Oferta Internacional (los "Intermediarios Colocadores Internacionales"). Dichos intermediarios podrán a su vez invitar a otras casas de bolsa e intermediarios y a distintos inversionistas, a que participen en la Oferta Global.

Finalmente, el Presidente explicó la conveniencia de autorizar que hasta una cantidad adicional de acciones, equivalente al quince por ciento (15%) del total de las Acciones objeto de la Oferta Global, pudiere ser destinada a otorgar opciones de sobreasignación en la Oferta Nacional y en la Oferta Internacional (las "Opciones de Sobreasignación"). Para tales efectos, el Presidente propuso a los presentes autorizar a la Sociedad a otorgar a los Intermediarios Colocadores en México y a los Intermediarios Colocadores Internacionales las Opciones de Sobreasignación, las cuales estarán vigentes durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de (e incluyendo) la fecha de la operación de registro en la BMV, pudiendo ejercerse de manera independiente pero coordinada por los diferentes sindicatos de colocadores y pudiendo ejercerse total o parcialmente.

Los accionistas presentes y representados escucharon y discutieron las explicaciones y las propuestas en relación con este punto del Orden del Día y tras deliberar al respecto, adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la Oferta Global, hasta por un total de 658'391,164 de Acciones, equivalente al 20.94% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad a la fecha en que se lleve a cabo la Oferta Global, en la forma en que fue propuesta por el Presidente, de las cuales (i) hasta 658'391,164 Acciones se colocarán en una oferta primaria de suscripción y pago en México, a través de la BMV, de conformidad con la normatividad aplicable, y (ii) hasta 658'391,164 Acciones se colocarán en una oferta primaria de suscripción y pago de Acciones en los Estados Unidos de América al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933, y en otros mercados de valores extranjeros al amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en cada uno de los países en que la oferta sea realizada, en el entendido que dicho porcentaje se determina con base en la totalidad de las Acciones a ofrecerse en la Oferta Global, como si las mismas se hubieren emitido, incluyendo las acciones materia de las Opciones de Sobreasignación (es decir, sobre bases totalmente diluidas).

Segunda Resolución

Se aprueba que hasta el quince por ciento (15%) de las Acciones objeto de la Oferta Global, sean ofrecidas opcionalmente a los Intermediarios Colocadores Mexicanos y a los Intermediarios Colocadores Internacionales para, en su caso, cubrir asignaciones en exceso, en el entendido que (i) esta opción deberá ejercerse por los Intermediarios Colocadores Mexicanos y/o por los Intermediarios Colocadores Internacionales, de manera independiente, pero coordinada, según lo convenga la Sociedad con dichos intermediarios, y parcialmente o en su totalidad, y (ii) el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación deberá llevarse a cabo dentro de los treinta (30) días siguientes a partir de (e incluyendo) la fecha de la operación de registro en la BMV, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Tercera Resolución

Se ratifican todos los actos que hayan sido realizados a esta fecha respecto de la implementación de la Oferta Global, incluyendo la solicitud y cualquier presentación subsecuente para obtener las Autorizaciones Regulatorias, y se aprueba que se realicen los demás actos que sean necesarios o convenientes en relación con la obtención de dichas Autorizaciones Regulatorias, tales como cualesquiera gestiones, trámites, suscripción de documentos y proporcionar información ante cualesquier dependencias, organismos, órganos y terceros que se requiera, para iniciar y concluir la Oferta Global, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa a la CNBV, la BMV e Indeval.

Cuarta Resolución

Se aprueba que la Sociedad prepare, celebre, otorgue, suscriba y, en su caso, inscriba, según sea necesario, todos los contratos, convenios, títulos, certificaciones, documentos e instrumentos de cualquier naturaleza y regidos conforme a las disposiciones aplicables en cualquier jurisdicción, que sean necesarios para implementar la Oferta Global antes aprobada, señalando de manera enunciativa mas no limitativa: (i) uno o varios contratos de colocación, purchase agreements o documentos similares con los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales, que tengan por objeto que se coloquen las Acciones en México y en el extranjero conforme a la Oferta Global, que establezcan condiciones particulares sobre la mecánica de ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, y que contengan declaraciones, obligaciones de hacer, condiciones e indemnizaciones aceptables para y a discreción de los Apoderados (como más adelante se define), así como cualesquiera convenios de no venta o lock-ups; y (ii) el uso de un prospecto preliminar y un prospecto definitivo, tanto para la Oferta Nacional como para la Oferta Internacional, en los términos que convengan los Apoderados que se designen al tratar el punto IX del Orden del Día y, de ser el caso, conforme a la resolución Sexta siguiente.

Ouinta Resolución

Se aprueba que la Oferta Global aprobada a través de esta Asamblea, se lleve a cabo en los términos y condiciones, incluyendo el rango de precio al que serán ofrecidas las Acciones, que sea determinado por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o por cualquiera de los delegados especiales de la Asamblea designados conforme a este punto del Orden del Día, en la inteligencia de que será fijado según los niveles de oferta y demanda de las acciones, las condiciones imperantes en los mercados de valores en la fecha de la colocación y cualesquiera otros factores que se consideren relevantes.

Sexta Resolución

Se designa a los señores Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza, Armando Tamez Martínez, Ramón Alberto Leal Chapa, Alberto Sada Medina, Daniel Eugenio Odriozola Belden, Carlos Jiménez Barrera y Alejandro Paredes Guerra, como delegados especiales para instrumentar los acuerdos relacionados con la oferta a que se refieren los acuerdos anteriores, cada uno de los cuales tendrá en forma individual las siguientes facultades:

Determinar el rango de precio al que serán ofrecidas las Acciones en la Oferta Global, a) incluyendo cualquier descuento para beneficio de los intermediarios colocadores, así como el precio definitivo al que sean Ofrecidas las Acciones;

Determinar los plazos de la Oferta Nacional y la Oferta Internacional (incluyendo las $b)$ fechas de presentaciones a los inversionistas), fechas de oferta, registro y liquidación y demás términos y condiciones de dichas ofertas (incluyendo cualesquiera condiciones especiales relevantes), con sujeción a las Autorizaciones Regulatorias;

$c)$ Tomar los acuerdos, firmar los contratos, convenios, certificaciones, solicitudes, escritos y demás documentos que sean necesarios o convenientes, incluyendo el o los contratos de colocación, purchase agreements, lock-ups y de compraventa necesarios que incluyan obligaciones de hacer, declaraciones y cláusulas de indemnización que convengan por cuenta de la Sociedad, regidos por legislación mexicana o extranjera, y la firma por dos consejeros de los títulos representativos de las Acciones, para proceder a la emisión y colocación mediante la Oferta Global en los términos antes aprobados, de las Acciones y, en su caso, efectuar las gestiones y trámites que sean necesarios ante las autoridades e instituciones financieras competentes u otros terceros, para el registro y listado de dichos valores y para dar plena eficacia a los acuerdos precedentes; y designar agentes para recibir notificaciones y realizar otras actuaciones en relación con dichos contratos, convenios, solicitudes y acuerdos, así como la facultad de otorgar y, en su caso revocar, los poderes que sean necesarios para llevar a cabo lo anterior; y

Seleccionar la institución o instituciones que actúen como comisionistas, depositarios, $d$ fiduciarios, así como a los asesores que intervengan en la oferta de las Acciones antes aprobada.

Para efectos del ejercicio de las facultades consignadas en esta resolución, los delegados especiales designados tendrán las facultades que se les otorgan en el punto IX del Orden del Día de esta Asamblea.

Séptima Resolución

Se aprueba designar a los Intermediarios Colocadores en México y a cualquier otro tercero que designen los Apoderados de la Sociedad, como intermediarios colocadores líderes de la Oferta Nacional, y a los Intermediarios Colocadores Internacionales o cualquiera de sus afiliadas, y a cualquier otro tercero que designen los apoderados de la Sociedad, como colocadores líderes de la Oferta Internacional, en el entendido además que dichos intermediarios podrán a su vez invitar a otras casas de bolsa e intermediarios y a distintos inversionistas, a que participen en la Oferta Global.

Octava Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la condición resolutoria consistente en que la Oferta Global no se lleve a cabo antes del 31 de agosto de 2015, en los términos presentados por el Presidente, en el entendido que, todas las resoluciones anteriores quedarán sin efecto automáticamente y sin necesidad de trámite o resolución adicional a partir del día hábil siguiente a la fecha anteriormente señalada (la "Condición Resolutoria").

Propuesta y, en su caso, resolución respecto de la reforma integral a los estatutos de la Sociedad. III.

El Presidente manifestó a los accionistas que, en virtud de las resoluciones tomadas en la presente Asamblea, así como a lo señalado en la Ley del Mercado de Valores y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV, era necesario llevar a cabo una reforma integral a los estatutos sociales.

Así mismo, el Presidente explicó la conveniencia de que la reforma estatutaria propuesta quede sujeta a la Condición Resolutoria. Finalmente, el Presidente explicó a los accionistas que de conformidad con lo previsto por la Ley del Mercado de Valores una vez que se autorice la inscripción de la totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad se ostentará como sociedad anónima bursátil y, en consecuencia, su denominación social será modificada a "Nemak, S.A.B. de C.V."

El Presidente dio lectura a la propuesta de estatutos sociales la cual se agrega a la presente acta como Anexo "B" y, una vez discutido su texto, los señores accionistas presentes o representados, tras deliberar al respecto, adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se resuelve en este acto aprobar la reforma total de los estatutos de la Sociedad para que, en lo sucesivo, queden redactados en los términos acordados por los accionistas y que se contienen en el documento que se adjunta a la presente acta como Anexo "B", formando parte de la misma y que los mismos contengan disposiciones que limiten la toma de control de la Sociedad por terceros.

Segunda Resolución

Se aprueba que a consecuencia de la reforma total de estatutos aprobada en la Resolución Primera anterior de este Punto III, la Sociedad cambie de régimen legal al de una sociedad anónima bursátil de capital variable, por lo que a partir esta fecha, la Sociedad se denominará Nemak, S.A.B. de C.V.

Lo anterior en el entendido que a partir de esta fecha y hasta en tanto la Sociedad no obtenga el oficio correspondiente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el cual se autorice la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, y no haya tenido efectos dicha inscripción, la Sociedad se seguirá ostentando frente a terceros como "Nemak, S.A. de C.V."

Tercera Resolución

A consecuencia de la reforma total de estatutos aprobada en la Resolución Primera anterior de este Punto III, se aprueba autorizar al Secretario del Consejo de Administración a efecto de que lleve a cabo todos los actos necesarios que resulten necesarios, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, la emisión de nuevos títulos, el canje de títulos, la cancelación de títulos existentes, la realización de asientos necesarios para los libros corporativos de la Sociedad, que los títulos representativos de las acciones sean depositados en Indeval y que la titularidad de los mismos se acredite mediante certificaciones de Indeval, complementadas por certificaciones de depositantes en Indeval, así como la notificación a cualquier tercero que así lo requiera. Así mismo, se aprueba que cualesquiera de los Apoderados de la Sociedad o cualesquiera de los delegados especiales nombrados en esta Asamblea, lleven a cabo todos los actos y gestiones, necesarios o convenientes, ante cualquier autoridad competente o cualquier tercero, en relación con la modificación de los estatutos sociales, incluyendo, sin limitación, inscripciones ante registros públicos, avisos, gestiones frente a autoridades fiscales y depósitos de títulos.

Cuarta Resolución

Se resuelve que salvo por la Segunda Resolución, las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Propuesta y, en su caso, resolución respecto a una división (split) de acciones representativas del IV. capital social y posteriormente aumentar en la parte fija del capital de la Sociedad, mediante la correspondiente emisión de acciones.

El Presidente manifestó a los presentes que, en virtud de las resoluciones adoptadas al tratarse el punto II anterior del Orden del Día en relación con la Oferta Global ahí contemplada, sería necesario llevar a cabo una división (split) a razón de 2.85612128779332 acciones nuevas por cada acción anterior, sobre la totalidad de las acciones que actualmente integran el capital social de la Sociedad, a fin de que los títulos representativos de la Sociedad, tengan características que las hiciesen más atractivas para los inversionistas, posibles adquirientes de las Acciones.

Asimismo, a efecto de estar en posición de proceder con la mencionada Oferta Global, el Presidente propuso a los accionistas aprobar un aumento de capital en su parte fija, por la cantidad de hasta \$1,135'436,018.00 (un mil ciento treinta y cinco millones cuatrocientos treinta y seis mil dieciocho pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de hasta 658'391,164 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal y de libre suscripción, a efecto de mantenerlas en la tesorería de la Sociedad para su posterior oferta en los mercados de valores mexicanos e internacionales conforme a lo aprobado anteriormente.

Por otra parte, el Presidente explicó a los accionistas que el aumento en la parte fija del capital social a que se refiere este punto del Orden del Día, se debe sujetar a la Condición Resolutoria.

Los accionistas presentes y representados escucharon y discutieron las explicaciones y las propuestas en relación con este punto del Orden del Día y tras deliberar al respecto, adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se aprueba que se lleve a cabo una división (split) a razón de 2.85612128779332 acciones nuevas por cada acción anterior en circulación, sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad que actualmente integran el capital social, sujeto a la aprobación de la modificación de los estatutos sociales a que se refiere el punto III del Orden del Día.

Segunda Resolución

Se aprueba que concomitantemente con la división (split) anterior, se lleve a cabo el aumento en la parte fija del capital de la Sociedad, hasta por la cantidad de \$1,135'436,018.00 (un mil ciento treinta y cinco millones cuatrocientos treinta y seis mil dieciocho pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 658'391,164 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I", de la Serie "A", sin expresión de valor nominal y de libre suscripción, representativas de hasta el 20.94% (veinte punto noventa y cuatro por ciento) de la totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad, una vez considerado el aumento (considerando las Opciones de Sobreasignación), y que se utilizarán para llevar a cabo la Oferta Global aprobada en el punto II del Orden del Día.

Así mismo, se aprueba que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad, queden representadas por uno o más títulos o certificados provisionales que observen los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás regulación aplicable; lo anterior, una vez que se obtengan las Autorizaciones Regulatorias, entre otros actos, para la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y su depósito en Indeval. Se hace constar que exclusivamente los certificados o títulos accionarios representativos de las acciones que sean emitidas como consecuencia del aumento de capital y aquéllos que resulten necesarios a efecto de implementar cualesquiera préstamos de valores relacionados con las Opciones de Sobreasignación, serán depositados en Indeval para su custodia. Adicionalmente, se hizo del conocimiento de los accionistas que tales actos serían llevados a cabo previa o simultáneamente a la obtención de las Autorizaciones Regulatorias, mediante la realización de diversos procedimientos ante la BMV y el Indeval, conforme a la legislación aplicable, según sea necesario o conveniente, a efecto de obtener el listado y custodia antes referidos. Por lo que el capital social de la Sociedad quedará distribuido de la siguiente manera:

Accionista	Parte Fija Clase "I", Serie "A"	Valor	Porcentaje
Alfa	2,317'921,869	\$3,997'398,693.00 M.N.	73.72%
Ford	167'992,610	\$289'713,579.00 M.N.	5.34%
Mercado	658'391,164	\$1,135'436,018.00 M.N.	20.94%
Total	3,144'305,643	\$5,422'548,290.00 M.N.	100%

Tercera Resolución

Se acuerda que del valor de suscripción de las Acciones que se emitan para efectos de la Oferta Global mencionada anteriormente, la cantidad de \$1,135'436,018.00 (un mil ciento treinta y cinco millones cuatrocientos treinta y seis mil dieciocho pesos 00/100 moneda nacional) se aplique a capital social y cualquier excedente a la partida de prima por suscripción de acciones, es decir, que del valor de suscripción de cada Acción, la cantidad de \$1.7245614471 se aplicará a capital social y cualquier excedente, a la partida mencionada.

Se acuerda que las Acciones que sean emitidas con motivo del aumento de capital aprobado en las resoluciones anteriores, sean conservadas en la tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago en los términos de la Oferta Global.

Cuarta Resolución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, y en cualquiera de los señores Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza, Armando Tamez Martínez, Ramón Alberto Leal Chapa, Alberto Sada Medina, Daniel Eugenio Odriozola Belden, Carlos Jiménez Barrera y Alejandro Paredes Guerra, en forma indistinta, la facultad de determinar el número de Acciones efectivamente suscrito y pagado, con motivo de la Oferta Global a que se hace alusión en las resoluciones anteriores, quedando facultados, en consecuencia, para determinar con posterioridad a la fecha en que se realice la Oferta Global, el monto a que ascenderá el capital de la Sociedad, considerando para ello el precio por Acción y el número de Acciones efectivamente suscritas y pagadas. Una vez que el Consejo de Administración, a través de sus delegados, determine el capital suscrito y pagado con motivo de la Oferta Global, se procederá a la actualización y a la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas, para resolver sobre la cancelación de las Acciones que, en su caso, se encuentren en tesorería de la Sociedad, las cuales no hubieren sido objeto de suscripción y pago en la Oferta Global, y como consecuencia reformar el artículo siete de los estatutos sociales de la Sociedad y el correspondiente canje de los certificados y/o títulos de acciones que sea necesario llevar a cabo ante Indeval.

Quinta Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Sexta Resolución

Se hace constar la renuncia expresa, incondicional e irrevocable de la totalidad de los accionistas de la Sociedad a su derecho de suscripción preferente contemplado en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el Artículo Once de los estatutos sociales, antes de su modificación, para suscribir las acciones representativas del aumento de capital acordado en esta resolución.

V. Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la inscripción de la totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores de la CNBV, y su correspondiente listado para cotizar en la BMV.

En relación con el punto V del Orden del Día, el Presidente manifestó que para proceder y concluir con la Oferta Global aprobada anteriormente, era necesario solicitar la inscripción de la totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, así como el listado de las Acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, y llevar a cabo diversas gestiones ante Indeval y diversos registros públicos.

Los accionistas presentes y representados escucharon y discutieron las explicaciones y las propuestas en relación con este punto del Orden del Día y tras deliberar al respecto, adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se aprueba solicitar la inscripción de la totalidad de las acciones representativas del capital social, es decir 3,144'305,643 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I", de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, y el listado de las acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV.

Segunda Resolución

Se aprueba que la Sociedad y sus Apoderados lleven a cabo cualesquiera gestiones relacionadas con la Oferta Global, incluyendo lleven a cabo todos y cada uno de los actos, de cualquier naturaleza, y suscriban cualesquiera convenios, certificaciones, instrumentos y documentos, necesarios, para obtener las inscripciones cuya solicitud ha sido aprobada a través de estas resoluciones. Así mismo, se aprueba que la Sociedad y sus Apoderados lleven a cabo cualesquiera gestiones relacionadas con la Oferta Global aprobada mediante estas resoluciones ante Indeval, contando para ello con toda clase de facultades.

Tercera Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la integración del Consejo de Administración y del VI. Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de sus respectivos emolumentos, y al nombramiento del Director General.

En relación con este punto del Orden del Día, el Presidente explicó a los accionistas que como consecuencia de la reforma total de los estatutos sociales aprobados con anterioridad por esta misma Asamblea y en relación con los acuerdos adoptados en los puntos anteriores, relativos a la Oferta Global, es necesario determinar el número e identidad de los consejeros que integrarán el Consejo de Administración y nombrar a las personas que integrarán el mismo, y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. Así mismo, el Presidente informó a los accionistas sobre la conveniencia de nombrar al Director General de la Sociedad.

El Presidente propuso la designación de los señores Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza, Juan Carlos Calderón Rojas, Robert J. Fascetti, Eugenio Garza Herrera, Fabiola Garza Sada, Eduardo Garza T. Fernández, Alfonso González Migoya, Gary Lapidus, Sven Roehrig, Alejandro Ruiz Fernández, Adrián G. Sada Cueva y Stefan H. Thomke, como miembros del Consejo de Administración, haciéndose constar que los señores Eugenio Garza Herrera, Eduardo Garza T. Fernández, Alfonso González Migoya, Gary Lapidus, Adrián G. Sada Cueva y Stefan H. Thomke cumplen los requisitos establecidos en el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores y, por lo tanto, tienen el carácter de consejeros independientes.

Asimismo, se propuso el nombramiento de los señores Armando Garza Sada y Carlos Jiménez Barrera como Presidente del Consejo de Administración y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, este último sin formar parte del mismo, y del señor Armando Tamez Martínez, como Director General de la Sociedad.

Los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las explicaciones y propuestas en relación con este punto del Orden del Día y, por unanimidad de votos, tras deliberar al respecto, resolvieron adoptar por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se resuelve designar a los señores Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza, Juan Carlos Calderón Rojas, Robert J. Fascetti, Eugenio Garza Herrera, Fabiola Garza Sada, Eduardo Garza T. Fernández, Alfonso González Migoya, Gary Lapidus, Sven Roehrig, Alejandro Ruiz Fernández, Adrián G. Sada Cueva y Stefan H. Thomke, como miembros del Consejo de Administración.

Se resuelve calificar que los señores Eugenio Garza Herrera, Eduardo Garza T. Fernández, Alfonso González Migoya, Gary Lapidus, Adrián G. Sada Cueva y Stefan H. Thomke cumplen los requisitos establecidos en el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores y, por lo tanto, tienen el carácter de consejeros independientes.

Segunda Resolución

Se resuelve nombrar a los señores Armando Garza Sada y Carlos Jiménez Barrera como Presidente y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, este último sin formar parte del mismo.

Tercera Resolución

Se resuelve nombrar al señor Armando Tamez Martínez, como Director General de la Sociedad

Cuarta Resolución

En virtud de lo anterior, se aprueba que a partir de esta fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado de la siguiente forma, en el entendido que dichos consejeros caucionarán el desempeño de sus cargos de conformidad con los estatutos sociales aprobados por esta asamblea:

Miembros del Consejo de Administración

Armando Garza Sada Álvaro Fernández Garza Juan Carlos Calderón Rojas Robert J. Fascetti Eugenio Garza Herrera Fabiola Garza Sada Eduardo Garza T. Fernández Alfonso González Migoya Gary Lapidus Sven Roehrig Alejandro Ruiz Fernández Adrián G. Sada Cueva Stefan H. Thomke

Funcionarios del Consejo de Administración

Armando Garza Sada Presidente

Carlos Jiménez Barrera Secretario

Quinta Resolución

Se resuelve que en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros de su Consejo de Administración y al Secretario, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento, investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las Acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas Acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, respecto de cualquier daño o perjuicio, en los que dichas personas pudieran ser parte o que les afectaren en su calidad de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o Secretario, respectivamente, o respecto de cualquier acto o de cualquier omisión que realizaren o dejaren de realizar, de cualquier naturaleza y con cualesquiera efectos, en el desempeño de su encargo, incluyendo el pago de cualquiera de las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido de que (i) el propio Consejo queda facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda, y (ii) que la indemnización que se autoriza en este acto no podrá ser limitada o modificada sin autorización de los destinatarios, por tratarse de una estipulación en su favor. Esta indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos, investigaciones, daños o perjuicios resultan de la negligencia grave, dolo o mala fe de los consejeros respectivos.

Sexta Resolución

Se resuelve pagar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de nacionalidad mexicana, una compensación neta después de la retención del impuesto correspondiente la cantidad de \$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional) por año, más la cantidad de \$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional), por cada junta de consejo a la que asistan; y a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de nacionalidad extranjera, una compensación neta después de la retención del impuesto correspondiente de US\$40,000.00 (cuarenta mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) por año, más una cantidad de US \$20,000.00 (veinte mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) por cada junta de consejo a la que asistan, pudiendo modificarse dichos montos por resolución subsecuente de la propia asamblea.

Séptima Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la creación de un Comité de Auditoría y Prácticas VII. Societarias, nombramiento de los miembros del mismo, así como su remuneración.

En relación con este punto del Orden del Día, y en relación con la Oferta Global antes discutida, se propuso la creación de un Comité de Auditoría y de Practicas Societarias en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el nombramiento de los señores Alfonso González Migoya, Eugenio Garza Herrera y Eduardo Garza T. Fernández, (quienes tienen el carácter de consejeros independientes) como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad y, la consecuente aceptación de la renuncia de los señores C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares y C.P. Marcos Alberto Elosúa Candanosa, a sus cargos como Comisario Propietario y Comisario Suplente, respectivamente, de la Sociedad. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tendrá como funciones aquéllas que se detallan en la versión aprobada de los nuevos estatutos de la Sociedad y en la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones legales aplicables, así como aquellas otras que les encomiende periódicamente el Consejo de Administración.

Asimismo, se propuso la designación del señor Alfonso González Migoya como Presidente de dicho Comité.

Los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las explicaciones y propuestas en relación con este punto del Orden del Día y, por unanimidad de votos, tras deliberar al respecto, resolvieron adoptar por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se resuelve aceptar la renuncia de los señores C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares y C.P. Marcos Alberto Elosúa Candanosa a sus cargos como Comisario Propietario y Comisario Suplente, respectivamente, de la Sociedad, quedando ratificados todos los actos realizados en el legítimo desempeño de sus cargos.

Segunda Resolución

Se resuelve aprobar la creación de un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y designar a los señores Alfonso González Migoya, Eugenio Garza Herrera y Eduardo Garza T. Fernández, como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, en el entendido que dichos cargos durarán un año contado a partir de su nombramiento.

Se hace constar que la totalidad de dichos miembros del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, incluyendo a su Presidente, son consejeros independientes, en los términos de los estatutos de la Sociedad y de la Ley del Mercado de Valores.

Tercera Resolución

Se resuelve designar al señor Alfonso González Migoya, como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

Cuarta Resolución

Se resuelve y hace constar que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tendrá las facultades señaladas en los nuevos estatutos de la Sociedad aprobados por esta Asamblea y en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones legales aplicables, y las que periódicamente le asigne el Consejo de Administración.

Quinta Resolución

Se resuelve que en relación con el desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros y funcionarios de su Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en

relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento, investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, respecto de cualquier daño o perjuicio, en los que dichas personas pudieran ser parte o que les afectaren en su calidad de miembros y funcionarios del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, o respecto de cualquier acto o de cualquier omisión que realizaren o dejaren de realizar, de cualquier naturaleza y con cualesquiera efectos, en el desempeño de su encargo, incluyendo el pago de cualquiera de las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido de que (i) el propio Consejo queda facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda, y (ii) que la indemnización que se autoriza en este acto no podrá ser limitada o modificada sin autorización de los destinatarios, por tratarse de una estipulación en su favor. Esta indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos, investigaciones, daños o perjuicios resultan de la negligencia grave, dolo o mala fe de los miembros respectivos.

Sexta Resolución

Se resuelve que los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, reciban una compensación neta después de la retención del impuesto correspondiente la cantidad de \$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional), por cada junta del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias a la que asistan, pudiendo modificarse este monto por resolución subsecuente de la propia asamblea.

Séptima Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Propuesta y, en su caso, resolución respecto a la determinación del monto máximo de recursos VIII. que podrán destinarse a la compra de acciones propias.

En relación con este punto del Orden del Día, y en relación con la Oferta Global antes discutida, se propuso la determinación del monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias para el resto del ejercicio social 2015, en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones legales aplicables.

Primera Resolución

Se resuelve expresamente en los términos del Artículo 56, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, que el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, durante el ejercicio social 2015, sea la cantidad de \$450'000,000.00 (cuatrocientos cincuenta millones de pesos 00/100 moneda nacional). Adicionalmente, se resuelve que dicho monto máximo de recursos permanezca vigente durante los ejercicios sociales siguientes al presente, a menos que una Asamblea Ordinaria de

Accionistas resuelva destinar a la compra de acciones propias, un monto distinto al autorizado en esta Asamblea.

Segunda Resolución

Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la Condición Resolutoria.

Propuesta y, en su caso, resolución respecto al otorgamiento de poderes especiales para la IX. instrumentación de las resoluciones adoptadas por esta Asamblea.

En relación con este punto del Orden del Día, el Presidente explicó a los accionistas que como consecuencia de las resoluciones adoptadas al tratar los puntos del Orden del Día que anteceden, resultaba conveniente otorgar poderes especiales para ejercer las facultades que les fueron otorgadas a diferentes funcionarios en las resoluciones respectivas, solicitar los registros e inscripciones de los valores de la Sociedad, obtener las autorizaciones requeridas, y firmar la documentación que resulte necesaria para dichos fines.

Así mismo, el Presidente explicó que resultaba necesario otorgar un poder especial a favor de CT Corporation System a efecto de que, en nombre y representación de la Sociedad, dicha entidad reciba toda clase de notificaciones y emplazamientos de cualquier naturaleza en relación con la Oferta Internacional.

Los accionistas presentes o representados escucharon y discutieron las explicaciones y propuestas en relación con este punto del Orden del Día y, por unanimidad de votos, tras deliberar al respecto, resolvieron adoptar las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se otorga a favor de cualquiera de los señores Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza, Armando Tamez Martínez, Ramón Alberto Leal Chapa, Alberto Sada Medina, Daniel Eugenio Odriozola Belden, Carlos Jiménez Barrera y Alejandro Paredes Guerra (los "Apoderados"), un poder general en cuanto a sus facultades pero limitado en cuanto a su objeto, para actos de dominio, actos de administración, y pleitos y cobranzas, en los términos de los párrafos primero, segundo, tercero y cuarto del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana y del Distrito Federal, así como para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, avalar y endosar títulos de crédito, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El poder que en este acto se otorgan podrán ser ejercidos conjunta o separadamente por los Apoderados y estarán limitados, en cuanto a su objeto, a efecto de llevar a cabo todos y cualesquiera actos aprobados por medio de las resoluciones previstas en la presente Asamblea, así como cualesquiera otros actos vinculados o conexos, señalando de manera enunciativa mas no limitativa, los siguiente actos: (i) seleccionar, revocar y/o cambiar a la institución o instituciones que actúen como comisionistas, depositarios, fiduciarios, así como a los asesores que intervengan en las ofertas de acciones antes aprobadas, tanto en México como en otras jurisdicciones; (ii) negociar, acordar y suscribir en nombre y representación de la Sociedad, todos los acuerdos, contratos, convenios, certificaciones, solicitudes, avisos, escritos y demás documentos que sean necesarios o

convenientes, incluyendo el o los contratos de colocación y de compraventa necesarios que incluyan obligaciones de hacer y no hacer, declaraciones y cláusulas de indemnización que convengan por cuenta de la Sociedad, para proceder a la emisión y colocación mediante la Oferta Global en los términos antes aprobados, de las acciones referidas y, en su caso, efectuar las gestiones y trámites que sean necesarios ante las autoridades e instituciones financieras competentes u otros terceros, para el registro y listado de dichos valores y para dar plena eficacia a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea; (iii) en caso de ser conveniente o necesario para la Sociedad, modifiquen, convengan y acuerden los términos, condiciones y características de los convenios, contratos, acuerdos y demás documentos a que se refiere el subinciso (ii) inmediato anterior o rescindan o den por terminados dichos convenios, contratos o acuerdos; (iv) realizar todos los trámites o gestiones necesarios ante todo tipo de personas e instituciones y autoridades federales, estatales, municipales, o de otra naturaleza, a fin de obtener las autorizaciones, licencias, consentimientos, dispensas, permisos o registros correspondientes en relación con la emisión y colocación de las acciones aprobada; incluyendo cualesquiera trámites o gestiones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; (v) proporcionar la información necesaria para ser incluida en los prospectos o documentos de oferta respectivos y aprobar y suscribir dichos prospectos, así como los demás documentos que sean elaborados y/o distribuidos en relación con la emisión y colocación de las Acciones aprobada en esta Asamblea; (vi) determinar el rango de precio y condiciones de la Oferta Global conforme a lo aprobado en esta Asamblea, así como el monto efectivo del aumento de capital, el aviso sobre el mismo a la Asamblea de Accionistas y la cancelación de las Acciones (aprobada por la asamblea general de accionistas) que no se hubieren suscrito y pagado; y (vii) realizar los demás actos convenientes o necesarios, en relación con la emisión y colocación de las acciones aprobada.

Segunda Resolución

Se otorga a favor de la sociedad denominada CT Corporation System (el "Agente de Proceso") un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas, en los términos de la última parte del Artículo 2553, el primero y cuarto párrafos del Artículo 2554 y del artículo 2596 del Código Civil Federal y correlativos de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, limitado en cuanto a su objeto, pero tan amplio en cuanto a sus facultades como sea necesario, para ser ejercido en cualquier jurisdicción de los Estados Unidos de América y del extranjero y a efecto de que, en nombre y representación de la Sociedad, el Agente de Proceso reciba toda clase de notificaciones, avisos y emplazamientos de cualquier naturaleza en relación con cualquier demanda, acción, procedimiento o juicio, incluyendo sin limitación alguna procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales, derivados de los siguientes documentos a celebrarse o celebrados por la Sociedad (i) el Contrato de Compraventa que se celebrará entre la Sociedad y Deutsche Bank Securities, Inc., Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan Securities LLC y cualquier otro intermediario designado (los "Intermediarios Internacionales") en relación con la Oferta Internacional aprobada anteriormente, (ii) el prospecto preliminar o definitivo, mediante el cual se llevará a cabo la Oferta Internacional referida, y (iii) cualquier otro contrato, instrumento o documento relacionado a la Oferta Internacional. La Sociedad señala como domicilio convencional para recibir cualquiera de las notificaciones o emplazamientos antes citados el domicilio del Agente de Proceso ubicado en 111 Eight Avenue, 13th Floor, New York, New York, 10011, o cualquier otro domicilio que en el futuro designe el Agente de Proceso mediante notificación previa y por escrito a

la Sociedad y a los Intermediarios Internacionales. El poder especial contenido en este instrumento es irrevocable de conformidad con el Artículo 2596 del Código Civil Federal y correlativos de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, en virtud de ser un medio para que la Sociedad cumpla obligaciones asumidas bajo el Contrato de Compraventa.

Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus $\mathbf{X}$ . acuerdos.

En relación con este último punto del Orden del Día, el Presidente sugirió que se nombren delegados especiales que den cumplimiento y formalicen los acuerdos tomados por la Asamblea.

En virtud de lo anterior, los accionistas y los representantes de accionistas presentes adoptaron por unanimidad las siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se autoriza indistintamente a los señores Armando Garza Sada, Carlos Jiménez Barrera, Alejandro Paredes Guerra, Guillermina Méndez Juárez, Diego Andrés Aguilar Peña, Laura Oliva Berazaluce Charles, Ricardo Maldonado Yáñez, Patrick Meshoulam Aguila, Luis Antonio Rutz Vega y María Velasco Zamudio, para que, como delegados de la presente Asamblea, comparezcan ante el notario público de su elección, a fin de solicitar y otorgar la protocolización de la presente acta, así como para expedir las copias simples o certificadas, ya sea en su integridad o en lo conducente, que de la presente acta les fueren solicitadas.

Segunda Resolución

Se autoriza indistintamente a los señores Armando Garza Sada, Carlos Jiménez Barrera, Alejandro Paredes Guerra, Guillermina Méndez Juárez, Diego Andrés Aguilar Peña, Laura Oliva Berazaluce Charles, Ricardo Maldonado Yáñez, Patrick Meshoulam Aguila, Luis Antonio Rutz Vega y María Velasco Zamudio, para que, como delegados especiales de la presente Asamblea, redacten y firmen los avisos, publicaciones, notificaciones, solicitudes y escritos que deban darse de conformidad con las disposiciones legales aplicables y lleven a cabo las gestiones necesarias relacionadas con los asuntos aprobados en la presente Asamblea.

No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para la redacción del acta, la cual fue leída y aprobada por todos los presentes, y firmada para constancia por el Presidente y el Secretario.

FIRMADO

Armando Garza Sada Presidente

FIRMADO

Carlos Jiménez Barrera Secretario

EL SUSCRITO LICENCIADO CARLOS JIMÉNEZ BARRERA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A. DE C.V., C E R T I F I C A: ..................

QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTÁTICA QUE VA EN DIECINUEVE HOJAS UTILIZADAS POR UN SOLO LADO, ES FIEL Y CORRECTA, SACADA DE SU ORIGINAL, RELATIVA AL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA LAS 10:00 HORAS, DEL DÍA QUINCE DEL MES DE JUNIO DEL DOS MIL QUINCE, POR LOS ACCIONISTAS DE NEMAK, S.A. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ES DADA EN EL MUNICIPIO DE GARCÍA, NUEVO LEÓN, AL DÍA QUINCE DEL MES DE JUNIO DEL DOS MIL QUINCE, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES A QUE HUBIERE LUGAR. ------------------------------------

LIC. CARLOS JIMÉNEZ BARRERA SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEMAK, S.A. DE C.V.