Nekkar — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Dec 17, 2010

Til aksjonærene i TTS Group ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes 10. januar 2011
kl. 11.00 i selskapets lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.
2. Valg av møteleder og referent.
3. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling.
4. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
5. Utstedelse av subordinert konvertibelt obligasjonslån på NOK 200 millioner

Ad sak 5:

I forbindelse med refinansiering av eksisterende bankgjeld til Nordea og Sparebanken Vest har TTS Group ASA engasjert Pareto Securities AS og First Securities AS som tilretteleggere for et subordinert konvertibelt obligasjonslån på 200 millioner NOK. Tilretteleggerne gjennomførte i perioden frem til 15. desember 2010 en vellykket privat plassering av et slikt lån, som er betinget av bl.a. godkjennelse fra generalforsamlingen. Lånet skal ha en løpetid på fem år. Lånet skal ha en rente på 8%. p.a., og konverteringskursen er NOK 9,2839 per aksje (tilsvarende 122,5 % av den volumvektede gjennomsnittsprisen på Selskapets aksjer på Oslo Børs i perioden fra og med 8. desember 2010 til og med 14. desember 2010). Lånet vil gå til å delvis nedbetale selskapets bankgjeld og til generelle selskapsmessige formål.

Styret foreslår at Selskapets generalforsamling treffer følgende beslutning om opptak av subordinert konvertibelt lån:

1. Generalforsamlingen i TTS Group ASA ("Selskapet") treffer i henhold til allmennaksjeloven § 11-2 beslutning om opptak av et subordinert (ansvarlig) konvertibelt lån med samlet hovedstol på NOK 200 millioner bestående av 400 obligasjoner hver pålydende NOK 500 000 ("Lånet").
2. Obligasjonene kan tegnes av norske og internasjonale investorer som bestilte obligasjoner i en privat plassering i regi av Pareto Securities AS og First Securities AS innen 15. desember 2010. Fortrinnsretten for eksisterende aksjonærer til å tegne obligasjonene etter allmennaksjeloven § 11-4 fravikes således.
3. Obligasjoner skal tegnes i generalforsamlingen, i protokollen for generalforsamlingen. Lånet tegnes til pålydende. Tegnerne skal motta en tegningsprovisjon på 2% i forbindelse med oppgjør av Lånet.
4. Innbetaling av lånebeløpet skal skje til Selskapets bankkonto senest 18. januar 2011.

---

1. Hver obligasjon skal ha pålydende NOK 500 000 og forrentes med en rentesats på 8 % p.a. Påløpt rente forfaller til betaling etterskuddsvis hvert kvartal.

2. Hver av långiverne kan konvertere alle eller noen av sine obligasjoner til aksjer i Selskapet når som helst i perioden fra og med 40 bankdager etter utstedelsesdato og til og med 10 bankdager før 31. desember 2015. Tegningskursen ved konvertering skal være NOK 9,2839 per aksje. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. Ved endringer i Selskapets kapitalforhold med mer som nærmere angitt i Låneavtalen, skal konverteringsretten justeres som angitt i Låneavtalen. Utover dette skal obligasjonseierne ikke ha noen rettigheter ved slike tilfeller. Tegningsretten kan ikke skilles fra fordringen eller utnyttes uavhengig av fordringen, jf allmennaksjeloven § 11-2, punkt 13.

3. Lånet reguleres nærmere av en låneavtale som skal inngås mellom selskapet og Norsk Tillitsmann ASA som tillitsmann for obligasjonseierne ("Låneavtalen") og som vedlegges protokollen for generalforsamlingen.

4. Utstedelse av obligasjoner er betinget av følgende forhold:

a. Norsk Tillitsmann ASA og/eller obligasjonseierne i eksisterende obligasjonslån TTS Marine ASA 07/10 FRN NOK 400 000 000 beslutter å endre låneavtalen for nevnte lån slik at Lånet regnes som egenkapital fra og med 31. desember 2010.

b. Nordea Bank Norge ASA og Sparebanken Vest samtykker til følgende endringer av Selskapets banklån/trekkfasiliteter: (i) Lånet skal regnes som egenkapital fra og med 31. desember 2010, (ii) Selskapets banklån skal ikke forfalle før 31. desember 2011 med unntak for betaling av NOK 150 millioner ved salg av aktiva for minimum samme beløp, samt (iii) alle banklån/trekkfasiliteter skal være fullt kommittert og tilgjengelige frem til 31. desember 2011 uten krav til kredittkommittegodkjenner eller tilsvarende godkjenner i denne perioden.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes kontakte selskapet ved Anne Berit Thorsen Stølen senest innen kl 16.00 den 5. januar 2011 på e-mail til abs@tt-group.no, eller telefon +47 55 94 74 06, per telefaks på +47 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i Vedlegg 1 til innkallingen.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 1) kan benyttes.

TTS Group ASA har en aksjekapital på NOK 37 315 599,50 fordelt på 74 631 199 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,50. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger.

TTS Group ASA eier 35 210 egne aksjer som ikke har stemmerett.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

---

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Denne innkalling er lagt ut på selskapets nettsider http://www.ttsgroup.com.

Bergen, den 17. desember 2010

TTS Group ASA
Styret

---

4

VEDLEGG 1

MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA

Melding om deltagelse i generalforsamling i TTS Group ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne Berit Thorsen Stølen innen 5. januar 20110 på e-mail abs@tts-group.no eller telefon +47 55 94 74 06 eller faks +47 55 94 74 01

Deltagelse/møteseddel

På TTS Group ASA generalforsamling den 10. januar 2011 avgir:

Eier:

____ den _____ 2010/2011
(Navn med blokkbokstaver)

følgende antall stemmer:

1. Som eier av
   _______ aksjer

2. Iflg. fullmakt for eiere av
   _______ aksjer

Underskrift _______
Navn med blokkbokstaver

Fullmakt

Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten sendes TTS Group ASA v/Arild Apelthun, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen.

Eier:

---

(Navn med blokkbokstaver)

Som eier av ____ aksjer i TTS Group ASA, gir herved:

____ den _____ 2010/2011
(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 10. januar 2011 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

Underskrift _______
Navn med blokkbokstaver

Stemmeinstruks (stryk det som ikke passer):

Sak 5	Utstedelse av konvertibelt obligasjonslån	FOR/MOT forslaget