Nekkar — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 12, 2010

Til aksjonærene i TTS Group ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes torsdag 3. juni 2010
kl. 14:00 i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Til behandling foreligger:

Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer

1. Valg av møteleder og referent.
   Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.

2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling.

3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder dekning av underskudd:

5. Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
6. Behandling og godkjenning av styrets beretning.
7. Gjennomgåelse av revisors beretning.
8. Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
9. Overføring fra annen egenkapital NOK - 265.242.490,-
10. Sum disponert NOK - 265.242.490,-
11. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2009.

Forslag til vedtak:

"TTs Group ASAs årsberetning og årsregnskap for 2009 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen."

1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2009

Det foreslås at det årlige revisjonshonoraret for TTS Group ASA for 2009 på NOK 502.000,- godkjennes.

Note 4 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2009, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2009.

---

2

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 502.000, -."

1. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer (forslag er inntatt i vedlegg 1A).

2. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledene ansatte (forslag er inntatt i vedlegg 1B).

3. Forslag om å gi styret fullmakt til utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte til underpris (forslag er inntatt i vedlegg 1C)

4. Behandling av styrets prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet (forslag er inntatt i vedlegg 2).

5. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomiteens innstilling (forslag er inntatt i vedlegg 3).

6. Valg av medlemmer til valgkomité (forslag er inntatt i vedlegg 4).

7. Forslag om innføring av registreringsdato i selskapets vedtekter (forslag inntatt i vedlegg 5)

8. Forslag om å innta begrensninger mot elektronisk deltakelse på generalforsamling i selskapets vedtekter (forslag inntatt i vedlegg 6)

Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2009 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.ttsgroup.no. Etter generalforsamlingen vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal 2010.

Selskapets aksjekapital består av 67.908.279 aksjer hver pålydende NOK 0,50. Hver aksje har en stemme.

Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Johannes D. Neteland eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den generalforsamlingen må kontakte selskapet ved Anne-Berit Thorsen Stølen innen kl 1600 den 1. juni 2010 på e-mail; abs@tts-group.no, eller telefon 55 94 74 06, per telefaks på 55 94 74 01 eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i Vedlegg 7 til innkallingen.

Styret har besluttet at aksjonærer ikke kan delta elektronisk i den ordinære generalforsamlingen, jfr. allmennaksjeloven § 5-8a.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen tre uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker

---

som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.no.

Bergen, den 12. mai, 2010

TTS Group ASA
Styret

---

4

VEDLEGG 1A

FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Styret vil på denne bakgrunn foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak:

• Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.500.000,- ved nytegning av inntil 7.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,50.
• Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.11. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 15.06.2009.
• Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.

---

5

VEDLEGG 1B

FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Videre ønsker styret å videreføre ordningen med rabatt til ansatte ved kjøp av aksjer i selskapet. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på ett års varighet i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 9 (se vedlegg 2).

På denne bakgrunn vil styret foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak:

• Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 220.000, - ved nytegning av inntil 420.000 aksjer hver pålydende NOK 0,50 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.2011.
• Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjelovens § 10-16.
• Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

---

6

VEDLEGG 1 C

FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styret mener det er ønskelig at selskapets ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre ordningen om at ansatte kan kjøpe aksjer i selskapet med rabatt. Dette er tidligere gjennomført ved at selskapet kjøper egne aksjer. På grunn av begrensninger i selskapets lånebetingelser har selskapet ikke lenger tilgang til å kjøpe egne aksjer.

Styret ønsker å videreføre ordningen med rabatt til ansatte ved kjøp av aksjer i selskapet til underpris. Rabatt for den enkelt ansatt er begrenset oppad til 20%, maksimalt NOK 1.500,-. Denne grensen sammenfaller med skattefri beløpsgrense i Norge. Maksimalt kjøp med rabatt for hver ansatt er NOK 7.500,-. Skulle interessen for aksjer overstige antall aksjer som nevnt under vil aksjene fordeles forholdsmessig. Tilbudet til ansatte vil normalt gjennomføres i løpet av 3 kvartal 2010.

Styret foreslår at dette gjennomføres etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på ett års varighet i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn vil styret foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak:

• Iht. allmenaksjelovens § 10-14 gies styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 250.000,- ved nytegning av inntil 500.000 aksjer hver pålydene NOK 0,50 relatert til rabatt ordning for aksjer til ansatte.
• Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.2011.
• Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjelovens § 10-16.

---

7

VEDLEGG 2

BEHANDLING AV STYRETS PRINSIPPER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven §6-16a, jfr. §5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram. Ref. sak 8.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

Den kollektive pensjonsordningen, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert på ca 65 % av grunnlønn ved fylte 67 år begrenset til maksimalt 12xG, bortsett fra TTS Sense AS som har innskuddsbasert ordning. For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

---

8

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte."

---

9

VEDLEGG 3

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning :

• Bjørn Olafsson, formann
• Johan Aasen
• Bjørn Sjaastad

Komiteen har avholdt tre møter samt hatt telefonkontakt under valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets formann og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med de av styrets medlemmer som var på valg, samt styremedlemmet Nils Aardal som opprinnelig ikke var på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetansemessige sammensetning og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 3. juni 2010 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. VALG AV STYREMEDLEMMER

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte. Selskapets styre har nå 7 medlemmer, hvorav 5 er valgt av aksjonærene. Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styrets formann Trym Skeie og styremedlemmene Anne Breive og Bjarne Skeie er på valg ved ordinær generalforsamling 2010.

Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette/ tar gjenvalg.

Valgkomiteen mottok i mars 2010 en henvendelse fra selskapets største enkelt aksjonær, Rasmussengruppen AS, med forslag om valg av Rune Selmar (se vedlagte CV) som aksjonærvalgt styremedlem. Styremedlemmet Nils Aardal har som en konsekvens av dette meddelt valgkomiteen at han fratrer med virkning fra ordinær generalforsamling 2010.

Valgkomiteen innstiller at Trym Skeie, Bjarne Skeie, Anne Breive og Rune Selmar velges for en periode på to år. Styret vil etter dette bestå av :

---

10

Navn:	Valgperiode
Trym Skeie	2010 - 2012
Bjarne Skeie	2010 - 2012
Anne Breive	2010 - 2012
Kjerstin Fyllingen	2009 - 2011
Rune Selmar	2010 - 2012
Olav Smeland	2008 - 2010
Anne-Karin Bedringås	2008 - 2010

Valgkomiteen gjør oppmerksom på at valgperioden for 4 av 5 aksjonærvalgte medlemmer etter dette er sammenfallende, men legger til grunn at dette forhold vil bli foreslått endret ved neste ordinære generalforsamling i 2011.

CV for styrets medlemmer er vedlagt, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

Trym Skeie (ordinært gjenvalg)

Styreformann

Trym Skeie (41) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Venture Capital AS (SVC). Han er partner og styreleder i selskapet. Før stiftelsen av SVC i 2006, var Skeie kapitalforvalter innen IT/Telekom hos Kistefos Venture Capital. Videre har han bakgrunn fra offshoreindustrien, gjennom aktiv deltakelse og styreverv i selskaper som Sinvest ASA, Premium Drilling AS, Venture Drilling AS og Wellquip AS. Han har tidligere vært vise administrerende direktør i Silicon Capital Ltd., direktør i Accenture og offshore ståkonstruktør og prosjektleder i Hydralift ASA. Skeie's styreverv i SVC-portfolioen omfatter: Numo Solutions AS, Presens AS, Mobile Nordic AS og Nordic Energy Services.

Skeie har vært medlem og leder av styret i TTS Group ASA siden November 2009. Han har, gjennom Tamafe Holding, 2.160.735 aksjer i TTS Group ASA.

Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole, og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole.

Forslag til vedtak
"Trym Skeie velges som styremedlem."

Rune Selmar (Nyvalg)

Før Selmar (50) i 2006 begynte i Rasmussengruppen var han ansatt i Folketrygdfondet, som investeringsdirektør og senere som administrerende direktør. Han slutter i Rasmussengruppen i slutten av juni. Tidligere har Selmar vært ansatt i Saga Securities, N.A. Jensen & Co A/S og DnC.

Selmar har hatt tillitsverv i bedriftsforsamling, styre og valgkomiteer i en rekke selskaper, bl. andre Orkla, Telenor og Storebrand. Han er nestformann i Avantor AS og styremedlem i Hexagon Composites ASA.

Selmar er siviløkonom fra NHH, samt autorisert fondsmeglere fra Bankakademiet og autorisert finansanalytiker fra NHH/NFF

---

Forslag til vedtak

"Rune Selmar velges som styremedlem."

Bjarne Skeie (Ordinært gjenvalg)

Styremedlem

Skeie (64) har med utgangspunkt som ingeniør karriere som gründer, industriutvikler og investor i rigg-, offshore- og utstyrsindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002 som var største aksjonær (39,1%) i TTS Group ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i 2007. Styremedlem Bjarne Skeie var, gjennom Skeie Technology og Skeie Consultants der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av 9.882.912 aksjer i TTS Group ASA. Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008. Han har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Skeie er norsk statsborger.

Forslag til vedtak

"Bjarne Skeie gjenvelges som styremedlem."

Anne Breive (Ordinært gjenvalg)

Styremedlem

Breive (44), er CFO i Løvenskjold Vækerø AS. Hun er siviløkonom fra BI og har en MBA grad fra Glasgow University.

I perioden 1994 - 2005 hadde hun ulike lederstillinger i Norske Skog konsernet, blant annet som Vice President Corporate Funding og Vice President Corporate Controlling. Fra 2005 til 2008 var Breive konserndirektør og CFO i Statnett. Breive har vært medlem av styret siden 2005. Pr. mars 2010 har hun ingen aksjer eller opsjoner i selskapet. Breive er norsk statsborger.

Forslag til vedtak

"Anne Breive gjenvelges som styremedlem."

Følgende styremedlem er ikke på valg:

Kjerstin Fyllingen (Ikke på valg)

Styremedlem

Fyllingen (52) er konserndirektør for Privat og Næringsliv i TrygVesta og leder for TrygVesta i Norge. Hun er diplomøkonom fra BI og har en mastergrad i ledelse fra BI. Tidligere har Fyllingen vært ansatt i Vital Forsikring hvor hun har hatt ulike lederstillinger som ansvarlig for forretningsområde offentlig sektor, ansvarlig for Kundeservice Person samt ansvarlig for Kundservice Person og Bedrift. Fyllingen har også hatt lederstillinger i DnB innenfor området IT og Økonomi. Hun har vært leder for Infodoc International og hatt ulike stillinger innen Økonomi i DnV. Fyllingen har vært styremedlem i TTS Group siden 2008. Hun har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Fyllingen er norsk statsborger.

11

---

12

2. FORSLAG TIL HONORAR TIL STYRETS MEDLEMMER

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitéarbeid :

Styreleder kr. 275.000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte kr. 175.000 (til hver av 4 styremedlemmer)
Styremedlemmer, ansatte valgt kr. 87.500 (til hver av 2 styremedlemmer)
Revisjonskomité, leder kr. 70.000
Revisjonskomité kr. 30.000 (til hver av 2 medlemmer)

Foreslåtte honorarer er identisk med de honorar som ble foreslått, og vedtatt i ordinær generalforsamling 2009 (også gjeldende for 2008). Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges :

Navn	Beløp
Trym Skeie*	45 833
Birger Skeie*	183 333
Bjarne Skeie	175 000
Nils Aardal	261 667
Anne Breive	205 000
Kjerstin Fyllingen	205 000
Olav Smeland	87 500
Anne-Karin Bedringås	87 500

*Trym Skeie erstattet Birger Skeie som styreformann fra november 2009 etter Birger Skeie sin bortgang i august 2009. Nils Aardal var styreformann fra august til ekstraordinær generalforsamling 4. november 2009.

---

13

VEDLEGG 4

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉ

Styrets forslag er:

Navn	Status	Posisjon
Johan Aasen	Ikke for valg	Formuesforvalter Skagenfondene
Bjørn Sjaastad	Gjenvalg	Konsulent
Bjørn Olafsson	Ikke for valg	Adm.dir., Frende Liv AS

Valgkomiteen velger selv leder.

---

14

VEDLEGG 5

ENDRING AV SELSKAPETS VEDTEKTER – INNFØRING AV REGISTRERINGSDATO

Med virkning fra 3. August 2009 ble det innført en endring i allmennaksjeloven ved innføringen nytt tredje ledd i § 4-2. I § 4-2, tredje ledd åpnes det for at det i selskapets vedtekter kan inntas et vilkår om å innføre aksjeerverv i selskapet i selskapets aksjeeierregister den femte virkedagen før generalforsamlingen ("registreringsdato") for at en aksjonær skal ha rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Styret har foreslått å innta en slik bestemmelse om registreringsdato i selskapets vedtekter. Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar følgende endring i selskapets vedtekter:

"Ny § 9: Registreringsdato

En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd."

---

15

VEDLEGG 6

ENDRING AV SELSKAPETS VEDTEKTER – INNFØRING AV FORBUD MOT ELEKTRONISK DELTAKELSE PÅ GENERALFORSAMLING

Med virkning fra 3. August 2009 ble det innført en ny § 5-8a i allmennaksjeloven som åpner for at aksjonærene på nærmere vilkår kan delta i generalforsamlingen elektronisk. I henhold til § 5-8a er det opp til styret å vurdere hvorvidt det skal være adgang til slik elektronisk deltakelse, med mindre det er inntatt i selskapets vedtekter en begrensning av denne adgangen eller et forbud mot slik elektronisk deltakelse.

Ettersom man i Norge mangler retningslinjer for elektronisk deltakelse, og lovendringen således åpner opp for vanskelige skjønnsmessige vurderinger i styret, har styret fremmet forslag om at selskapet på det nåværende tidspunkt inntar et forbud mot elektronisk deltakelse i vedtektene. Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar følgende endring i selskapets vedtekter:

"Ny § 10: Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling

Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a.

Gjeldende § 9 og § 10 blir nye § 11 og § 12".

---

16

VEDLEGG 7

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne-Berit Stølen, innen tirsdag 1. juni 2010, kl 16:00 på e-mail; abt@tts-group.no, eller telefon 55 94 74 06, faks 55 94 74 01 eller

Deltagelse/møteseddel

På TTS Group ASA generalforsamling den 3. juni 2010 avgir:

Eier: _____ (Navn med blokkbokstaver) ______ den __ 2010

følgende antall stemmer:

1. Som eier av _____ aksjer
2. Iflg. fullmakt for eiere av _____ aksjer

Underskrift _____ Navn med blokkbokstaver

FULLMAKT

Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten må være mottatt av TTS Group ASA v/ Anne-Berit Stølen, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen fredag 1. juni 2010 kl. 16.00.

Eier:

(Navn med blokkbokstaver)

Som eier av _____ aksjer i TTS Group ASA, gir herved:

____ ___ den __ 2010
(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 3. juni 2010 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

Underskrift _____ Navn med blokkbokstaver

---

Stemmeinstruks (stryk det som ikke passer):

Sak 4:	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009	FOR/MOT forslaget
Sak 5	Godkjennelse av revisors godtgjørelse	FOR/MOT forslaget
Sak 6	Styrefullmakt – fullmakt til å utvide aksjekapitalen	FOR/MOT forslaget
Sak 7	Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledene ansatte	FOR/MOT forslaget
Sak 8	Styrefullmakt – emisjon rettet mot ansatte	FOR/MOT forslaget
Sak 9	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv.	FOR/MOT forslaget
Sak 10.1	Valg av styremedlem Trym Skeie	FOR/MOT forslaget
Sak 10.2	Valg av styremedlem Rune Selmar	FOR/MOT forslaget
Sak 10.3	Valg av styremedlem Bjarne Skeie	FOR/MOT forslaget
Sak 10.4	Valg av styremedlem Anne Breive	FOR/MOT forslaget
Sak 10.5	Godkjennelse av styrets godtgjørelse	FOR/MOT forslaget
Sak 11	Valg av medlemmer til valgkomiteen	FOR/MOT forslaget
Sak 12	Endring av vedtektene – innføring av registreringsdato	FOR/MOT forslaget
Sak 13	Endring av vedtektene – innføring av forbud mot elektronisk deltakelse på generalforsamlingen	FOR/MOT forslaget