Nekkar — M&A Activity 2016

Jun 19, 2016

TTS Group ASA : Palfinger Marine GmbH ønsker å erverve aksjene i TTS Group ASA

TTS Group ASA : Palfinger Marine GmbH ønsker å erverve aksjene i TTS Group ASA

Styret i TTS Group ASA har vedtatt å anbefale et foreslått tilbud til selskapets

aksjonærer.

Styrene i TTS Group ASA og Palfinger Marine GmbH har 19. juni 2016 inngått en

transaksjonsavtale vedrørende Palfinger Marine GmbH's fremsettelse av et tilbud

på aksjene i TTS Group ASA. I henhold til avtalen har Palfinger Marine GmbH til

hensikt å fremsette et anbefalt, frivillig tilbud («Tilbudet») i

overensstemmelse med verdipapirhandellovens bestemmelser om kjøp av samtlige

aksjer i TTS Group ASA. Palfinger Marine GmbH tilbyr å overta alle aksjer i TTS

Group ASA til en pris per aksje på NOK 5,60 med oppgjør i kontanter. Dersom

Palfinger Marine GmbH ikke har kunngjort at oppgjøret har funnet sted innen 1.

september 2016, vil en rente stor 5 % p.a. legges til den tilbudte pris per

aksje, kalkulert fra og med 1. september 2016 og frem til (men ikke inkludert)

den dagen Palfinger Marine GmbH kunngjør at oppgjøret har funnet sted.

Tilbyderens beslutning og forpliktelse til å fremsette Tilbudet er betinget av

følgende: (i) at styret i TTS Group ASA ikke har moderert, kvalifisert, endret

eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet, (ii) at TTS Group ASA har

offentliggjort enhver innsideinformasjon om selskapet og finansielle

instrumenter som er utstedt av selskapet i henhold til verdipapirhandelloven §

3-2, (iii) at det ikke har inntruffet noen vesentlig negativ endring i perioden

fra inngåelsen av transaksjonsavtalen frem til datoen for fremsettelsen av

Tilbudet, og (iv) at transaksjonsavtalen ikke er blitt terminert. Tilbyder har

blant annet adgang til å terminere transaksjonsavtalen dersom forhold av

vesentlig negativ betydning skulle bli avdekket i løpet av en vanlig due

diligence. Skulle noen av vilkårene for å sette frem Tilbudet ikke være oppfylt,

eller frafalt av Tilbyder, vil Tilbudet ikke bli fremsatt.

Tilbudsprisen verdsetter den totale aksjekapitalen i TTS Group ASA til cirka NOK

600 millioner. Dette innebærer en premie på cirka 65 % til sluttkurs i TTS Group

ASA den 17. juni 2016, siste handelsdag før offentliggjøringen av Tilbudet, og

en premie på cirka 76 % til tre måneders volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs i

TTS Group ASA for perioden frem til og med 17. juni 2016.

Aksjonærer som representerer 67 % av de totale utstedte aksjene i TTS Group ASA,

herunder selskapets største aksjonærer, Skeie-familien, Rasmussengruppen AS,

Holberg Norge, Barrus Capital AS og Skagen Vekst, støtter Tilbudet ved å ha

forhåndsakseptert dette på ordinære betingelser. Forutsatt Konverteringen (som

definert nedenfor), har 65,5 % av obligasjonseierne i TTS Group ASAs

eksisterende obligasjonslån støttet Tilbudet ved å ha gitt sitt samtykke til

overføring av utstedte aksjer som følge av Konverteringen til Palfinger Marine

GmbH på vanlige betingelser. Dette innebærer at aksjonærer og obligasjonseiere

som til sammen representerer 66,3 % av aksjene i TTS Group ASA på fullt utvannet

basis støtter Tilbudet ved å ha forhåndsakseptert dette på ordinære

betingelser.  Alle styremedlemmer og deres respektive nærstående som eier aksjer

eller obligasjoner i selskapet har gitt sin forhåndsaksept av Tilbudet for de

aksjer og obligasjoner de eier.

Etter en grundig vurdering av vilkårene og betingelsene i Tilbudet har styret

enstemmig vedtatt å anbefale at aksjonærene i TTS Group ASA aksepterer tilbudet.

Styrets medlemmer har basert sin anbefaling på en totalvurdering av faktorer man

har ansett som relevante i forbindelse med Tilbudet, inkludert, men ikke

begrenset til, sine forutsetninger og kunnskap om TTS Group ASAs virksomhet og

økonomiske forhold, strategiske alternativer som er tilgjengelige for TTS Group

ASA, samt ulike aksjonærforhold, herunder det faktum at aksjonærer og

obligasjonseiere som representerer 66,3 % av aksjene i TTS Group ASA på fullt

utvannet basis allerede har forhåndsakseptert tilbudet.

Forutsatt at Tilbudet har blitt akseptert av aksjonærer som, sammen med de

obligasjonseiere under TTS Group ASAs eksisterende obligasjonslån som har

akseptert en konvertering av sine obligasjoner, utgjør mer enn 90 prosent av

utstedt og utestående aksjekapital og stemmerett på fullt utvannet basis, og

visse betingelser er enten oppfylt eller frafalt av Palfinger Marine GmbH, vil

TTS Group ASA starte prosessen med å kreve en konvertering av alle utestående

obligasjoner i sitt eksisterende obligasjonslån til aksjer, og deretter foreta

en umiddelbar overføring av slike konverterte aksjer til Palfinger Marine GmbH

på de samme vilkår som følger av Tilbudet ("Konverteringen").

Tilbudet vil ikke være underlagt forbehold om finansiering.  Fullstendige

detaljer om Tilbudet, inkludert alle vilkår, vil finnes i et tilbudsdokument

("Tilbudsdokumentet") som skal sendes til aksjonærer i TTS Group ASA, med

påfølgende gjennomgang og godkjennelse fra Oslo Børs i henhold til kapittel 6 i

verdipapirhandelloven.

Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av at følgende vilkår, som er

ytterligere beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, er oppfylt eller

frafalt av Palfinger Marine GmbH:

1. Tilbudet skal ved eller før utløpet av tilbudsperioden ha blitt gyldig

akseptert av aksjonærene i TTS Group ASA som, sammen med de obligasjonseiere

under TTS Group ASAs eksisterende obligasjonslån som har akseptert en

konvertering av sine obligasjoner, representerer mer enn 90 prosent av

utestående aksjekapital og stemmerettigheter i TTS Group ASA på fullt

utvannet basis, samt at slike aksepter og aksjer ikke er gjenstand for

tredjepartssamtykker som pant etc.;

2. Styret i TTS Group ASA skal ikke ha moderert, kvalifisert, endret eller

trukket tilbake sin uttalelse om Tilbudet;

3. alle relevante tillatelser, samtykker og godkjennelser fra offentlige

myndigheter for gjennomføring av Tilbudet skal ha blitt oppnådd, eller

eventuelt alle gjeldende venteperioder utløpt eller bortfalt, i hvert

tilfelle på vilkår som ikke; (i) vesentlig reduserer verdien av

transaksjonen; (ii) pålegger noen avhending, å holde adskilt, eller andre

forhold som vesentlig påvirker driften eller styringen av TTS Group ASA,

Palfinger Marine GmbH eller deres respektive nærstående selskaper; eller

(iii) som ellers vil hindre gjennomføringen av Tilbudet;

4. ingen domstol eller annen offentlig eller regulerende myndighet i en

kompetent jurisdiksjon skal ha tatt noen form for rettslige skritt (enten

forberedende, midlertidige eller permanente) som er rettskraftig og som

begrenser eller forbyr gjennomføringen av Tilbudet, eller skal i forbindelse

med Tilbudet ha fastsatt vilkår for Palfinger Marine GmbH, TTS Group ASA

eller deres respektive nærstående selskaper som (i) medfører en vesentlig

svekkelse av verdien av de planlagte transaksjonene som omfattes av

Tilbudet; eller (ii) pålegger en avhending eller gir pålegg som vesentlig

påvirker driften eller styringen av TTS Group ASA, Palfinger Marine GmbH

eller deres respektive tilknyttede selskaper; og

5. TTS Group ASA skal ikke ha gjort seg skyldig i vesentlig mislighold av

transaksjonsavtalen.

Tilbudsdokumentet er forventet å bli sendt til Oslo Børs innen 11. juli 2016.

Det forventes at Tilbudsdokumentet vil bli sendt til aksjonærene i TTS Group ASA

i løpet av samme uke. Akseptperioden for Tilbudet vil være 4 uker fra datoen for

fremsettelse av Tilbudsdokumentet med en mulig forlengelse. Tilbudet vil ikke

bli fremsatt i jurisdiksjoner hvor fremsettelse av Tilbudet ikke er i samsvar

med lovgivningen i en slik jurisdiksjon. Denne meldingen er ikke i seg selv et

tilbud. Tilbudet vil kun bli laget på grunnlag av Tilbudsdokumentet, og kan bare

aksepteres i henhold til vilkårene i nevnte dokument.

Pareto Securities AS er engasjert som finansielle rådgivere for TTS Group ASA i

forbindelse med Tilbudet. Wikborg Rein & Co Advokatfirma DA er juridisk rådgiver

for TTS Group ASA i forbindelse med Tilbudet.

Norne Securities AS og InFima AS er engasjert som finansielle rådgivere for

Palfinger Marine GmbH i forbindelse med Tilbudet. Advokatfirmaet Selmer DA er

juridisk rådgiver for Tilbyder i forbindelse med Tilbudet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Trym Skeie

Styreleder

TTS Group ASA

M: +47 915 19 2

***

Further information

The information in this announcement is not intended to be exhaustive. For

further information explicit reference is made to the Offer Document. This Offer

Document will contain further details regarding the Offer, and TTS Group ASA

shareholders are advised to review the Offer Document in detail once published.

This announcement does not in itself constitute an offer. The Offer will be only

be made on the basis of the Offer Document and can only be accepted pursuant to

the terms thereof.

The Offer and the distribution of this announcement and other information in

connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions.

Palfinger Marine GmbH assumes no responsibility in the event there is a

violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this

announcement or such other information should come are required to inform

themselves about and to observe any such restrictions. The Offer will not be

made in any jurisdiction in which making of the Offer would not be in compliance

with the laws of such jurisdiction.

This release contains certain forward-looking statements within the meaning of

the securities laws and regulations of various international, federal, and state

jurisdictions. All statements, other than statements of historical fact,

included herein, including without limitation, statements regarding the Offer,

future plans and objectives of TTS Group ASA or Palfinger Marine GmbH are

forward-looking statements that involve risk and uncertainties. There can be no

assurances that such statements will prove to be accurate and actual results

could differ materially from those anticipated in such statements.

The information herein is subject to disclosure requirements pursuant to section

5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

[HUG#2021650]