Nekkar — AGM Information 2023

May 9, 2023

Til aksjonærene i Nekkar ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Nekkar ASA avholdes tirsdag 30. mai 2023 kl. 12.00 i lokalene til selskapet, Lumberveien 27, Kristiansand.

Til behandling foreligger:

Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.

• 1. Valg av møteleder og referent Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
• 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling
• 3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder disponering av årsresultat:

Årsrapport som inneholder årsregnskapet til Nekkar ASA og konsernet for 2022, samt årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på selskapets internettsider (www.nekkar.com). Årsrapporten inneholder også redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, som fremlegges for generalforsamlingen i medhold av allmennaksjeloven § 5-6 (4).

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2022.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsberetning og årsregnskap for 2022 for Nekkar ASA og konsernet.

Generalforsamlingen godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2022."

5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2022

I 2022 har Nekkar-konsernet har betalt til sammen NOK 1 477 000 i honorar (vs. NOK 1 844 000 i 2021) til KPMG som revisor. Av dette har Nekkar ASA betalt NOK 1 073 000 (NOK 1 338 000), hvorav NOK 890 000 (NOK 1 158 000) er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 183 000 (NOK 180 000) er knyttet til annen bistand og andre attestasjonsoppdrag.

Note 2 i regnskapet for Nekkar ASA for 2022 redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2022.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 073 000."

6. Rådgivende avstemning over lederlønnsrapport

Rapport om godtgjørelse til ledende personer er tatt inn i selskapets Årsrapport, side 145. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets internettsider (www.nekkar.com). I

samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16b, skal generalforsamlingen holde en rådgivende avstemning over styrets lederlønnsrapport, jf. aksjeloven § 5-6 (4).

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til lederlønnsrapporten."

7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer.

Forslag er inntatt i vedlegg 1A.

8. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og styremedlemmer.

Forslag er inntatt i vedlegg 1B.

• 9. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer. Forslag er inntatt i vedlegg 1C.
• 10. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomitéens innstilling. Forslag er inntatt i vedlegg 2.
• 11. Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av valgkomiteens honorar

Styret fremmer følgende forslag til vedtak:

11.1 Anne Grete Ellingsen velges som leder av valgkomiteen for en periode på to år.

11.2 Ditlef de Vibe velges som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.

11.3 Honorar til valgkomiteen skal være NOK 67 000 for leder og NOK 40 000 for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 til ordinær generalforsamling i 2023.

12. Vedtektsendring

Vedtektenes § 9 medfører krav om innføring i aksjeeierregisteret senest fem virkedager før generalforsamlingen for å ha rett til å delta og stemme. Ved lov av 11 juni 2021 nr. 84 endres allmennaksjelovens § 5‐3 slik at det kun er den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen har rett til å delta og stemme; en ordlyd som avviker noe fra selskapets vedtektsregulering. Det foreslås derfor at vedtektenes formuleringer i dagens § 9 fjernes.

Ved samme lovendring endres allmennaksjelovens regler om påmeldingsfrister. Påmeldingsfrist for generalforsamling letter selskapets praktiske arbeid med generalforsamlinger, og det foreslås derfor at det inntas regulering av påmeldingsfrist i vedtektene i samsvar med nevnte lovendringer.

I tillegg ser selskapet det som hensiktsmessig å vedtektsfeste adgang til forhåndsstemmer, idet dette anses som praktisk og aksjonærvennlig.

Forslag til vedtak:

"Vedtektenes § 9 endres, og skal i sin helhet lyde:

"§ 9

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen skal gi selskapet melding om dette på forhånd. Melding må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen.

Styret kan beslutte at aksjeeier kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer.""

* * *

Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2022 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nekkar.com. Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité.

Selskapets aksjekapital består av 107 427 112 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har én stemme.

En aksjonær som ikke deltar personlig på generalforsamlingen kan (i) delta ved fullmektig, eller (ii) avgi forhåndsstemmer ved å fylle ut og returnere vedlagte skjema. Frist for å gi forhåndsstemmer er 24. mai 2023 kl. 16.00. Frem til fristens utløp kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjonær velger å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig, vil avgitte forhåndsstemmer bli ansett som trukket tilbake.

Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Ole Falk Hansen eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes kontakte selskapet innen kl. 16 00 den 24. mai 2023 på e-post; ir@nekkar.com, eller via post ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 3 til innkallingen. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt bes melde fra om dette spesielt. Praktiske forhold knyttet til digital deltakelse vil formidles til de det gjelder innen rimelig tid før møtetidspunktet.

I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:

§ 9 Registreringsdato: En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.

§ 10: Styret kan beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk.

Styret har besluttet at det ved denne generalforsamlingen kan gis forhåndsstemme eller fullmakt med stemmeinstruks, jf. vedlegg 3.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen fire uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.nekkar.com. Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter.

Kristiansand, den 9. mai 2023

Nekkar ASA Styret

VEDLEGG 3

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I NEKKAR ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om å sende inn bekreftelse innen onsdag 24. mai 2023, kl. 16:00 på e-post: ir@nekkar.com.

Deltagelse/møteseddel

På Nekkar ASA sin generalforsamling den 30. mai 2023 avgir:

Eier: (Navn med blokkbokstaver) følgende antall stemmer: 1. Som eier av aksjer 2. Ifølge fullmakt for eiere av aksjer Sted Dato Underskrift Navn med blokkbokstaver

Stemmeseddel for forhåndsstemme og fullmaktsskjema

Du kan velge å (i) utstede stemmefullmakt, eller (ii) avgi forhåndsstemme. Dersom du velger å gi noen fullmakt til å stemme for deg og ikke bemyndiger noen, kan du sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.

Dette skjema må være mottatt av per e-post til ir@nekkar.com innen onsdag 24. mai 2023 kl.16.00.

Som eier av aksjer i Nekkar ASA (kryss av for ønsket valg):

ALTERNATIV I:

□ gir herved undertegnede:

(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i Nekkar ASA den 30. mai 2023 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

ALTERNATIV II:

□ avgir undertegnede forhåndsstemmer i henhold til vedlagte stemmeskjema.

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

STEMMESKJEMA / STEMMEINSTRUKS

Du kan benytte dette skjema for forhåndsstemme eller som stemmeinstruks hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg. Kryss av for ønsket alternativ. Hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg og stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske. En stemme "for" er en stemme for det forslag som styret, eventuelt valgkomiteen har fremmet, eventuelt etter senere endring.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
4	Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder disponering av årsresultat
5	Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2022
6	Rådgivende avstemning over lederlønnsrapport
7	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer
8	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og styremedlemmer
9	Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer
10.1	Valg av Marit Solberg som styrets nestleder for en periode på to år.
10.2	Valg av Trine UIla som styremedlem for en periode på to år.
10.3	Valg av Håkon Andre Berg som styremedlem for en periode på ett år.
10.4	Godkjennelse av valgkomiteens innstilling om styrehonorar
11.1	Valg av Anne Grete Ellingsen som leder av valgkomiteen for en periode på to år
11.2	Valg av Ditlef de Vibe som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.
11.3	Godkjennelse av styrets innstilling om honorar til valgkomiteen
12	Vedtektsendring