Nekkar — AGM Information 2022

May 30, 2022

Generalforsamlingsprotokoll

for

Nekkar ASA

Organisasjonsnr.: 932142104

År 2022, den 30. mai kl. 12.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i Nekkar ASA sine lokaler i Andøyfaret 15, Kristiansand.

Styrets leder, Trym Skeie, ønsket vel møtt.

Til stede var: Trym Skeie

465 142 aksjer Fullmakter / Forhåndsstemmer:

	26 568 237 aksjer Skeie Technology AS
	4 907 586 aksjer Skeie Capital Investment AS
	1 507 243 aksjer Skeie Consultants AS
	1 475 261 aksjer Itlution AS
	1 204 828 aksjer Skeie Kappa Invest AS
	250 000 aksjer Handelsbanken Norden Index
	150 000 aksjer Handelsbanken Norge Index
20 000 aksjer	Adam Cooke
	8 807 aksjer Nils Rolland
	1 500 aksjer Ignacio Fernandez Fernandez
	1 250 aksjer Bjørn O. Hansen

Gisle Rike

Fullmakt:

				11 512 506 aksjer Rasmussengruppen AS
Preben Liltved		101 561	aksjer
Sverre Bragdø-Ellenes		24 000 aksjer
Johannes Oudalstøl		2 691 aksjer

Således var representert 48 200 612 aksjer (av totalt 106 780 334 utstedte aksjer, dvs. 45,1%)

Det bemerkes at overnevnte fullmakter ble godkjent.

l tillegg var selskapets CFO Kristoffer Lundeland, Head of Finance Marianne Voreland Ottosen, leder av valgkomiteen Anne-Grete Ellingsen leder samt selskapets revisor Knut Olav Karlsen fra KPMG tilstede.

Til behandling forelå:

SAK 1. VALG AV MØTELEDER OG REFERENT

Trym Skeie ble foreslått som møteleder og Kristoffer Lundeland som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 2. GODKJENNELSE AV DAGSORDEN OG INNKALLING

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak.

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

SAK 3. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLL SAMMEN MED MØTELEDER

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble det foreslått Johannes Oudalstøl

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 4. GODKJENNELSE AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2021. HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTATET

Årsrapport som inneholder årsregnskapet til Nekkar ASA og konsernet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2021 er tilgjengelig på selskapets internettsider (www.nekkar.com).

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2021.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskapet for 2021 for Nekkar ASA og konsernet

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2021.

Vedtak:

Nekkar ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2021 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2021.

SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2021

Nekkar ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 1 844 000 i honorar (vs. NOK 2 182 000 i 2020), hvorav NOK 1 844 000 (NOK 2 182 000) til KPMG. Av dette har Nekkar ASA betalt NOK 1 338 000 (NOK 1 827 000), hvorav NOK 1 158 000 (NOK 1 285 000) er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 180 000 (NOK 542 000) er knyttet til annen bistand.

Note 1 i regnskapet for Nekkar ASA for 2021, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2021.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 338 000."

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 1 338 000.

SAK 6. GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I SELSKAPET

l henhold til allmennaksjeloven § 6-16a foreslår styret følgende retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet:

1 FORMAL

Disse retningslinjer er utarbeidet av styret i Nekkar ASA ("Selskapet") i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Lederlønnen er et viktig instrument for å harmonisere selskapets interesser med de ledende personers interesse. Aksjeeierne er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøringen og godkjenningen av disse retningslinjene.

Overordnede prinsipper for lederlønnen er at den skal være egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere uten at den skal være lønnsledende i forhold til bransjen, og uten at det variable lønnselementet utgjør en så stor andel av den totale lønnskompensasjonen at det kan gi uheldige insentiver og kortsiktighet.

2 VIRKEOMRÅDE

Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Selskapet som definert i allmennaksjeloven § 6-16a. For Selskapet inkluderer dette ledergruppen i Selskapet og ansatte som er medlemmer av Selskapets styre. Utover Chief Executive Officer inkluderer dette Chief Financial Officer og Executive Vice President for konsernets ulike forretningsenheter (øverste ledergruppe). Godtgjørelse til andre ansatte enn de ledende ansatte, omfattes ikke av disse retningslinjene.

Selskapet har etablert en godtgjørelsesordning som skal generelt stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Selskapets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne skal ivaretas. Generelt for godtgjørelsesordningen gjelder også at den skal være basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid av lik verdi. Selskapets godtgjørelse skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Selskapet foretar årlige gjennomganger av praktiseringen av godtgjørelsesordningen, og Selskapets skriftlige rapport gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner.

3 NÆRMERE OM GODTGJØRELSE SOM KAN TILDELES ELLER MOTTAS AV LEDENDE PERSONER

4.1 Godtgjørelse til medlemmer av styret

Det er valgkomiteen som vurderer og fremlegger forslag til størrelsen på honoraret til styrets medlemmer. Valgkomiteen gjennomfører en vurdering av selskapets styrehonorar på bakgrunn av bl.a. selskapets størrelse og kompleksitet, samt nivå på styrehonorar i andre børsnoterte norske selskaper. Størrelsen på honoraret er ikke påvirket av selskapets finansielle utvikling.

Foreslått styrehonorar inkluderer også honorar for komitearbeid, herunder revisjonskomite.

4.2 Godtgjørelse til ledende ansatte

Når det gjelder godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte, legger Selskapet i hovedsak vekt på fastlønn som virkemiddel og benytter i begrenset grad variabel godtgjørelse til ledende ansatte inngår.

Basislønn

Basislønn fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet, kompetanse og ansiennitet.

Annen godtgjørelse:

Pensjonsordninger:

Selskapet har tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Ledende ansatte har ikke særskilte avtaler som inkluderer førtidspensjonering eller tilleggspensjon.

Etterlønnsordninger:

Bruken av etterlønn er begrenset. Etterlønn kan imidlertid, for alle involverte parter, likevel være et godt alternativ i enkelte sammenhenger. Etterlønn kan derfor benyttes i særlige tilfeller imidlertid begrenset oppad til én årslønn.

Andre særskilte ytelser:

Ledende ansatte kan tildeles andre særskilte ytelser som er vanlige i bransjen for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, hjemme-pc, fri bredbåndsoppkobling, aviser, etterutdanning/kurs, firmabil/bilordning og parkering

Opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen:

Selskapet har historisk hatt en opsjonsordning, og opsjoner skal fortsatt kunne benyttes om styret finner det

hensiktsmessig.

Resultatlønnsordning

Under selskapets bonusordning skal maksimal bonus være begrenset til 6 mnd. basislønn. Målekriteriene er knyttet til personlig måloppnåelse, finansiell måloppnåelse for konsernet, og finansiell måloppnåelse på det aktuelle forretningsområdet. Fastsettelse av konsernsjef eller styret og baserer seg på en helhetsvurdering av målekriteriene. Formålet med den resultatbaserte ordningen er å stimulere til stadig utvikling av Selskapets verdiskapning, vekst og resultater.

Aksjekjøpsprogrammer:

Ansatte og styremedlemmer kan gis anledning til å erverve aksjer i selskapet med rabat mot en bindingstid som hindrer omsetning av aksjen innen en angitt tidsperiode (2-3 år). Videre kan ansatte og styremedlemmer gis anledning til å erverve aksjer til rabattert pris innenfor den skattefrie grense. Styret fastsetter de nærmere tildelinger innenfor beløpsrammen fastsatt i særskilt styrefullmakt til kapitalforhøyelse fra år til år. Tildelingen til styremedlemmer foretas etter konferering med valgkomiteen.

5 ÅRLIG LØNNSRAPPORT

Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse retningslinjene. Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamling ved forrige generalforsamling er hensyntatt.

6 AVVIK FRA RETNINGSLINJENE

Styret kan i ekstraordinære tilfeller i tilknytning til vesentlige selskapshendelser som krever ekstraordinær innsats av de ledende ansatte, beslutte å fravike disse retningslinjene. Begrunnelsen for slikt avvik må være saklig motivert i hensynet til aksjonærenes felles interesse i å beholde og incentivere nøkkelpersoner i ekstraordinære situasjoner.

Avvik må vurderes av styret som nødvendig i den aktuelle situasjonen og for den aktuelle ansatte. Et eventuelt avvik skal begrunnes skriftlig og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år. Styret kan ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemning.

7 ENDRING AV RETNINGSLINJENE

Ved endring av retningslinjene skal vesentlige endringer beskrives i nye oppdaterte retningslinjer som generalforsamlingen godkjenner. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonærenes syn og avstemming over retningslinjene. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.

8 OFFENTLIGGJØRING

Disse retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet. Med mindre det skjer vesentlige endringer i retningslinjene, gjelder vedtaket for de neste fire årene

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 401.500 stemmer godkjenner retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet.

SAK 7: RÅDGIVENDE AVSTEMNING OVER LEDERLØNNSRAPPORT

Rapport om godtgjørelse til ledende personer er tatt inn i selskapets Årsrapport, side 145. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets internettsider (www.nekkar.com). Rapporten er basert på retningslinjene i vedlegg 1, jf. sak 6. I samsvar med den bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16b, skal generalforsamlingen holde en rådgivende avstemning over styrets lederlønnsrapport, jf. aksjeloven § 5-6 (4).

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til lederlønnsrapporten."

Vedtak:

Generalforsamlingen gir mot 401.500 stemmer sin tilslutning til lederlønnsrapporten.

SAK 8. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller for å kunne overta annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 174 583,74 ved nytegning av inntil 10 678 034 aksjer hver pålydende NOK0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.23.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 20.000 stemmer forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 174 583, 74 ved nytegning av inntil 10 678 034 aksjer hver pålydende NOK0, 11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.23.

SAK 9. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER TIL ANSATTE OG STYREMEDLEMMER

l styrets forslag om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet, foreslås det at styret skal kunne utstede aksjer og opsjoner. Det vises til sak 6. Selskapets aksjeprogram er også introdusert for øvrige ansatte.

Følgelig foreslår styret at det etableres en separat fullmakt for dette formål.

Ettersom fullmakten gis for dette formål, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 310 206,38 ved nytegning av inntil 2 820 058 aksjer hver pålydende NOK 0, 11 relatert til aksje/-opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ansatte og/eller styremedlemmer. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvilke personer som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.23.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 420.000 stemmer forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 310 206,38 ved nytegning av inntil 2 820 058 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til aksje/-opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ansatte og/eller styremedlemmer. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvilke personer som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.23.

SAK 10. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I NEKKAR ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med formål å slette aksjene eller å benytte aksjene som ledd i aksjeprogram for ansatte og styremedlemmer (jf. beskrivelse i sak 6 og sak 9). Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 809 234,14, tilsvarende inntil 7 356 674 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023, senest 30.06.23.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 809 234,14, tilsvarende inntil 7 356 674 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2023, senest 30.06.23.

SAK 11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG FASTSETTELSE AV STYREMEDLEMMENES HONORAR -VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i Nekkar ASA har hatt følgende sammensetning:

Anne Grete Ellingsen, leder Leif Haukom, medlem

Gjeldende instruks for valgkomiteen er tilgjengelig ut på selskapets nettsider www.nekkar.com.

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har fått oversendt gjennomført styreevaluering for 2022 og i tillegg avholdt møter med styrets leder og hvert av styremedlemmene.

I forbindelse med ordinær generalforsamling i Nekkar ASA, 30. mai 2022, avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1 Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3-5 medlemmer. Ved årets generalforsamling består styret av 4 medlemmer.

Valgkomiteen har vurdert selskapets styre med hensyn til sammensetning og kompetanse, gjennomførte samtaler med styrets medlemmer og styrets egenevaluering som ble gjennomført i april 2022. Basert på dette grunnlaget vil Valgkomiteen innstille på kontinuitet i styresammensetningen i en viktig fase for selskapet, og foreslår at det ikke gjøres endringer i styresammensetningen på den ordinære generalforsamling 30. mai 2022.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen fatter følgende vedtak med hensyn til styresammensetning på ordinær generalforsamling 30. mai 2022:

Navn:	Valgp
Trym Skeie (Styrets leder)	2022
Gisle Rike	2022
Marit Solberg (Nestleder)	2021
Ingunn Svegarden	2021

eriode - 2024 - 2024 - 2023 - 2023

Innstilling Gjenvalgt for 2 år 2022-2024 Gjenvalgt for 2 år 2022-2024 lkke på valg lkke på valg

CV for styrets medlemmer som foreslås gjenvalgt er vedlagt under:

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer

Følgende styremedlemmer er på valg:

Trym Skeie

Trym Skeie (f.1968) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Capital, hvor han nå er partner på deltid. Han er styreleder/styremedlem i en rekke selskaper, blant annet i Nekkar, Noroff, Vissim, UB Connect, Stimline og Tunable. Skeie har tidligere vært investeringsdirektør hos Kistefos Venture Capital, konsulent i Accenture og stålkonstruktør i Hydralift ASA. Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH) og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i Nekkar ASA (tidligere TTS Group ASA) siden november 2009. Trym Skeie eier direkte eller gjennom selskap kontrollert av ham 1 632 939 aksjer i Nekkar ASA, tilsvarende 1,50% av aksjekapitalen.

Til sammen 34 616 005 aksjer er eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien, tilsvarende 32,5% av aksjekapitalen.

Trym Skeie er norsk statsborger.

Gisle Rike

Gisle Rike (f. 1953) er direktør Eiendom i Rasmussengruppen AS, en betydelig aksjonær i Nekkar ASA. Han er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH). Rike har variert ledelseserfaring fra prosjektledelse og forretningsutvikling i Rasmussengruppen AS og Maritime Tentech AS.

Rike har vært styremedlem i Nekkar ASA (tidligere TTS Group ASA) siden 2015.

Gisle Rike har ingen aksjer eller opsjoner i Nekkar ASA. Gisle Rike er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Trym Skeie velges som styrets leder for en periode på 2 år og Gisle Rike velges som styremedlem i 2 år.

Vedtak:

Trym Skeïe velges ENSTEMMIG som styrets leder for en periode på 2 år. Gisle Rike velges ENSTEMMIG stemmer, som styremedlem for en periode på 2 år.

2 Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen vurderte utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet samt en analyse av nivået på styrehonorarer i sammenlignbare norske børsnoterte selskaper. Basert på denne vurderingen fremmet Valgkomiteen forslag om en økning av honorarene i 2021 og forslaget ble vedtatt av Generalforsamlingen 27. mai 2021. Basert på at det ble gjort en markedsmessig oppjustering i 2021, fremmer Valgkomiteen ikke forslag om økning av honorarene til Generalforsamlingen i 2022.

NOK 500 000 NOK 315 000 Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning dette vervet medfører. Styret fungerer også som selskapets revisjonsutvalg og arbeid i den forbindelse er inkludert i honoraret.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2021 (27.05.21) til ordinær generalforsamling i 2022 (30.05.22).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar pr person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn

Trym Skeie Gisle Rike Marit Solberg Ingunn Svegården Honorar NOK 500 000 NOK 315 000 NOK 315 000 NOK 315 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar pr person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 500 000
Gisle Rike	NOK 315 000
Marit Solberg	NOK 315 000
Ingunn Svegården	NOK 315 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 500 000
Gisle Rike	NOK 315 000
Marit Solberg	NOK 315 000
Ingunn Svegården	NOK 315 000

SAK 12. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR - STYRETS INNSTILLING TIL HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i Nekkar ASA består av:

Anne-Grete Ellingsen leder Selvstendig næringsdrivende

Leif Haukom medlem Selvstendig næringsdrivende

Valgkomiteen består av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse. Ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Valgkomiteen ble valgt for to år på ordinær generalforsamling 27. mai 2021. Ingen av valgkomiteens medlemmer er på valg.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

2. Godtgjørelse til valgkomite - Styrets innstilling

Styret i Nekkar ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder	NOK 67 000
Medlemmer	NOK 40 000

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2021 (27.05.21) til ordinær generalforsamling i 2022 (30.05.22).

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn: Anne-Grete Ellingsen Leif Haukom

Godtgjørelse: NOK 67 000 NOK 40 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse pr person som følger:

Navn: Anne-Grete Ellingsen Leif Haukom

Godtgjørelse: NOK 67 000 NOK 40 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til godtgjørelse pr person som følger:

Navn: Anne-Grete Ellingsen Leif Haukom

Godtgjørelse: NOK 67 000 NOK 40 000

Generalforsamlingen hevet klokken 12:25

Trym Skeie
Møteleder

unes Oudals

Johannes Oudalstøl Valgt til å undertegne protokollen