Nekkar — AGM Information 2019

Jun 6, 2019

Til aksjonærene i TTS Group ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes torsdag 27. juni 2019 kl. 12.00

i selskapet sine lokaler, Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Til behandling foreligger:

Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.

• 1. Valg av møteleder og referent Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
• 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling
• 3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2018, herunder disponering av årsresultat:
• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Gjennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK 0
• Overføring til annen egenkapital NOK 85 935 000

• Sum disponert NOK 85 935 000

• Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2018.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2018 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2018.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2018

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 3 883 000 i honorar (vs NOK 6 209 000 i 2017), hvorav NOK 3 883 000 (NOK 6 209 000) til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 3 606 000 (NOK 2 839 000), hvorav NOK 2 042 000 (NOK 2 175 000) er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 1 564 000 (NOK 664 000) er knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i regnskapet for TTS Group ASA for 2018, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2018.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 3 606 000.

6. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer. Forslag er inntatt i vedlegg 1A.

• 7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte. Forslag er inntatt i vedlegg 1B.
• 8. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende sletting. Forslag er inntatt i vedlegg 1C.
• 9. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake ansvarlig konvertibelt obligasjonslån. Forslag er inntatt i vedlegg 1D.
• 10. Forlengelse og endring av subordinert konvertibelt obligasjonslån. Forslag er inntatt i vedlegg 1E.
• 11. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Forslag er inntatt i vedlegg 2.
• 12. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomitéens innstilling. Forslag er inntatt i vedlegg 3.
• 13. Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar – valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar. Forslag er inntatt i vedlegg 4.

Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2018 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.ttsgroup.com/IR/generalmeeting/ Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité.

Selskapets aksjekapital består av 88 074 470 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme.

Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Toril Eidesvik eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet innen kl. 16 00 den 26. juni 2019 på e-mail; gm@ttsgroup.com, eller via post ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 5 til innkallingen.

I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:

§ 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.

§ 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling. Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen tre uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.com. Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter.

Bergen, den 6. juni 2019

TTS Group ASA Styret

VEDLEGG 5

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om å sende inn bekreftelse innen onsdag 26. juni 2019, kl. 16:00 på e-mail; gm@ttsgroup.com, eller ved å fylle ut og returnere denne møteseddelen per post til TTS Group ASA, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen.

Deltagelse/møteseddel

På TTS Group ASA sin generalforsamling den 27. juni 2019 avgir:

Eier:	(Navn med blokkbokstaver)
	følgende antall stemmer:
1.	Som eier av	aksjer
2.	Ifølge fullmakt for eiere av	aksjer
	Sted	Dato
	Underskrift	Navn med blokkbokstaver

Fullmakt

Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.

Fullmakten må være mottatt av per e-post til gm@ttsgroup.com eller per post til TTS Group ASA, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen onsdag 26. juni 2019 kl. 16.00.

Som eier av aksjer i TTS Group ASA, gir herved undertegnede:

(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 27. juni 2019 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

STEMMEINSTRUKS

Kryss av for ønsket alternativ. Hvis stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
4	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018
5	Godkjennelse av revisors godtgjørelse
6	Styrefullmakt – fullmakt til å utvide aksjekapitalen
7	Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledende ansatte
8	Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer med påfølgende sletting
9	Styrefullmakt – tilbakekjøp av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån
10	Forlengelse og endring av subordinert konvertibelt obligasjonslån
11	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv.
12.1	Valg av styremedlem Gisle Rike
12.2	Valg av styremedlem Leif Haukom
12.3	Godkjennelse av styrets godtgjørelse
13.1	Valg av medlem til valgkomiteen Petter Sandtorv
13.2	Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse