Nekkar — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

Generalforsamlingsprotokoll for

TTS Group ASA

Organisasjonsnr. 932142104

År 2019, den 27. juni kl. 12.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i TTS Group ASA i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Styreleder Trym Skeie ønsket vel møtt.

Til stede var:
Trym Skeie	323 140 aksjer
	Fullmakter:
	250 000 aksjer	Skeie Alpha Invest AS
	22 655 763 aksjer	Skeie Technology AS
	5 803 500 aksjer	Barrus Capital AS
	4 945 000 aksjer	Vinterstua AS
	4 203 361 aksjer	Skeie Capital Investment AS
	1825 000 aksjer	GMC Junior Invest AS
	1 475 261 aksjer	Itlution AS
	700 000 aksjer	Avant AS
	670 000 aksjer	Sjap AS
	650 000 aksjer	Skåla Bær AS
	300 000 aksjer	Skeie Consultants AS
	260 985 aksjer	Dylan Wolff
	240 858 aksjer	Erik Underthun
	65 790 aksjer	WW Holding AS
	59 987 aksjer	Andreas Møller
	50 039 aksjer	Sverre Bragdø-Ellenes
	36 000 aksjer	Marit Wetterhus
	23 500 aksjer	Are Rodahl Hvalbye
	500 aksjer	Mette Roelofs
Toril Eidesvik	Fullmakt:
	50 000 aksjer	Zahlahuset II AS
Nils Olav Aardal	171 582 aksjer
Gisle Rike	Fullmakt:
	11 512 506 aksjer	Rasmussengruppen AS

Således var representert 56 272 772 aksjer (av totalt 88 074 470 utstedte aksjer dvs. 63,9 %).

Det bemerkes at ovennevnte fullmakter ble godkjent.

I tillegg var selskapets SVP Finance Kristoffer Lundeland tilstede, samt Petter Sandtorv leder av valgkomiteen.

Til behandling forelå:

SAK 1. VALG AV MØTELDER OG REFERENT

Det ble foreslått Trym Skeie som møteleder og Kristoffer Lundeland som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 2. GODKJENNELSE AV DAGSORDEN OG INNKALLING

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

SAK 3. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLL SAMMEN MED MØTELEDER

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble foreslått Nils Olav Aardal.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 4. GODKJENNELSE AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2018, HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTAT

Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2018, herunder disponering av årsresultat:

• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Giennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK $\mathbf 0$
• Overføring til annen egenkapital NOK 85 935 000
• Sum disponert NOK 85 935 000
• Styret foreslår at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2018.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2018 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2018.

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2018 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2018.

SAK 5. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2018

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 3 883 000 i honorar (vs. NOK 6 209 000 i 2017), hvorav NOK 3 883 000 (NOK 6 209 000) til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 3 606 000 (NOK 2 839 000) hvorav NOK 2 042 000 (NOK 2 175 000) er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 1 564 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i regnskapet for TTS Group ASA for 2018, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesionelle tienester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2018.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 3 606 000.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 3 606 000.

SAK 6. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.

Maa y

• c) Aksiekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksiekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.20. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 31.05.18
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 5 827 000 stemmer forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.20. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 31.05.18
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.

SAK 7. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER TIL LEDENDE ANSATTE

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet (imidlertid slik at opsjonene tildelt i juni 2017 som særskilt unntak kan utøves frem til og med 31. mai 2020). På bakgrunn av at

fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 11 (se vedlegg 2). Den foreslåtte fullmakten omfatter 2.300.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,11, som utgjør 2,14 % av utestående aksjer på fullt utvannet basis. Rammen av fullmakten er ment å skulle dekke både opsjonene utstedt i juni 2017 og eventuelle nye opsjoner.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 253.000,- ved nytegning av inntil 2.300.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. Av fullmaktens totale ramme kan 800 000 aksier (tilsvarende en økning i aksjekapital på NOK 88 000) kun utstedes i forbindelse med utøvelse av opsjoner utstedt til ansatte i juni 2017.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksiene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 5 803 500 forslag til vedtak, som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital med inntil NOK 253.000,- ved nytegning av inntil 2.300.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. Av fullmaktens totale ramme kan 800 000 aksier (tilsvarende en økning i aksjekapital på NOK 88 000) kun utstedes i forbindelse med utøvelse av opsjoner utstedt til ansatte i juni 2017.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

SAK 8. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å KJØPE TILBAKE EGNE AKSJER MED PÅFØLGENDE SLETTING

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksier hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2020, senest 30.06.20

Vedtak:

Generalforsamlingen godkiente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksier hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2020, senest 30.06.20

SAK 9. FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å KJØPE TILBAKE ANSVARLIG KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekiøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til tilbakekjøpet av selskapets ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2020, senest 30.06.20.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Styret blir gitt fullmakt til tilbakekjøpet av selskapets ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2020, senest 30.06.20.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

SAK 10. FORLENGELSE OG ENDRING AV SUBORDINERT KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN

Den 8. februar 2018 inngikk Selskapet en avtale med MacGregor, en underdivisjon av Cargotec Ovi, som er listet på Nasdag Helsinki. Avtalen innebærer at MacGregor overtar alle Selskapets eiendeler bortsett fra Selskapet selv og datterselskapene TTS Syncrolift AS og Nekkar AS ("Cargotec-transaksionen").

Giennomføring av Cargotec-transaksjonen er nå betinget av godkjennelse fra kinesisk konkurransemyndighet på vilkår akseptable for MacGregor.

Med mindre Cargotec-transaksjonen gjennomføres innen 18. juli 2019, eller med mindre Selskapet refinansierer før den tid, er Selskapet ikke i posisjon til å nedbetale obligasjonslånet ("Obligasjonslånet") utstedt gjennom Selskapets obligasjonslåneavtale ISIN NO 001 0593890 ("Låneavtalen") innen det som p.t. er forfallsdato, men det er Selskapets intension å benytte vederlaget fra Cargotectransaksjonen til å nedbetale Obligasjonslånet.

På denne bakgrunn har Selskapet henvendt seg til obligasjonseierne med forespørsel om å forlenge forfallsdato med opptil 4 måneder, men ikke mer enn 20 forretningsdager etter gjennomføring av Cargotec-transaksionen. Som følge av forlenget forfallsdato, vil konverteringsretten bli forlenget tilsvarende, og obligasjonseiere som ønsker å bruke konverteringsretten må giøre det senest den tidende forretningsdag etter gjennomføring av Cargotec-transaksjonen.

På denne bakgrunn har Selskapet fremsatt en forespørsel til obligasjonseierne om å endre Låneavtalen. Definisjonen av "Maturity Date" i klausul 1.1 i Låneavtalen er foreslått endret til å lyde som følger (endringen er understreket, for øvrig ingen endringer):

"Maturity Date" means 18 November 2019 or an earlier maturity date as provided for in this Bond Agreement. Any further adjustment may be made according to the Business Day Convention.

Videre foreslår Selskapet å justere klausul 10.5 ("Mandatory early redemption after closing of the Cargotec Transaction") i Låneavtalen som følger (endringen er understreket, for øvrig ingen endringer):

"Provided that the closing of the Cargotec Transaction occurs before 18 October 2019, the Issuer shall forthwith notify the Bond Trustee in writing when the closing of the Cargotec Transaction has occurred (the "Cargotec Closing Notice").

Notwithstanding anything to the contrary in this Bond Agreement, the following shall then apply:

Bondholders who, after the Cargotec Closing Notice, exercise their Conversion Right(s) within 10 Business Days following the Cargotec Closing Notice, shall be entitled to accrued but not paid interest up to the Conversion Date. The actual conversion of their Bonds, and payment of interest in cash, shall take place on or about (as close as practical to) the 20^th Business Day after the Cargotec Closing Notice.

For Bondholders who have not exercised their Conversion Right(s) within 10 Business Days following the Cargotec Closing Notice, the Issuer shall

redeem their Bonds at a price of 100 per cent. of the Outstanding Bonds plus accrued interest, on or about the 20^th Business Day after the Cargotec Closing Notice".

Som kompensasjon til obligasjonseierne tilbyr Selskapet å betale et engangs endringsvederlag stort 0,20 % av pålydende på utestående på Obligasionslånet, som forfaller innen 10 forretningsdager etter det seneste av (i) obligasjonseiermøtet, forutsatt at obligasjonseiermøtet godkjenner de foreslåtte endringene med nødvendig flertall, og (ii) godkjennelse av Selskapets generalforsamling.

Forslag til endringer (de "Foreslåtte Endringene") vil bli sendt til obligasjonseierne innen kort tid for deres godkjennelse. Obligasjonseierne vil bli innkalt til møte for slik avstemming 17. juni 2019. Ettersom de Foreslåtte Endringene inkluderer en forlengelse av obligasjonseiernes konverteringsrett, krever de dessuten godkiennelse fra Selskapets generalforsamling.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Vilkårene i Låneavtalen skal endres i samsvar med de Foreslåtte Endringene. Generalforsamlingen godkjenner i den forbindelse at fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer på grunnlag av i Selskapets obligasjonslån ISIN NO 001 0593890 forlenges til den 4. november 2019.

Styret gis fullmakt til å foreta de nødvendige endringene i Låneavtalen for å implementere de Foreslåtte Endringene.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

Vilkårene i Låneavtalen skal endres i samsvar med de Foreslåtte Endringene. Generalforsamlingen godkjenner i den forbindelse at fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer på grunnlag av i Selskapets obligasjonslån ISIN NO 001 0593890 forlenges til den 4. november 2019.

Styret gis fullmakt til å foreta de nødvendige endringene i Låneavtalen for å implementere de Foreslåtte Endringene.

SAK 11. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

For konsernsjef og andre ledende ansatte beregnes bonus med utgangspunkt i resultatmål og individuelle mål, med bonus på inntil 50 % av grunnlønn.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves. Opsjonene som ble tildelt i juni 2017 skal (betinget av generalforsamlingens godkjennelse av denne erklæringen) imidlertid som særskilt unntak kunne utøves frem til og med 31. mai 2020.

TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 1 % ansattbidrag. Den kollektive innskuddspension, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 96 883 NOK).

For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

For konsernsjef er oppsigelsestiden 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag på 6 måneder. For andre ledende ansatte er oppsigelsestid 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag inntil 12 måneder.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen ga mot 5 803 500 stemmer sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner mot 5 803 500 stemmer den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

May

SAK 12. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG FASTSETELSE AV STYREMEDLEMMERS HONORAR - VALGKOMITEENS INSTILLING

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Petter Sandtory, leder Anders Nome Lepsge, medlem Kate Henriksen, medlem

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 2 møter, i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasion.

Valgkomiteen ved dens leder har hatt samtaler med styrets leder og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til de aksjonærvalgte medlemmene som er på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid, og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 27. juni 2019 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3-8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre består ved årets generalforsamling av 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene.

Aksionærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styremedlemmene Gisle Rike og Leif Haukom er på valg da valgperioden utløper. Valgkomiteen innstiller at Gisle Rike og Leif Haukom gjenvelges for en periode på to år.

Styret velger i henhold til vedtektenes styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:
Navn:	Valgperiode
Trym Skeie	2018 - 2020
Marianne Sandal	2018 - 2020
Britt Mjellem	2018 - 2020
Gisle Rike	2019 - 2021
Leif Haukom	2019 - 2021

Way

Morten Aarvik	2018 - 2020 (Ansattvalgt)
Rakel Simmenes	2018 - 2020 (Ansattvalgt)

Det er de ansatte i TTS Group ASA som selv velger sine representanter til styret.

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er på valg:

Gisle Rike

Stvremedlem

Rike (f. 1953) er direktør Eiendom i Rasmussengruppen AS, en betydelig aksjonær i TTS Group ASA. Han er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Rike har variert ledelseserfaring fra prosjektledelse og forretningsutvikling i Rasmussengruppen AS og Maritime Tentech AS.

Rike har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2015. Han er medlem i selskapets revisjonskomité.

Gisle Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Rike er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Gisle Rike velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Leif Haukom

Styremedlem

Leif Haukom (f. 1950) er konsulent og uavhengig medlem av en rekke styrer. Han er utdannet ingeniør fra Universitetet i Agder, med tilleggsutdannelse i økonomi og ledelse. Han 35 års lange arbeidserfaring fra offshore og maritim industri inkluderer administrerende direktør for Maritime Tentech, Aker Pusnes og MacGregor Pusnes. Haukom har bred erfaring som styreleder og styremedlem i norske selskaper og deres internasjonale datterselskaper.

Leif Haukom har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2017. Han er medlem av selskapets revisjonskomite.

Haukom har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Haukom er norsk statsborger. Leif Haukom anses som uavhengig styremedlem.

Forslag til vedtak:

Leif Haukom velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Trym Skeie Styrets leder

oay

Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Venture Capital og Skagerak Maturo Capital, hvor han nå er partner. Han er styreleder/styremedlem i en rekke venture- og vekst- selskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital, ledelseskonsulent i Accenture og stålkonstruktør i Hydralift ASA.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.

Trym Skeie eier direkte 323 140 aksjer i TTS, og 250 000 aksjer via Skeie Alpha Invest AS, som er et 100% datterselskap av Skeie Alpha Equity AS, som er 100% eid av Trym Skeie. Skeie Alpha Equity AS har også en eierandel på 23,5% både i Skeie Capital Invest AS og Skeie Technology AS, som eier henholdsvis 4 203 361 og 22 655 763 TTS-aksier.

I tillegg eier Skeie Alpha Equity AS konvertible lån pålydende verdi 4 MNOK, som kan konverteres til 804 828 aksjer. Trym Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA.

Merknad: Pr. 6. juni 2019 utgjør aksjer eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien 27 732 264. Antall aksier er uendret fra utgangen av 2015 til 2018.

Trym Skeie er norsk statsborger.

Marianne Sandal

Styremedlem

Sandal (f. 1965) er COO i poLight AS. Hun er utdannet ingeniør (driftsteknisk) fra Høgskolen i Bergen. Sandal har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen Bl. Hun har variert erfaring som leder siden 1998, fra Nera ASA, Q-free ASA og poLight ASA. Gjennom dette har hun opparbeidet mer enn 15 års erfaring i å lede globale aktiviteter innen telekommunikasjon, intelligent transport og forbrukerrelaterte produkter.

Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014.

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.

Britt Miellem

Styremedlem

Mjellem (f. 1961) er konsulent og uavhengig styremedlem i en rekke styrer. Hun har studert økonomi og markedsføring ved universitetet i Mannheim, Tyskland. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen bank, finans, bemanningsbransien og oilservice. Hun har bred styreerfaring, som inkluderer DOF ASA (2005-2012) og Store Norske Spitsbergen Kullkompani AS (2014-2018). Hun er i dag blant annet styreleder i Anders O Grevstad og styremedlem i Bertel O. Steen Teknikk AS og Allier Gruppen.

Britt Mjellem har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2016. Hun er leder av selskapets revisjonskomite.

rave

Miellem har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Miellem er norsk statsborger.

Vedtak:

Gisle Rike og Leif Haukom velges ENSTEMMIG, som styremedlemmer for en periode på 2 år.

Trym Skeie, Marianne Sandal og Britt Mjellem var ikke oppe for valg.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 420,000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)	NOK 241,500
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)	NOK 120.750
Revisjonskomité, leder (1)	NOK 94.500
Revisjonskomité (2)	NOK 52,500

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2018 (31.05.18) til ordinær generalforsamling i 2019 (27.06.19).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn: Trym Skeie Britt Miellem Marianne Sandal Gisle Rike Leif Haukom Morten Aarvik Rakel Simmenes

Honorar NOK 420.000,-NOK 336.000,-NOK 241.500,-NOK 294.000,-NOK 294,000 .-NOK 120.750,-NOK 100.625,- (10 måneder)

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn: Trym Skeie Britt Miellem Marianne Sandal Gisle Rike Leif Haukom

Honorar NOK 420.000 .-NOK 336.000,-NOK 241.500,-NOK 294.000,-NOK 294.000 .-

Morten Aarvik Rakel Simmenes

NOK 120.750,-NOK 100.625,-

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente mot 23 500 stemmer foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:

Trym Skeie Britt Mjellem Marianne Sandal Gisle Rike Leif Haukom Morten Aarvik Rakel Simmenes Honorar NOK 420.000,-NOK 336.000,-NOK 241.500,-NOK 294.000,-NOK 294.000,-NOK 120.750,-NOK 100.625,-

$\mu_{\text{av}}$

SAK 13. VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL VALGKOMITÉ OG STYRETS INSTILLING TIL HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Petter Sandtorv	leder	Formuesforvalter - Formuesforvaltning Aktiv Forvaltning A/S
Anders Nome Lepsøe	medlem	Group CEO Skibsaktieselskapet Navigation Co Ltd
Kate Henriksen	medlem	Daglig tjener Miles AS

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Petter Sandtorv på valg. Han har meddelt valgkomiteen at han tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at Petter Sandtorv gjenvelges for 2 nye år.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv, Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen. Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen er ikke på valg. Petter Sandtorv ble valgt for 2 år.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv, Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe er ikke for valg. Petter Sandtory ble valgt for 2 år.

2. Godtgjørelse til valgkomité - Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder NOK 63 000 Medlemmer NOK 36 750

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 136 500 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2018 (31.05.18) til ordinær generalforsamling i 2019 $(27.06.19).$

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

			Generalforsamlingen hevet klokken

Trym \$ kele Møteleder

$12:25$ pri.

Nils Olav Aardal Valgt til å undertegne protokollen