Nekkar — AGM Information 2018

May 31, 2018

Generalforsamlingsprotokoll

for

TTS Group ASA

Organisasjonsnr. 932142104

År 2018, den 31. mai kl. 12.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i TTS Group ASA i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Styreleder Trym Skeie ønsket vel møtt.

Til stede var: Trym Skeie	323 140 aksjer Fullmakter: 22 655 763 aksjer 11 512 506 aksjer 4 203 361 aksjer 1 750 000 aksjer	Skeie Technology AS Rasumussengruppen AS Skeie Capital Investment AS GMC Junior Invest AS
	1 000 000 aksjer 300 000 aksjer 250 000 aksjer 30 000 aksjer 500 aksjer	Avant AS Skeie Consultants AS Skeie Alpha Invest AS Peringo Invest AS Mette Roelofs
Toril Eidesvik	Fullmakt: 50 000 aksjer	Zahlahuset II AS
Nils Olav Aardal	171 582 aksjer

Således var representert 42 246 852 aksjer (av totalt 86 907 470 utstedte aksjer dvs. 48,6%).

Det bemerkes at ovennevnte fullmakter ble godkjent.

I tillegg var selskapets CFO Leiv Kallestad tilstede, samt Petter Sandtorv leder av valgkomiteen.

Jean of

Til behandling forelå:

SAK 1. VALG AV MØTELDER OG REFERENT

Det ble foreslått Trym Skeie som møteleder og Leiv Kallestad som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 2. GODKJENNELSE AV DAGSORDEN OG INNKALLING

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

SAK 3. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLL SAMMEN MED MØTELEDER

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble foreslått Nils Olav Aardal.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 4. GODKJENNELSE AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2017. HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTAT

Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2017, herunder disponering av årsresultat:

• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Gjennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK $\overline{0}$
• Overføring til annen egenkapital NOK 136 239 000
• Sum disponert NOK 136 239 000
• Styret foreslår at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2017.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2017 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2017.

Juan of

Vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2017 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2017.

SAK 5. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2017

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 6 209 000 i honorar. hvorav NOK 6 209 000 til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 2 839 000 hvorav NOK 2 175 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 664 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i regnskapet for TTS Group ASA for 2017, redegiør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesionelle tienester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2017.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 2 839 000.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 2 839 000.

SAK 6. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.

Neug

• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.19. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 01.06.17.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksiekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.19. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 01.06.17.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.

SAK 7. FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til

fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksieeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10. Den foreslåtte fullmakten omfatter 1.500.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,11, som utgjør 1,42% av utestående aksjer på fullt utvannet basis.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 165.000,- ved nytegning av inntil 1.500.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøvelsen skal skie mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksieeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gielder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 165.000,- ved nytegning av inntil 1.500.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøvelse ved fusion.
• c) Aksiekapitalutvidelsen kan skie ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksieeieres fortrinnsrett til tegning av aksier etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

SAK 8. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høveste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000.-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksier hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19.

SAK 9. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til tilbakekiøpet av selskapets ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Styret blir gitt fullmakt til tilbakekjøpet av selskapets ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19.

laag

SAK 10. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, ifr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsionsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasionalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

For konsernsjef og andre ledende ansatte beregnes bonus med utgangspunkt i resultatmål og individuelle mål, med bonus på inntil 50 % av grunnlønn.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksieeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspensjon, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 93 634 NOK).

For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

For konsernsjef er oppsigelsestiden 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag på 6 måneder. For andre ledende ansatte er oppsigelsestid 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag inntil 12 måneder.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir ENSTEMMIG sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner ENSTEMMIG den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

SAK 11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG FASTSETELSE AV STYREMEDLEMMERS HONORAR - VALGKOMITEENS INSTILLING

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Petter Sandtorv, leder Anders Nome Lepsøe, medlem Kate Henriksen, medlem

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 2 møter, i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon.

Valgkomiteen ved dens leder har hatt samtaler med styrets leder og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til de aksjonærvalgte medlemmene som er på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid, og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 31.05.2018 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre består ved årets generalforsamling av 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene.

May

Aksionærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styremedlemmene Trym Skeie, Marianne Sandal og Britt Mjellem er på valg da valgperioden utløper. Valgkomiteen innstiller at Trym Skei, Marianne Sandal og Britt Miellem gienvelges for en periode på to år.

Styret velger i henhold til vedtektenes styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:
Navn:	Valgperiode
Trym Skeie	2018 - 2020
Marianne Sandal	2018 - 2020
Britt Mjellem	2018 - 2020
Gisle Rike	2017 - 2019
Leif Haukom	2017 - 2019
Anita Kråkenes	2016 - 2018 (Ansattvalgt)
Morten Aarvik	2016 - 2018 (Ansattvalgt)
	Det er de ansatte i TTS Group ASA som selv velger sine representanter til styret

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er på valg:

Trym Skeie

Styrets leder

Trym Skeie (f.1968) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Venture Capital og Skagerak Maturo Capital hvor han nå er partner. Han er styreleder/styremedlem i en rekke mindre selskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift ASA.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.

Trym Skeie eier direkte 323 140 aksjer i TTS, og 250 000 aksjer via Skeie Alpha Invest AS, som er et 100% datterselskap av Skeie Alpha Equity AS, som er 100% eid av Trym Skeie. Skeie Alpha Equity AS har også en eierandel på 23,5% både i Skeie Capital Invest AS og Skeie Technology AS, som eier henholdsvis

4 203 361 og 22 655 763 TTS-aksjer. I tillegg eier Skeie Alpha Equity AS konvertible lån pålydende verdi 4 MNOK, som kan konverteres til 804 8209 aksjer. Trym Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA.

Merknad: Pr. 07.05.18 utgjør aksjer eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien 27 732 264. Antall aksjer er uendret fra utgangen av 2015 til 2017.

Trym Skeie er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Marianne Sandal

Styremedlem

Sandal (f. 1965) er COO i poLight AS. Hun er utdannet ingeniør (driftsteknisk) fra Høgskolen i Bergen. Sandal har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen Bl. Hun har daglig ledelse erfaringer fra forretningsutvikling, salg og prosjektledelse fra Nera ASA og Q-free ASA siden 1998.

Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014.

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Britt Mjellem

Styremedlem

Britt Mjellem (f. 1961) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet innen Økonomi ved universitetet i Mannheim, Tyskland. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen bank, finans, bemanningsbransjen og oilservice. Hun har bred styreerfaring blant annet fra DOF ASA (2005-2012) hvor hun også var medlem av revisjonskomiteen. Hun har i dag styreverv i blant annet Bertel O. Steen Teknikk AS og i Store Norske Spitsbergen Kullkompani AS.

Britt Miellem har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2016. Hun er leder av selskapets revisjonskomite.

Mjellem har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Mjellem er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Britt Mjellem velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Gisle Rike

Stvremedlem

Rike (f. 1953) er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er direktør Eiendom i Rasmussengruppen AS. Rasmussengruppen AS er en betydelig aksionær i TTS Group ASA. Rike har daglige ledelse erfaringer fra prosjektledelse og forretningsutvikling fra Rasmussengruppen AS og Maritime Tentech AS.

Rike har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2015. Han er medlem i selskapets revisjonskomité.

Gisle Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Rike er norsk statsborger.

Leif Haukom

Stvremedlem

Leif Haukom (f. 1950) er utdannet ingeniør fra Universitetet i Agder. Har senere tatt tilleggsutdannelse i Økonomi og ledelse. 35 års erfaring fra Offshore og Maritim industri; både gjennom prosjekt, administrasjon, bedriftsledelse og styre-arbeide. Har side 1997 vært administrerende Direktør for Maritime Tentech, Aker Pusnes. Var AD for MacGregor Pusnes etter salg av selskapet til MacGregor i 2014. I perioden som leder i Aker og MacGregor, har han også sittet i morselskapenes Konsernledelse. Leif Haukom har bred erfaring som styreleder og styremedlem i norske og deres internasjonale datterselskaper. Han er nå selvstendig konsulent og styremedarbeider. Er bl. a styreleder for SFI (Senter for forskningstyrt innovasjon) Mechatronics ved universitetet i Agder, styremedlem i Norsafe AS, Agder Næringspark og Vestmar Production. Har også et engasiement for GCENode.

Leif Haukom har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2017. Han er medlem av selskapets revisjonskomite.

Haukom har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Haukom er norsk statsborger. Leif Haukom anses som uavhengig styremedlem.

Vedtak:

Trym Skeie, Marianne Sandal og Britt Mjellem velges ENSTEMMIG, som styremedlemmer for en periode på 2 år.

Gisle Rike og Leif Haukom var ikke oppe for valg.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 420,000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)	NOK 241.500
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)	NOK 120.750
Revisjonskomité, leder (1)	NOK 94.500
Revisjonskomité (2)	NOK 52,500

Da honorarene ikke er justert siden 2015, foreslåes disse justert opp med 5%.

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2017 (01.06.17) til ordinær generalforsamling i 2018 (31.05.18).

MacX

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn: Honorar Trym Skeie NOK 420.000,-Britt Miellem NOK 336.000,-Marianne Sandal NOK 241.500,-Gisle Rike NOK 294.000,-Leif Haukom NOK 294.000,-Anita Kråkenes NOK 120.750,-Morten Aarvik NOK 120.750,-

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 420.000,-
Britt Mjellem	NOK 336.000,-
Marianne Sandal	NOK 241.500,-
Gisle Rike	NOK 294.000,-
Leif Haukom	NOK 294.000,-
Anita Kråkenes	NOK 120.750,-
Morten Aarvik	NOK 120.750,-

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 420.000,-
Britt Mjellem	NOK 336.000,-
Marianne Sandal	NOK 241.500,-
Gisle Rike	NOK 294.000,-
Leif Haukom	NOK 294.000,-
Anita Kråkenes	NOK 120.750,-
Morten Aarvik	NOK 120.750,-

$$
\mathbb{W}^{\text{ref}}
$$

SAK 12 VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL VALGKOMITÉ OG STYRETS INSTILLING TIL HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen – Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Petter Sandtory	leder	Formuesforvalter - Formuesforvaltning Aktiv Forvaltning A/S
Anders Nome Lepsøe	medlem	Group CEO Skibsaktieselskapet Navigation Co Ltd
Kate Henriksen	medlem	Daglig tjener Miles AS

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen på valg. De har meddelt valgkomiteen at de tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen gjenvelges for 2 nye år.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv, Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Petter Sandtorv er ikke på valg. Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe ble valgt for $2$ år.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtory, Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Petter Sandtory er ikke på valg. Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe ble valgt for 2 år.

load /

2. Godtgjørelse til valgkomité - Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder	NOK 63 000
Medlemmer	NOK 36 750

Da honorarene ikke er justert siden 2015, foreslåes disse justert opp med 5%.

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 136 500 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2017 (01.06.17) til ordinær generalforsamling i 2018 $(31.05.18).$

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtorv	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Generalforsamlingen hevet 12.29.

Trym Skeie Møteleder

Nils Olav Aardal Valgt til å undertegne protokollen