Nekkar — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

Generalforsamlingsprotokoll

for

TTS Group ASA

Organisasjonsnr. 932142104

År 2016, den 2. juni kl. 14.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i TTS Group ASA i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Styreleder Trym Skeie ønsket vel møtt.

Til stede var:
Trym Skeie	323 140 aksjer
	Fullmakter:
	250 000 aksjer	Skeie Alpha Invest AS
	22 655 763 aksjer	Skeie Technology AS
	11 512 506 aksjer	Rasumussengruppen AS
	4 203 361 aksjer	Skeie Capital Investment AS
	3 035 946 aksjer	Skagen Vekst
	300 000 aksjer	Skeie Consultants AS
	40 000 aksjer	Peringo Invest AS
	500 aksjer	Mette Roelofs
	370 aksjer	Patrick Malmsten
Robert Lie Olsen	Fullmakt:
	3 761 575 aksjer	Holdberg Norge
Toril Eidesvik	Fullmakter:
	50 000 aksjer	Salhuset II AS
	75 000 aksjer	Björn Andersson
Nils O. Aardal
	171 582 aksjer
Henrik Solberg-Johansen	50 000 aksjer

Way

Således var representert 46 430 979 aksjer (av totalt 86 605 660 utstedte aksjer dvs. 53,6%).

Det bemerkes at ovennevnte fullmakter ble godkjent.

I tillegg var selskapets revisor ved Knut Olav Karlsen tilstede, samt Petter Sandtory leder av valgkomiteen.

Til behandling forelå:

SAK 1. VALG AV MØTELDER OG REFERENT

Det ble foreslått Trym Skeie som møteleder og Henrik Solberg-Johansen som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 2. GODKJENNELSE AV DAGSORDEN OG INNKALLING

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

SAK 3. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLL SAMMEN MED MØTELEDER

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble foreslått Nils O. Aardal

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 4. GODKJENNELSE AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2015. HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTAT

Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av årsresultat:

• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Gjennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK $\Omega$
• Overføring til annen egenkapital NOK 66 807 000
• Sum disponert NOK 66 807 000
• Styret foreslår at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2015.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2015 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2015.

Vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2015 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2015.

SAK 5. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2015

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 6 338 000 i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 991 000 hvorav NOK 1 836 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 155 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2015, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2015.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1991 000.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 1991000.

SAK 6. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksiekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstand innenfor samme eller tilsvarende bransie som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksier uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksier hver pålydende NOK 0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksiekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.17. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 08.06.15.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksier hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.

$\mu$ al $\chi$

• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksiekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksiekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.17. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 08.06.15.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

SAK 7. FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE - FOR TILDELING I 2016

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksielovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 74.250, - ved nytegning av inntil 675.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusion.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak, som følger:

• a) Iht. allmennaksielovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 74.250. - ved nytegning av inntil 675.000 aksier hver pålvdende NOK 0.11 relatert til opsionsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøvelse ved fusion.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksier, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisionene.
• f) Fullmakten gielder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

SAK 8. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2017, senest 30.06.17

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til vedtak med 46 390 979 stemmer, mot 40 000 stemmer, som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2017, senest 30.06.17.

SAK 9. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasionslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2017, senest 30.06.17

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2017, senest 30.06.17.

SAK 10. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål og individuelle mål. Mål for bonus revurderes årlig. Konsernsjef har bonus for resultatmål på inntil 200 TNOK, pluss inntil 100% av grunnlønn i tilfelle «cange of control» i TTS Group ASA. For andre ledende ansatte er bonus for resultatmål og individuelle mål inntil 50 % av grunnlønn.

$184$

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespension til innskuddspension for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspensjon, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 90 068 NOK).

For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

Ansettelsesavtalen med konsernsjef løper til 28.11.16, uten ytterligere sluttvederlag. For andre ledende ansatte er oppsigelsestid 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag inntil 12 måneder.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir ENSTEMMIG sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner ENSTEMMIG den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

SAK 11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG FASTSETTELSE AV STYREMEDLEMMENES HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Petter Sandtorv, leder Anders Nome Lepsøe Kate Henriksen

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 5 møter, i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon. Valgkomiteen har også intervjuet kandidater i personlige møter før innstiling er gitt. Valgkomiteens medlemmer har dessuten hatt løpende telefon-/mailkontakt under valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets leder og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til de aksjonærvalgte medlemmene som er på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid, og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 02.06.16 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 - 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre består ved årets generalforsamling av 6 medlemmer, hvorav 4 var valgt av aksjonærene.

Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styrets leder Trym Skeie, samt styremedlemmene Marianne Sandal og Bjarne Skeie er på valg ved ordinær generalforsamling 2016. Trym Skeie, Marianne Sandal og Bjarne Skeie har meddelt valgkomiteen at de ønsker gjenvalg. Den 24.04.16 ble styremedlem Toril Eidesvik ansatt som ny adm.dir i TTS Group ASA. Hun fratrådte da umiddelbart som styremedlem, og valgkomiteen fikk i oppdrag å finne hennes erstatter.

Valgkomiteen innstiller at Trym Skei, Marianne Sandal og Bjarne Skeie velges for en periode på to år. I tillegg innstilles Britt Mjellem som nytt styremedlem for en periode på to år.

Da 4 av 5 aksjonærvalgte medlemmer blir valgt for en periode på 2 år, vil valgkomiteen neste år vurdere tiltak for å sikre kontinuiteten i styret.

Styret velger i henhold til vedtektenes styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:
Navn:	Valgperiode
Trym Skeie	2016 - 2018
Bjarne Skeie	2016 - 2018
Marianne Sandal	$2016 - 2018$
Britt Mjellem	$2016 - 2018$
Gisle Rike	2015 - 2017
Anita Kråkenes	2014 - 2016 (Ansattvalgt)
Ole Henrik Askvik	2015 - 2016 (Ansattvalgt)

Det er de ansatte i TTS Group ASA som selv velger sine representanter til styret. Dette skjer ved valg som avholdes den 06.06.16.

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er på valg:

Trym Skeie (gjenvalg)

Styrets leder

Trym Skeie (f.1968) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Venture Capital AS (SVC). Han er styreleder/styremedlem i en rekke mindre selskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift ASA.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.

Trym Skeie, direkte og gjennom Skeie Alpha Invest AS der han eier alle aksjene, eier 573 140 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eies konvertible lån med pålydende verdi 4 MNOK, gjennom 100% eide Tamafe Holding AS, som kan konverteres til 804 829 aksjer. Trym Skeie er videre 23,53% eier av Skeie Technology AS og Skeie Capital Investments AS som samlet eier 26 859 124 aksjer i TTS Group ASA. Trym Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA.

Merknad!

Pr. 19.04.16 utgjør aksjer eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien 27 732 264. Antall aksjer er uendret fra utgangen av 2015 og 2014.

Trym Skeie er norsk statsborger.

Forslag til vedtak: Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Bjarne Skeie (gjenvalg)

Styremedlem

Skeie (f. 1945) er ingeniør av utdannelse. Han har omfattende kompetanse i å etablere og bygge opp selskaper. Han startet sin karriere med etablering av Hydralift ASA, et norsk selskap som leverer kraner til offshoreindustrien. Med erfaring fra Hydralift ASA, har Skeie bygget opp en rekke andre selskaper, deriblant Sinvest ASA, DDI, Ocean Rig ASA, Maritime Well Service og Maritime Hydraulics. Han er nå leder av Skeie Group AS som er et privateid forvaltningsselskap for de tre selskapene; Skeie Technology AS, Skeie Capital Investment AS og Skeie Eiendom AS

Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008.

Bjarne Skeie eier 10% av aksjene og 100% av de stemmeberettigede aksjer i Skeie Technology AS og Skeie Capital Investments AS, samt 100% av aksjene i Skeie Consultants AS, som samlet er eier av 27 159 124 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg har Skeie Consultants AS konvertible lån med pålydende 6 MNOK, som kan konverteres til 1 207 243 aksjer. Bjarne Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA.

Merknad!

Pr. 19.04.16 utgjør aksjer eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien 27 732 264. Antall aksjer er uendret fra utgangen av 2015 og 2014.

Bjarne Skeie er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Bjarne Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Marianne Sandal (gienvalg)

Styremedlem

Sandal (f. 1965) er COO i poLight AS. Hun er utdannet ingeniør (driftsteknisk) fra Høgskolen i Bergen. Sandal har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen Bl. Hun har daglig ledelse erfaringer fra forretningsutvikling, salg og prosjektledelse fra Nera ASA og Q-free ASA siden 1998.

Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014. Hun er medlem i selskapets revisjonskomité.

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.

Forslag til vedtak: Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Britt Miellem (ny)

Styremedlem

Britt Mjellem (f. 1961) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet innen Økonomi ved universitetet i Mannheim, Tyskland. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen bank, finans, bemanningsbransjen og oilservice. Hun har bred styreerfaring blant annet fra DOF ASA (2005-2012) hvor hun også var medlem av revisjonskomiteen. Hun har i dag styreverv i blant annet Bertel O. Steen Teknikk AS og i Store Norske Spitsbergen kullkompani hvor hun er leder av kontroll og revisjonskomiteen.

Britt Mjellem har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Mjellem er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Britt Mjellem velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Følgende styremedlem er ikke på valg:

Gisle Rike

Stvremedlem

Rike (f. 1953) er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er direktør Eiendom i Rasmussengruppen AS. Rasmussengruppen AS er en betydelig aksionær i TTS Group ASA. Rike har daglige ledelse erfaringer fra prosjektledelse og forretningsutvikling fra Rasmussengruppen AS og Maritime Tentech AS.

Rike har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2015. Han er medlem i selskapets revisjonskomité.

Gisle Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Rike er norsk statsborger.

Vedtak:

Trym Skeie, Bjarne Skeie, Marianne Sandal og Britt Mjellem velges ENSTEMMIG, som styremedlem for en periode på 2 år.

Gisle Rike var ikke oppe for valg.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. Honorarene ble justert i 2015 og valgkomiteen finner ikke behov for å justere nivåene for 2016. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 400,000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)	NOK 230,000
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)	NOK 115,000
Revisjonskomité, leder (1)	NOK 90,000
Revisjonskomité (2)	NOK 50,000

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2015(08.06.15) til ordinær generalforsamling i 2016 (02.06.16)

way

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 400.000,-
Toril Eidesvik	NOK 320.000 -
Marianne Sandal	NOK 280.000,-
Gisle Rike	NOK 280.000,-
Bjarne Skeie	NOK 230.000,-
Anita Kråkenes	NOK 115.000,-
Ole Henrik Askvik (11 mnd.)	NOK 105.417,-
Jan-Magnar Grøtte (1 mnd.)	NOK 9.583,-

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 400.000,-
Toril Eidesvik	NOK 320.000,-
Marianne Sandal	NOK 280.000,-
Gisle Rike	NOK 280.000,-
Bjarne Skeie	NOK 230.000,-
Anita Kråkenes	NOK 115.000,-
Ole Henrik Askvik (11 mnd.)	NOK 105.417,-
Jan-Magnar Grøtte (1 mnd.)	NOK 9.583.-

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 400.000,-
Toril Eidesvik	NOK 320.000,-
Marianne Sandal	NOK 280.000,
Gisle Rike	NOK 280.000,-
Bjarne Skeie	NOK 230.000,-
Anita Kråkenes	NOK 115.000,
Ole Henrik Askvik (11 mnd.)	NOK 105.417,-
Jan-Magnar Grøtte (1 mnd.)	NOK 9.583.

$\mu$ ag)

SAK 12. VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL VALGKOMITE OG STYRETS INNSTILLING TIL HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Petter Sandtory	leder	Selvstendig næringsdrivende
Anders Nome Lepsøe	medlem	EVP & CFO Westfal-Larsen Management AS
Kate Henriksen	medlem	Daglig tjener Miles AS

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Anders Nome Lepsøe på valg. Han har meddelt valgkomiteen at han tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at Anders Nome Lepsøe gjenvelges for 2 nye år.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv; Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Petter Sandtorv og Kate Henriksen er ikke på valg. Anders Nome Lepsøe ble valgt for $2$ år.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv; Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Petter Sandtorv og Kate Henriksen er ikke på valg. Anders Nome Lepsøe ble valgt for 2 år.

2. Godtgjørelse til valgkomité - Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder	NOK 60 000
Medlemmer	NOK 35 000

Honorarene ble justert i 2015 og styret finner ikke behov for å justere nivåene for 2016.

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 130.000 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2015 (08.06.15) til ordinær generalforsamling i 2016 $(02.06.16).$

laaf

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 60 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 35 000
Kate Henriksen	NOK 35 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 60 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 35 000
Kate Henriksen	NOK 35 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtory	NOK 60 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 35 000
Kate Henriksen	NOK 35 000

Generalforsamlingen hevet. Trym Skeie Møteleder

ud.

Nils O. Aardal Valgt til å undertegne protokollen