Nekkar — AGM Information 2015

Jun 8, 2015

Generalforsamlingsprotokoll

for

TTS Group ASA
Organisasjonsnr. 932142104

År 2015, den 8. juni kl. 14.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i TTS Group ASA i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Styreleder Trym Skeie ønsket vel møtt.

$\alpha$

Til stede var:
Trym Skeie	323 140 aksjer Fullmakter: 8 929 879 aksjer 5 306 058 aksjer 5 306 058 aksjer 4 203 361 aksjer 3 055 946 aksjer 2 160 735 aksjer 2 158 443 aksjer 1 253 033 aksjer 250 000 aksjer 64 525 aksjer 40 000 aksjer	Skeie Technology AS Stisk AS Lesk AS Skeie Capital Investment AS Skagen Vekst Verdipapirfond Tamafe Holding AS Odin Maritim Skeie Consultants AS Skeie Alpha Invest AS Sabah Jizan Peringo Invest AS
Gisle Rike	Fullmakt: 11 512 506 aksjer	Rasumussengruppen AS
Hogne Tyssøy	Fullmakter: 2 146 816 aksjer 1 950 000 aksjer	Holdberg Norge Holdberg Norden
Helge Schjøtt	99 881 aksjer Fullmakter: 96 707 aksjer 36 080 aksjer	Navigare Skipsaksjeselskap AS Helge Schjøtt Holding AS
Björn Andersson	75 000 aksjer
Henrik Solberg-Johansen	50 000 aksjer
Anita Kråkenes	2 000 aksjer Fullmakt: 1 000 aksjer	Nils Christian Petersen
Mona L.T Halvorsen	1774 aksjer

Således var representert 49 022 942 aksjer (av totalt 86 605 660 utstedte aksjer dvs. 56,6%).

Det bemerkes at ovennevnte fullmakter ble godkjent.

I tillegg var selskapets revisor ved Knut Olav Karlsen tilstede, samt Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe fra valgkomiteen.

Til behandling forelå:

SAK 1. VALG AV MØTELDER OG REFERENT

Det ble foreslått Trym Skeie som møteleder og Henrik Solberg-Johansen som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 2. GODKJENNELSE AV DAGSORDEN OG INNKALLING

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

SAK 3. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLL SAMMEN MED MØTELEDER

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble foreslått Mona L. T. Halvorsen

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

SAK 4. GODKJENNELSE AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2014. HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTAT

Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder disponering av årsresultat:

• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Gjennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende $\sim$ disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK $\mathbf 0$ $\omega$ .
• Overføring til annen egenkapital NOK 106 812 000
• NOK 106 812 000 Sum disponert
• Styret foreslår at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2014.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2014 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2014.

Vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2014 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2014.

SAK 5. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2014

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 5 780 000 i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 445 000 hvorav NOK 1 351 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 94 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2014, redegiør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2014.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 445 000.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 1 445 000.

SAK 6. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusion etter § 13-5 herunder fusion med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.16. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 05.06.14.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.

• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.

• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.

• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksier, ifr. allmennaksieloven § 10-4 ifr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.16. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 05.06.14.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if, allmennaksjeloven § 10-16.

SAK 7. FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE - FOR TILDELING I 2015

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 74.250, - ved nytegning av inntil 675.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skie ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.17.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til vedtak med 48 957 417 (99.9%) stemmer. mot 65 525 (0.1%) stemmer, som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital med inntil NOK 74.250. - ved nytegning av inntil 675.000 aksier hver pålydende NOK 0.11 relatert til opsionsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksieeieres fortrinnsrett til tegning av aksier etter allmennaksieloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.17.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

SAK 8. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16.

SAK 9. FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasionslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkiente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30.06.16.

SAK 10. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke

verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsionsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspension, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 88 370 NOK).

For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 12 måneder inklusiv oppsigelsestid.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer, sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer, den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

SAK 11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG FASTSETTELSE AV STYREMEDLEMMENES HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Biørn Olafsson, leder Anders Nome Lepsøe Petter Sandtory

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 1 elektronisk/kontormøte), i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon, og ett møte med foreslått ny kandidat til styret. Valgkomiteens medlemmer har dessuten hatt løpende telefon-/mailkontakt under valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets leder, adm. dir. og finansdirektør enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksionærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til aksjonærvalgte medlemmer på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 08.06.15 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 - 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 6 medlemmer, hvorav 4 var valgt av aksjonærene etter at aksjonærvalgt styremedlem Jan Magne Galåen fratrådte 11.12.14 på bakgrunn av at han avsluttet sitt arbeidsforhold hos Rasmussengruppen AS som er selskapets største enkelt aksjonær.

I forbindelse med Jan Magne Galåen sin fratreden var det dialog mellom valgkomiteen, selskapets største aksjonærer og styrets leder, der man på bakgrunn av at vedtektene og lovgivningens krav til styret var tilfredsstilt ble enig om å avvente med å foreslå nytt aksjonærvalgt styremedlem til valgkomiteens ordinære valgprosess for Ordinær Generalforsamling 2015.

Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år.

Styremedlemmet Toril Eidesvik er på valg ved ordinær generalforsamling 2015, og i tillegg forutsettes at fratrådt styremedlem Jan Magne Galåen erstattes slik at antall aksjonærvalgte styremedlemmer igjen blir 5.

Toril Eidesvik har meddelt valgkomiteen at hun ønsker å fortsette og dermed tar gjenvalg. Valgkomiteen har i tillegg mottatt forslag fra Rasmussengruppen AS på Gisle Rike som nytt styremedlem. Gisle Rike har i samtale med valgkomiteens leder bekreftet sitt kandidatur.

Valgkomiteen innstiller at Toril Eidesvik og Gisle Rike velges for en periode på to år. Styret velger i henhold til vedtektene styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:

Navn	Valgperiode
Trym Skeie	2014 - 2016
Bjarne Skeie	$2014 - 2016$
Marianne Sandal	$2014 - 2016$
Gisle Rike	$2015 - 2017$
Toril Eidesvik	2015 - 2017
Jan-Magnar Grøtte	2014 - 2016 (ansattvalgt)
Anita Kråkenes	2014 - 2016 (ansattvalgt)

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Trym Skeie (Ikke på valg)

Styrets leder

Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture Capital AS (SVC), hvor han er partner og innehar flere styreformanns- og styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009. Han har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.

Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS og Skeie Alpha Invest AS der han eier alle aksiene, er eier av 2 733 875 aksier i TTS Group ASA. I tillegg konvertible lån med pålydende verdi på 4 MNOK som kan konverteres til 804 828 aksjer. Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.

Bjarne Skeie (Ikke på valg)

Styremedlem

Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør en karriere som gründer, industriutvikler og investor i offshore, utstyrs- og riggindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kiøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i 2007.

Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008. Han har ett fravær fra styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.

Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksiene, eier av 14 386 273 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie Consultants konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til 1 207 243 aksjer. Skei har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.

Marianne Sandal (Ikke på valg)

Stvremedlem

Sandal (f. 1965) er Vice President Road User Charging i Q-Free ASA. Hun er utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen og har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen Bl. Sandal ledet Nera Networks AS world wide Operations aktivitet i perioden 2002-2006 før hun begynte i nåværende stilling. I denne perioden var hun også ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i selskapet. Fra 1988-2002 har Sandal vært ansatt i Nera ASA og Nera Networks AS i en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i Sør-Amerika. Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo, Brasil (1995-1996), Bogota, Colombia (1998-1999) og Mexico City, Mexico (2000-2001).

Sandal har vært styreleder i Noca AS (2007-2010) og styremedlem i Norges Forskningsråd; Program, VERDIKT (2007-2008) og styremedlem i Nera Satcom AS $(2005 - 2006)$ .

Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014. Hun er medlem av selskapets revisionskomite. Sandal har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.

Følgende styremedlem er på valg:

Toril Eidesvik (Gjenvalg)

Styremedlem

Eidesvik (f. 1968) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen Bl. Eidesvik var konsernsjef i EMS Seven Seas ASA fra 2012 til 2014, adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012 (arbeidende styreleder 2006-2008) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til 2006. Eidesvik har hatt ulike stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til 2002. Hun har bred styreerfaring, bl.a. fra Solstad Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden 2005.

Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2013. Hun er leder av selskapets revisjonskomite. Eidesvik har møtt på samtlige styremøter i perioden fra forrige ordinære generalforsamling til innkalling til ordinær generalforsamling 2015.

Eidesvik har 50 000 aksjer i TTS Group ASA, og ingen opsjoner. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Eidesvik er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Toril Eidesvik velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Gisle Rike (Nyvalg)

Styremedlem

Rike (f. 1953) er sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er direktør eiendom i Rasmussengruppen AS, og har i dette selskapet også innehatt stillinger innenfor markedsføring og som driftsdirektør. Han har tidligere arbeidet innenfor prosjektledelse og forretningsutvikling i selskapene Maritime Tentech AS og Norwegian Petroleum Consultants AS. Rasmussengruppen AS, hvor Rike er ansatt, er en av hovedeierne i TTS Group ASA.

Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Gisle Rike velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Vedtak:

Toril Eidesvik og Gisle Rike velges med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer. som styremedlem for en periode på 2 år.

Trym Skeie, Bjarne Skeie og Marianne Sandal var ikke oppe for valg.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen i selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. Valgkomiteen har ved vurdering av honorarsatsene i tillegg lagt vekt på den merbelastning selskapets styre har hatt ved økt møteaktivitet den seneste tid, og ikke minst det faktum at honorarsatsene har vært uendret siden 2010. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 400 000 (fra NOK 350 000)
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)	NOK 230 000 (fra NOK 200 000)
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)	NOK 115 000 (fra NOK 100 000)
Revisjonskomité, leder (1)	NOK 90 000 (fra NOK 80 000)
Revisjonskomité (2)	NOK 50 000 (fra NOK 40 000)

Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes ovenfor.

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2014 (05.06.14) til ordinær generalforsamling i 2015 (08.06.15).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 400 000
Toril Eidesvik	NOK 320 000
Jan Magne Galåen (til 11.12.14)	NOK 140 000
Marianne Sandal	NOK 280 000
Bjarne Skeie	NOK 230 000
Mona Halvorsen (til 02.07.14)	NOK 9583
Ole Henrik Askvik (til 02.07.14)	NOK 9583
Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14)	NOK 105 417
Anita Kråkenes (fra 02.07.14)	NOK 105 417

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 400 000
Toril Eidesvik	NOK 320 000
Jan Magne Galåen (til 11.12.14)	NOK 140 000
Marianne Sandal	NOK 280 000
Bjarne Skeie	NOK 230 000
Mona Halvorsen (til 02.07.14)	NOK 9583
Ole Henrik Askvik (til 02.07.14)	NOK 9583
Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14)	NOK 105 417
Anita Kråkenes (fra 02.07.14)	NOK 105 417

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente med 48 957 417 stemmer, mot 65 525 stemmer. foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 400 000
Toril Eidesvik	NOK 320 000
Jan Magne Galåen (til 11.12.14)	NOK 140 000
Marianne Sandal	NOK 280 000
Bjarne Skeie	NOK 230 000
Mona Halvorsen (til 02.07.14)	NOK. 9 5 8 3
Ole Henrik Askvik (til 02.07.14)	NOK 9583
Jan-Magnar Grøtte (fra 02.07.14)	NOK 105 417
Anita Kråkenes (fra 02.07.14)	NOK 105 417

SAK 12. VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR - VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL VALGKOMITE OG STYRETS INNSTILLING TIL HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Bjørn Olafsson	leder	Selvstendig næringsdrivende
Petter Sandtorv	medlem	Daglig leder Flu A/S
Anders Nome Lepsøe	medlem	EVP&CFO Westfal-Larsen Management AS

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende generalforsamling er Bigrn Olafsson og Petter Sandtory for valg. Begge har meddelt valgkomiteen at de tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor generalforsamlingen at Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv gjenvelges for 2 nve år.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Valgkomiteen vil etter dette bestå av:

Navn	Valgperiode
Bjørn Olafsson	2015 - 2017
Petter Sandtory	$2015 - 2017$
Anders Nome Lepsøe	2014 - 2016

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe. Biørn Olafsson og Petter Sandtory ble valgt for 2 år. Anders Nome Lepsøe var ikke på valg.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer, forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtory og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtory ble valgt med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer, for 2 år. Anders Nome Lepsøe var ikke på valg.

2. Godtgjørelse til valgkomité - Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

NOK 60 000 (fra NOK 50 000) Leder Medlemmer NOK 35 000 (fra NOK 30 000)

Foreslåtte honorarer er justert i forhold til foregående år som fremgår i parentes ovenfor. Honorarsatsene har vært uendret siden 2010.

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 130.000 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2014 (05.06.14) til ordinær generalforsamling i 2015 $(08.06.15).$

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Bjørn Olafsson	NOK 60 000
Petter Sandtory	NOK 35 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 35 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente med 49 021 942 stemmer, mot 1 000 stemmer, forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn Bjørn Olafsson Petter Sandtorv Anders Nome Lepsøe Godtgjørelse NOK 60 000 NOK 35 000 NOK 35 000

Generalforsamlingen hevet.

Trym \$keie Møteleder

Mona L. T. Halvorsen Valgt til å undertegne protokollen