Neinor Homes S.A. — Remuneration Information 2018

Feb 22, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A95786562

DENOMINACIÓN SOCIAL

NEINOR HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

C/ ERCILLA, 24, BILBAO

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

• La política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de Neinor Homes ha sido diseñada para contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo. Los principios generales de la misma y criterios utilizados son, resumidamente, los siguientes:

b) Atraer y retener a los mejores profesionales

c) Sostenibilidad a largo plazo

Las remuneraciones serán compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos, e incluye disposiciones para evitar conflictos de interés.

d) Transparencia

La política de remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. En este sentido, al inicio de cada año o en el marco de la Junta General de accionistas, se hará público el importe total máximo de las retribuciones que se pueda abonar a los consejeros, así como las condiciones que se deben cumplir para obtener dicha retribución.

e) Claridad e individualización

Las normas de gestión y determinación de las retribuciones se redactarán de modo claro, simple y conciso.

f) Equidad de la retribución

Las remuneraciones se fijan tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, la remuneración deberá mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.

• La política de remuneraciones se aprobó el 8 de marzo de 2017, con carácter previo a la salida a bolsa de la Sociedad. Antes de esa fecha la Sociedad no contaba con una política de remuneraciones ya que el cargo de consejero no era remunerado, lo que constituye el cambio más significativo del ejercicio.

• La política de remuneraciones establece que únicamente los consejeros independientes tienen derecho a percibir una remuneración por la realización de sus tareas de supervisión y de toma de decisiones colectivas, es decir, por su condición de miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

La política de remuneraciones prevé los siguientes componentes retributivos:

a) Remuneración fija anual.

c) Remuneración en acciones o vinculada a su evolución, sin perjuicio de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. No obstante la citada previsión contenida en la política, en la actualidad los Consejeros, a excepción del Consejero Delegado, no tienen reconocida ninguna remuneración en acciones o vinculada a su evolución.

a) Garantizar la independencia de criterio

Las remuneraciones se estructuran de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con especial atención a la otorgada a los consejeros independientes.

A través de la política de remuneraciones se trata de establecer una retribución competitiva que permita atraer y retener talento que contribuyan a la creación de valor para la Sociedad.

b) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por los conceptos previstos en el párrafo anterior no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.

La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración de acuerdo con la Política de Remuneración. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones habituales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.

• La remuneración del Consejero Delegado se establece en el contrato firmado con la Compañía el 14 de mayo de 2015. El Consejero Delegado no percibe remuneración alguna por su cargo de miembro del Consejo de Administración ni de las Comisiones, tan sólo por su cargo ejecutivo y, a diferencia de los consejeros externos, sí que cuenta con un sistema de retribución variable, que busca alinear los intereses del Consejero Delegado con los accionistas de la Compañía mediante el establecimiento de objetivos concretos vinculados con la creación de valor a medio y largo plazo. La estructura retributiva del Consejero Delegado está compuesta por los siguientes elementos:

a) Remuneración fija de € 1.000.000 anuales;

b) Bonus anual a establecer por el Consejo de Administración;

c) Sistema de incentivo a largo plazo de la compañía pagadero en acciones ("LTIP"), cuyo detalle se contiene en el apartado A 4 siguiente.

d) Seguro para administradores y directivos ("D&O")

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

La política de remuneraciones en vigor a la fecha del presente informe fue aprobada por el accionista único de la sociedad antes de la salida a bolsa de la Compañía.

Actualmente está en preparación una nueva política de remuneraciones por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que será sometida a revisión por el Consejo y a aprobación por la Junta General de Accionistas.

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece como obligaciones de la misma, entre otras, las siguientes:

• Revisar periódicamente la política de retribución de consejeros, incluidos los planes de retribución en acciones y su aplicación, y presentar al Consejo de Administración propuestas de modificación o actualización de dicha política, para su presentación a la Junta General de accionistas, así como propuestas referentes a la cuantía de la retribución anual de los consejeros.

• A la hora de fijar la citada política, tener en cuenta todos los factores que considere necesarios, incluidos los requisitos legales y normativos pertinentes. El objetivo de dicha política debe ser atraer, retener y motivar satisfactoriamente a unos consejeros y unos altos directivos de la calidad necesaria para dirigir la Sociedad, sin una retribución mayor de la estrictamente necesaria y prestando la debida consideración a las opiniones de los accionistas y otros grupos de interés. La política retributiva debe tener en cuenta el nivel de riesgo asumible por la Sociedad y su concordancia con los objetivos estratégicos a largo plazo de la Sociedad. Una parte significativa de la retribución variable debe estar vinculada al desempeño individual y societario, y deberá estar diseñada de tal manera que promueva el éxito de la Sociedad a largo plazo.

• A la hora de fijar la política retributiva de los consejeros, estudiar y tomar en consideración las condiciones laborales y salariales de los empleados de la Sociedad y de sus principales filiales, en especial a la hora de fijar los incrementos anuales.

• Informar sobre la idoneidad y relevancia de la política retributiva.

• Informar sobre toda propuesta referente a la remuneración de los consejeros.

• Obtener información fiable y actualizada sobre la retribución en otras sociedades de tamaño y complejidad similar. Para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones, la Comisión tendrá plenos poderes para contratar los servicios de asesores en materia retributiva y para encargar o adquirir cuantos informes, estudios o información considere necesarios, con las restricciones presupuestarias que pudiera imponerle el Consejo.

• Aprobar el diseño y fijar los objetivos de los planes retributivos referenciados al desempeño que establezca la Sociedad, así como aprobar las retribuciones anuales totales efectuadas en virtud de dichos planes.

• Revisar el diseño de todos los planes de incentivos, en su caso, para su aprobación por el Consejo y los accionistas. En su caso, y de conformidad con lo prevista en cada plan, establecer con carácter anual, o dentro del plazo adecuado a cada plan, si se va a conceder algún incentivo y, en caso afirmativo, la cuantía total de dicho incentivo, el incentivo individual de los consejeros ejecutivos, del Secretario de la Sociedad y de otros altos directivos, así como los objetivos de desempeño que se va a tomar como referencia;

• Garantizar que las condiciones contractuales aplicables en caso de extinción de la relación laboral, así como los pagos efectuados por ese concepto, sean justas para los interesados y para la Sociedad, que la retribución individual de los consejeros y de la alta dirección sea proporcional a la satisfecha a otros consejeros y directivos de la Sociedad y, asimismo, que no se retribuyan los errores y se reconozca plenamente la obligación de mitigar las pérdidas.

• Acordar la política relativa a los gastos reembolsables de los consejeros.

• Verificar la información recogida en los documentos que debe aprobar el Consejo para su difusión con carácter general, incluido el Informe Anual sobre Retribución de los Consejeros y los apartados correspondientes del Informe Anual de Gobierno Corporativo; y

• Garantizar y supervisar el cumplimiento de la política retributiva aprobada para la Sociedad.

La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a fecha del presente informe es la siguiente:

• Presidente: D. Ricardo Martí Fluxá (Independiente y Presidente no ejecutivo del Consejo)

• D. Alfonso Rodés Vilá (Independiente)

• D. Juan José Pepa (Otros externos). El Sr. Pepa sustituyó a D. Felipe Morenés-Botín Sanz de Sautuola el 31 de octubre de 2017.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La remuneración fijada para los Consejeros de la Sociedad por el accionista único antes de la salida a bolsa de la Compañía asciende a un importe total de quinientos mil Euros (500.000 €). Sólo los Consejeros independientes tienen derecho a percibir retribución. El Consejo de Administración de la Compañía acordó, en su reunión de fecha 8 de marzo de 2017, distribuir dicho importe máximo entre los consejeros de la forma que se indica a continuación:

• Presidente del Consejo: € 100.000 anuales;
• Resto de Consejeros independientes: € 75.000 anuales cada uno.
• b) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. El Consejo de administración acordó, en sesión de fecha 8 de marzo de 2017, las siguientes dietas de asistencia:
• Reuniones del Consejo: € 3.000 por sesión;
• Reuniones de las Comisiones: € 1.500 por sesión de cada Comisión.

El Consejero Delegado de la Compañía sólo percibe remuneración por el desempeño de funciones de alta dirección. Por lo tanto, no recibe retribución alguna por el desempeño de su cargo de miembro del Consejo de Administración y de vocal de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias.

El sueldo fijo del Consejero Delegado es de un millón de Euros (1.000.000 €) anuales, sin que existan otro tipo de beneficios que no sean satisfechos en efectivo, a excepción de la póliza de seguro para administradores y directivos ("D&O") que cubre a los consejeros y altos directivos de la compañía.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones

a) Remuneración fija anual:

sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.

• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La remuneración fijada para los Consejeros de la Sociedad por el accionista único antes de la salida a bolsa de la Compañía asciende a un importe total de quinientos mil Euros (500.000 €). El Consejo de Administración de la Compañía acordó, mediante acta de fecha 8 de marzo de 2017 distribuir dicho importe máximo entre los consejeros de la forma que se indica en el apartado A.3, incluyendo tan sólo remuneración fija y dietas de asistencia. En consecuencia, en la remuneración de los miembros del Consejo de Administración no existen componentes variables (a excepción de las dietas de asistencia, cuyo importe depende del número de reuniones anuales del Consejo y de sus Comisiones).

Por su parte, el Consejero Delegado tiene establecida la remuneración variable que se indica a continuación:

1. Bonus anual

El contrato suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado establece el derecho a percibir una remuneración variable (bonus) a fijar discrecionalmente por el Consejo de Administración y a percibir, exclusivamente, en caso de que se excedan los objetivos establecidos en el plan de negocio.

En atención al desempeño del ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado con fecha 22 de enero de 2018 el pago al Consejero Delegado de un bonus por importe de trescientos cincuenta mil Euros (350.000 €).

2. Plan de Incentivo a Largo Plazo (LTIP):

Adicionalmente al bonus contractual, el Consejero Delegado está incluido en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2021 de la Compañía, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la misma el 8 de marzo de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Plan consiste en la percepción, transcurrido un determinado periodo de tiempo, de un incentivo pagadero en acciones, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el correspondiente Reglamento.

El Plan se instrumenta a través de la asignación a cada Beneficiario de un Incentivo Inicial (en adelante, "Incentivo Inicial Target"), que se define como un determinado número de acciones (en adelante, las "Performance Shares") que servirán como base para determinar, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos y de los requisitos establecidos en el Reglamento, el número de acciones de Neinor Homes a entregar, en su caso, a cada beneficiario a la conclusión de uno de los tres ciclos temporales establecidos (2017-2019/, 2018/2020 y 2019-2021).

El número final de acciones a entregar a cada beneficiario al final de cada ciclo será el resultado de multiplicar (i) el Incentivo Inicial Target por (ii) el Coeficiente de Logro Ponderado.

El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). El Coeficiente de Logro Ponderado es la media ponderada de las tres Métricas siguientes, cada una de las cuales representa un tercio del total (es decir, el 33,33%), multiplicado por el factor Corrector:

(i) EBITDA (en adelante, "EBITDA"), definido como el valor acumulado durante el Periodo de Medición de la cifra del beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones.

(ii) Developer Margin (en adelante, "Developer Margin"), definido como el promedio de las diferencias (expresadas como relación porcentual) entre la cifra anual del beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones (EBITDA) y la cifra anual de facturación durante el Periodo de Medición. Se calculará como el valor promedio durante el Periodo de Medición.

(iii) Retorno Total para el Accionista (en adelante, "RTA"), definido como la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (i.e. script dividends) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo.

A efectos del primer ciclo, se entiende como valor inicial el precio de salida a bolsa (en adelante, el "Valor Inicial") y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de cierre de las acciones de las 20 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2019, incluido (en adelante, el "Valor Final"). El Periodo de Medición para el RTA comenzó con la salida a bolsa de la Compañía.

Además de las Métricas descritas, el Plan considera una métrica adicional que funciona como Factor Corrector del sistema: Loan to Value (en adelante, Loan to Value), definido como la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el capital invertido procedente de financiación externa (total exigible menos tesorería) y el valor bruto de los activos de la Sociedad. Se calculará como el valor promedio durante el Periodo de Medición.

Una vez obtenido el Coeficiente de Logro para cada una de las Métricas, se multiplicará por la ponderación de cada Métrica. En su caso, a continuación, el porcentaje resultante se multiplicará por el Factor Corrector para hallar el Coeficiente de Logro Ponderado.

La escala de logro del primer ciclo es la siguiente:

- EBITDA:

Nivel de Cumplimiento EBITDA (en millones de Euros) Coeficiente de Logro (% Incentivo Inicial Target) > Máximo > 350 150% Entre Target y Máximo Entre 320 y 350 Interpolación lineal Target 320 100% Entre mínimo y target Entre 285 y 320 Interpolación lineal Mínimo 285 30% Por debajo del mínimo < 285 0%

- Developer Margin:

Nivel de Cumplimiento Developer Margin (tasa promedio) Coeficiente de Logro (% Incentivo Inicial Target) > Máximo > 20% 150% Entre Target y Máximo Entre 18% y 20% Interpolación lineal Target 18% 100% Entre mínimo y target Entre 16% y 18% Interpolación lineal Mínimo 16% 30% Por debajo del mínimo < 16% 0%

• RTA:

Nivel de Cumplimiento RTA (tasa anual compuesta) Coeficiente de Logro (% Incentivo Inicial Target) > Máximo > 54% 150% Entre Target y Máximo Entre 31% y 54% Interpolación lineal Target 31% 100% Entre mínimo y target Entre 22,5% y 31% Interpolación lineal Mínimo 22,5% 30% Por debajo del mínimo < 22,5% 0% - Factor Corrector:

Loan to Value (tasa promedio) Coeficiente de Logro Ponderado < 40% (Coeficientes de Logro Ponderado de las Métricas) x 100% > 40% (Coeficientes de Logro ponderados de las Métricas) x 90%

Las Performance Shares que corresponden al Consejero Delegado son: 15.189 acciones para el primer ciclo del Plan y 15.189 acciones para el segundo ciclo del Plan.

El Reglamento del Plan establece que el Consejero Delegado está obligado al mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega.

Asimismo, el Reglamento incluye una cláusula de devolución ("claw-back"), cuyo detalle se incluye en el apartado A 14.

1. Plan de Incentivo de Lone Star (MIP):

El 14 de febrero de 2017, el entonces accionista único de la Compañía aprobó un Plan de Incentivos para Directivos (el "Management Incentive Plan" o "MIP") con el objetivo de motivar y retener a determinados directivos clave (el Consejero Delegado y otros 5 directivos senior), así como incentivar el cumplimiento del Plan de Negocio y alinear los intereses a largo plazo de los directivos senior con los de los accionistas.

El plan consiste en la entrega de efectivo y acciones por parte entonces accionista único de la Compañía en un importe y con un valor vinculados a (i) el Precio de la Oferta (con un descuento del 10%), con un tope mínimo de € 1.100 millones y (ii) el precio de cotización durante los tres años siguientes a la Oferta.

El MIP tiene dos componentes: (i) uno fijo (la "Base"), y (ii) uno variable calculado sobre la base del incremento del precio de cotización de las acciones (el "Variable").

La Base correspondiente al Consejero Delegado asciende a € 10 millones, de los cuales un tercio, es decir € 3,33 millones se devengaron y entregaron en efectivo y el importe restante, es decir € 6,66 millones se abonaron en acciones de la Compañía, en ambos casos tras su salida a bolsa. Al haberse fijado el precio por acción en € 16,46, el Consejero Delegado recibió 441.998 acciones. Como consecuencia del descuento en el precio de las acciones en la fecha de salida a bolsa, la Base final ascendió a € 10.60 millones.

Respecto del Variable, el importe máximo correspondiente al Consejero Delegado asciende a €10 millones (el "Importe Variable Máximo"), pagaderos en acciones más una parte en efectivo para compensar los impuestos que se devenguen. El Variable se devengará en cada uno de los siguientes momentos (los "Eventos de Liquidación") en los importes que se detallan a continuación:

• Primera Fecha de Otorgamiento: Un tercio del Importe Variable Máximo (el "Importe Máximo 1º") se devengará en el primer aniversario de la salida a bolsa de la Compañía (o al día siguiente en caso de que en esa fecha estén cerrados los mercados), siempre que el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha sea al menos un 115% superior al valor inicial de las acciones ("el PPS Inicial"), es decir, sea de al menos € 17,47 (el "Primer Hito"), con ciertos ajustes.

En caso de que no se alcance el citado valor, pero el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha esté comprendido entre el 100% y el 115% sobre el PPS Inicial, el Importe Máximo 1º se devengará proporcionalmente.

• Segunda Fecha de Otorgamiento: Otro tercio del Importe Variable Máximo (el "Importe Máximo 2º") se devengará en el segundo aniversario de la salida a bolsa de la Compañía (o al día siguiente en caso de que en esa fecha no estén abiertos los mercados), siempre que el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha sea al menos un 15% superior al valor de las acciones del Primer Hito, es decir, un 132,25% sobre el PPS Inicial, con ciertos ajustes.

En caso de que no se alcance el citado valor, pero el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha esté comprendido entre el 115% y el 132,25% sobre el PPS Inicial (el "Segundo Hito"), el Importe Máximo 2º se devengará proporcionalmente.

Adicionalmente, si no se hubiera devengado el Importe Máximo 1º en su totalidad en la Primera Fecha de Otorgamiento, pero el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a la Segunda Fecha de Otorgamiento fuera superior al Importe Máximo 1º, los beneficiarios tendrán derecho a recibir además la parte del Importe Máximo 1º que no se hubiera devengado previamente.

• Tercera Fecha de Otorgamiento: El otro tercio del Importe Variable Máximo restante (el "Importe Máximo 3º") se devengará en el tercer aniversario de la salida a bolsa de la Compañía (o al día siguiente en caso de que en esa fecha no estén abiertos los mercados), siempre que el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha sea al menos un 15% superior al valor de las acciones del 2º Hito, es decir, un 152,09% sobre el PPS Inicial (el "Tercer Hito"), con ciertos ajustes.

En caso de que no se alcance el citado valor, pero el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a dicha fecha esté comprendido entre el 132,25% y el 152,09% sobre el PPS Inicial, el Importe Máximo 3º se devengará proporcionalmente.

Adicionalmente, si no se hubieran devengado el Importe Máximo 1º o el Importe Máximo 2º en su totalidad en la Primera Fecha de Otorgamiento y/o en la Segunda Fecha de Otorgamiento, pero el valor de cotización medio ponderado de las acciones en el trimestre anterior a la Tercera Fecha de Otorgamiento fuera superior al Importe Máximo 1º y/o al Importe Máximo 2º, los beneficiarios tendrán derecho a recibir además la parte del Importe Máximo 1º y/o del Importe Máximo 2º que no se hubiera devengado previamente.

En todos los casos anteriores, el precio de cotización de referencia para calcular el importe total del Variable a ser entregadas a los beneficiarios de acuerdo con estas reglas será el precio de mercado de las acciones al cierre de cada Fecha de Otorgamiento.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que en cualquier momento durante la vigencia del MIP el precio de cotización de las acciones alcanzara el 152,09% del PPS Inicial, la parte del Importe Variable Máximo que no se haya devengado conforme a las reglas generales de otorgamiento se devengará en su totalidad. En este caso, las reglas generales de otorgamiento dejarán de ser aplicables ya que se habrá devengado el Importe Variable Máximo en su totalidad. Las acciones entregadas al Consejero Delegado que forman parte tanto de la Base como del Variable están sujetas a los siguientes períodos de lock-up:

• Base: la mitad de las acciones está sujeta a un lock-up de un año (es decir, hasta el primer aniversario de la salida a bolsa). La otra mitad de las acciones está sujeta a un lock-up de dos años (es decir, hasta el segundo aniversario de la salida a bolsa).

• Variable: las acciones están sujeta a lock-up hasta el tercer aniversario de la salida a bolsa.

Adicionalmente, el MIP regula el supuesto en el que el contrato con el Consejero Delegado finalice con anterioridad a las Fechas de Otorgamiento, estableciendo que en caso de que el Consejero Delegado sea considerado un "Good Leaver" (tal y como ese término se define en la carta del MIP) mantendrá el derecho a adquirir las acciones que forman parte del Variable, con sujeción a las reglas generales de otorgamiento y al período de lock-up, mientras que en caso de ser considerado un "Bad Leaver" (tal y como ese término se define en la carta del MIP), el Consejero Delegado estará obligado a reembolsar las acciones que forman parte de la Base y del Variable y perderá el derecho a adquirir las acciones que forman parte del Variable correspondiente al Importe Variable Máximo que esté pendiente de devengarse.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

La Compañía no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

El contrato de prestación de servicios suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado no prevé ninguna indemnización en caso de terminación de las funciones como consejero.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos y condiciones principales del contrato de prestación de servicios suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado son los siguientes:

• Duración: el contrato entró en vigor el 14 de mayo de 2015 y permanecerá en vigor mientras D. Juan Velayos Lluis permanezca como consejero delegado de la Compañía;

• Exclusividad: el Consejero Delegado desempeñará su cargo en exclusividad para la Compañía ya tiempo completo, por lo que no podrá trabajar directa o indirectamente ni prestar servicios para terceros o como autónomo, incluso aunque tales actividades no compitan con las de la Compañía;

• Finalización del contrato:

El Consejero Delegado podrá finalizar el contrato con un preaviso no inferior a 6 meses. En caso de incumplimiento del preaviso, deberá compensar a la Compañía con un importe equivalente a la remuneración fija bruta correspondiente al período de preaviso incumplido;

El Consejo de Administración podrá finalizar el contrato en cualquier momento. El contrato finalizará, además, en caso de (i) despido o no renovación del consejero delegado como miembro del Consejo de Administración o Consejero delegado, (ii) revocación de la totalidad o una parte sustancial de los poderes otorgados, siempre que no se le otorguen poderes similares;

El contrato finalizará automáticamente en caso de que el Consejero Delegado (i) fallezca, (ii) alcance la edad mínima de jubilación prevista en los Estatutos, (iii) sea declarado incapaz civilmente o le sea reconocida una incapacidad total por la seguridad social o (iv) sea incapaz de desempeñar sus obligaciones por un período superior a 6 meses.

• No competencia post-contractual: una vez finalizado el contrato por cualquier causa, el Consejero Delegado no podrá desarrollar, durante un período de dos años, ninguna actividad en España que implique competencia con las del grupo Neinor ni estar involucrado de forma alguna como accionista, administración, empleado, consultor u otros, con personas físicas o jurídicas que compitan con las actividades del grupo Neinor o pretendan competir de alguna forma con el grupo Neinor.

En caso de incumplimiento de dicha obligación, el Consejero Delegado deberá pagar a la Compañía la cantidad de € 1 millón, más, en su caso, los daños y perjuicios originados.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Los Consejeros no han devengado remuneración suplementaria alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La Compañía no ha aprobado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y/o garantías en 2017.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie
Los consejeros están cubiertos por una póliza de administradores y directivos ("D&O").
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro médico.

En ambos casos las pólizas se han suscrito en términos y condiciones normales de mercado.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

La Compañía no ha realizado ningún pago a ninguna tercera entidad en la cual preste servicios ninguno de los consejeros.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos
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No existe ningún otro concepto retributivo distinto de los anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

El artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la retribución de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento, los estándares que se satisfagan en el mercado en sociedades de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Compañía. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo deberá fijar los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarda relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no deriva solamente de la evolución general de los mercados o del sector.

La política de retribuciones de los consejeros que ha fijado la Compañía no establece remuneración variable para los consejeros por su condición de tal, sino tan sólo una remuneración fija y dietas de asistencia a las reuniones, con la finalidad de retribuir a los consejeros de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio ni se incentive la toma de riesgos excesivos por la Compañía.

Por su parte, el sistema retributivo del Consejero Delegado está alineado con los intereses de la Sociedad. Los objetivos anuales fijados para la obtención del bonus están vinculados a los resultados y el LTIP establece objetivos a largo plazo, relativos a obtención de EBITDA, margen promotor y retorno al accionista, tal y como se ha explicado en el apartado A4.

Adicionalmente, el diseño del LTIP difiere tres años en cada ciclo los importes de retribución que resulten del plan y se exige la permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad para la percepción íntegra de dichos importes.

Finalmente, el LTIP incorpora una cláusula de recuperación ("clawback") en virtud de la cual la Compañía podrá exigir al Consejero Delegado la devolución de las acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del Plan o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que tenga derecho a percibir, en caso de que durante el año siguiente a la fecha de liquidación del Plan se produzcan en opinión del Consejo de Administración circunstancias que pongan de manifiesto que la liquidación del incentivo no se realizó correctamente. En concreto, y entre otras circunstancias, podrá exigirse la devolución del incentivo entregado en los siguientes supuestos:

(i) Sanción por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación. (ii) Otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Compañía, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los años de periodo de "clawback".

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Tal y como se ha señalado en el apartado A 1, la Política actual de remuneraciones de los consejeros tan sólo prevé remuneración para los Consejeros Independientes. El Consejero Delegado sólo prevé remuneración por sus funciones ejecutivas y, por consiguiente, no percibe remuneración alguna por su pertenencia al Consejo ni a sus Comisiones.

La remuneración establecida para los Consejeros Independientes consiste en una asignación fija y dietas de asistencia, que han percibido durante el ejercicio 2017 en proporción al tiempo de desempeño del cargo y en función a su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

La remuneración del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas está establecida en el contrato suscrito por la Compañía el 14 de mayo de 2015 y prevé una remuneración fija y una remuneración variable ("bonus") a establecer por el Consejo y a percibir, exclusivamente, en caso de que se excedan los objetivos establecidos en el plan de negocio.

Tal y como se ha mencionado en el apartado A 4, en atención al desempeño del ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado con fecha 22 de enero de 2018 el pago al Consejero Delegado de un bonus por importe de trescientos cincuenta mil Euros (350.000 €).

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
JUAN VELAYOS LLUIS	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ALBERTO PRIETO RUIZ	Independiente	Desde 31/10/2017 hasta 31/12/2017.
JUAN JOSÉ PEPA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FELIPE MORENES BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANNA M. BIRULÉS BERTRAN	Independiente	Desde 29/03/2017 hasta 31/12/2017.
RICARDO MARTÍ FLUXÀ	Independiente	Desde 29/03/2017 hasta 31/12/2017.
ALFONSO RODÉS VILA	Independiente	Desde 29/03/2017 hasta 31/12/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
RICARDO MARTÍ FLUXÀ	0	75	22	0	0	0	0	0	97	0
JUAN VELAYOS LLUIS	1.000	0	0	350	0	0	0	0	1.350	0
ANNA M. BIRULÉS BERTRAN	0	56	13	0	0	0	0	0	69	0
ALFONSO RODÉS VILA	0	56	12	0	0	0	0	0	68	0
ALBERTO PRIETO RUIZ	0	12	0	0	0	0	0	0	12	0
JUAN JOSÉ PEPA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
FELIPE MORENES BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JUAN VELAYOS LLUIS

Plan Incentivo a largo plazo de Neinor Homes

Fecha de	Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017						Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
29/03/2017	0	0	0,00	N/A				22.783	22.783	0,00	31/12/2019
Condiciones: Vienen explicadas en el apartado A.4 anterior.
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2017 durante el ejercicio 2017 y no ejercidas
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	22.783	22.783	0,00	31/12/2019

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

• i) Retribución en metálico (en miles de €)
• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JUAN VELAYOS LLUIS	1.350	0	0	1.350	0	0	0	0	1.350		0
TOTAL	1.350	0	0	1.350	0	0	0	0	1.350		0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Este aspecto se recoge en los apartados A.1 y A.4.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	0	0,00%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	0	0,00%
Votos a favor	0	0,00%
Abstenciones	0	0,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 21/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X