Neinor Homes S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

Neinor Homes, S.A. ("Neinor" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Neinor ha aprobado la emisión de bonos senior garantizados con vencimiento en 2026 por un importe nominal total de 300 millones de euros (la "Emisión" y los "Bonos").

Los Bonos constituirán obligaciones senior de la Sociedad y estarán garantizados por ciertas filiales de la Sociedad. Los intereses de los Bonos se devengarán a partir de la fecha de emisión y serán pagaderos semestralmente. El tipo de interés y el precio de emisión de los Bonos, así como otros términos, se determinarán en el momento de fijar el precio de la Emisión, en función de las condiciones del mercado.

La Sociedad tiene la intención de utilizar los fondos de la Emisión para (i) amortizar 158 millones de euros de deuda de la sociedad Quabit Inmobiliaria, S.A. y de sus filiales (el "Grupo Quabit"), (ii) amortizar 101 millones de euros de deuda de la Sociedad y sus filiales, (iii) realizar inversiones de capital en relación con la línea de negocio de alquiler de la Sociedad y (iv) pagar honorarios, comisiones y gastos en relación con la Emisión.

En caso de que no se consume la fusión por absorción de Quabit Inmobiliaria, S.A., la Sociedad podrá destinar parte de los fondos obtenidos en la Emisión, que en su caso hubiese destinado a amortizar la deuda del Grupo Quabit, a fines corporativos generales, que podrán incluir la adquisición de terrenos.

Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda (The Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin).

En Madrid, a 12 de abril de 2021

José Cravo Head of Capital Markets and Investor Relations

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los valores no pueden ser ofrecidos ni vendidos en Estados Unidos salvo que estén registrados o estén exentos de registro de conformidad con la Ley de Valores de Estados Unidos de 1993 (U.S. Securities Act of 1933), tal y como sea modificada (la "Ley de Valores de Estados Unidos"). Los Bonos no se registrarán bajo la Ley de Valores de Estados Unidos, ni las leyes de valores de cualquier estado de Estados Unidos u otras jurisdicciones y los Bonos no serán ofrecidos o vendidos dentro de Estados Unidos o a, o por cuenta de o para el beneficio de, Personas de Estados Unidos (U.S. Persons) (tal y como este término se define en el Reglamento S (Regulation S) de la Ley de Valores de Estados Unidos), excepto en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de Estados Unidos y las leyes aplicables de otras jurisdicciones. La Sociedad no tiene intención de realizar una oferta pública en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Puede ser ilegal distribuir este anuncio en determinadas jurisdicciones.

La información contenida en este anuncio no constituye una oferta ni una solicitud de oferta de valores para su venta en Estados Unidos, Canadá, el EEE, Reino Unido, Suiza, Panamá, Hong Kong, Japón, Singapur o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta no esté permitida.

En los Estados miembros del EEE (los "Estados miembros") o en el Reino Unido, este anuncio y cualquier oferta de valores que se realice posteriormente se dirigen únicamente a personas que sean "inversores cualificados" (cualquiera de ellos, un "Inversor Cualificado"), tal y como este término se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (tal y como sea modificado y sustituido) (el "Reglamento de Folletos"). Se considerará que toda persona del EEE o del Reino Unido que adquiera valores en cualquier oferta de valores (un "inversor"), o a la que se haga cualquier oferta de valores, ha declarado y aceptado que es un Inversor Cualificado. Asimismo, se considerará que todo inversor ha declarado y aceptado que los valores adquiridos por él en la oferta no han sido adquiridos en nombre de personas del EEE o del Reino Unido que no sean Inversores Cualificados o personas del Reino Unido y otros Estados miembros respecto de las que el inversor tenga poder para tomar decisiones de forma totalmente discrecional, y que los valores no han sido adquiridos con vistas a su oferta o reventa en el EEE o el Reino Unido a personas respecto de las que daría lugar a la obligación de publicar un folleto por parte de la Sociedad de conformidad con el Reglamento de Folletos. La Sociedad y los demás confían en la veracidad y exactitud de las declaraciones y acuerdos anteriores. Las referencias a Reglamentos o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, dichos Reglamentos o Directivas tal y como forman parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) o han sido implementados en la legislación nacional del Reino Unido, según corresponda.

Esta comunicación se dirige únicamente a (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones que entren en el ámbito de aplicación del artículo 19(5) de la Orden 2005 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados 2000 (Promoción Financiera) (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005), en su versión modificada, (la "Orden"), o (ii) entidades con un elevado

patrimonio neto que entren en el ámbito de aplicación del artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, o (iii) personas respecto de las que, de otro modo, sería lícito distribuir o dirigirse, denominándose todas estas personas conjuntamente "personas relevantes". Los Bonos sólo están disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo dichos valores se realizará únicamente con personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debe actuar o basarse en esta comunicación o en cualquiera de sus contenidos.

ADVERTENCIA SOBRE LA INFORMACIÓN PROSPECTIVA

Cierta información contenida en este comunicado de prensa constituye "declaraciones prospectivas" en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Dichas declaraciones o información de carácter prospectivo implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, la situación financiera, el rendimiento o los logros reales de la Sociedad sean materialmente diferentes de los resultados, la situación financiera, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones o información de carácter prospectivo.

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL EEE O DEL REINO UNIDO

Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o el Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, tal y como se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE ("MiFID II") o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE, cuando dicho cliente no pueda calificarse como cliente profesional, tal y como se define en el punto (10) del artículo 4, apartado 1, de MiFID II o (iii) que no sea un Inversor Cualificado. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (el "Reglamento PRIIPS") para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE o el Reino Unido y, por tanto, ofrecer o vender los Bonos o ponerlos de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o el Reino Unido puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPS.