Neinor Homes S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE Entrada יין מוזיין מיט אין די מייני אוני אין אין אין אין דער מיט אין דער מענט אין דער מענט אין דער מענט אין דער מען אין דער פאר אין דער פאר אין דער פאר אין דער פאר אין דער פאר אין ד

Neinor Homes, S.L. (Sociedad Unipersonal)

Informe de Auditoría

-

Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

Deloitte.

Deloitte, S.L. Ercilla, 24 48011 Bilbao España

Tel. +34 944 44 70 00 Fax: +34 944 70 08 23 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

Al Socio Único de Neinor Homes, S.L.U.:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de Neinor Homes, S.L.U., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2016 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los Administradores en relación con las cuentas anuales

Los Administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de Neinor Homes, S.L.U., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la Nota 2.a de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de las cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Neinor Homes, S.L.U. al 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad consideran oportunas sobre la situación de Neinor Homes, S.L.U., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad Neinor Homes, S.L.U.

DELOITTE, SA Inscrita en el R.O.A 2 nº S0692

Alicia Izaga Goicoechea 27 de febrero de 2017

AUDITOR Imstituto de Censores Jurados DE FUENTAS DE ESPAÑA

DELOITTE, S.L.

Año 2017 03/17/00010 COPIA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informe de auditoría de cuentas sujeto informe de auditoría de cochtas sojeto
a la normativa de auditoría de cuentas
a la normativa de auditoría de cuentas ormativa de auditoria de auditoria española o

Neinor Homes, S.L. (Sociedad Unipersonal)

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Euros)

	Notas da la				Notas de la
ACTIVO	Memoria	31.12.16	31.12.18 (1)	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31.12.18	31.12.15 (1)
ACTIVO NO CORRIENTE		888.776.211	951,938,891	PATRIMONIO NETO		759.184.833	957,385,287
Introvilizado Intangible	Nota S	672,293	28.943	FONDOS PROPIOS	Nota 8	759.184.833	957,384,287
lnmovlizado material	Nota B	78.178	2,841	Capital		728,297,000	939 877 1891
linversiones en unpresars del Grupo y asociadas a largo plazo		888.024.740	951,905,137	Reservas		7,428,245	(59.991
instrumentos de patrimorio	Nota 7	888 012 740	951,905,137	Resultados de eferciclos anteriores			(712,803)
Otros ectivos financieros		12 000		Otras aportaciones de socios		10.030.207	10.030.207
				Resultado del ejercicio - Beneficio	Nota 3	12.429.181	8,229,949
				PASIVO CORRIENTE		263,456,785	128.981.207
				Provisiones a corto plazo		1.158.696	282.173
ACTIVO CORRENTE		135.868.188	132,409,598	Deudas a corto plazo		77.785.819	20,270,159
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		19 868 306	12.357.071	Deudas con entidades de crédito	Nota 9	77.788.819	20.270.169
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		10.758.452	7.838.670	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	Nota 10	177.573.215	101,685,658
Clientes empressa del Grupo		8.652.487	4,288,377	Otras pasivos financieros		177.579.215	101,685,658
Otros creditos con las Administraciones Públicas	Nota 11	347,387	242 124	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagas		0.953.135	4,783,312
Inversiones en empresans del Grupo y asociadas a corto plazo	Nota 7	96,689,058	51,970,948	Provestores		2.421.231	1.284.164
Créditos a empresas dal Grupo		96 689 058	51,970,948	Proveedores, empresans dal grupo y asociadas		149,022	883 Frid
Efectivo y atros equivalentes liquidos equivalentes		19,540,828	68,071,581	Acreedores varios		625.417	411.837
Tescreata		19,640,878	68.071.581	Pursorpal		673.186	137.500
				Otres deutsa con bas Administracionas Publicas	Nota 11	3.184.279	2.048.148
TOTAL ACTIVO		1.022.641.398	1.084.346.489	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.022.841.398 1.084.348.489

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Nobas 1 a 14 y el Anexo I describs en la Memoria ediunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2016.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (Notas 1 a 4)

(Euros)

	Notas de la
	Memoria	31.12.16	31.12.15 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 12.a	34.440.517	17.996.051
Otros ingresos de explotación		35.566
Gastos de personal	Nota 12.b	(4.411.949)	(1.085.230)
Otros gastos de explotación	Nota 9.c	(10.115.601)	(5.181.129)
a) Servicios exteriores		(10.109.468)	(5.179.411)
b) Tributos		(6.134)	(1.718)
Amortización del Inmovilizado	Notas 5 y 6	(116.271)	(592)
Otros resultados			(8.240)
RESULTADO DE EXPLOTACION		19.832.262	11.720.860
Ingresos financieros		501-691	139.064
De creditos con empresas del grupo y asociadas	Nota 10	496.932	129.736
De terceros		4.760	9.328
Gastos financieros		(3.070.862)	(429.440)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 10	(1.261.725)	(318.403)
Por deudas con terceros		(1.809.137)	(111.037)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
RESULTADO FINANCIERO		(2.569.171)	(290.376)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		17.263.091	11.430.484
lmpuestos sobre beneficios	Nota 11	(4.833.910)	(3.200.535)
RESULTADO DEL EJERCICIO		12.429.181	8.229.949

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 14 y Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

ENTE

ALESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Notas de la Memoria	31.12.18	31.12.15 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)	Nota 3	12,429,181	8,229,949
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1)		F875784	13788888

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Euros)

				Otras
			Resultados do	aportaciones	Resultado
	Capital	Reservas	el.anteriores	de socios	del ejarciclo	TOTAL
SALDO INICIAL AL 1 DE JULIO DE 2015 (")	939.877.930	(59.991)			(712.808)	939.105.131
Total ingresos y gastos reconocidos		1			8,229,949	8.229.949
Distribución resultado del ejerciclo			(712.808)		712,808
Operaciones con accionistas (Nota 8)				10.030.207	B	10.080.207
Otros			1		1
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (*)	939.877.930	(59.891	(712.808)	10.030.207	8.229.949	957.385.287
Total Ingresos y gastos reconocidos					12.429.181	12.429.181
Distribución resultado del ejercicio		7.517.141	712,808		(8,229,949)
Operaciones con accionistas (Nota 8)	(210,580,930)	(28,905)				(210.609.835)
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016	729.297.000	7.428.245		10.030,207	12.429.181	759.184.833

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 14 y Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de
el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre nblos en

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (Notas 1 a 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejerciclo	Ejerciclo
	Memoria	31.12.2018	31.12.2015 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (1)		10.674.077	3.605.570
Resultado del ejercicio antes de Impuestos		17.263.091	11.430.484
Alustes al resultado:		3.844.038	573.141
- Amortización del Inmovilizado	Notas 5 y 6	116.271	532
- Verlación de provisiones		1.158.596	282.173
- Ingresos financieros		(501.691)	(139.064)
- Gastos financieros		3.070.862	429.440
Camblos en el capital corriente		(5.410.489)	(8.176.284)
- Deudores y otras cuentas a cobrar		(7.289.235)	(11.684.130)
- Acreedores y otras cuentas a pagar		1.878.746	3.507.846
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(5.022.563)	(221.771)
- Pagos de Intereses		(2.469.822)	(225.647)
- Cobros de intereses		357.715	3.876
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(2.910.456)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		20,359.299	(51.868.104)
Pagos por Inversiones		(97.504.044)	(51.868.104)
- Empresas del Grupo y asociadas		(96.669.056)	(51.835.758)
- Inmovillzado Intangible	Nota 5	(749.943)	(29.450)
- Inmovilizado materia!	Nota 6	(85.045)	(2.896)
Cobros por desinversiones	Nota 7	117.863.343
- Empresas del Grupo y asociadas		117.863.343
FLUJOS DE EFEGTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (II)		(79.584.131)	94.403.873
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	Nota 8	(210.580.930)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(210.580.930)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		131.016.799	94,403,873
- Emisión de deudas con entidades de crédito	Nota 9	57.477.840	20.247.271
- Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas	Nota 10	171.811.387	98.272.428
- Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas	Nota 10	(98.272.428)	(24.115.826)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+1+1[1+10]		(48.530.755)	46.141.339
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejerciclo		68.071.581	21.930.242
Efectivo o equivalentes al final dal ejercicio		19.540.826	68.071.581

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 14 y Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte Integrante del estado de fujos de efectivo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

Neinor Homes, S.L. (Sociedad Unipersonal)

Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

Objeto Social 1.

La Sociedad se constituyó el 4 de diciembre de 2014 bajo la denominación de Lion Assets Holding Company, S.L., con carácter unipersonal. Con fecha 14 de mayo de 2015 se modificó la denominación social por la de Neinor Homes, S.L.U. y se trasladó su domicilio social del Edificio Asúa, Parque de Actividades Económicas Asuaran, Erandio (Bizkaia) a la Calle Ercilla 24, Bilbao (Bizkaia),

Neinor Homes, S.L.U. tiene como objeto social la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones inmobiliarias y urbanísticas.

La Sociedad y el Grupo del que es sociedad dominante, el Grupo Neinor Homes, se constituye en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el ejercicio 2014 entre Kubxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Neinor Holdings, S.L.U. (anteriormente denominada Intertax Business, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U., una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014. Con anterioridad a la mencionada fecha de ejecución de la transmisión de las participaciones sociales, el Grupo Neinor Homes ostentaba la titularidad de los mencionados activos inmobiliarios, los cuales fueron incorporados bien mediante su aportación directa o bien mediante la aportación de las acciones o participaciones sociales de determinadas sociedades tenedoras de los activos inmobiliarios por parte de determinadas sociedades del Grupo Kutxabank a las dos sociedades dependientes constituidas igualmente al efecto a finales de 2014, Neinor Norte, S.L.U. (anteriormente denominada Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U. (anteriormente denominada Perímetro Hegoalde, S.L.U.) (Nota 7). Estas aportaciones se hicieron mediante aportaciones no dinerarias en el marco de sucesivas ampliaciones de capital realizadas tanto en 2015, por un importe total de 802.850 miles de euros, aproximadamente. Este valor atribuido a los elementos aportados se correspondió con el valor neto contable por el que los mismos se encontraban registrados en los registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto de realización, el menor (Nota 4.a).

No obstante, las sociedades dependientes Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U. fueron aportadas por 1 euro, concretamente a la sociedad dependiente Neinor Norte, S.L.U., su socio directo por encima de sus valores teóricos contables a la mencionada fecha que eran negativos, considerando el deterioro registrado asociado a la totalidad de sus activos inmobiliarios. En el momento de dicha aportación era intención del Grupo Kubabank que otras sociedades participadas por la propia Kutxabank realizaran una aportación directa para restablecer su equilibrio patrimonial de modo que no supusiera quebranto para Neinor Norte, S.L.U. Finalmente dicha aportación fue realizada en el año 2015 por Kutxabank directamente a través de una ampliación de capital realizada en Neinor Homes, S.L.U. previa a su transmisión a Neinor Holdings, S.L.U. ampliación de capital que se realizó en cascada a Neinor Norte, S.L.U. y las sociedades participadas por esta última, entre otras, las citadas sociedades objeto del desequilibrio, subsanando dicha situación antes de la operación anteriormente mencionada.

Adicionalmente, y en el marco de esta operación, con fecha 1 de enero de 2015 se transfirió a las distintas sociedades participadas de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario en el Grupo Kutxabank, así como los medios y recursos técnicos necesarios para desempeñar esta actividad. En este sentido, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo

Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. con relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras ("contrato de servicing"). Este contrato tendrá una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de un año. El contrato podrá ser objeto de cancelación anticipada en una serie de supuestos ligados a cambio de control del adjudicatario del contrato a un competidor de Kutxabank, negligencia en la prestación del servicio o interrupción de los mismos durante más de 7 días, salvo caso fortuito o fuerza mayor (Nota 14). Asimismo, en caso de pérdida de control de Kutxabank de entidades adscritas al ámbito del presente contrato, existe opción de cancelación anticipada, si bien se regula la correspondiente indemnización. A 31 de diciembre de 2016, había 14 personas del Grupo adscritas a la prestación directa de estos servicios (11 personas en 2015) (Nota 12).

La Sociedad, por tanto, formó parte del Grupo Kutxabank hasta el 14 de mayo de 2015 (Notas 8 y 12), momento a partir del cual Neinor Holdings, S.L.U. pasó a ser el socio único de la misma. Esta sociedad está participada al 100% por la sociedad luxemburguesa LSREF3 Lion Investments, S.à.r.I. (Nota 6.a), participada a su vez por Lone Star Funds.

Bases de presentación

a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• · Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• · Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad publicada en la Orden Ministerial de 28 de diciembre de 1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad para las empresas inmobiliarias. De acuerdo a la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con carácter general, las adaptaciones sectoriales y otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor a la fecha de publicación de dicho Real Decreto seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, disposiciones específicas y en el Plan General de Contabilidad.
• · Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• · El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación por el Socio Único, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 fueron aprobadas por el Socio Unico con fecha 27 de mayo de 2016.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 5 y 6).
• · La evaluación del valor recuperable de sus inversiones financieras en sociedades participadas (Nota 7)
• · La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 11).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible, tanto al cierre a 31 de diciembre de 2016 como en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Comparación de la información e)

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2016 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015. Este aspecto debe ser considerado en cualquier comparación de las cuentas del ejercicio 2016 con las del precedente. Con fecha 9 de junio de 2015, el Socio Único modificó el ejercicio social de la Sociedad pasando a ser este del 1 de julio al 30 de diciembre. Posteriormente, con fecha 15 de diciembre de 2015 el Socio Unico adoptó la decisión de modificar el ejercicio social, el cual pasó a ser de 1 de enero a 31 de diciembre, con efectos desde el 31 de diciembre de 2015. Excepcionalmente, la Sociedad contó durante el ejercicio 2015 con 2 ejercicios sociales de 6 meses cerrados al 30 de junio y al 31 de diciembre.

Adicionalmente a lo anterior, con fecha 1 de marzo de 2016 pasaron a formar parte de la plantilla de Neinor Homes, S.L.U. todas las personas que prestan servicios generales al conjunto del Grupo. Asimismo, en cualquier comparación entre las cuentas anuales del ejercicio 2016 y las del ejercicio precedente deben considerarse los cambios en la estructura financiera según se indica en las Notas 8, 9 y 10.

En diciembre de 2016 se aprobó el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de novíembre. Dicho Real Decreto 602/2016 es de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2016.

Las principales modificaciones introducidas por el Real Decreto 602/2016 que afectan a la Sociedad se refleren a nuevos desgloses de información en la memoria entre los que se encuentran, como más significativos:

• a) La cantidad de las primas satisfechas del seguro de responsabilidad civil de los Administradores.
• b) Los empleados con discapacidad mayor o igual al 33%.
• c) La conclusión, modificación o extinción anticipada de cualquier contrato entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, cuando se trate de una operación ajena al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales.

En relación con las nuevas exigencias de información a incluir en la memoria y según permite la Disposición adicional segunda del Real Decreto mencionado la Sociedad, de acuerdo con la normativa vigente no ha incluido el desglose de información comparativa.

f) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

টা Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los aplicados en la preparación de las cuentas anuales del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

h) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2015.

i) Cuentas anuales consolidadas

La Sociedad, a 31 de diciembre de 2016 es cabecera de un grupo de sociedades (Nota 7). Sin embargo, Neinor Homes, S.L.U. no está obligada a formular cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 al estar incluida a dicha fecha en el Grupo Neinor Holdings, cuya sociedad dominante es Neinor Holdings, S.L.U., con domicilio social en Ercilla 24, Bilbao (Bizkaia) (Notas 1 y 8.a). No obstante lo anterior, el Grupo formado por la Sociedad, Neinor Homes, S.L.U., y sus sociedades dependientes, ha formulado de forma voluntaria las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), con fecha 27 de febrero de 2017. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 fueron aprobadas por el Socio Único con fecha 27 de mayo de 2016.

D Principio de empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 127.591 miles de euros en el balance de situación terminado en dicha fecha, como consecuencia básicamente de las distintas operaciones realizadas en 2016 en el contexto de restructurar financieramente el grupo del que la Sociedad es cabecera, dotándole de mayor apalancamiento financiero vía deuda externa. Asimismo, y como consecuencia de la prevista salida a Bolsa en el ejercicio 2017 de la Sociedad, se ha considerado clasificar como corriente la deuda financiera ante la eventual ruptura de un covenant, si bien su waiver se encuentra gestionado con posterioridad al cierre (Nota 14). En todo caso, el fondo de la Sociedad individual debe ser analizado en el contexto del grupo de sociedades del que es dominante y por tanto desde una perspectiva consolidada que coincide con el modo en que se gestionan las necesidades financieras. Los Administradores de la Sociedad han formulado las presentes cuentas anuales en base al principio de empresa en funcionamiento dado que no se esperan desde el punto de vista conjunto tensiones de liquidez que puedan comprometer el desarrollo de sus operaciones, dado el acceso existente a las entidades financieras para que sus participadas puedan desarrollar sus promociones inmobiliarias con normalidad, considerando adicionalmente su sólida posición patrimonial.

Aplicación del resultado

La propuesta de distribución del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 que los Administradores someterán a la aprobación del Socio Único es la siguiente:

Concepto	Furos
Resultado del ejercicio	12.429.181
Distribución-
A reserva legal	1.242.918
A reservas voluntarias	11.186.263

Existen covenants asociados a cierta financiación suscrita por el Grupo que limita la distribución de dividendos de la Sociedad en caso de que el patrimonio neto de Neinor Homes, S.L.U. sea inferior a 420 millones de euros y que el ratio "Deuda Financiera Neta/Patrimonio neto contable" del Grupo sea inferior a 1.6.

Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 adjuntas, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado material e intangible-

Los activos del inmovilizado material e intangible se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el periodo de construcción del inmovilizado material se consideran como mayor coste del inmovilizado en curso.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las marcas propiedad de la Sociedad que figuran dentro del inmovilizado intangible no son objeto de amortización ya que su vida útil se considera indefinida.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales e intangibles se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:

	Porcentaje Anual
Sistema de amortización lineal:
Aplicaciones informáticas	25%
Otras instalaciones	15%
Elementos para procesos de información	25%

Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Los activos, distintos de las inversiones inmobiliarias, mantenidos en virtud de arrendamientos financieros se amortizan durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los costes incurridos en activos alquilados (la Sociedad como arrendataria) se amortizan durante las vidas útiles de estas inversiones siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material o intangible excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable, y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma.

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De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material o intangible, la Sociedad registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajustan, en consecuencia, los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

b) Instrumentos financieros-

Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.
• c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas Sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial-

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles

En el caso de ampliaciones de capital mediante compensación de créditos, en virtud de lo dispuesto por la consulta 4 del BOICAC 89, la Sociedad prestamista procederá a reclasificar a inversiones financieras el valor razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de mercado.

Asimismo, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo incorporadas a la Sociedad en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1 se registraron inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación, el cual coincidía con el valor neto contable por el que estas inversiones se encontraban registradas en los registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto de realización, el menor (Nota 5).

Valoración posterior-

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual en uso de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido

7

por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, puestas de manifiesto en la valoración de los activos inmobiliarios pertenecientes a las sociedades participadas (Nota 5). El valor recuperable de los activos inmobiliarios se estima bien en base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (Savills Consultores Inmobiliarios, S.A.) o bien en base a estudios internos. Dichas valoraciones calculan el valor razonable principalmente por el método de descuento de flujos de caja o residual dinámico para los activos inmobiliarios propiedad de sus participadas, de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

A este respecto la metodología empleada por el valorador al 31 de diciembre de 2016 ha sido diferente tomando en consideración la distinta tipología de activos inmobiliarios que posee la Sociedad, siendo los aspectos más significativos considerados en las valoraciones los siguientes:

Activos Development-

Las tasaciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos, considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos, que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios de venta asociados a éstos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, realizándose un análisis de sensibilidad respecto a la misma en función de la situación urbanística en las que se encuentren en ese momento las promociones. Las tasas de descuento aplicadas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas o terminado), oscilando en unos rangos entre 8% (para producto en curso con preventas) y 14% (para algunos suelos urbanos).

Realizada una primera estimación de los valores de los activos, se efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de construcción o del beneficio obtenido en función de las ventas

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas, siendo los principales los siguientes:

• No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de las promociones.
• Se ha estimado que un 70% 75% de las ventas (preventas sobre plano, en contrato privado de compraventa) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de los 9 meses posteriores a la finalización de las mismas.
• No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existentes a la fecha actual.
• Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra, construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir unos 33/36 meses.

Activos Legacy

Para este tipología de activos, la valoración ha sido básicamente llevada a cabo por el método de comparación, excepto de que se trate de suelos o promociones que superen las 30 unidades, aproximadamente, que han sido valorados siguiendo la metodología descrita anteriormente para los "activos development".

Asimismo, las premisas consideradas por el valorador para estos activos han sido las siguientes:

• Se encuentran asegurados y se cubren todos los riesgos sobre posibles reposiciones a nuevo, encontrándose en una situación tanto física como de funcionamiento adecuada para su utilización a fecha actual.
• No se encuentran en procesos judiciales, disputas, desalojos de inquilinos con o sin contrato o reclamaciones pendientes de cualquier tipo.

En este sentido, tal y como se indica en la Nota 7, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de distintas sociedades. Dado que las sociedades en las que participa están dedicadas a su vez al desarrollo de actividades inmobiliarias, la determinación, en su caso, de las plusvalías o minusvalías tácitas se ha realizado en base a estudios externos o internos para cada uno de los suelos.

Las cuentas anuales adjuntas no reflejan los aumentos o disminuciones del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el efecto de la consolidación resultaría significativo respecto a las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal de las participaciones o se amortiza parte de ellas, se contabiliza como una desinversión al entenderse que se produce una recuperación del coste de la inversión efectuada total o parcialmente. A los efectos de determinar el coste de las acciones afecto por la reducción de capital, se deberá aplicar a la inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al valor teórico contable de la participación antes de la reducción corregido por el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la operación de reducción de capital.

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o sufre un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los préstamos concedidos a sociedades vinculadas se registran como activos financieros a coste amortizado, siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir de ese momento el devengo de ingresos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

De acuerdo a los principios contables, se registrarán como pasivos corrientes, además de aquellas obligaciones cuyo vencimiento o extinción se produzca en el corto plazo, aquellas obligaciones vinculadas al ciclo normal de explotación, que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo independientemente de su vencimiento, entendiendo como "ciclo normal de explotación" el período que transcurre entre la adquisición de los activos que se incorporan a la actividad y la realización de los mismos en efectivo o equivalentes. En el caso concreto de la

actividad de la Sociedad, se entiende por tanto que todos los pasivos afectos a la adquisición o financiación de las existencias se registrarán como pasivos corrientes.

En el caso de deuda financiera sujeta a covenants, la Sociedad clasifica como pasivo corriente a 31 de diciembre de 2016 la deuda en caso de ruptura de los mismos antes del cierre o cuando es probable que se rompa el covenant en el corto plazo, aun cuando se obtenga el waiver antes de la formulación de cuentas (Nota 14).

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Los préstamos recibidos de entidades vinculadas se registran como pasivos financieros a coste amortizado, siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir de ese momento el devengo de gastos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Provisiones y contingencias-

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

No existen ni pasivos ni activos contingentes a 31 de diciembre de 2016 ni a 31 de diciembre de 2015.

d) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental-

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en las presentes cuentas anuales.

Transacciones con vinculadase)

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (financieras, comerciales o de cualquier otra índole) fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las prescripciones de la OCDE para regular transacciones con empresas del grupo y asociadas. Las obligaciones en materia de documentación de estos precios de transferencia, se encuentran cumplimentadas, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. En todo caso, las presentes cuentas anuales deben interpretarse en el contexto del Grupo al que la Sociedad pertenece (Nota 1).

En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración de distribución de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada y como tal sería registrada con cargo o abono a una cuenta de reservas.

Partidas corrientes y no corrientes-2

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

g) lmpuestos sobre beneficios-

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada bajo la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo Fiscal 0211BSC encabezado por Neinor Holdings, S.L.U., aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal o por la eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una diferencia permanente por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de las bases imponibles negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el grupo fiscal, se registra un crédito reciproco entre la sociedad a la que corresponde y las sociedades que las compensan y/o aplican (Nota 11).

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos v pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos en los próximos 10 años, independientemente del plazo establecido por la norma fiscal para su empleo, que puede ser superior.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Ingresos y gastosh)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por servicios son por un lado los asociados al contrato de gestión de administración y gestión de activos inmobiliarios suscrito con Kutxabank y descrito en la Nota 1 bajo condiciones de exclusividad, que asimismo comprende servicios urbanísticos y de comercialización. Como contraprestación por estos servicios, las distintas sociedades del área inmobiliaria de Kutxabank abonarán una remuneración fija de acuerdo con la tipología y volumen de los activos (estableciéndose al efecto un valor de referencia entre las partes) por la parte de gestión y administración, mientras que recibirán una remuneración variable a éxito por su comercialización así como otro ingreso variable devengado anualmente en caso de cumplimiento de objetivos de venta establecidos entre las partes, que varía en función de si es inferior al 70% de los mismos, igual al 70% o superior al 70%; a ello se une la remuneración variable ligada a la solicitud de ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a activos como pueden ser trabajos solicitados en relación a análisis de incorporación de nuevos activos en gestión o bien servicios sobre activos de terceros a petición de Kutxabank. En caso de que durante dos ejercicios consecutivos el cumplimiento fuera inferior al 30%, se perdería el derecho de exclusividad en la comercialización, habiéndose cumplido dicho objetivo al cierre del ejercicio 2016.

Adicionalmente, al Sociedad presta servicios de coordinación y asesoramiento a sus sociedades participadas (Nota 10).

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un citerio temporal, en función del principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los socios a recibir el pago han sido establecidos.

i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

La Sociedad registra en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" del balance de situación el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son realizables en caja en un plazo inferior a tres meses desde su adquisición y que no tienen riesgo de cambio en su valor y forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

j) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

k) Remuneración de la Alta Dirección -

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas (Nota 24) se imputa en función del devengo, registrándose al cierre del ejercicio la correspondiente provisión en caso de que el importe no hubiera sido objeto de liquidación.

5. Inmovilizado intangible

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 en las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

	Euros
	31.12.2015	Altas/ (Dotaciones)	(Bajas)/ Aplicaciones	Traspasos	31.12.2016
Coste-
Propiedad industrial		12.000			12.000
Aplicaciones informáticas	29.450	737.943			767.393
Total coste	29.450	749.943			779.393
Amortización acumulada- Aplicaciones informáticas	(537)	(106.563)			(107.100)
Total amortización acumulada	(537)	(106.563)		I	(107.100)
Total, neto	28.913	643.380		1	672.293

Ejercicio de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2015

	Euros
	30.06.2015	Altas/ (Dotaciones)	(Bajas)/ Aplicaciones	Traspasos	31.12.2015
Coste-
Aplicaciones informáticas	-	29.450		1	29.450
Total coste	-	29.450	1	I	29.450
				-
Amortización acumulada-
Aplicaciones informáticas	-	(537)		1	(537)
Total amortización acumulada	L	(537)	1	1	(537)
Total, neto		28.913		I	28.913

Las principales adiciones del ejercicio 2016 se corresponden con el desarrollo de la aplicación informática de gestión empleada por el Grupo y la adquisición de la marca Neinor a su Socio Único (Nota 10).

Inmovilizado material 6.

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 en las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

	Furos
	31.12.2015	Altas/ (Dotaciones)	(Bajas)/ Aplicaciones	Traspasos	31.12.2016
Coste-
Instalaciones técnicas		41.703			41.703
Equipos para procesos de información	2.896	43.342			46.238
Total coste	2.896	85.045			87.941
Amortización acumulada-
Instalaciones técnicas		(4.780)			(4.780)
Equipos para procesos de información	(રેર)	(4.928)			(4.983)
Total amortización acumulada	(રેર્ચ)	(9.708)			(9.763)
Total, neto	2.841	75.337			78.178

Ejercicio de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Altas/ (Bajas)/ 30.06.2015 Aplicaciones (Dotaciones)		Traspasos	31.12.2015
Coste-
Instalaciones técnicas
Equipos para procesos de información	1	2.896		I	2.896
Total coste	-	2.896		I	2.896
Amortización acumulada-
Instalaciones técnicas
Equipos para procesos de información	-	(રર)			(રર)
Total amortización acumulada		(રેર)			(રેર)
Total, neto	-	2.841		1	2.841

Inversiones financieras en empresas del Grupo y 7. asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo no corriente del balance de situación adjunto durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015 ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

	Euros
	Adiciones/ Saldo al Saldo al
	31.12.15	(Bajas)	31.12.16
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a
largo plazo	951.905.137	(65,892,397)	886.012.740
Total		951.905.137 (65.892.397)	886.012.740

Ejercicio de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Saldo al	Adiciones/	Saldo al
	30.06.15	(Bajas)	31.12.15
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a
largo plazo	939.574.930		12.330.207 951.905.137
Total	939.574.930		12.330.207 951.905.137

En virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 26 de diciembre de 2014 la Sociedad recibió, por medio de la correspondiente ampliación de capital desembolsada en forma de aportación no dineraria, la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades Neinor Norte, S.L.U. (anteriormente denominada Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U. (anteriormente denominada Perímetro Hegoalde, S.L.U.). El valor atribuido a estas participaciones en la aportación fue de 274 y 456 millones de euros, respectivamente, el cual coincidía con su valor teórico contable a la mencionada fecha, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.a.

En virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 11 de mayo de 2015, la Sociedad suscribió y desembolsó integramente, de forma monetaria, una ampliación de capital en Neinor Norte, S.L.U. por importe de 40.600 miles de euros. Por otra parte, con igual fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva establecida en la ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. aprobada con fecha 31 de diciembre de 2014 por importe de 86.728.483 euros, aproximadamente, la Sociedad aprobó la eficacia de la mencionada ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue integramente suscrita y desembolsada por Neinor Homes, S.L.U. mediante la aportación no dineraria de los activos inmobiliarios recibidos en virtud de la ampliación de capital descrita en la Nota 8, por importe de 83.834.651 euros, aproximadamente, y la aportación dineraria del importe restante. Asimismo, con esta misma fecha la Sociedad aprobó, suscribió y desembolsó integramente, de forma monetaria, una ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. por importe de 82.100 miles de euros.

En virtud de los acuerdos alcanzados con Grupo Kutxabank relativos a la operación descrita en la Nota 1, se estableció un procedimiento de reclamación de indemnizaciones por posibles perjuicios relativos a los activos que fueron objeto de transmisión. En noviembre de 2015, Grupo Kutxabank procedió al abono de un importe de 1.346 miles de euros a la sociedad del Grupo Neinor Holdings, S.L.U. por dicho concepto, que fueron a su vez objeto de abono a la sociedad participada Neinor Homes, S.L.U. y ésta lo abonó a Neinor Península, S.L.U.

Con fecha 30 de julio de 2015 se produjo la adquisición de las participaciones ostentadas por Neinor Holdings, S.L.U. en la sociedad Global Endurance, S.L.U. por un precio de 4 miles de euros, por parte de la sociedad del Grupo Neinor Península, S.L.U. Con fecha 31 de diciembre de 2015, Neinor Holdings, S.LU. condonó la deuda financiera que mantenía con Global Endurance, S.L.U. y que ascendía a 8.684 miles de euros, registrándose esta operación como mayor valor de la participación financiera en Neinor Península, S.L.U. y mayores reservas en el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015. Del mismo modo, con fecha 31 de diciembre de 2015, la Sociedad condonó la deuda otorgada a Global Endurance, S.L.U., que ascendía a 2.300 miles de euros, registrándose este importe como mayor valor de la participación financiera en Neinor Península, S.L.U. (Nota 7.b).

El 30 de mayo de 2016, la Sociedad, como socio único de Neinor Norte, S.L.U. y Neinor Península, S.L.U. y con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de dichas sociedades (disminuido como consecuencia de las reservas negativas y las pérdidas acumuladas), adoptó la decisión de reducir el capital social de las mismas en 44.173.838 y 35.996.398 euros respectivamente. Adicionalmente, se acordó reducir su capital social en 35.365.578 y 30.526.820 euros respectivamente, tras la adquisición de sus propias participaciones sociales para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

31 de diciembre de 2016

			Valor en libros
	Actividad	% de participación (directa)	Coste	Deterioro	Neto
Neinor Norte, S.L.U.	Compra venta de activos inmobiliarios	100%	279.264.622	-	279.264.622
Neinor Peninsula, S.L.U.	Compra venta de activos inmobiliarios	100%	606.748.118		606.748.118
			006 019 440		006 019 740

31 de diclembre de 2015

			Valor en libros
	Actividad	% de participación (directa)	Coste	Deterioro	Neto
Neinor Norte, S.L.U.	Compra venta de activos inmobiliarios	100%	314.630.200	-	314.630.200
Neinor Peninsula, S.L.U.	Compra venta de activos inmobiliarios	100%	637.274.937		637.274.937
			951.905.137		951.905.137

Ninguna de las empresas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa a 31 de diciembre de 2016.

Las sociedades anteriormente indicadas a su vez ostentan participaciones en otras sociedades. En concreto Neinor Norte, S.L.U. participa en el 100% del capital de las sociedades Promociones Neinor 1, S.L.U, Promociones Neinor 2, S.L.U, Promociones Neinor 3, S.L.U, Promociones Neinor 4, S.L.U y Promociones Neinor 5, S.L.U. A su vez Neinor Península, S.L.U. hace lo propio en el capital de Neinor Sur, S.L.U. Véase información extendida sobre ellas en Anexo I.

Todas estas empresas son auditadas por Deloitte, S.L.

Considerando las valoraciones de los activos inmobiliarias realizadas por terceros (Savills Consultores Inmobiliario, S.L.) en el ejercicio 2016 y las valoraciones internas y externas realizadas en el ejercicio anterior, que arrojan plusvalías tácitas en cada uno de los cierres, no se han puesto de manifiesto deterioros asociados a sus participaciones a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo corriente del balance de situación adjunto durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

	Euros
	Saldo a	Saldo a
	31.12.15	Adiciones	Retiros	Traspasos	31.12.16
Préstamos y créditos			51.970.946 96.669.056 (51.970.946)		96.669.056
Total			51.970.946 96.669.056 (51.970.946)	1	96.669.056

Ejercicio de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Saldo a	Saldo a
	30.06.2015	Adiciones	Retiros	Traspasos	31.12.2015
Préstamos y créditos		2.300.000 51.970.946	(2.300.000)		51.970.946
Total		2.300.000 51.970.946	(2.300.000)	-	51.970.946

El movimiento de este ejercicio 2016 proviene de la operativa del contrato de Cash Pooling fimado entre la Sociedad y el resto de compañías del Grupo así como de las operaciones de restructuración financiera llevadas a cabo por el Grupo. Mediante dicho acuerdo, las sociedades participadas proceden al depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad; asimismo, los saldos bancarios negativos de dichas sociedades son cubiertos por la Sociedad. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 0,60% anual.

Fondos Propios 8.

a) Capital social

La Sociedad se constituyó con fecha 4 de diciembre de 2014 con un capital social de 3.000 euros, representado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, las cuales fueron integramente suscritas y desembolsadas por Kutxabank, S.A.

Posteriormente, con fecha 26 de diciembre de 2014, la Sociedad amplía su capital social en 730.146.447 euros, aproximadamente, mediante la emisión de 730.146.447 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Estas participaciones sociales fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por parte de las distintas sociedades del Grupo Kubxabank aportantes de los activos inmobiliarios objeto de la operación descrita en la Nota 1, mediante la aportación no dineraria de sus respectivas participaciones, en las sociedades dependientes Neinor Norte, S.L.U. y Neinor Península, S.L.U. (Nota 7).

Con fecha 31 de diciembre de 2014, las mencionadas sociedades del Grupo Kutxabank vendieron sus respectivas participaciones en la Sociedad, de las que eran titulares en virtud de la ampliación de capital descrita anteriormente, a Kutxabank, S.A., de forma que a 31 de diciembre de 2014 Kubxabank, S.A. era el socio único de la Sociedad.

Con fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva establecida en la ampliación de capital aprobada con fecha 31 de diciembre de 2014 por importe de 86.728.483 euros, aproximadamente, Kutxabank, S.A., socio único a la mencionada fecha de la Sociedad, aprobó la eficacia de la mencionada ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue integramente suscrita y desembolsada por el mencionado socio único mediante la aportación no dineraria de determinados activos inmobiliarios por importe de 83.834.651 euros y la aportación dineraria del importe restante.

Asimismo, y en virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 11 de mayo de 2015, Kutxabank, S.A. aprobó otra ampliación de capital por importe de 123.000.000 euros, la cual fue integramente suscrita y desembolsada en metálico por la misma.

Tal y como se ha descrito en la Nota 1, y tras estas operaciones, Kutxabank, S.A. vendió con fecha 14 de mayo de 2015 la totalidad de sus participaciones en la Sociedad a Neinor Holdings, S.L.U., la cual, por tanto, pasó a ser el socio único de la misma a partir de dicha fecha. La Sociedad está inscrita en el Registro Mercantil como tal sociedad unipersonal.

Con fecha 30 de mayo de 2016 la Sociedad ha acordado una reducción de capital social por importe de 199.331 miles de euros mediante la adquisición a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 199.330.896 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho importe ha sido desembolsado íntegramente al Socio Único durante el ejercicio 2016. Asimismo, dicha reducción de capital ha sido elevada a público e inscrita en el Registro Mercantil con fechas 15 de junio y 29 de julio de 2016, respectivamente.

Adicionalmente, con fechas 15 de junio de 2016 y 21 de noviembre de 2016, el Socio Único de la Sociedad ha acordado igualmente sendas reducciones de capital social por importes de 5.900 miles y 5.350 miles de euros, respectivamente, mediante la adquisición por parte de la Sociedad a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 5.900.034 participaciones y 5.350.000 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos importes han sido desembolsados íntegramente al Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) durante junio de 2016 y noviembre de 2016, respectivamente. Asimismo, dichas reducciones de capital han sido elevadas a público con fechas 19 de julio y 23 de noviembre de 2016, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil con fechas 8 de septiembre y 30 de diciembre de 2016.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la Sociedad está representado por 729.297.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (939.877.930 participaciones sociales de 1 euros de valor nominal a 31 de diciembre de 2015). Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

La totalidad del capital social de la Sociedad pertenece a Neinor Holdings, S.L.U., cuyo socio único es LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l., con domicilio social en Rue Du Puits Romains 33, Bertrange, Luxemburgo, entidad participada por Lone Star Funds (Nota 1).

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, las participaciones de la Sociedad se encontraban pignoradas como garantía del pago de importe aplazado de la operación Lion descrita en la Nota 1.

b) Reserva legal

De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 la reserva legal no está completamente constituida.

c) Participaciones proplas

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad Dominante ha realizado las operaciones con participaciones propias descritas en el apartado a) de esta misma Nota, si bien al cierre de ambos ejercicios carece de autocartera.

d) Distribución de dividendos

No se han distribuido dividendos en los ejercicios 2016 y 2015. Nótese que existen covenants asociados a cierta financiación suscrita por el Grupo que limita la distribución de dividendos en caso de que el patrimonio neto de Neinor Homes, S.L.U. sea inferior a 420 millones de euros y que el ratio "Deuda Financiera Neta/Patrimonio neto contable" del Grupo Neinor Homes sea inferior a 1,6.

9. Deudas con entidades de crédito

El detalle de estos epígrafes del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:

	Euros
	Saldo a Saldo a
	31.12.2016	31.12.2015
Deudas con entidades de crédito a corto plazo-
Pólizas de crédito	77.725.111	20.247.271
Intereses devengados pendientes de vencimiento	40.708	22.888
Total		77.765.819 20.270.159

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad ha mantenido el crédito dispuesto de la póliza concedida por una entidad bancaria con fecha 30 de junio de 2015; asimismo, ha abierto una nueva línea en otra entidad de crédito con un límite disponible de 30 millones de euros y vencimiento en el año 2019.

Covenants y cláusulas de vencimiento anticipado-

En relación a la nueva financiación externa suscrita por el Grupo durante el ejercicio 2016 y desglosada en los apartados anteriores, el Grupo posee diversas cláusulas de vencimiento anticipado asociadas a los préstamos y líneas de crédito, entre las que destacan las siguientes:

• · Modificación del capital social de la Sociedad Neinor Homes, de forma que motivara un cambio en el control de la misma, entendiéndose por control cualquiera de los casos recogidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
• · Reducción del patrimonio neto de la Sociedad Neinor Homes por debajo de 425 millones de euros
• · Compromiso de cumplimiento de un ratio firme e irrevocable denominado "Ratio LTV", entendido como el cociente entre Endeudamiento Neto sobre el Valor de los inmuebles netos del Grupo, el cual debe de ser inferior a un rango situado entre el 45-50%, en función de cada entidad financiera.
• · Obligación firme e irrevocable por parte de Lone Star (véase Nota 1), de mantener su participación accionarial indirecta en el capital social de la Sociedad Neinor Homes en al menos el 51%.

Dado que se considera probable la ruptura del covenant relativo al cambio de control en el contexto de una salida a Bolsa en 2017, la Sociedad ha clasificado como deuda corriente la financiación adscrita al citado covenant, independientemente de la obtención de waivers con posterioridad al cierre del ejercicio y antes de la formulación de cuentas de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en España (Nota 14).

10. Saldos y transacciones con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Tras la adquisición por Neinor Holdings, S.L. (Nota 1), se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los socios, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. En concreto, se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas con agentes externos al Grupo pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se derivan de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004 de 15 de septiembre y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005 de 1 de abril. En aplicación de los citados criterios tiene la consideración a efectos de desglose de entidad vinculada la entidad financiera Banco de Santander, S.A. en razón de la vinculación existente entre un alto directivo y consejero de la entidad financiera con uno de los administradores. Adicionalmente, según las definiciones y criterios que se derivan de dichas disposiciones, también tiene consideración a efectos de desglose de entidad vinculada "Hudson Advisors Spain, S.L." por su vinculación a socios y administradores.

a) Deudas con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El detalle y movimiento del epígrafe "Deudas con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo" del pasivo corriente del balance de situación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

	Euros
	Saldo a 31.12.15	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldo a 31.12.16
Préstamos y créditos por Cash Pooling		171.811.386			171.811.386
Préstamos y créditos con Neinor Holdings	98.272.428		(98.272.428)
C/C con Neinor Sur, S.A.U.		35.021			35.021
Créditos por IS (Nota 8) Intereses devengados pendientes de	3.200.535	4.821.410	(2.910.456)		5.111.489
vencimiento	192.595	1.124.810	696.086)		621.319
Total	101.665.558	177.792.627	(101.878.970)		177.579.215

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Saldo a				Saldo a
	30.06.15	Adiciones	Retiros	Traspasos	31.12.15
Préstamos y créditos por Cash Pooling	24.115.826		(24.115.826)
Préstamos y créditos con Neinor Holdings		98.272.428			98.272.428
Créditos por IS (Nota 8)		3,200,535			3.200.535
Intereses devengados pendientes de
vencimiento	11.690	192.595	(11.690)		192.595
Tota	24.127.516	101.665.558	(24.127.516)		101.665.558

El saldo de la partida "Préstamos y créditos" al cierre de este ejercicio se corresponde con los saldos vivos al 31 de diciembre de 2016 derivados de la operativa de Cash Pooling firmado entre la Sociedad y el resto de compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo, estas últimas proceden al depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad; asimismo, en su caso, los saldos bancarios negativos de dichas sociedades son cubiertos por la Sociedad. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 0,60% anual. La distribución del saldo neto entre las distintas sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2016 en virtud de este sistema es la siguiente:

	Euros
	Saldos deudores		Saldos acreedores
		Intereses		Intereses
		devengados		devengados
		pendientes de		pendientes de
	Principal	vencimiento	Principal	vencimiento
Neinor Norte, S.L.U.	2.834.058	15.999		430
Neinor Península, S.L.U.			168.908.482	866.608
Neinor Sur, S.L.U.	93.592.395	263.866		14.121
Promociones Neinor 1, S.L.U.			325.259	2.474
Promociones Neinor 2, S.L.U.			918.290	6.593
Promociones Neinor 3, S.L.U.		I	999.672	7.401
Promociones Neinor 4, S.L.U.			137.848	1.482
Promociones Neinor 5, S.L.U.		I	279.233	2.075
Total	96.426.453	279.865	171.568.784	901.184

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad mantenía un saldo vivo dispuesto de un préstamo de Neinor Holdings, S.L.U. por importe de 98.272.428 euros. Dicho préstamo y sus intereses devengados, 696.086 euros, han sido totalmente amortizados con fecha 30 de mayo de 2016.

b) Clientes empresas del Grupo

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2016

	Euros
	Cuenta por cobrar por servicios generales prestados	Ingresos por servicios generales prestados
Neinor Norte, S.L.U.	1.677.314	1.386.211
Neinor Península, S.L.U.	4.744.446	4.012.103
Neinor Sur, S.L.U.	2.103.850	1.738.719
Promociones Neinor 1, S.L.U.
Promociones Neinor 2, S.L.U.	10.293	8.507
Promociones Neinor 3, S.L.U.	9.436	7.798
Promociones Neinor 4, S.L.U.	3.564	2.945
Promociones Neinor 5, S.L.U.	3.564	2.945
Total	8.552.467	7.159.228

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Cuenta por cobrar por servicios generales prestados	Ingresos por servicios generales prestados
Neinor Norte, S.L.U.	1.286.754	1.063.432
Neinor Península, S.L.U.	2.128.719	1.759.272
Neinor Sur, S.L.U.	861.262	711.787
Promociones Neinor 1, S.L.U.	4.498	3.718
Promociones Neinor 2, S.L.U.	364	300
Promociones Neinor 3, S.L.U.	200	166
Promociones Neinor 4, S.L.U.	3.290	2.719
Promociones Neinor 5, S.L.U.	3.290	2.719
Total	4.288.377	3.544.113

La Sociedad presta servicios de asesoramiento y gestión a otras entidades del Grupo. La Sociedad asume los costes del personal que se dedican a realizar tareas corporativas, así como cualquier otro coste relacionado con actividades o servicios corporativos. La facturación por estos conceptos al cierre del ejercicio del 2016 asciende a 7.159 miles de euros (3.544 miles de euros al cierre del ejercicio 2015).

Otros Saldos y transacciones con partes vinculadas

Los saldos y transacciones que figuran en el pasivo del balance de situación y en la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2016 y 2015 con entidades vinculadas han sido los siguientes:

Saldos a 31 de diciembre de 2016

	Euros
	Acreedor
	por
	Impuesto de	Proveedor	Tesoreria
Entidad vinculada	Sociedades
Hudson Advisors Spain, S.L.U.		149.023
Neinor Holdings, S.L.U.	3.071.006
Banco Santander			19.540.756
Total	3.071.006	149.023	19.540.756

Saldos a 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Acreedor por	Proveedor	Tesoreria	Intereses de
Entidad vinculada	। ਫ			préstamos
Hudson Advisors Spain, S.L.U.		290-598
Neinor Holdings, S.L.U.	615.160		98.272.428	192.595
Banco Santander			67.812.191
Total	615.160	290.598	166.084.019	192.595

Transacciones al 31 de diciembre de 2016

	Furos
	Gastos por		Ingresos
	prestación	Gastos	financieros
Entidad vinculada	servicios	financieros
Hudson Advisors Spain, S.L.U.	1.058.608
Neinor Holdings, S.L.U.		503.491
Banco Santander			4.760
Total	1.058.608	503.491	4.760

Transacciones al 31 de diciembre de 2015

	Euros
	Gastos por		Ingresos
Entidad vinculada	prestación servicios	Gastos financieros	financieros
Hudson Advisors Spain, S.L.U.	1.048.821
Neinor Holdings, S.L.U.		192.595
Banco Santander			9.328
Total	1.048.821	192.595	9.328

Los servicios devengados al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y 2015 obedecen al contrato de prestación de servicios por asesoramiento y apoyo en la preparación de los planes de negocio, presupuestos y tareas de monitorización del plan de negocio por parte de Hudson Advisors Spain, S.L. Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2016, ambas partes han acordado de mutuo acuerdo la rescisión de dicho contrato de servicios, no derivándose ninguna penalización para ninguna de las dos partes.

Por su parte y en relación a la adquisición de la marca Neinor a su socio único en el ejercicio 2016, la sociedad ha pagado un precio simbólico que se considera de mercado en la medida que no ha existido representatividad en el mercado inmobiliario en los últimos ejercicios mientras el Grupo estuvo bajo el control de Kutxabank, siendo intención de la Sociedad su reactivación y puesta en valor.

Información sobre riesgos financieros-

El Grupo al que pertenece la Sociedad (Notas 1, 7 y 8) gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los socios a través del equilibrio de la deuda y fondos propios.

La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a los riesgos de crédito y liquidez, así como, en menor medida, al riesgo de variaciones en los tipos de interés.

Información cualitativa-

Riesgo de crédito-

La Sociedad tiene la práctica totalidad de su activo invertido en instrumentos de patrimonio en otras sociedades del Grupo o presenta préstamos financieros o de otra naturaleza a otras sociedades asimismo del mismo Grupo de sociedades. La recuperabilidad de los importes registrados en el epígrafe "Créditos a empresas del Grupo a corto plazo" del balance de situación adjunto, está vinculada a la evolución de la situación financiera del Grupo. Respecto al riesgo de crédito fuera de Grupo, el mismo se encuentrado en Kutxabank, en virtud del contrato de administración y gestión y comercialización de activos descritos en la Nota 1.

Riesgo de liquidez-

El Grupo Neinor Homes determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con esta herramienta se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liguidez consistente en la contratación de facilidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

Los Administradores de la Sociedad confían en que se dispondrá de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades dependientes en el futuro. En este sentido, la tesorería se gestiona a nivel de Grupo Neinor Homes, de modo que no se generen tensiones de tesorería en las sociedades dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones inmobiliarias, la cual está previsto que se financie con financiación ajena. En este sentido en el ejercicio 2016, el Grupo ha cambiado su estructura financiera para dar entrada a financiación ajena en las promociones en desarrollo.

Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. No se han contratado instrumentos de cobertura de tipos de interés.

Información cuantitativa-

Riesgo de crédito-

No existen importes vencidos en las cuentas a cobrar con Grupo y vinculadas o terceros a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Riesgo de liquidez-

A 31 de diciembre de 2016 existían líneas no dispuestas por la Sociedad por importe de 1.389 miles de euros. Asimismo, a nivel Grupo, las líneas no dispuestas ascienden a 106.722 miles de euros al cierre del ejercicio.

Riesgo de tipo de interés-

Las modificaciones de 100 puntos básicos en los tipos de interés habrían impactado en 587 miles de euros de mayor gasto financiero en el ejercicio 2016.

11. Situación fiscal

a) Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal-

A finales de 2014, la Sociedad estaba acogida al Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el capítulo VI del título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia, con efectos desde el ejercicio fiscal iniciado el 1 de enero de 2014. Por tanto, la Sociedad tributó en el eiercicio 2014 de acuerdo con el mencionado Régimen Especial de Consolidación Fiscal en el seno del Grupo Kutxabank.

25

En todo caso, y como consecuencia de la salida del Grupo Neinor Homes del Grupo Kutxabank en virtud de los acuerdos adoptados el 14 de mayo de 2015 (Nota 1), la Sociedad tributó durante el ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015 de acuerdo con el régimen general de tributación individual.

Por otra parte, a finales del 2015, el socio único de la Sociedad (Neinor Holdings, S.L.U) comunicó a la Administración Tributaria su decisión de acogerse al Régimen de Consolidación Fiscal mencionado anteriormente para el Grupo Fiscal encabezado por la misma e integrado por las sociedades dependientes Neinor Homes, S.L.U., Neinor Norte, S.L.U., Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U., con efectos desde el ejercicio fiscal iniciado a partir del 1 de julio de 2015. Por lo tanto, en el ejercicio 2016, la sociedad tributa bajo el régimen especial de consolidación fiscal.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal todos los ejercicios desde su constitución, la cual se produjo a finales de 2014, no existiendo un plazo limitado por parte de la Administración para comprobar e investigar las deducciones y bases imponibles negativas que se empleen en las liquidaciones abiertas a inspección fiscal.

b) Saldos corrientes con Administraciones Públicas-

	Euros
	Saldos deudores		Saldos acreedores
	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15
Hacienda Pública deudora por IVA	347.387	242.124
Hacienda Pública deudora por otros conceptos
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre
Sociedades
Hacienda Pública acreedora por IVA			2.921.924	1.810.496
Hacienda Pública acreedora por retenciones
practicadas			171.275	226.347
Organismos de la Seguridad Social acreedores			90.960	9.305
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos			120
Total	347.387	242.124	3.184.279	2.046.148

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente:

c) Conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades-

31 de diciembre de 2016

	Euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable antes de impuestos			17.263.091
Diferencias permanentes
Multas, sanciones, recargos	874		874
Base imponible	874		17.263.965

31 de diciembre de 2015

A 31 de diciembre de 2015, la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la entidad coincide con el resultado contable.

d) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre Sociedades-

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Euros
	31.12.16	31.12.15
Resultado antes de impuestos	17.263.091	11.430.484
Diferencias permanentes	874
Diferencias temporales
Base imponible fiscal previa	17.263.965	11.430.484
Créditos fiscales no activados aplicados
Base imponible fiscal	17.263.965	11.430.484
Tipo impositivo	28%	28%
Impuesto devengado (gasto)	(4.833.910)	(3.200.535)
Créditos fiscales generados en el ejercicio no activados
Regularización IS 2015
Ajuste por cambio tipo impositivo
(Gasto)/Ingreso por impuesto de sociedades (Nota 10) *	(4.833.910)	(3.200.535)

* La diferencia entre el gasto por IS y el crédito por IS (Nota 10.a) obedece a la diferencia no regularizada entre la estimación provisional y la liquidación finalmente presentada.

e) Impuestos diferidos no registrados-

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2016 ascienden a 712.808 euros, y se corresponden, en su integridad, con las generadas en el ejercicio terminado el 30 de iunio de 2015. La recuperación de estas bases imponibles negativas solo puede realizarse con los beneficios fiscales generados por la propia Sociedad. En la medida en que la base imponible del Grupo Fiscal es negativa, la Sociedad no aplica créditos fiscales anteriores.

Por su parte, la Sociedad ha acreditado deducciones en la declaración del Impuesto sobre Sociedades finalmente presentada en julio de 2016 por importe de 19.600 euros en la declaración de enero de 2016).

De acuerdo con la normativa fiscal aplicable a la Sociedad, el límite temporal para la aplicación de Bases Imponibles Negativas y Deducciones es de 15 años.

La Sociedad no ha registrado los activos por impuestos diferidos correspondientes a estas bases imponibles negativas ya que, en opinión de los Administradores de la misma, en el actual entorno económico de incertidumbre y ausencia de consolidación de tendencias sectoriales, su recuperabilidad por parte de la Sociedad individualmente no se encuentra razonablemente asegurada.

12. Ingresos y Gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios-

En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. con relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, habiéndose devengado un ingreso durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015 de 27.281 y 14.452 miles de euros respectivamente.

La Sociedad ha obtenido asimismo ingresos por importe de 7.159 miles de euros (3.544 miles de euros en 2015) en concepto de gastos de servicios corporativos que, como cabecera del Grupo, repercute al resto de participadas; dichos importes se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2016 (Nota 10).

27

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios ha sido realizada en España.

b) Gastos de personal-

El desglose del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:

	Furos
		31.12.2016 31.12.2015
Sueldos, salarios y asimilados Seguridad Social Otros gastos sociales	3.882.105 201.019 28.825	1.035.195 48.035 2.000
Total	4.411.949	1.085.230

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

Categorías	Hombres	Mujeres
Titulados superiores Administrativos	17	8 18
Total	0 22	26

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

Categorías	Hombres	Mujeres
Titulados superiores	O
Total	0

El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

Categorías	Hombres	Mujeres
Titulados superiores Administrativos	19 8	12 27
Total	27	39

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

Categorías	Hombres	Mujeres
Titulados superiores	O
Total

Al 31 de diciembre de 2016, el número de personas empleadas por el Grupo con discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 2 (ninguna persona empleada con discapacidad mayor o igual al 33% a 31 de diciembre de 2015).

C) Servicios exteriores-

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:

	Euros
	31.12.2016 31.12.2015
Arrendamientos y cánones	18.750	99.846
Reparaciones y conservación	118.145	74.619
Servicios de profesionales independientes	8.363.654	4.399.102
Transportes	2.088	34
Primas de seguros	272.614	117.272
Servicios bancarios y similares	618	128
Publicidad y comercialización	564.203	245,387
Suministros	70.378	17.982
Otros servicios exteriores	699.018	225.041
Total	10.109.468	5.179.411

El capítulo "Servicios de profesionales" del cuadro anterior incluye, entre otros gastos (véase Nota 10), las comisiones devengadas en el período por parte de los agentes de la propiedad inmobiliaria u otros intermediarios y gastos de tasaciones con relación a las ventas intermediadas por los mismos, en relación a los activos gestionados del contrato de Servicing, y cuyo importe asciende a 3.930 y 1.572 miles de euros respectivamente (Notas 1 y 12.a). En este capítulo también se incluyen los servicios devengados en relación al contrato de prestación de servicios por asesoramiento y apoyo en la preparación de los planes de negocio, presupuestos y tareas de monitorización del plan de negocio por parte de Hudson Advisors Spain, S.L. que ascienden a 967 miles de euros (Nota 10.c).

13. Otra información

a) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales:

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	Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016	Ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015
	Días	Dias
Período medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago	ਦੇ 8 રેણ રેર	રે રે 40 25
	Miles de euros Miles de euros
Total pagos realizados	d 228	3.484
Total pagos pendientes	2.501	1.632

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores", "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2016 y de 31 de diciembre de 2015, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las condiciones específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.

b) Información legal relativa a los Administradores y al personal directivo

En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se produjo una renovación completa del órgano de administración de la Sociedad, de forma que cesaron en sus funciones los administradores de la misma en nombre del Grupo Kutxabank y pasaron a ejercer sus funciones los representantes del actual socio único de la Sociedad.

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores-

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015 los Administradores de la Sociedad no han realizado con la misma, ni con sociedades del Grupo al que pertenece (Neinor Holdings), operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Asimismo, durante el ejercicio actual y el anterior los Administradores de la Sociedad, así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad pudieran representar un conflicto de interés para ellas ni para la Sociedad dominante, no habiéndose producido comunicación alguna a los órganos competentes en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido.

Retribución y otras prestaciones a los Administradores-

Los Administradores de la Sociedad no han recibido retribución alguna por su condición de administradores en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015.

La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Altos Directivos cuyo coste asciende a 54 miles de euros.

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o seguros de vida con respecto a sus Administradores, anteriores o actuales.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de sus Administradores, ni existen otros compromisos contraídos con Administradores, anteriores o actuales.

Retribución y otras prestaciones al personal directivo-

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones asimiladas, incluidos quienes simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros del Consejo de Administración (una persona), puede resumirse en la forma siguiente:

		Miles de Euros
			31.12.2016		31.12.2015
	Número de	Retribuciones Otras			Retribuciones	Otras
	Personas	fijas y Retribu-		fijas y	Retribu-
	31.12.2016 31.12.2015	variables Total ciones		Variables	Ciones	Total
7	11	2.255		2.255	1.112		1.112

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido anticipos, créditos ni garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección. Asimismo, no existen planes especiales de incentivos sobre participaciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016.

c) Garantías comprometidas con terceros y otras sociedades del Grupo o vinculadas

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 la Sociedad es garante de las demás Sociedades del Grupo en diversos préstamos y líneas de crédito, tanto individual como conjuntamente con alguna de sus participadas, según se detalla a continuación, agrupadas por entidades de crédito:

	Euros
Entidad de crédito	Limite	Importe
	concedido	dispuesto
Banco Santander	78.767.870	65.442.310
Banc Sabadell	45.000.000	45.000.000
Kutxabank/Cajasur	97.760.945	78.836.000
La Caixa	20.000.000	7.081.439
Bankinter	9.210.759	4.375.000
Total	250.739.574 200.734.749

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 la sociedad tiene prestados avales por valor de 2.293 miles de euros conjuntamente con el resto de sociedades del grupo, de los que 800 miles de euros se corresponden, principalmente, con garantías entregadas a distintos Ayuntamientos para garantizar la urbanización de distintas promociones.

Por otro lado, la totalidad de las participaciones sociales de Neinor Homes, S.L.U., se encuentran pignoradas a favor de Kutxabank, S.A. como garantía del pago de la totalidad del importe aplazado de la operación descrita en la Nota 1, habiéndose otorgado a esta misma sociedad una prenda de segundo rango sobre estas participaciones en relación a compromisos de compraventa y pagos aplazados de las sociedades participadas (Nota 7),

31

d) Honorarios de auditoría

Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., han ascendido a 5 miles de euros (2 miles de euros al 31 de diciembre de 2015). Asímismo, los honorarios relativos a servicios de verficación y otros servicios prestados por el auditor correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016 han ascendido a 22 miles y 6 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, entidades vinculadas al auditor principal han prestado servicios adicionales por 75 miles de euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 (182 miles de euros durante el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015).

14. Hechos posteriores

Durante el ejercicio 2017, considerando una potencial salida a bolsa de la Sociedad que supondría su transformación societaria de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima y podría suponer la pérdida de control por parte de Neinor Holdings, S.L.U., participada a su vez al 100% por la sociedad luxemburguesa LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l. (Nota 1) que pertenece a Lone Star Funds (Nota 17), Neinor Homes, S.L.U. ha obtenido el waiver/la aprobación de las entidades financieras de las que ha recibido algún tipo de financiación para que ésta no sea objeto de cancelación anticipada en caso de que finalmente se produjera dicha salida a bolsa, si bien se reservan el derecho al ejercicio de resolución anticipada, en general, si en un momento posterior a la operación de salida a Bolsa un tercero promueve o se encuentra en condición determinante, directa o indirectamente, para realizar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA), estando en todo caso y para una de las entidades la efectividad del waiver condicionada a que la salida a Bolsa tenga lugar en los primero nueve meses del ejercicio 2017. Por último, otra entidad financiera condiciona el waiver, a la aprobación de las entidades de Kutxabank con las que se encuentra formalizado el contrato de administración y gestión de activos descrito en la Nota 1, del posible cambio de control que se pudiera producir como consecuencia de la salida a bolsa, En este sentido, Kutxabank y Caja Sur han confirmado con fechas 2 y 6 de febrero de 2017, respectivamente, que otorgan su conformidad al cambio de control en el momento de la salida a Bolsa, siempre que se mantengan las garantías otorgadas en dicho contrato y se respeten los plazos previstos de la operación, reservándose no obstante en un momento posterior, el derecho de resolución del mismo modo que el resto de entidades financieras, en el caso de una situación de OPA según se ha mencionado anteriormente.

Por otro lado, y en relación a esta potencial salida a bolsa, durante 2017 el Consejo de Administración de Neinor Holdings, S.L.U. ha acordado un plan de incentivos para el CEO y cinco miembros del equipo directivo del Grupo Neinor Homes, que incluye compensaciones fijas y variables pagaderas parcialmente en efectivo y el resto en acciones del propio Grupo ostentadas por Neinor Holdings, S.L.U. Una parte de la compensación sería fija y se devengaría como consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad (Exit bonus, fijo), por un total de unos 14 millones de euros, aproximadamente, de los que 5,1 millones serían pagaderos en efectivo en el momento de la salida a Bolsa y el resto en acciones a un precio establecido. La otra parte es variable, pagadera en acciones, por un importe máximo total de 13,5 millones de euros, en un número a determinar en función de la cotización en cada uno de los tres aniversarios siguientes a la oferta pública de adquisición inicial de acciones y cuyo devengo se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertos incrementos anuales en la cotización en el trimestre anterior a cada uno de los 3 aniversarios de la posible salida a bolsa, siendo la primera fecha de referencia la fecha de admisión a cotización en las Bolsas de Valores, sujeto en alguno de los casos a compromisos de tenencia mínimos y siendo posible el devengo de modo proporcional a las revalorización obtenidas en determinadas circunstancias. No obstante, si en cualquier momento dentro de los tres años desde la posible salida a Bolsa el precio de las acciones experimentase un incremento del 152,09% con respecto al precio de salida a Bolsa (con ciertos ajustes), los beneficiarios tendrían derecho a percibir la totalidad de las acciones a las que podrían tener derecho bajo este plan de incentivos. En todo caso se establece que la remuneración les será entregada directamente por Neinor Holdings, S.L.U. Teniendo en cuenta que el pago de estos bonus será íntegramente asumido por Neinor Holdings, S.L.U. (Socio Ünico actual y Accionista Unico de la Sociedad hasta su salida a Bolsa, una vez se produzca el proceso de transformación de la Sociedad de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima), la Sociedad registrará de acuerdo a su devengo la correspondiente aportación del accionista en el patrimonio neto consolidado por el mismo importe con contrapartida en gastos de personal a partir del ejercicio 2017.

Asimismo, se ha aprobado un plan de incentivos a largo plazo pagadero en su totalidad en acciones, para 40 empleados clave, aproximadamente, incluyendo entre ellos a los miembros del comité de dirección y el CEO, consistentes en tres trienios consecutivos que se solapan ( 2017-2019, 2018-2020 y 2019-2021) en los cuales las métricas de medición de cumplimiento son, a tercios, el EBITDA, el margen promotor y la rentabilidad del accionista, con un coeficiente corrector a la baja del 10% al cumplimiento de las métricas anteriores en caso de la evolución de la media del ratio Loan to Value (LTV) en exceso sobre un ratio objetivo, estableciéndose importes mínimos por debajo de los cuales no se devengan los mismos así como una posibilidad de sobrebonus hasta un 150%. El número de acciones a recibir por cada participante vendrá determinado por el incentivo que se le atribuya en el plan (en rangos entre 10 y 250 miles de euros), el precio de las acciones para cada trienio (media de la cotización de las 20 sesiones prevías al comienzo de cada ciclo) y por el cumplimiento de objetivos (entre un 0% y un 150%). Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por períodos entre un año y seis meses para el CEO y los miembros del Comité de Dirección. En el caso del CEO y miembros del Comité de Dirección este incentivo está sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias. El coste de este plan de incentivos a largo plazo será asumido por el propio Grupo Neinor Homes, No existen planes adicionales de incentivos basados en acciones para el personal.

Por otro lado, el coste asociado al proceso de salida a Bolsa será repartido entre su actual socio único Neinor Holdings, S.L.U. y Neinor Homes, S.L.U. El coste máximo a asumir directamente por la Sociedad Dominante ascenderá a 2 millones de euros aproximadamente.

Asimismo, en el marco de la operación de compraventa descrita en la Nota 1, el Grupo tiene registrados activos inmobiliarios, que no han podido ser objeto de inscripción en el Registro de la Propiedad, y para los que existe garantía por parte de Kutxabank, S.A. de recompra si antes de mayo de 2017 no se consigue dicha inscripción. Por otro lado, y como consecuencia de dicha transacción, existen demandas con relación a activos propiedad de las distintas sociedades del Grupo que en caso de sentencias desfavorables, serían cubiertos por el Grupo Kutxabank. En relación a ambos aspectos, durante febrero de 2017, se ha establecido un acuerdo entre las sociedades integrantes del Grupo Neinor Homes y Neinor Holdings, S.L.U., del que es conocedor Kubabank, S.A., por el cual el ejercicio de dichos derechos y las posibles compensaciones derivadas de aquéllos se llevarán a cabo y se obtendrán, respectivamente, por parte del Grupo Neinor Homes, y en su caso Neinor Holdings, S.L.U. únicamente facilitará información para que dichas acciones puedan ejercitarse sin perjuicio alguno.

Por último, en relación a las prendas de primer y segundo rango sobre el 100% de las participaciones de Neinor Homes, S.L.U. (Notas 12 y 15), Neinor Holdings, S.L.U. y Grupo Kutxabank, han suscrito un acuerdo, sujeto, entre otras garantías otorgadas por Neinor Holdings, S.L.U., a que el proceso de salida a bolsa se complete antes del día 30 de junio de 2017, se produzca el pago del precio aplazado (para lo que se retendrán los ingresos del proceso de salida a bolsa) de la operación descrita en la Nota 1 y se determine el número máximo de acciones de la Sociedad que se pondrán en circulación en el mercado con ocasión de la salida a bolsa ("acciones transmisibles"), por el cual Grupo Kutxabank se compromete a, con al menos 5 días hábiles de antelación a la fecha que se establezca como prevista para el registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del folleto informativo correspondiente a la salida a bolsa, otorgar las correspondientes pólizas de cancelación sobre las prendas de primer y segundo rango sobre las acciones transmisibles.

35

Anexo l

"Empresas del Grupo"

			% Participación Directa e Indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31/12/2016	31/12/2015	Socio	Auditores
Neinor Norte, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Homes, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 1, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 2, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 3, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 4, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte,	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 5, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	S.L.U. Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Neinor Península, S.L.U.	Córdoba	Promoción	100%	100%	Neinor Homes,	Deloitte, S.L.
Neinor Sur, S.L.U. (*)	Córdoba	Promoción	100%	100%	S.L.U. Neinor Península, S.L.U.	Deloitte, S.L.

(*) Global Endurance, S.L.U. fue objeto de fusión por absorción con la sociedad del Grupo Neinor Sur, S.L.U. durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 (Nota 7).

Algunos datos financieros de interés respecto a las sociedades participadas directamente se ofrecen a continuación:

	Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2016 (miles de euros)
			Resultados		Otras
			ejercicios	Resultado	aportaciones de	Total
Sociedad	Capital	Reservas	anteriores	ejercicio	SOCIOS	Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U.	235.091	(17)		(126)		234.948
Promociones Neinor 1, S.L.U.	301	રેવે	(27)	(9)		324
Promociones Neinor 2, S.L.U.	880	170	(13)	3		1.040
Promociones Neinor 3, S.L.U.	રેજેવ	117	(67)	49		ર્ભ્તરે
Promociones Neinor 4, S.L.U.	2.981	592	(34)	(31)		3.508
Promociones Neinor 5, S.L.U.	2.979	592	(12)	(27)		3.532
Neinor Peninsula, S.L.U.	558.422			(6.408)		552.014
Neinor Sur, S.L.U.	158.981	120		(4.824)		154.277

	Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2015 (miles de euros)
		Resultados		Otras
			ejercicios	Resultado	aportaciones de	Total
Sociedad	Capital	Reservas	anteriores	ejercicio	SOCIOS	Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U.	314.630	(31)	(28.325)	(15.817)		270.457
Promociones Neinor 1, S.L.U.	301	60	(0)	(27)		334
Promociones Neinor 2, S.L.U.	880	176	(0)	(13)	t	1.043
Promociones Neinor 3, S.L.U.	રજૂવ	119		(67)		646
Promociones Neinor 4, S.L.U.	2.981	597		(34)		3.544
Promociones Neinor 5, S.L.U.	2.979	રુજર	(0)	(12)		3.564
Neinor Peninsula, S.L.U.	624.945	(3)	(6.229)	(42.094)	12.330	588.949
Neinor Sur, S.L.U.	240.565	15.535	(86.940)	(21.033)	10.984	159.111

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

El Órgano de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 27 de febrero de 2017 formuló las presentes Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, que incluyen el Balance de Situación, la Cuenta de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, y el Informe de Gestión.

Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos de la Sociedad y en la legislación vigente.

Bilbao, a 27 de febrero de 2017

INFORME DE GESTIÓN

Del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2016

Neinor Homes, S.L.U.

1. Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U., una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

A fecha 1 de enero de 2015, y en el marco de la transacción ("Transaccion"), se transfirió a las sociedades de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario, así como los medios y recursos técnicos necesarios para desempeñar la actividad

Actualmente, Neinor Homes S.L.U. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus actividades de forma directa o a través de forma de participaciones accionariales en diferentes sociedades.

A continuación se adjunta estructura societaria de Neinor Homes S.L.U. y subsidiarias (el "Grupo"):

La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español, y principalmente, a través de 3 líneas de negocio:

A) Línea de negocio "Development":

Actividad principal y estratégica del Grupo basada en la adquisición de suelo de uso residencial para su posterior promoción.

La cartera de suelo de la compañía está conformada de 161 parcelas con un total de 9.086 unidades edificables. Esta carta está distribuida en las cuatro principales regiones de actividad de la compañía, que son: Madrid, Cataluña, País Vasco y Andalucía.

Esta cartera de suelo se ha originado tanto a través de la Transacción como de subsiguientes operaciones de compraventa durante los años 2015 y 2016.

B) Línea de negocio "Legacy":

Actividad consistente en la desinversión de los activos no estratégicos adquiridos en la Transacción.

Esta cartera está segmentada en tres principales tipologías de activos: i) producto terminado granular, ii) producto terminado restos promociones obra nueva y iii) activos singulares, entre los cuales se incluyen naves industriales, hoteles, locales, oficinas y suelos por debajo del tamaño mínimo de desarrollo o bien situados en zonas no estratégicas del Grupo.

C) Línea de negocio "Servicing":

Con fecha 14 de mayo de 2015, se firmó un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. con relación a los activos inmobiliarios que siguen siendo propiedad de las primeras. Este contrato de "servicing" tiene una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de 1 año.

Como contraprestación de este servicio, el Grupo Kutxabank abona una remuneración en función de la tipología y volumen de activos gestionados, así como una remuneración adicional variable a éxito aplicable por la comercialización de los mismos y por la ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a éstos.

A nivel de estructura organizativa, la Sociedad tiene un Consejo de Administración y tres comités: Comité de Auditoría y Control, Comité de Nombramientos y Retribuciones, y Comité de Inversión de Terrenos - Land Investment Committee.

Durante 2016, se han reunido en cuatro ocasiones, tres de ellas de forma presencial (19 de enero, 15 de junio y 5 de octubre) y una de ellas por escrito y sin sesión (23 de marzo).

Entre los acuerdos más relevantes adoptados por el Consejo y los Comités durante el ejercicio 2016 destacan la aprobación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIF), la Política de Responsabilidad Social Corporativa, el modelo de control de riesgos penales, el cambio de ejercicio fiscal para hacerlo coincidir con el año natural, la separación de los roles de auditoría interna y compliance, el Estatuto y procedimiento general de la función de auditoría interna y las financiaciones suscritas con las entidades financieras que figuran en las cuentas anuales.

2. Evolución y resultado de los negocios - Magnitudes significativas

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha registrado unos ingresos de 34.441 miles de euros. A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de Diciembre 2016 alcanza 1.022,641 miles de euros, el patrimonio neto 759.185 miles de euros y el pasivo a corto plazo 263.457 miles de euros.

Cifra de Ingresos y Margen Bruto

Los ingresos principales de la Sociedad relacionados con el Servicing se derivan principalmente de: Management Fee sobre los 1.3Bn€ de activos gestionados (17.903 miles de euros, 65%), Success Fee calculado sobre unas ventas totales de 172ME (8.244 miles de euros, 30%), y otros ingresos (1.513 miles de euros, 5%).

Resultado del Ejercicio

El resultado del ejercicio 2016 ha alcanzado 12.429 miles de euros.

Situación Financiera

El pasivo a corto plazo al 31 de Diciembre 2016 alcanza 263.457 miles de euros comparado con 126.981 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 debido principalmente a la reducción de capital de 210.581 miles de euros.

Restructuración del Balance

Debido a los niveles muy bajos de endeudamiento a finales de 2015, en Mayo 2016 Grupo Neinor Homes firmó acuerdos para 325ME de financiación y decidió restructurar el Balance a través de la reducción de capital por un importe de 199.331 miles de euros.

3. Cuestiones relativas al medioambiente y personal

Tal y como se detalla los estados financieros, dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Adicionalmente, la Sociedad no tiene ninguna circunstancia relacionada con derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

A 31 de diciembre de 2016 el número medio de personas empleadas en la Sociedad ha sido de 48 personas La distribución por sexo y categorías del número de personas empleadas es la siguiente:

	31.12.2016			31.12.2015
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados
superiores	17	8	ટર
Administrativos	D	18	23
Total	22	26	48	0

4. Liguidez y recursos de capital

La Nota 10 de los estados financieros consolidados recoge la política de gestión del capital y de riego de liquidez

Además, el grupo dispone de un nivel de tesorería y equivalentes suficiente para llevar a cabo sus actividades.

En este año 2016 destaca la financiación, principalmente de suelo y corporativa, obtenida por el Grupo, la cual asciende a un total de 303.691 miles de euros, principalmente con Grupo Kutxabank, Banco Sabadell, Banco Santander, Bankinter y CaixaBank.

Adicionalmente a dicha financiación, la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo promotor que sufraga la inversión, y a su vez se vincule la gran mayoría de los pagos e inversiones requeridos con la entrega de la promoción y por tanto el cobro de la venta.

En cuanto al año 2017 la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo promotor ya comprometida en 2016 con el pool de entidades bancarias por un importe que superará los 247 millones de euros.

5. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad tiene elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se ha analizado los procedimientos de la organización, se ha identificado los posibles orígenes de riesgo y se ha cuantificado a la vez que se han tomado las medidas oportunas para que no se produzcan.

Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:

Riesgo de mercado

Exposición al riesgo de tipo de interés

El Grupo no realiza operaciones de cobertura de tipo de interés.

La mayoría de los préstamos y créditos del balance de situación del Grupo están indexados al índice de referencia Euribor.

Exposición al riesgo de crédito

El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Con carácter General, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio

Exposición al riesgo de solvencia

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dada la escasa exposicion internacional que tiene el grupo en mercado fuera de la zona del euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.

6. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre de 31 de diciembre de 2016 no han ocurrido acontecimientos adicionales a los indicados en la Nota 14 de los estados financieros susceptibles de influir significativamente en la información financiera detallada en este informe, o que deban destacarse por tener transcendencia significativa

7. Información sobre la evolución previsible de la entidad para el año 2017

Las grandes líneas de actuación de la Sociedad para 2017 se centran en:

Línea de negocio "Servicina"

• · Mantener el nivel de satisfacción del cliente.
• · Cumplimiento de los KPIs establecidos entre las partes. Principalmente a nivel de entrada de nuevos activos bajo gestión, gestión administrativa de los activos inmobiliarios, puesta en comercialización y venta de los mismos.

8. Actividades de I+D+i

Dadas las líneas de negocio de negocio de Neinor Homes S.L., no existen actividades relevantes de investigación, desarrollo e innovación.

Acciones propias

Durante el eiercicio 2016. con fechas 30 de mavo. 16 de junio y 23 de noviembre, la Sociedad ha reducido su capital social en 199.330 miles de euros, 5.900 miles de euros y 5.350 miles de euros respectivamente, mediante la adquisición y amortización de sus participaciones sociales.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2016 v 31 de diciembre de 2015, el capital social de la Sociedad está representado por 729.297.000 y 939.877.930 participaciones socieales de 1 euro nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 25 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 13 ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: _ 13/02/2017

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturier - Consejero

Denis Boudillon - Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 25 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 13, ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: 73 102 /2012

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturier - Consejero

Denis Boudillon - Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 25 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 43 ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: 23/02/2017

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturier - Consejero

Denis Boudillon - Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 28 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 3 ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: 23/02/2017

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturier - Consejero

Denis Boudillon - Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 28 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 43, ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: 79/02 /2017

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturied - Consejero

Denis Boudillon - Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Formulación de cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

Todos los administradores de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales individuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales individuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito, extendidas en 22 hojas de papel común, numeradas correlativamente de la 1 a la 13, ambas inclusive, todas ellas están visadas por la Vicesecretaria del Consejo.

Fecha: 79/02 / 2019

Andre Collin - Consejero

Donald Quintin - Consejero

William David Young - Consejero

Vinay Khandelwal - Consejero

Philippe Couturier - Consejero

Benis Boudition -Consejero

Juan Velayos - Consejero

Juan José Pepa - Consejero

Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera

Deloitte.

Deloitte, S.L. Ercilla, 24 48011 Bilbao España

Tel: +34 944 44 70 00 Fax: +34 944 70 08 23 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Al Socio Unico de Neinor Homes, S.L.U.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de la sociedad Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes (en adelante el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2016 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los Administradores en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados de Neinor Homes, S.L.U. y sociedades dependientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, que se identifica en la Nota 2.a y 2.b de la memoria consolidada adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de las cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los reguerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales consolidadas. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de los Administradores de la Sociedad dominante de las cuentas anuales consolidadas, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales consolidadas tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de la sociedad Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados consolidados y flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación de Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes.

DELOITTE, Inscrita en R.C.A.C.nº S0692

Alicia Izaga Golcoechea 27 de febrero de 2017

DELOITTE, S.L.

Año 2017 Ne 03/17/00012 COPIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

informe de auditoria de cuentas sujeto limorme de auditoría de cuentas española o internacional ......................

Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera

NEINOR HOMES, S.L.U. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO NEINOR HOMES

BALANCES DE SULTACION CONSOLIDADOS AT 31 DE DICIENBRE DE SOTE X 2018

	Notas de la				Notas de la
ACTIVO	Memoria	31.12.16	31.12.15 (*)	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31.12.16	31.12.15 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE:				PATRIMONIO NETO:
Activos Intengibles	7	754	ਰੇਤ	Capital social		729,297	939.878
Inmovilizado material	8	1.553	1.422	Reserva legal		823	-
Inversiones inmobiliarias	9	12.893	11.010	Reservas de la Sociedad Dominante		7.980	673
Activos financiaros no corrientes	11	338	8	Reservas en sociedades consolidadas por integración global		(108.145)	(28.971
Activos por impuestos diferidos	20	1	-	Beneficios / (Pérdidas) consolidadas del ejercicio		1.057	(70.868)
Total activo no corriente		15.538	12.623	Total patrimonio neto	15	631.012	840.814
				PASIVO NO CORRIENTE:
				Deudas con entidades de crédito	17	26.622	-
					18	34	65
				Otros pasivos no corrientes	20	321
				Pasivos por impuestos diferidos
				Total pasivo no corriente		26.978	85
ACTIVO CORRIENTE:				PASIVO CORRIENTE:
Existencias	12	925,388	833 280	Provisiones	18	9.059	13.990
Deudores comerciales y otras cuantas por cobrar	13	20,553	35.702	Deudas con entidades da crédito	17 y 23	277.088	62,992
Activos financieros corrientes	11	23	45	Otros pasivos financieros	17 y 21	288	28
Administraciones Públicas deudores	20	9.050	34.480	Deudas con Socio a corto pazo	23	3.071	99.080
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	14	45.301	89.389	Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a corto plazo	10 y 23	32.698	70.423
				Administraciones Públicas acreedoras	20	4.404	4.739
				Otros pasivos correntes	12 y 18	31.251	13.580
Total activo corriente		1.000.293	1.092.888	Total pasivo corriente		357,839	264,830
TOTAL ACTIVO		1.015.829	1.105.509	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		1.015.829	1.105.509

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 28 describs en la Mernoria consolidade adjunta forman parte integrante del bailanco de 2016.

NEINOR HOMES, S.L.U. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO NEINOR HOMES

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Miles de Euros)

	Notas de la Memoria	Ejerciclo terminado el 31 de diclembre 2016	Ejerciclo de 6 meses terminado el 31 de diclembre de 2015 (*)
Importe neto de la cifra de negocios Coste de las ventas Gastos de personal Dotación a la amortización Servicios exteriores Varlación de las provisiones de tráfico Otros Ingresos de explotación	22 y 23 22 y 23 22 7.8 y 9 22 22	228.565 (205.360) (11.677) (608) (40.198) 34.595 3.704	134.688 (104.871) (4.808) (270) (25.536) (69.618) 781
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		9.021	(69.634)
Deterioro y resultados por ena enaciones de Inmovilizado Ingresos financleros Gastos financieros (netos de gastos financieros activados)	8 17 y 23	(2) 108 (4.999)	27 (644)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		4.128	(70.251)
Impuesto sobre las ganancias RESULTADO DEL EJERCICIO	20	(3.071) 1.057	(615) (70.866)
Beneficio / (Pérdida) por participación (en euros): Básica Dilulda	6 6	0,001 0,001	(0,075) (0,075)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte Integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

NEINOR HOMES, S.L.U. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO NEINOR HOMES

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (Miles de Euros)

			Ejerciclo
		Ejerciclo	de 6 meses
		terminado el	terminado el
	Notas de la		31 de diciembre 31 de diciembre
	Memoria	2016	de 2015 (*)
RESULTADO CONSOLIDADO DE LA CUENTA DE RESULTADOS		1.057	(70.866)
OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOGIDOS
PARTIDAS QUE NO SERÁN RECLASIFICADAS A RESULTADOS
PARTIDAS QUE PODRÁN SER RECLASIFICADAS A RESULTADOS
TOTAL INGRESOS Y GASTOS CONSOLIDADOS RECONOCIDOS		1.057	(70.866)
a) Atribuidos a la entidad dominante		1.057	(70.866)
b) Atribuidos a socios externos

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO NEINOR HOMES NEINOR HOMES, S.L.U.

AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (Miles de Euros)

1.057 631-012 (70.866) 10.016 901.464 840.614 (210.581) Patrimonio Total 70.866
1.057 1.057 (11.248) 11.248 (70.866) (70.866) Resultado neto del eferciclo (10.535) (79.096) 108.148 (27.106) 8.670 (28.971 Sociedades Consolidadas (713) -388 7.407 7.980 60 Otras Reservas
Dominante 823 | 823 Reserva legal 939.878 939.878 729.297 (210.581) Capital social Otros movimientos
Saldos al 31 de diciembre de 2015 (*)
Aplicación del resultado del ejerciclo: Saldos al 30 de junio de 2015 (*)
Aplicación del resultado del ejerciclo: Otros movimientos (Nota 15.c)
Saldos al 31 de diclembre de 2016 l Arossi vas
Ingresos y gastos reconocidos
Reducciones de capital (Nota 15) Ingresos y gastos reconocidos A reservas A reservas

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del elerciclo terminado el 31 de diciembre de 2016.

1

NEINOR HOMES, S.L.U. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO NEINOR HOMES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (Miles de Euros)

Ejerciclo de 6 meses Ejerciclo terminado el terminado el Notas de la 31 de diciembre 31 de diciembre 2016 de 2015 (*) Memoria Flujos de efectivo de las actividades de explotación: 4.128 (70.251) Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos Ajustes por-608 270 Amortizaciones y variaciones de provisiones de activos no corrientes 7.8 y 9 Variación de otras provisiones 9, 12 y 16 12.377 76.412 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 2 Deterioro y resultado por enajenaciones de Instrumentos financieros Gastos financieros 4.999 644 (27) (108) Ingresos financieros Otros pagos / (cobros) 16 (7.904) 14.102 7.048 Recursos procedentes de las operaciones Variación de capital circulante: (3.108) (109.027) Existencias 12 Deudores comerciales y otros activos corrientes 11 y 13 40.618 (39.139) Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes 18 y 19 (37.739) 53.336 17.640 1.202 11 y 23 Otros activos y pasivos corrientes y no corrientes Impuesto sobre las gananclas pagado 20 (790) 30.723 (86.580) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (l) Flujos de efectivo por actividades de inversión: Adquisición de cartera de valores y otras inversiones financieras no corrientes Adquisición de subsidiarias, neta de las partidas líquidas existentes (442) Adquisición de activos intangibles y tangibles 7 у 8 (1.085) Adquisición de inversiones inmobiliarias 11 v 23 (4) Inversiones en empresas vinculadas 108 Intereses cobrados Cobros de dividendos Cobros por enajenación de activos tangibles e intangibles 8 59 132 9 Cobros por enalenación de inversiones inmobiliarias Cobros por desinversiones en empresas vinculadas Cobros por enajenación de otros activos financieros corrientes y no corrientes 22 (238) (41) 11 Pagos por otras inversiones financieras a largo plazo (1.134) (348) Flujos netos de efectivo de las actividades de Inversión (II) Flujos de efectivo por actividades de financiación: Emislón de Instrumentos de patrimonio 15 1.346 Amortización de instrumentos de patrimonio 15 (210.581) 51.408 298,648 17 Emisión de deuda con entidades de crédito Emisión de deuda con empresas vinculadas 23 105.000 (53.974) Amortización de deudas con entidades de crédito 17 (11.983) Amortización de deudas con Socio 17 y 23 (99.001) (6.728) Intereses pagados Incluidos Intereses capitalizados y gastos formalización de deudas 17 y 23 (9.000) (401) Pagos de dividendos 17 231 (357) Otros cobros/(pagos) relacionados con actividades de financiación Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III) (73.677) 138,285 51.357 Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo (I+II+III) (44.088) 38.032 Efectivo y equivalentes al efectivo al principlo del perfodo 89.389 45.301 89,389 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria consolidada forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del eiercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

1. Actividad del Grupo Neinor Homes

Neinor Homes, S.L.U. se constituyó bajo la denominación de Lion Assets Holding Company, S.L.U. mediante escritura otorgada el 4 de diciembre de 2014. Con fecha 14 de mayo de 2015 se modificó la denominación social por la de Neinor Homes, S.L.J. y se trasladó su domicilio social del Edificio Asúa, Parque de Actividades Económicas Asuaran, Erandio (Vizcaya) a la Calle Ercilla 24, Bilbao (Vizcaya).

Neinor Homes, S.L.U., como Sociedad Dominante, y sus sociedades dependientes (en adelante, el Grupo Neinor Homes o el Grupo) tienen como objeto social la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones inmobiliarias y urbanísticas. Las oficinas en las diferentes empresas del Grupo desarrollan su actividad son alquiladas.

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto de intenciones suscrito en el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U., una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014. Con anterioridad a la mencionada fecha de ejecución de las participaciones sociales, el Grupo Neinor Homes ostentaba la titularidad de los mencionados activos inmobiliarios, los cuales fueron incorporados bien mediante su aportación directa o bien mediante la aportación de las acciones o participaciones sociales de determinadas sociedades tenedoras de los activos inmobiliarios por parte de determinadas sociedades del Grupo Kubabank a las dos sociedades dependientes constituidas igualmente al efecto a finales de 2014, Neinor Norte, S.L.U. (anteriormente denominada Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U. (anteriormente denominada Perimetro Hegoalde, S.L.U.). Estas aportaciones se hicieron mediante aportaciones no dinerarias en el marco de sucesivas ampliaciones de capital realizadas tanto en 2014 como en 2015, por un importe total de 802.850 miles de euros, aproximadamente. El valor atribuido a los elementos aportados se correspondió con el valor neto contable por el que los mismos se encontraban registrados en los registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto de realización, el menor (Notas 4.b, 4.c y 4.f), correspondiendo parte de la cartera actual de activos inmobiliarios del Grupo a dicha operación (Nota 12).

Adicionalmente, y en el marco de la operación Lion, con fecha 1 de enero de 2015 se transfirieron a las distintas sociedades del Grupo Neinor Homes todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario en el Grupo Kutxabank, así como los medios y recursos técnicos necesarios para desempeñar esta actividad. En este sentido, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. con relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, así como de servicios de comercialización y gestión urbanística de suelos. Este contrato, que opera en condición de exclusividad, tendrá una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de un año. El contrato podrá ser objeto de cancelación anticipada en una serie de supuestos ligados a cambio del adjudicatario del contrato a un competidor de Kutxabank, negligencia en la prestación del servicio o interrupción de los mismos durante más de 7 días, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Asimismo, en caso de pérdida de control de Kutxabank de entidades adscritas al ámbito del presente contrato, existe opción de cancelación anticipada, si bien se regula la correspondiente indemnización por cancelación. A 31 de diciembre de 2016 y 2015, hay 14 y 11 personas, respectivamente, del Grupo adscritas a la prestación de estos servicios de forma directa.

El Grupo, por tanto, formó parte del Grupo Kubabank hasta el 14 de mayo de 2015, momento a partir del cual Neinor Holdings, S.L.U. pasó a ser el Sociedad Dominante. Esta sociedad está participada al 100% por la sociedad luxemburguesa LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l. (Nota 15), participada a su vez por Lone

Star Funds. Este aspecto debe ser considerado en cualquier interpretación que se haga de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Neinor Homes, S.L.U. no está obligada a formular cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 al estar incluida a 31 de diciembre de 2016 y 2015 en el Grupo Neinor Holdings, cuya sociedad dominante es Neinor Holdings, S.L.U., con domicilo social en Ercilla 24, Bilbao (Vizcaya) (Nota 15). No obstante lo anterior, el Grupo formado por la Sociedad Dominante, Neinor Homes, S.L.U. y sus sociedades dependientes, ha formulado de forma voluntaria las presentes cuentas anuales consolidadas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo del 19 de julio de 2002, a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Con fecha 9 de junio de 2015, el Socio Único modificó el ejercicio social de las sociedades del Grupo pasando a ser este del 1 de julio al 30 de junio. Posteriormente, con fecha 15 de diciembre de 2015 el Socio Unico adoptó la decisión de modificar de nuevo el ejercicio social, el cual pasó a ser de 1 de diciembre, con efectos desde el 31 de diciembre de 2015. Excepcionalmente, el Grupo contó durante el ejercicio 2015 con 2 ejercicios sociales de 6 meses cerrados al 30 de junio y al 31 de diciembre.

En el Anexo I se detallan las empresas del Grupo incluidas en la consolidación y la información relacionada con las mismas a 31 de diciembre de 2016 y 2015, antes de las correspondientes homogeneizaciones practicadas, en su caso, a sus estados financieros individuales y, en su caso, los ajustes por conversión a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Los datos del Anexo I han sido facilitados por las empresas del Grupo y su situación patrimonial figura en sus cuentas anuales individuales.

Reorganización del Grupo Inmobiliario de Kutxabank y creación de Neinor Homes, S.L.U.

Tras la integración de las tres Cajas de Ahorro vascas (BBK, Kutxa y Vital) en el ejercicio 2011, el Grupo Kutxabank inició en el ejercicio 2013 un profundo proceso de reorganización de su área inmobiliaria, el cual continuó en el ejercicio 2014, teniendo durante el mismo como hito más relevante la venta por parte de Kutxabank a un tercero (fondo de inversión Lone Star en última instancia) de una parte muy significativa de los activos inmobiliarios de los que las distintas sociedades del área inmobiliaria eran titulares.

En efecto, y como se ha comentado, con fecha 18 de diciembre de 2014, y tras una larga negociación, Kubabank y un tercero firmaron un contraventa en virtud del cual el primero transmitió al segundo la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad Neinor Homes, S.L. (anteriormente y hasta el 14 de mayo de 2015 denominada Lion Assets Holding Company, S.L.), sociedad de nueva creación constituida al efecto, la cual, y tras unas serie de operaciones societarias y transmisiones, ostentaría la titularidad, de forma directa, de una parte significativa de los mencionados activos inmobiliaria de Kubabank, y que constituyeron el objeto principal de la mencionada transacción (Operación Lion). A 31 de diciembre de 2014, Lion Assets Holding Company, S.L.U. ya era la propietaria, como se ha comentado, de estos activos inmobiliarios. La eficacia de este contrato, en todo caso, quedó condicionada hasta el cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas establecidas en el mismo. Dichas cláusulas fueron cumplidas a lo largo de 2015 y con fecha 14 de mayo de 2015 se perfeccionó finalmente el contrato.

En este contexto, en el ejercicio 2014 y con el fin de traspasar a Lion Assets Holding Company, S.L.U., actualmente Neinor Homes, S.L.U. la titularidad de los activos inmobiliarios y pasivos relacionados objeto de esta transacción por parte de las sociedades que ostentaban la misma, estas últimas realizaron distintas operaciones societarias y mercantiles, las cuáles se resumen a continuación:

• Primero, con fecha 19 de diciembre de 2014, se constituyeron dos sociedades, Promoetxe Bizkaia, S.L. y Perímetro Hegoalde, S.L. (actualmente Neinor Norte, S.L.U. respectivamente), a las que se traspasaron mediante aportaciones no dinerarias los mencionados activos inmobiliarios así como las participaciones en las sociedades Inverlur Las Lomas, S.L.U., Benalmar Servicios Inmobiliarios S.L.U., Servicios Inmobiliarios Loizaga II, S.L.U., Fuengimar Servicios Inmobiliarios, S.L.U., Promociones Costa Argia S.L.U. (actualmente Promociones Neinor 1, S.L.U, Promociones Neinor 2, S.L.U, Promociones Neinor 3, S.L.U, Promociones Neinor 4, S.L.U, Promociones Neinor 5, S.L.U, respectivamente) en el caso de Promoetxe Bizkaia, S.L. y las participaciones en Caja Sur Inmobiliaria, S.L.U. (actualmente Neinor Sur, S.L.U.) en el caso de Perímetro Hegoalde, S.L.

2

• · En segundo lugar, y una vez constituida la mencionada sociedad Lion Assets Holding Company, S.L., cuyas participaciones sociales fueron objeto de la transacción descrita anteriormente, las sociedades aportantes de los activos inmobiliarios y otros activos y pasivos relacionados, suscribieron con fecha 26 de diciembre de 2014, una ampliación de capital de la misma, la cual fue integramente desembolsada mediante la aportación no dineraria de las participaciones sociales de las sociedades Promoetxe Bizkaia, S.L. y Perímetro Hegoalde, S.L., de forma que las mencionadas sociedades aportantes se convirtieron en socios de Lion Assets Holding Company, S.L.
• · Con fecha 31 de diciembre de 2014, las sociedades aportantes transmitieron a Kutxabank sus participaciones en Lion Assets Holding Company, S.L. por un importe idéntico al valor atribuido a las aportaciones descritas anteriormente. Esta operación tuvo plenos efectos desde la mencionada fecha y no estaba sujeta a ninguna condición suspensiva.
• · Con fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva establecida en la ampliación de capital aprobada con fecha 31 de diciembre de 2014 por importe de 86.729 miles de euros, aproximadamente, Kutxabank, S.A., socio único a la mencionada fecha de la Sociedad Dominante, aprobó la eficacia de la mencionada ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue íntegramente suscrita y desembolsada por el mencionado socio único mediante la aportación no dineraria de determinados activos inmobiliarios por importe de 83.835 miles de euros, aproximadamente, y la aportación dineraria del importe restante.
• · Asimismo, y en virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 11 de mayo de 2015, Kutxabank, S.A. aprobó otra ampliación de capital por importe de 123.000 miles de euros, la cual fue íntegramente suscrita y desembolsada en metálico por la misma.
• · Por último, con fecha 14 de mayo de 2015, Kutxabank transmitió de forma efectiva la titularidad de las sociedades anteriormente mencionadas, una vez cumpliciones suspensivas asociadas a la compraventa.

De esta forma, y en particular, con fecha 19 de diciembre de 2014, las sociedades aportantes Harri Iparra, S.A.U. (anteriormente denominada Neinor Barria, S.A.U.), Harri Karteriormente denominada Neinor, S.A.U.), Harri Hegoalde 1, S.A.U.( anteriormente denominada Neinor Ibérica, S.A.U.), Harri Hegoalde 2, S.A.U. (anteriormente Neinor Ibérica Inversiones, S.A.U.), Yerecial, S.L.U., Harri Inmuebles, S.A.U. (anteriormente denominada Neinor Inmuebles, S.A.U.), Compañía Promotora y de Comercio del Estrecho, S.L.U., aportaron a las sociedades Promoetxe Bizkaia, S.L. y Perímetro Hegoalde, S.L.U. determinados activos inmobiliarios y otros activos relacionados según el detalle que figura posteriormente en este mismo apartado. Posteriormente, con fecha 31 de diciembre de 2014, y tras la aportación de las participaciones así adquiridas en Promoetxe Bizkaia, S.L.U. y Perímetro Hegoalde, S.L.U. a Lion Assets Holding Company, S.L.U., las sociedades aportantes vendieron a Kutxabank, por este mismo importe, sus participaciones en la mencionada sociedad, Lion Assets Holding Company, S.L.U.

Dichas operaciones se encontraron exentas del Impuesto sobre el valor añadido, conforme con lo dispuesto en el artículo 7.1 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre por ser patrimonios empresariales que se configuran como unidades económicas autónomas susceptibles de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios. La exención fue también aplicable al impuesto de operaciones societarias, trasmisiones patrimoriales y actos jurídicos documentado.

El detalle de los activos y pasivos netos aportados en las operaciones de 19 de diciembre de 2014 se desglosa a continuación (véase en Anexo II el desglose por sociedad aportante):

	Miles de Euros
				Total
			Activos y pasivos netos	Aportaciones en Neinor
	Aportaciones	Aportaciones a Neinor	de	Homes, S.L.U
	a Neinor	Península,	participaciones	y sociedades
	Norte, S.L.U.	S.L.U.	aportadas	dependientes
Activos-
Participaciones en empresas del	- (*)	73.246	(73.246)
Grupo
inversiones Existencias,
inmobiliarias y anticipos	278.478	379.451	176.430	834 359
Otros activos corrientes	26	5.491	29.179	34.696
Total activo	278.504	458.188	132.363	869.055
Pasivos-
Deudas con Grupo	(4.381)	(2.071)	(153.823)	(160.275)
Otros pasivos corrientes			(5.618)	(5.618)
Total pasivo	(4.381)	(2.071)	(159.441)	(165.893)
Reservas negativas			27.078	27.078
Activos netos	274.123	456.117	(27.078)	703.162

(*) Participaciones aportadas por 1 euro (Nota 15).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Neinor Homes del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo Neinor Homes de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2017, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Asimismo, con fecha 27 de febrero de 2017, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, considerando una potencial salida a bolsa de la Sociedad dominante (Nota 28) y por tanto la posible inclusión de las cuentas anuales consolidadas en el correspondiente folleto de emisión de acciones, ha considerado introducir información descriptiva adicional en algunas Notas de las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios de 6 meses terminados el 31 de diciembre y el 30 de junio de 2015 de forma que se ofrezca una información más detallada para la mejor lectura y comprensión de las dichas cuentas anuales consolidadas, así como la inclusión de determinados desgloses que el marco de información financiera aplicable (NIIF-JE) solo requiere en el caso de entidades cotizadas, como es el caso de información segmentada (véase Nota 6). En este sentido, lo criterios de segmentación utilizados en la preparación de la citada información han sido adaptados a los utilizados en las cuentas anuales consolidadas de 2016 (véase Nota 6). En consecuencia, las cuentas anuales consolidadas referidas al periodo de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2015 han sido reformuladas con el objeto de incluir esta información por el Consejo de Administración con fecha 27 de febrero de 2017, conjuntamente con las cuentas anuales adjuntas correspondientes al ejercicio 2016.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea y en vigor a la fecha de formulación de las mismas, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIF, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo Neinor Homes al 31 de diciembre de 2016 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2016 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivos Socios Únicos. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Durante el ejercicio 2016 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentas Cuentas Anuales Consolidadas:

(1) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio

Aprobadas para su uso en la Unión Europea	obligatoria Aplicación iniciados a ejercicios partir de:
Modificación de la NIC 16 y NIC 38 Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014)	Clarifica los métodos de aceptables amortización y depreciación del inmovilizado material e intangible, que no incluyen los basados en ingresos.	1 de enero de 2016
Modificación a a NIF 11 Adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas (publicada en mayo de 2014)	Especifica la forma de contabilizar la 1 de enero de 2016 adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio.
(publicada en septiembre de 2014)	Mojoras a las NIIF Ciclo 2012-2014 Modificaciones menores de una serie de normas.	1 de enero de 2016
Financieros Separados (publicada en agosto de 2014)	Modificación a la NIC 27 Método de Se permitirá la puesta en equivalencia en los 1 de enero de 2016 puesta en equivalencia en Estados estados financieros individuales de un inversor.
Plantas productoras (publicada en junio de 2014)	Modificación a la NIC 16 y NC 41: Las plantas productoras pasarán a llevarse a 1 de enero de 2016 coste, en lugar de a valor razonable.
Modificaciones a las NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28: Sociedades de Inversión (publicada en diciembre de 2014)	Clarificaciones sobre la excepción de consolidación de las sociedades de Inversión.	1 de enero de 2016
2014)	Modificaciones a la NIC 1: Iniciativa de Diversas aclaraciones en relación con los 1 de enero de 2016 desgloses (publicada en diciembre de desgloses (materialidad, agregación, orden de las notas, etc.).
activos regulados	NIF 14 Cuentas de diferimientos de Norma intermedia hasta que el lASB emita una 1 de enero de 2016 norma definitiva sobre activos regulados.

(2) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2016.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Aprobadas para su uso en la Unión Europea		Aplicación obligatoria iniciados a ejercicios partir de:
mayo de 2014)	NIF 15 Ingresos procedentes de Nueva norma de reconocimiento de ingresos Periodos anuales iniciados contratos con clientes (publicada en ) (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 13, IFRIC de 1 de enero de 15, IFRIC 18 y SIC 31)	2018
fase publicada en julio de 2014).	NIIF 9 Instrumentos financieros (última Sustituye a los reguisitos de clasificación, 1 de enero de 2018 valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioro de NIC 39.

No aprobadas para su uso en la Unión Europea		Aplicación obligatoria iniciados a ejercicios partir de:
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Nueva norma de reconocimiento de arrendamientos 1 de enero de 2019 (Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas)
Venta o aportación de activos entre un si se trata de negocios o de activos. asociada/negocio inversor y su conjunto (publicada en septiembre de 2014)	Modificación a la NIF 10 y NIC 28 Clarificación en relación al resultado de estas operaciones	Sin fecha definida.
Modificación la a activos por Reconocimiento de impuestos diferidos por pérdidas no realizadas (publicada en enero de 2016)	NIC Clarificación de los principios establecidos respecto al 1 de enero de 2017 reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas.
desgloses (publicada en enero de 2016)	Modificación a la NIC 7: Iniciativa Diversas aclaraciones en relación con los desgloses 1 de enero de 2017 (operaciones financieras, liquidez, etc.).
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y l valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio de 2016)	Diferentes modificaciones a la norma sobre pagos 1 de enero de 2018 basados en acciones en relación a "vesting conditions" en pagos en acciones liquidables en efectivos, modificaciones de los términos y condiciones de los planes, liquidaciones en neto, etc.
en abril de 2016)	Clarficaciones a la NIIF 15 (publicada Giran en torno a la identificación de las obligaciones de 1 de enero de 2018 desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo o a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de transición.
seguros (publicada en septiembre de 2016)	Modificación a la NIIF 4 Contratos de Permite a las entidades dentro del alcance de la NIIF 4, la 1 de enero de 2018 opción de aplicar la NIIF 9 ("Overly Approach") o su exención temporal
(publicada en diciembre de 2016)	Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016 Pequeñas modificaciones en materia de NIF 1, NIC 28 y 1 de enero de 2018 NIF 12.
en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)	IFRIC 22 Transacciones por anticipos Establece la "fecha de transacción" a efectos de 1 de enero de 2018 determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.
Modificación NIC la a Reclasificación de inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)	40 Guía ante operaciones con propiedades de inversión en 1 de enero de 2018 inversiones las que hay un cambio de uso.

A la fecha actual, el Grupo ya ha evaluado los impactos de las normas que resultaban aplicables a lo largo del ejercicio 2016, llegando a la conclusión de que no tienen impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas. Para las que entran en vigor a partir de 2017 y siguientes, el Grupo ha realizado una evaluación preliminar, en especial de la NIF 15 y NIF 9, de los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales consolidadas una vez entren en vigor, tras la que se ha concluido que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos. Asimismo, la aplicación de la NIIF 16 se ha evaluado que no tendría un efecto relevante (Nota 4.e).

c) Cambios de criterios contables

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados para el ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Moneda funcional 0

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, al ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. En la actualidad el Grupo no realiza operaciones en el extranjero.

e) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• 1. El valor razonable de los activos inmobiliarios del Grupo (véanse Notas 9 y 12): El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes a lo largo de 2016 para la totalidad de sus activos inmobiliarios, describiéndose la metodología de valoración en la Nota 4.f.
• 1. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (véanse Notas 7, 8 y 9).
• 1. El importe de determinadas provisiones (véase Nota 16).
• 1. La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (véase Nota 20).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Principios de consolidación F

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de diriair las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. En la actualidad, todas las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global.

La participación de los accionistas minoritarios, en su caso, se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos identificables reconocidos. La participación de los minoritarios en:

• 1. El patrimonio de sus participadas: se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" del balance de situación consolidado, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo.
• 1. Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio atribuible a Intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

9

No obstante, no existen socios minoritarios a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

Los saldos y transacciones significativas efectuadas entre sociedadas por integración global, así como los resultados incluidos en las existencias procedentes de compras a otras sociedades del Grupo, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo es la misma.

g) Diferencias de primera consolidación

En la fecha de una adquisición, los activos, pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la mencionada fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición) se imputa a resultados en el periodo de adquisición. En la primera consolidación del Grupo no se pusieron de manifiesto fondos de comercio ni diferencias negativas de consolidación.

h) Variaciones en el perímetro de consolidación

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo Neinor Homes (formado por Neinor Homes, S.L.U. y sus sociedades dependientes) durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

Con fecha 30 de julio de 2015 se produjo la adquisición por parte del Grupo Neinor Homes de la totalidad de las participaciones ostentadas por su Socio Único Neinor Holdings, S.L.U. en la sociedad Global Endurance, S.L.U. por un precio de 4 miles de euros, teniendo dicha operación la consideración de combinación de negocios. A este respecto la política contable ha consistido en determinar a la fecha de adquisición los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable en dicha fecha, siempre y cuando este valor pueda ser medido con fiabilidad. La diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos se registra como fondo de comercio, en el caso en que sea positiva, o como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el caso en que sea negativa.

Los activos y pasivos de Global Endurance, S.L.U. adquiridos por el Grupo, en la operación de compra explicada anteriormente fueron los siguientes:

	Miles de Euros
	Global
	Endurance, S.L.U.
Activos:
Existencias (Nota 12)	9.076
Otros créditos con las Administraciones Públicas	1.892
Otros activos corrientes	22
Total active	10.990
Pasivos:
Deudas con empresas del Grupo y Asociadas Largo Plazo (*)	10.984
Otros pasivos corrientes
Total pasivo	10.986
Activos netos	4

(*) Un importe de 2.300 miles de euros correspondía a Grupo Neinor Homes.

Tras el proceso de valoración de los activos adquiridos y pasivos asumidos, los Administradores de la Sociedad Dominante consideraron que el valor neto contable de los activos y pasivos de la sociedad adquirida no diferían sustancialmente de su valor razonable.

Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2015, Neinor Holdings, S.L.U, condonó la deuda financiera que mantenía por Global Endurance, S.L.U. y que ascendía a 8.684 miles de euros, registrándose a los efectos de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 como reservas en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de dicho ejercicio.

Comparación de la información D

La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio terminado el 31 de diciembre 2016 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

Dado que el ejercicio 2016 se refiere a 12 meses y el ejercicio comparativo se refiere a 6 meses de actividad, en cualquier comparación que se realice de la información contenida en estas cuentas anuales consolidadas, este aspecto ha de ser considerado.

Adicionalmente, en cualquier comparación debe considerarse los cambios en la estructura financiera del Grupo según se indica en las Notas 15 y 17.

D Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se han detectado errores que hayan supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

3. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, pendiente de aprobación por el Socio Único, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.16	31.12.15
Bases de reparto: Resultado del ejercicio (Beneficio)	12.429	8.230
Aplicación:
A Reserva Legal	1.243	823
A Reservas Voluntarias	11.186	6.694
A Resultados negativos de ejercicios anteriores		713
	12.429	8.230

Normas de valoración 4

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Neinor Homes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

b) Inmovilizado material

Los activos del inmovilizado material se reconocen inicialmente por su coste de adquisición/aportación o producción y, posteriornente, se valoran a su coste menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el periodo de construcción del inmovilizado material se consideran como mayor coste del inmovilizado en curso (véase apartado n) de esta misma Nota).

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:

	Porcentaje Anual
Sistema de amortización lineal: Otras instalaciones Mobiliario Equipos proceso de información Otro inmovilizado material	ો રેજે ા રેજે 30% ો રેજે

Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos, o comerciales, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Los activos, distintos de las inversiones inmobiliarias, mantenidos en virtud de arrendamientos financieros se amortizan durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los costes incurridos en activos alquilados (el Grupo como arrendatario) se amortizan durante sus vidas útiles siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Con ocasión de cada cierre contable, las sociedades consolidadas analizan si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable, y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material, las entidades consolidadas registran la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajustan, en consecuencia, los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

c) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación consolidado recoge los valores de edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Estos activos se valoran inicialmente por su precio de adquisición, valor de aportación o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Un cambio en la intención de uso de un activo no proporciona evidencia suficiente para su clasificación de o a inversiones inmobiliarias. Así, tiene lugar una transferencia entre inversiones inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre el mismo en cuyo caso se produciría la transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias o bien por el comienzo de un desarrollo inmobiliario sobre el citado activo inmobiliario para su posterior venta, en cuyo caso se ameritaría la transferencia de inversiones inmobiliarias a existencias. Cuando el Grupo decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su enajenación. Por otro lado, si se decidiera un desarrollo inmobiliario para su posterior explotación vía arrendamiento, el activo permanecería así clasificado como inversión inmobiliaria durante el citado desarrollo. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen este epígrafe se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y reparaciones se registran con cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren.

El Grupo amortiza dichos activos, siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil
Construcciones	30

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a calcular el valor recuperable de dichos activos con base a la descrito en la Nota 4.d., no difiriendo significativamente el valor de mercado de dichos activos de sus valores netos contables.

d) Deterioro de valor de activos materiales, inversiones inmobiliarias y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio el Grupo Neinor Homes revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles e inversiones inmobiliarias para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deferioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.

Los criterios empleados en la valoración para los inmuebles aún no alquilados en la Nota 4.f para las existencias. Por su parte, en caso de activos inmobiliarios alguilados, el Grupo emplea un criterio mixto. Al estar ligados a una explotación económica, la metodología más apropiada se considera el descuento de flujos de caja considerando los ingresos y gastos de la propia activo determinados por su situación arrendaticia, determinándose en el momento de expiración del contrato o considerando los períodos en todo caso de obligado cumplimiento, un valor de salida, determinado por la capitalización a perpetuidad de la renta del último año analizado o bien una renta de mercado, una vez analizados las características y condiciones contractuales de los activos, considerando la renta constante. Por su parte el yield empleado como tasa de descuento vendrá determinado por el exigido por el momento de la valoración considerando las especificidades de los activos.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien los tiene el arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras presentan el valor razonable de los bienes arrendados en el epígrafe "Inversiones inmobiliarias". Los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en sus cuentas de pérdidas y ganancias de forma lineal.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias los gastos del arrendamiento, incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a sus cuentas de pérdidas y ganancias.

Los beneficios cobrados y a cobrar en concepto de incentivo para formalizar un arrendamiento operativo también se distribuyen linealmente a lo largo de la duración del arrendamiento.

Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo tiene contratado con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

	Valor Nominal
Arrendamientos Operativos Cuotas Mínimas	2016
Menos de un año Entre uno y cinco años Más de cinco años	રી રે 218
Total	1.033

D Existencias

Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

• 1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.
• 1. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
• 1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de Registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase apartado n) de esta misma Nota), o a su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante el periodo de construcción, así como otros costes directos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. El importe activado de gastos financieros en 2016 ha ascendido a 552 miles de euros y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada minorando el resultado financiero, correspondiendo a gastos asociados a promociones en curso (véase Nota 4.n)

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las existencias incorporadas al Grupo Neinor Homes en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1 se registraron inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación, el cual coincidía con el valor neto contable por el que estas existencias se encontraban registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto de realización, el menor.

Se consideran "Promociones en curso de ciclo corto" los costes acumulados de aquellas promociones para la que la fecha prevista de terminación de la construcción no supera los 12 meses.

El coste de los terrenos y solares y las obras en curso y terminadas se reduce a su valor razonable dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor de coste, se mantiene el valor del coste/aportación.

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El valor razonable de las existencias se estima bien en base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (Savills Consultores Inmobiliarios, S.A.) o bien en base a estudios internos. En todo caso, dichas valoraciones calculan el valor razonable principalmente por el método residual dinámico para terrenos y por descuento de flujos para producto en curso y terminado, de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable, como se ha comentado anteriormente, se ha utilizado el método residual dinámico o de flujos de caja para todas las existencias de terrenos y producto en curso/terminado respectivamente. Este método consiste en estimar el valor del terreno/producto en curso y terminado apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujos de caja y de este valor se restan los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que incluyen por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, costes comerciales etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquél que represente la rentabilidad media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir diferencias entre los resultados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.e se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 el Grupo realizó un estudio pormenorizado de sus activos y acometido un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo dotaciones adicionales y que se encuadran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en el cierre de 30 de junio de 2015. A 31 de diciembre de 2016, la totalidad de sus activos han sido objeto de valoración por un experto independiente, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar la existencia de deterioros contables a registrar, ajustado en algún caso en tolerancias de un cinco por ciento, sin que su efecto sea significativo en el conjunto.

A este respecto la metodología empleada por el valorador al 31 de diciembre de 2016 ha sido diferente tomando en consideración la distinta tipología de activos inmobiliarios que posee la Sociedad (Nota 6), siendo los aspectos más significativos considerados en las valoraciones los siguientes:

Activos Development-

Las tasaciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos, considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos, que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de venta asociados a éstos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, realizándose un análisis de sensibilidad respecto a la misma en función urbanística en las que se encuentren en ese momento las promociones. Las tasas de descuento aplicadas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas o terminado), oscilando en unos rangos entre 8% (para producto en curso con preventas) y 14% (para algunos suelos urbanos).

Realizada una primera estimación de los valores de los activos, se efectúa una revisión de los modelos de valoración verficándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de construcción o del beneficio obtenido en función de las ventas.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas, siendo los principales los siguientes:

• No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de las promociones.
• Se ha estimado que un 70% 75% de las ventas (preventas sobre plano, en contrato privado de compraventa) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de los 9 meses posteriores a la finalización de las mismas.
• No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existentes a la fecha actual.
• Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra, construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir unos 33/36 meses

Activos Legacy

Para este tipología de activos, la valoración ha sido básicamente llevada a cabo por el método de comparación, excepto de que se trate de suelos o promociones que superen las 30 unidades, aproximadamente, que han sido valorados siguiendo la metodología descrita anteriormente para los "activos development".

Asimismo, las premisas consideradas por el valorador para estos activos han sido las siguientes:

• Se encuentran asegurados y se cubren todos los riesgos sobre posibles reposiciones a nuevo, encontrándose en una situación tanto física como de funcionamiento adecuada para su utilización a fecha actual.
• No se encuentran en procesos judiciales, disputas, desalojos de inquilinos con o sin contrato o reclamaciones pendientes de cualquier tipo.

g) Deudores comerciales

Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal reducido, en su caso, por las provisiones correspondientes para los importes irrecuperables estimados.

h) Anticipos de clientes

El importe de las entregas a cuenta de clientes, recibido antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles según el criterio indicado en la Nota 4.m, se registra en la cuenta "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo del balance de situación consolidado al cierre del ejercicio.

D Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y en el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

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• 1. Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. No incluye préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo.
• 1. Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo: activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se valoran a coste amortizado.

Los activos financieros a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar a "coste amortizado".

Los activos financieros son dados de baja del balance de situación consolidado por las distintas sociedades del Grupo cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero.

En cada fecha de balance, el Grupo evalúa la existencia o ausencia objetiva acerca del deterioro de los activos financieros. Para los préstamos y cuentas por cobrar el Grupo evalúa la existencia o ausencia de evidencia objetiva de deterioro.

Pasivo financiero y patrimonio neto

Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo.

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento, que se valoran a su coste amortizado.

Instrumentos de capital

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Préstamos bancarios

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en que se producen.

Acreedores comerciales

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.

En relación a las operaciones de confirming sin recurso, el tratamiento contable de este tipo de operaciones no está expresamente tratado en las normas NIIF.

De acuerdo con la European Securities and Markets Authority (ESMA) las operaciones de confirming (también denominadas "reverse factoring") deben ser analizadas conforme a la sustancia económica de los acuerdos entre las partes, con el fin de concluir si la deuda comercial debe ser clasificada como deuda financiera dentro del Estado de situación financiera y si los flujos deben ser clasificados como financieros u operativos en el Estado de flujos de efectivo.

En la medida en que no existan cambios sustanciales en las condiciones de la deuda comercial (por ejemplo, modificaciones en el vencimiento, en el importe o en los tipos de interés, en su caso), el hecho de que, tras la operación de confirming el nuevo acreedor legal pase a ser una entidad financiera en lugar del acreedor comercial original no modifica la sustancia económica de la cual se originó por las actividades de explotación del Grupo.

El Grupo ha adoptado dicha política de clasificación si bien no tiene efecto a 31 de diciembre de 2016 (Nota 17).

Participaciones de la Sociedad Dominante D

La totalidad de las participaciones de la Sociedad Dominante propiedad de entidades se presentan, en su caso, minorando el patrimonio neto. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, ni la Sociedad Dominante ni ninguna de las sociedades dependientes o asociadas poseían acciones propias.

k) Provisiones

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 21).

Provisiones por garantía

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el posible pasivo del Grupo, en función de la experiencia sectorial.

1 lmpuesto sobre las ganancias

La Sociedad Dominante tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada bajo la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo Fiscal el 0211BSC encabezado por Neinor Holdings, S.L.U. (Nota 20). Las sociedades del Grupo Neinor Península, S.L.U. y Neinor Sur, S.L.U. presentan separadamente sus declaraciones de impuestos, al no pertenecer al grupo de consolidación fiscal anteriormente mencionado.

El gasto por el impuesto sobre las ganancias del ejercicio consolidado se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto el impuesto sobre beneficios también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio consolidado se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado

19

Las sociedades del Grupo que tributan en régimen de declaración consolidada aplican en dicho proceso las siguientes normas: las diferencias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por operaciones realizadas entre sociedades que forman el Grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes (por ejemplo, por la eliminación de dividendos repartidos entre ellas) o temporarias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada, se tratan como una diferencia permanente o temporal por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado, según corresponda; por la parte del resultado fiscal negativo y las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el Grupo fiscal, se registra un crédito o débito entre la sociedad que los genera y las sociedades que lo compensan y/o aplican.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos calculados sobre las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cálculo de la ganancia fiscal, y se contabilizan utilizando el método del pasivo en el balance de situación consolidado y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconoce un activo o pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales derivadas de inversiones en sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos, salvo cuando el Grupo puede controlar la reversión de las diferencias temporales y es probable que éstas no sean revertidas en un futuro previsible.

No obstante lo anterior:

• 1. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos, considerando en todo caso expectativas sectoriales y de modo restrictivo, por lo que la activación se realiza una vez se entienda suficientemente consolidada la recuperación del sector inmobiliario en sus áreas de actuación (residencial).
• 1. En ningún caso se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados, y considerando en su caso los límites cuantitativos y temporales, si los hubiera, para su aplicación.

m) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo.

Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, las sociedades del Grupo siguen el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando se han entregado los inmuebles y fincas y la propiedad de éstos ha sido transferida. A estos efectos se entiende que tiene lugar la venta de producto terminado residencial cuando se produce la entrega de llaves, que coincide con el levantamiento de escritura pública y cobro final del precio.

El Grupo sigue el criterio de reconocer las ventas de suelo cuando se transmiten los riesgos y beneficios del mismo, que habitualmente resulta en la que se escritura la compraventa, siempre que se haya cobrado una parte sustancial del precio (cercana al 50%) o la plusvalía se encuentre garantizada con la indemnización establecida contractualmente y ésta ha sido satisfecha. En caso contrario, no se considera que la venta queda perfeccionada a los efectos de su registro contable. Si la venta realizada ha quedado sujeta al cumplimiento de alguna condición suspensiva genuina, no se reconoce la venta hasta que tiene lugar dicho cumplimiento.

El Grupo puede realizar compras de suelo sujetas a condiciones o suspensivas. En caso de la existencia de condiciones suspensivas, el perfeccionamiento del contrato se produce en el momento de la condición establecida, momento a partir del cual empieza a ser efectivo el contrato. Las cantidades satisfechas en el contratos bajo contratos bajo condición suspensiva se registran como Anticipos a proveedores y como tales están sujetos a la norma de valoración de los créditos comerciales. En el caso de existencia de condiciones resolutorias, el cumplimiento de la condición marca la extinción de los efectos del contrato, de modo que el Grupo realiza una evaluación de la probabilidad asociada a la condición y de quién depende la consecución de la condición, a efectos de registrar los derechos y las obligaciones asociadas al contrato en el tiempo.

El coste asignado a las unidades de venta de una promoción inmobiliaria, se determina asignando a cada unidad objeto de venta la parte de los costes totales de la promoción que resulta de aplicar a los mismos la misma proporción que representa su precio de venta sobre el valor estimado del conjunto de la promoción.

Los importes percibidos de clientes a cuentas futuras de suelos y/o edificaciones, tanto en efectivo como en efectos comerciales, en tanto en cuanto no se produce el reconocimiento de la venta en los téminos descritos anteriormente, se registran, en su caso, como anticipos recibidos en el epígrafe "Anticipos de clientes" del pasivo corriente del balance de situación.

Los ingresos por prestaciones de servicios se reconocen de acuerdo con su porcentaje o grado de realización en la fecha de cierre del ejercicio, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por servicios del Grupo son los asociados al contrato de gestión de administración y gestión de activos inmobiliarios suscrito con Kutxabank y descrito en la Nota 1 bajo condiciones de exclusividad, que asimismo comprende servicios urbanísticos y de comercialización. Como contraprestación por estos servicios, las distintas sociedades del área inmobiliaria de Kutxabank abonarán una remuneración fija de acuerdo con la tipología y volumen de los activos (estableciéndose al efecto un valor de referencia entre las partes) por la parte de gestión y administración, mientras que recibirán una remuneración variable a éxito por su comercialización así como otro ingreso variable devengado anualmente en caso de cumplimiento de objetivos de venta establecidos entre las partes, que varía en función de si es inferior al 70% de los mismos, igual al 70% o superior al 70%; a ello se une la remuneración variable ligada a la solicitud de ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a activos como pueden ser trabajos solicitados en relación a análisis de incorporación de nuevos activos en gestión o bien servicios sobre activos de terceros a petición de Kutxabank. En caso de que durante dos ejercicios consecutivos el cumplimiento fuera inferior al 30%, se perdería el derecho de exclusividad en la comercialización, habiéndose cumplido dicho objetivo al cierre del ejercicio 2016.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un citterio temporal, en función del principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los socios a recibir el pago han sido establecidos.

n) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición o producción de promociones inmobiliarias o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, siempre que se correspondan a períodos en los que tiene lugar de modo efectivo un desarrollo de los mismos (sin incluir períodos de inactividad) y hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, el Grupo ha capitalizado intereses financieros en existencias por importe de 552 miles de euros (Nota 12). En el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015, el Grupo no capitalizó intereses financieros en existencias.

Los demás costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el periodo en que se incurren.

o) Resultado de explotación

El resultado de explotación se presenta antes de la participación de resultados de empresas asociadas (entidades valoradas por el método de la participación), de los ingresos procedentes de inversiones financieras y de los gastos financieros.

p) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por ese concepto (del mismo modo que a 31 de diciembre de 2015).

q) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• 1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• 1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, siempre y cuando las mismas tengan un impacto directo en los flujos de efectivo.
• 1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, siempre y cuando las mismas tengan un impacto directo en los flujos de efectivo.

r) Activos y pasivos corrientes

El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el curso normal de la explotación de la empresa. Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses son los siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.16	31.12.15
Existencias (ciclo largo)	718.513	730.400
Total activos corrientes	730.400 718.513
Deudas con entidades de crédito	277.068	10.143
Otros pasivos corrientes	15.944
Total pasivos corrientes	293.012	10.143

s) Retribuciones en acciones

Al cierre del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016 ni al ejercicio de 6 meses concluido el 31 de diciembre de 2015 no existe ningún plan de opciones sobre participaciones de Neinor Homes, S.L.U.

t) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro (Nota 23).

Es política del Grupo la obtención de un informe de precios de transferencia elaborado por un asesor externo, a año vencido, tal y como se establece en la normativa fiscal actualmente.

u) Remuneración de la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas (Nota 24) se imputa en función del devengo, registrándose al cierre del ejercicio la correspondiente provisión en caso de que el importe no hubiera sido objeto de liquidación.

Beneficio/Pérdida por participación 5.

a) Beneficio/Pérdida básica por participación

El beneficios o la pérdida básica por participación se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio.

De acuerdo con ello:

	Miles de Euros
	31.12.16	31.12.15
Beneficio/(Pérdida) del ejercicio (miles de euros) Número medio ponderado de participaciones en	1.057	(70.866)
circulación (miles de participaciones) (7 (Nota 15)	853.373	939.878
Beneficio / (Pérdida) básica por participación (euros)	0,001	(0,075)

(*) Nota: número medio de participaciones, ajustado por la autocartera, en su caso.

b) Beneficio/Pérdida diluida por participación

El beneficio o la pérdida diluida por participación se determina al beneficio o a la pérdida básica por participación, pero el número medio ponderado de participaciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre participaciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de cada ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el beneficio y la pérdida diluida por participación del Grupo Neinor Homes coincide con el beneficio y la pérdida básica por participación.

23

6. Información por segmentos

a) Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo.

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Neinor Homes en vigor al cierre del ejercicio 2016 y teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos y servicios y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.

La actividad del Grupo Neinor Homes se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias (véase Nota 1) a partir de suelo finalista (el Grupo no desarrolla la cadena de valor del suelo), distinguiéndose los resultados generados por aquellos que serán objeto de desarrollo y promoción inmobiliaria (incluidos bajo el capítulo "Development") de aquellos activos considerados como no estratégicos (incluidos bajo el capítulo "Legacy"). Adicionalmente, el Grupo, y de acuerdo con el contrato de administración y gestión de activos descrito en las Notas 1 y 4.m, presta servicios de esta naturaleza a distintas empresas del Grupo Kutxabank, incluyéndose la información relativa a este segmento en el capítulo "Gestión de activos - Servicing" de esta Nota. La actividad de alquiler de patrimonio en renta se configura como una actividad residual para el Grupo, por lo que no se ha considerado como línea de negocio independiente a los efectos de la segmentación, considerándose asimismo que los activos no son estratégicos para el Grupo de ahí que los activos y resultados asociados figuren bajo el capítulo "Legacy".

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo - y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio - se atribuyen a una "Unidad Corporatival Otros", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

Por otro lado, las actividades del Grupo a 31 de diciembre de 2016 se ubican íntegramente en España.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo, siendo revisados por el Comité de Dirección Financiera (donde se encuentran representados tanto la Dirección como el Socio Único) para llevar a cabo la toma de decisiones en cuanto a la asignación de recursos y evaluar su rendimiento.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al mismo. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles (como es el caso de las partidas "Coste de las ventas", "Servicios exteriores" y "Variación de las provisiones de tráfico") más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto (aplicándose este último criterio en relación a los gastos de personal).

El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios, en su caso.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados. No obstante, los epígrafes "Administraciones Públicas deudoras" y "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes", independientemente de su origen, están asignados a la línea "Unidad Corporativa/Otros". Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre las ganancias.

Información de segmentos

	Miles de euros
	Gestión de activos -
	Legacy		Development		Servicing		Otros / Corporativo		Total Grupo
	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15
gresos:
ntas externas	164.293	87.246	36.611	31.974	27.661	14.452	1	1.016	228.565	134.688
ital ingresos	164.293	87-246	36.611	31.974	27.661	14.452		1.016	228.565	134.688

	Miles de euros
					Gestión de activos -
	Legacy		Development		Servicing		Otros / Corporativo		Total Grupo
	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15
ados:
externas	164.293	87.246	36.611	31.974	27.661	14.452		1.016	228.565	134.688
le las ventas	(178.322)	(83.317)	(27.038)	(21.554)					(205.360)	(104.871)
ión de las provisiones de
Aplicaciones de deterioro
tencias vendidas (**)	44.077	9.987							44.077	9.987
ado bruto del segmento	30.048	13.916	9.573	10.420	27.661	14.452		1.016	67-282	39.804
de personal	(2.746)	(1.247)	(6.095)	(1.958)	(2.836)	(1.603)			(11.677)	(4.808)
os exteriores	(23.218)	(15.827)	(9.766)	(7.159)	(7.214)	(2.550)			(40.198)	(25.536)
ón de las provisiones de
- Otros (**)	(16.286)	(62.237)	6.804	(17.368)					(9.482)	(79.605)
ngresos de explotación	3.704	501		46				234	3.704	781
A	(8.498)	(64.894)	216	(16.019)	17.611	10.299		1.250	9.629	(69.364)
do neto financiero y otros			(4.893)	(617)					(4.893)	(617)
zación	(376)	(244)					(232)	(26)	(608)	(270)
ado antes de impuestos	(8.874)	(65.138)	(4.377)	(16.636)	17.611	10.299	(232)	1.224	4.128	(70.251)
ón de las provisiones de
- Otros (**)	16.286	62.237	(6.804)	17.368		-	-	-	9.482	79.605
do neto financiero y otros	1		4.893	617					4.893	617
zación	376	244					232	26	608	270
A AJUSTADO (*)	7.788	(2.657)	(6.288)	1.349	17.611	10.299	(232)	1.224	19.111	10.241

(*) Se trata de una medida financiera empleada por la Dirección del Grupo y que no considera, principalmente, los deterioros correspondientes a las existencias inmobiliarias del Grupo que permanecen en stock al cierce del ejercicio.

(*) Véase variación de las provisiones de tráfico - existencias en la Nota 22.f. A efectos de mostrar de forma más precisa el resultado generado por las ventas de cada segmento se han separado los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante ambos ejercicios, de aquellos otros deterioros correspondientes a activos que siguen registrados en el balance consolidado del Grupo y del efecto correspondiente a variación de otras provisiones.

	Miles de euros
			Gestión de activos -
	Legacy		Development		Servicing		Otros / Corporativo		Total Grupo
	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15	31.12.16	31.12.15
nce de situación:
vos no corrientes	12.893	11.010				1	2.643	1.613	15.536	12.623
vos corrientes	211.907	355.930	732.541	605.297	10.544	7.810	45.301	123.849	1.000.293	1.092.886
il activo	224.800	366.940	732.541	605-297	10.544	7.810	47.944	125.462	1.015.829	1.105.509
la financiera (*)		I	303.691	62.992					303.691	62.992
s pasivos no corrientes	રેરે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આ	ર્ણ્ટ				-	1		૩૨૨	ર્ણ્ટ
s pasivos corrientes	9.295	4.779	60.821	190.727	3.045	875	7.610	5.457	80.771	201.838
ıl pasivo	9.650	4.844	364.512	253.719	3.045	875	7.610	5.457	384.817	264.895

(*) Se trata de la "Deudas con entidades de crédito" no corriente y corriente.

7. Activos intangibles

El movimiento habido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 en el epígrafe de "Activos intangibles", desglosado por clase de activo, ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

		Miles de Euros
	Aplicaciones	Propiedad
		Industrial
	Informáticas	(Nota 23)	Total
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 2015	150		150
Adiciones	763	14	777
Retiros	(38)		(38)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	875	14	889
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(57)		(57)
Dotaciones	(116)		(116)
Retiros	38		38
Saldos al 31 de diciembre de 2016	(132)		(135)
Saldos Netos al 31 de diciembre de 2016	740	14	754

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

	Miles de Euros
	Aplicaciones
	Informaticas	Total
Coste:
Saldos al 30 de junio de 2015	118	118
Adiciones	32	32
Retiros
Saldos al 31 de diciembre de 2015	150	150
Amortización acumulada:
Saldos al 30 de junio de 2015	(54)	(54)
Dotaciones	(3)	(3)
Retiros
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(57)	(57)
Saldos Netos al 31 de diciembre de 2015	ਹੇਤੇ	93

Las principales adiciones del ejercicio 2016 se corresponden con el desarrollo de la aplicación informática de gestión empleada por el Grupo y la adquisición de la marca Neinor a su Socio Único (Nota 23).

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados en garantía frente a ninguna obligación.

Al 31 de diciembre de 2016 no existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados.

Inmovilizaciones materiales 8.

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

	Miles de Euros
	Instalaciones
	técnicas y	Otro
	maquinaria	Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 2015	267	1.249	1.516
Adiciones	237	71	308
Retiros	(ર)	(119)	(124)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	499	1.201	1.700
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(17)	(77)	(94)
Dotaciones	(39)	(77)	(116)
Retiros	5	રેક	ਦੇਤੇ
Saldos al 31 de diciembre de 2016	(૨૩)	(96)	(147)
Saldos netos al 31 de diciembre de 2016	448	1.105	1.553

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

	Miles de Euros
	Instalaciones
	técnicas y	Otro
	maquinaria	Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos al 30 de junio de 2015	184	922	1.106
Adiciones	83	327	410
Retiros
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2015	267	1.249	1.516
Amortización acumulada:
Saldos al 30 de junio de 2015	(7)	(64)	(71)
Dotaciones	(10)	(13)	(23)
Retiros
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(17)	(77)	(94)
Saldos netos al 31 de diciembre de 2015	250	1.172	1.422

Las principales adiciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 se corresponden con las obras de adecuación y el mobiliario de las nuevas oficinas del Grupo.

Los retiros del ejercicio 2016 han supuesto una pérdida de 2 miles de euros, los cuales se encuentran registrados en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Es política del Grupo Neinor Homes contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existían elementos totalmente amortizados.

27

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen elementos de inmovilizados materiales entregados en garantía de ningún préstamo ni obligaciones frente a terceros.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el Grupo no mantenía compromisos significativos de compra de elementos de inmovilizado material.

Inversiones inmobiliarias

El movimiento habido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 en las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

	Miles de euros
			Deterioro
			(véase
			Nota
	Coste	Amortización	22.f)	Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2015	17.576	(328)	(6.238)	11.010
Adiciones/Dotaciones		(376)	(1.059)	(1.435)
Traspasos de existencias (Nota 12)	10.266		(3.876)	6.390
Traspasos a existencias (Nota 12)	(5.194)	113	2.009	(3.072)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	22.648	(591)	(9.164)	12.893

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

	Miles de euros
			Deterioro (véase
	Coste	Amortización Nota 22.f)		Neto
Saldos al 30 de junio de 2015	17.685	(47)	(4.304)	13.334
Adiciones/Dotaciones		(244)	(1.977)	(2.221)
Retiros y otros	(109)	(37)	ਕਤੇ	(103)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	17.576	(328)	(6.238)	11.010

El resultado obtenido por las ventas de inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2016 ha ascendido a 1.379 miles de euros, registrado bajo el epígrafe "Otros ingresos de explotación". Dicho resultado no fue significativo durante el periodo de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

El principal elemento incluido en este epígrafe se corresponde con unas torres de oficinas sitas en Cádiz, cuyo valor neto contable asciende a 7,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2016. Durante el ejercicio 2016, el Grupo, de acuerdo con las valoraciones obtenidas de un experto independiente, ha ajustado el valor neto contable de la inversión inmobiliaria descrita anteriormente a su valor razonable, de acuerdo con los criterios en la Nota 4.d. El epígrafe "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 incluye un importe de 1.059 miles de euros (1.977 miles de euros durante el ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2015) correspondiente a dicha dotación adicional (Nota 22).

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias no difiere significativamente de su valor neto contable (Nota 12).

Es política del Grupo Neinor Homes contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2016, los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de las entidadas ascendieron a 1.109 miles de euros (804 miles de euros durante el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015).

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el Grupo no poseía compromisos en firme de compra ni de venta sobre elementos de inversiones inmobiliarias.

10. Sociedades dependientes

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye, entre otras, denominación, domicipación directa e indirecta de la Sociedad Dominante en su capital).

11. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de este capítulo del balance de situación consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2016		31.12.2015
	No		No
			Corriente Corriente Corriente Corriente
Fianzas y depósitos constituidos	336	ব	98	451
Otros	-	19
Total	336	23	98	45

12. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2016 31.12.2015
Terrenos y solares (Nota 19)	582-585	594.500
Promociones en curso	172.121	44.629
Inmuebles terminados	271.966	430.580
Anticipos a proveedores	11	2.400
Menos - Pérdidas por deterioro (Nota 9)	(101.317)	(138.819)
	925.366	933.290

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 se han activado intereses financieros en existencias por importe de 552 miles de euros (durante el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 no se activaron gastos financieros).

Las adiciones del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 se corresponden, principalmente, con la compra de diversos solares y ascienden a 11.282 miles de euros. En este sentido, el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores" del pasivo corriente del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2016 recoge un importe de 11.875 miles de euros correspondiente a la parte del precio aplazado con relación a las compras de varios suelos; teniendo la totalidad del importe su vencimiento a lo largo del ejercicio 2017.

Por otro lado, el Grupo ha entregado en 2016 una promoción en Madrid y otra en el norte del territorio nacional y tiene 23 promociones inmobiliarias registradas bajo el epígrafe "Promociones en curso" al cierre del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 los activos que tienen su origen en la transacción descrita en la Nota 1 ascienden a un 55% y 70%, respectivamente, sobre el valor neto contable de la cartera inmobiliaria del Grupo. Nótese que parte significativa de dichos vienen siendo objeto de desarrollo inmobiliario y clasificados por tanto en el segmento "Development" (Nota 6), habiéndose producido en consonancia por tanto capitalizaciones en inventarios, hecho a considerar en cualquier comparativa dado que distorsiona su evolución descendente.

Al 31 de diciembre de 2016 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" con un coste bruto de 355.959 miles de euros (10.822 miles de euros al 31 de diciembre 2015) que siven de garantía de los préstamos promotores suscritos por el Grupo durante el ejercicio 2016 (Nota 17).

Adicionalmente, el Grupo posee una línea de crédito cuyo límite asciende a 50.000 miles de euros, que se encuentra dispuesta en 48.611 miles de euros a 31 de diciembre de 2016, la cual se encuentra destinada a la financiación de compras de suelo. Dicho contrato no detalla la existencia de ningún activo específico incluido como garantía, si bien las disposiciones se asignan a activos previa autorización de la entidad, que se reserva el derecho a exigir la correspondiente garantía hipotecaria (Nota 17).

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen compromisos de venta de solares.

Los compromisos de venta de promociones contraldos con clientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015 correspondientes a aquellas unidades en las que se ha firmado contrato privado de compraventa ha supuesto el cobro anticipado de importes que ascienden a 29.495 y 12.571 miles de euros, respectivamente, los cuales se han registrado en la rúbrica "Otros pasivos corrientes" del pasivo corriente de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Véase Nota 17).

Asimismo, a 30 de diciembre de 2016 se comprometió la venta de una promoción inmobiliaria, consistente en un complejo residencial bajo la calificación de "apartamentos turísticos" (conjunto de propiedad horizontal en condominio para su explotación vía la cesión temporal de uso de las viviendas amuebladas y equipadas en condiciones de uso inmediato, gestionadas por un operador turístico), por importe de 24.250 miles de euros sujeta a condiciones suspensivas, las cuales se han cumplido durante enero de 2017.

Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo no mantenía compromisos significativos de compra de suelo. Por otro lado, al 31 de diciembre de 2015, el Grupo había suscrito contratos de compromiso de compra de suelos, sujetos al cumplimiento de condiciones suspensivas, relacionadas principalmente con la inscripción registral de estos activos, por importe de 5.970 miles de euros. Para garantizar dicho compromiso, así como la existencia de un pago aplazado por importe de 6.544 miles de euros, se acordó la creación a favor del acreedor (Kubabank, S.A.) de una prenda de segundo rango sobre el 100% de las participaciones de Neinor Homes, S.L.U., que ya se encontraban pignoradas a favor de esta misma contraparte como garantía del pago de la totalidad del importe aplazado de la operación descrita en la Nota 1. Dichos compromisos de compra han sido escriturados durante el ejercicio 2016, estando la prenda en vigor como garantía del precio aplazado.

El Grupo revisa periódicamente el valor razonable de sus existencias, dotando las correspondientes provisiones por deterioro, en su caso, de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.f. El movimiento de la provisión por deterioro asociado a las existencias se indica a continuación para el ejercicio 2016:

	Miles de euros
Saldo a 01.01.2016	138.819
Dotaciones	18.331
Reversiones	(53.966)
Traspasos a Inversiones Inmobiliarias (Nota 9)	(1.867)
Saldo a 31.12.2016	101.317

A 31 de diciembre de 2016, el valor neto de realización otorgado por Savills Consultoría Inmobiliaria, S.A. a las existencias e inversiones inmobiliarias (Nota 9) propiedad del Grupo asciende a 1.404 millones de euros, aproximadamente, de los que 1.120 millones corresponden a activos clasificados como "Existencias-Development", 270 millones corresponden a "Existencias-Legacy" y 14 millones de euros a inversiones inmobiliarias ("Legacy"), aproximadamente.

Considerando la metodología del valorador externo descrita en la Nota 4.f. Jas hipótesis dave identificadas en las valoraciones para los activos que se encuentran en desarrollo (Nota 6), son la tasa de descuento y los precios de venta. En el caso de la tasa de descuento se ha establecido una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos en el corto y medio plazo, así como en consideración de la fasa de rentabilidad que exigirlan otros promotores con características diferentes al Grupo. Por otro lado, se prevé en todo caso una evolución positiva de los precios de venta, dado que los modelos de valoración han incorporado hipótesis conservadoras en relación al actual escenario económico, de ahí que se haya fijado una sensibilidad de + 1%/ +2%.

Asumiendo constantes el resto de variables, las valoraciones en desarrollo ("development") y el valor neto contable de las mismas se verían afectadas del siguiente modo considerando la variación de la hipótesis clave:

	Miles de euros
	Tasa de descuento		Precio de venta
Hipótesis	+1%	-1%	+1%	+2%
	Incremento (disminución)
Variación en las Valoraciones	(25.412)	26.262	18.374	36.729
Variación de valor neto contable (*)	(1.085)	1.541	1.283	1.851

(*) La valoración contable se basa en coste o valor neto de realización, el menor. Incrementos en el valor neto de realización no van necesariamente acompasados de impactos en el valor contable de las existencias.

Los modelos de valoración de Savills adoptados por el Grupo son lo suficiente conservadores y prudentes como para no considerar adecuado plantear sensibilidades a una evolución negativa de precios. Asimismo, los Administradores consideran que nos encontramos inmersos en un escenario de precios y la expectativa es que siga inclinándose aún más dicha pendiente positiva. No obstante a ello, el Grupo ha realizado un ejercicio de sensibilidad ante una caída de los precios de un 1%/ 2% en el escenario base de salida sin crecimientos de precios posteriores y manteniéndose constantes el resto de variables. En dicho escenario adverso, que no se considera probable en este momento, el efecto en la valoración del patrimonio inmobiliario sería una reducción de 18.343 miles de euros y 36.574 miles de euros, mientras que supondría el registro de deterioros adicionales por importes de 533 y 2.207 miles de euros, respectivamente.

Por otro lado, la hipótesis clave para los "activos legacy" (Notas 4.f y 6) es la de precios. A este respecto el Grupo ha realizado un ejercicio de sensibilidad ante un incremento / caída de los precios de un 1%/ 2%. Asumiendo constantes el resto de variables, las valoraciones de "activos legacy" y el valor neto contable de las mismas se verían afectadas del siguiente modo considerando la variación de esta hipótesis:

	Miles de euros
	Precio de venta		Precio de venta
Hipótesis	+1%	-1%	+2%	-2%
	Incremento (disminución)
Variación en las Valoraciones	2.632	(2.632)	5.264	(5.264)
Variación de valor neto contable (*)	1.413	(1.431)	2.810	(2.888)

Por último, el Grupo tiene registrados inmobiliarios por un valor neto contable que asciende a 8.474 miles de euros, netos de un deterioro de 5,4 millones de euros, para los que no se ha podido realizar la inscripción en el Registro de la Propiedad, por razones diversas, garantizando Kutxabank, S.A., en el marco del contrato de compraventa descrito en la Nota 1, su recompra por un valor de 13,9 millones de euros si antes de mayo de 2017 no se consigue dicha inscripción. El Grupo ha registrado un deterioro asociado a las mismas entendiendo que Kutxabank hará lo posible para su transmisión efectiva antes de la fecha límite establecida.

13. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	31.12.2016 31.12.2015
Clientes y efectos comerciales a cobrar	16.519	26.072
Deudores Varios - Anticipos de acreedores	4.366	9.104
Deudores Varios -Prestación de servicios	1.223	2.100
Deterioro (Notas 9 y 22.t)	(1.555)	(1.574)
Total	20.553	35.702

El epígrafe "Clientes y efectos comerciales a cobrar" del cuadro anterior incluye fundamentalmente el importe pendiente de cobro correspondiente al contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. (Nota 1) que asciende a 10.544 miles de euros.

El epígrafe "Deudores varios" del cuadro anterior incluye, fundamentalmente, las cuentas a cobrar con terceros por la prestación de servicios (véanse Notas 22.a y 23) y anticipos entregados por parte del Grupo a acreedores de servicios que no se han devengado yo liquidado. A 31 de diciembre de 2016 y 2015, los anticipos entregados por parte del Grupo a proveedores ascienden a 4.366 miles de euros y 9.104 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Las cuentas a cobrar de origen comercial no devengan intereses, con carácter general, y no existen activos morosos que deban ser objeto de deterioro adicional al ya registrado al cierre del ejercicio.

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Ni a 31 de diciembre de 2016 ni a 31 de diciembre de 2015 existía restricción alguna a la disponibilidad de la tesorería del Grupo, excepto por el hecho de que, tal y como se describe en la Ley 20/2015, de 14 de julio, los anticipos recibidos y asociados a una promoción (Nota 18) se depositan en una cuenta especial, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al Grupo, y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de las promociones. El saldo adscrito a esta indisponibilidad asciende a 21.373 miles de euros a 31 de diciembre de 2016, que difiere de los importes anticipados (Nota 18) como consecuencia de la tesorería destinada para el pago de las certificaciones de promociones a las que dichos anticipos se encuentran adscritos. Asimismo los avales (Nota 21) difieren de dichos anticipos al haberse suscrito avales en enero de 2017 correspondientes a anticipos recibidos a finales de diciembre de 2016.

Capital y reservas 15.

a) Capital social

Con fecha 4 de diciembre de 2014 se constituyó la Sociedad Dominante con un capital social de 3.000 euros, representado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, las cuales fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por Kutxabank, S.A.

Posteriormente, con fecha 26 de diciembre de 2014, la Sociedad Dominante amplió su capital social en 730.146 miles de euros, aproximadamente, mediante la emisión de 730.146.447 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Estas participaciones sociales fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por parte de las distintas sociedades del Grupo Kubabank aportantes de los activos inmobiliarios objeto de la operación descrita en la Nota 1, mediante la aportación no dineraria de sus respectivas participaciones, directas, en las sociedades dependientes que en la actualidad constituyen, junto con la Sociedad Dominante, el Grupo Neinor Homes (Véase Anexo I).

Con fecha 31 de diciembre de 2014. las mencionadas sociedades del Grupo Kutxabank vendieron sus respectivas participaciones en la Sociedad Dominante, de las que eran titulares en virtud de la ampliación de capital descrita anteriormente, a Kutxabank, S.A., de forma que a 31 de diciembre de 2014 Kubxabank, S.A. era el socio único de la Sociedad Dominante.

Con fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva establecida en la ampliación de capital aprobada con fecha 31 de diciembre de 2014 por importe de 86.729 miles de euros, aproximadamente, Kutxabank, S.A., Socio Ünico a la mencionada fecha de la Sociedad Dominante, aprobó la eficacia de la mencionada ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue íntegramente suscrita y desembolsada por el mencionado Socio Unico mediante la aportación no dineraria de determinados activos inmobiliarios por importe de 83.835 miles de euros, aproximadamente, y la aportación dineraria del importe restante.

Asimismo, y en virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 11 de mayo de 2015, Kutxabank, S.A. aprobó otra ampliación de capital por importe de 123.000 miles de euros, la cual fue íntegramente suscrita y desembolsada en metálico por la misma.

Tal y como se ha descrito en la Nota 1, y tras estas operaciones, Kutxabank, S.A. vendió con fecha 14 de mayo de 2015 la totalidad de sus participaciones en la Sociedad Dominante a Neinor Holdings, S.L.U., encontrándose dichas participaciones pignoradas como consecuencia del pago aplazado de la transacción. Neinor Holdings, S.L.U. pasó por tanto a ser el Socio Unico de la misma a partir de dicha fecha. La Sociedad Dominante está inscrita en el Registro Mercantil como tal sociedad unipersonal.

Con fecha 30 de mayo de 2016 el Socio Unico de la Sociedad Dominante ha acordado una reducción de capital social por importe de 199.331 miles de euros mediante la adquisición por parte de la Sociedad Dominante a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 199.330.896 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho importe ha sido desembolsado Integramente al Socio Ünico durante el ejercicio 2016. Asimismo, dicha reducción de capital ha sido elevada a público e inscrita en el Registro Mercantil con fechas 15 de junio y 29 de julio de 2016, respectivamente.

Adicionalmente, con fechas 15 de junio de 2016 y 21 de noviembre de 2016, el Socio Ünico de la Sociedad Dominante ha acordado igualmente sendas reducciones de capital social por importes de 5.900 miles y 5.350 miles de euros, respectivamente, mediante la adquisición por parte de la Sociedad Dominante a su Socio Unico (Neinor Holdings, S.L.U.) de 5.900.034 participaciones y 5.350.000 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas para su posterior amortización de acuerdo con los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos importes han sido desembolsados íntegramente al Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) durante junio de 2016, respectivamente. Asimismo, dichas reducciones de capital han sido elevadas a público con fechas 19 de julio y 23 de noviembre de 2016, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil con fechas 8 de septiembre de 2016.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2016 el capital sociedad Dominante está representado por 729.297.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (939.877.930 participaciones sociales de 1 euros de valor nominal a 31 de diciembre de 2015). Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

La totalidad del capital social de la Sociedad Dominante pertenece a Neinor Holdings, S.L.U., cuyo socio único es LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l., con domicilio social en Rue Du Puits Romains 33, Bertrange, Luxemburgo.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, las participaciones de la Sociedad se encontraban pignoradas como garantía del pago de importe aplazado de la operación Lion descrita en la Nota 1 (Nota 27).

33

b) Reserva Legal

De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la reserva legal no está completamente constituida.

c) Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El detalle, por sociedad, de las reservas en sociedades consolidadas por integración global al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	31.12.2016 (**)	31.12.2015
Integración global:
Sociedad Dominante y ajustes de consolidación (*)	7.980	573
Neinor Norte, S.L.U.	(17.299)	(1.436)
Promociones Neinor 1, S.L.U.	(269)	(240)
Promociones Neinor 2, S.L.U.	(14.964)	(14.944)
Promociones Neinor 3, S.L.U.	(1.056)	(987)
Promociones Neinor 4, S.L.U.	(5.362)	(5.323)
Promociones Neinor 5, S.L.U.	(5.441)	(5.424)
Neinor Península, S.L.U.	(48.322)	(6.229)
Neinor Sur, S.L.U.	(15.432)	5.612
	(100.165)	(28.398)

(*)La Sociedad Dominante tiene asimismo constituida una reserva legal por importe de 823 miles de euros no incluida a efectos de este desglose.

(**) Las reservas en sociedadas por integración global a 31 de diciembre de 2016 incluyen minorando 78 miles de euros asociado a gastos relativos a las reducciones de capital efectuadas por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes del Grupo Neinor Homes durante el ejercicio 2016 (nota 15.a).

A 31 de diciembre de 2016 y de 2015 las reservas negativas aportadas por las sociedades dependientes Promociones Neinor 1, S.L.U, Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U. tienen su origen principalmente en la diferencia puesta de manifiesto en el momento de la constitución del Grupo Neinor Homes en el ejercicio 2014 entre los valores por los que las participaciones en estas sociedades dependientes fueron aportados al mismo (fueron aportadas por 1 euro, concretamente a la sociedad dependiente Neinor Norte, S.L.U., su socio directo) y sus valores teóricos contables a la mencionada fecha que eran negativos, considerando el deterioro registrado asociado a la totalidad de sus activos inmobiliarios. En el momento de dicha aportación era intención del Grupo Kutxabank que otras sociedades participadas por la propia Kutxabank realizaran una aportación directa para restablecer su equilibrio patrimonial de modo que no supusiera quebranto para Neinor Norte, S.L.U. Finalmente dicha aportación fue realizada en el año 2015 por Kutxabank directamente a través de una ampliación de capital realizada en Neinor Homes, S.L.U. previa a su transmisión a Neinor Holdings, S.L.U., ampliación de capital que se realizó en cascada a Neinor Norte, S.L.U. y las sociedades participadas por esta última, entre otras, las citadas sociedades objeto del desequilibrio, subsanando dicha situación antes de la operación Lion descrita en la Nota 1.

En el mes de noviembre de 2015, la Sociedad Neinor Holdings, S.L.U, accionista único de la sociedad Neinor Homes, S.L.U., realizó una aportación de socios a la mencionada sociedad por importe de 1.346 miles de euros. La aportación se realizó en el marco del acuerdo firmado en el mes de diciembre de 2014 entre Kubabank y Neinor Holdings, S.L. explicado en la Nota 1 de esta memoria consolidada adjunta, en concepto de ajuste al precio por restitución de perjuicio por gastos satisfechos por el Grupo a una Junta de Compensación (véase Nota 16).

Tal y como se menciona en la Nota 2.h) con posterioridad a la adquisición de la sociedad Global Endurance, S.A.U., y tras su posterior fusión por absociedad del Grupo Neinor Sur, S.L.U., la sociedad Neinor Holdings, S.L.U. realizó una aportación de socios condonando la deuda que mantenía con dicha sociedad y que ascendía a 8.684 miles de euros, aproximadamente.

d) Participaciones de la Sociedad Dominante

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad Dominante ha realizado las operaciones con participaciones propias descritas en la nota 15.a, si bien al cierre de ambos ejercicios carece de autocartera.

A este respecto el resumen de las operaciones llevadas a cabo con participaciones propias y que a su vez han supuesto operaciones de reducción de capital, según se ha descrito anteriormente en el primer apartado de esta nota, han sido las siguientes:

		Valor Nominal
Concepto	Nº Participaciones	(euros)
Capital Social 1 de enero 2016	939.877.930	939.877.930
Fecha de inscripción registral:
29 de julio 2016	(199.330.896)	(199.330.896)
8 de septiembre de 2016	(5.900.034)	(5.900.034)
30 de diciembre de 2016	(5.350.000)	(5.350.000)
Reducciones de capital	(210.580.930)	(210.580.930)
Capital Social 31 de diciembre de 2016	729.297.000	729.297.000

e) Distribución de dividendos

No se han distribuido dividendos en los ejercicios 2016 y 2015.

Adicionalmente, existen covenants asociados a cierta financiación suscrita por el Grupo que limita la distribución de dividendos en caso de que el patrimonio neto de la Sociedad Dominante sea inferior a 420 millones de euros y que el ratio "Deuda Financiera Neta/Patrimonio neto contable" sea inferior a 1,6.

Provisiones 16.

a) Provisiones corrientes

El movimiento habido en la cuenta de provisiones corrientes en el ejercicio de 2016 y 2015 es el siguiente:

A 31 de diciembre de 2016

	Miles de Euros
	Para	Otras
	Impuestos	Provisiones
	(véase Nota	(véase Nota
Descripción	22.d)	22.d)	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2015	4.184	9.806	13.990
Dotaciones Netas	94	2.801	2.895
Aplicaciones	(2.242)	(5.584)	(7.826)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	2.036	7.023	0.059

A 31 de diciembre de 2015

	Miles de Euros
	Para	Otras
	Impuestos	Provisiones
	(véase Nota	(véanse Notas
Descripción	22.d)	22.d y f)	Total
Saldo al 30 de junio de 2015	2.997	2.861	2.858
Dotaciones	1.709	6.879	8.588
Aplicaciones	(522)	66	(456)
Traspasos	1
Saldo al 31 de diciembre de 2015	4.184	9.806	13.990

El capítulo "Otras Provisiones" del cuadro anterior recoge, principalmente, las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de garantías, fundamentalmente los gastos de postventa, así como el importe correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir en promociones entregadas. Se reconocen en la fecha de la venta de los activos pertinentes, según la mejor estimación del posible gasto realizada por el Grupo y por el importe necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

Por otra parte, el capítulo "Provisiones corrientes - Para Impuestos" del cuadro anterior recoge, principalmente, las provisiones dotadas con relación a los impuestos devengados y que al cierre de los correspondientes ejercicios se encuentran pendientes de liquidar (principalmente, el Impuesto sobre Bienes Inmuebles) así como la provisión correspondiente al IVA no deducible en virtud de la aplicación de la regla de prorrata y pendiente de regularizar.

El Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones. Ni al 31 de diciembre de 2016 ni 2015 existe provisión alguna dotada por este concepto, ya que en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, y de sus asesores legales, los posibles impactos para el Grupo derivados de estas responsabilidades no serían significativos. En este sentido, al 31 de diciembre de 2016 existen demandas con relación a activos propiedad de las distintas sociedades del

Grupo por un importe total aproximado de 4,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2015), principalmente correspondientes a devoluciones de retenciones de defectos constructivos e impugnaciones de justiprecios en expropiaciones, así como una demanda indeterminada por impugnación de licencias de obra, las cuales es posible que prosperen pero que, en todo caso, y en virtud de los acuerdos alcanzados en virtud de la operación descrita en la Nota 1, serían cubiertos por el Grupo Kutxabank. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, esta compensación, en su caso, de la que sería beneficiaria en primera instancia el socio único de la misma. Neinor Holdings, S.L.U., sería trasladada al Grupo Neinor Homes con el fin de que el mismo no sufriese ningún perjuicio patrimonial derivado de las mencionadas demandas (véase Nota 15). En todo caso, y con independencia de dicha intención, los Administradores de las diversas sociedades que constituyen el Grupo Neinor Homes, y de acuerdo a los asesores legales y a la propia Kutxabank, no consideran necesario constituir provisiones para hacer frente a los riesgos probables que pudieran surgir de la resolución de los litigios en curso ya que no esperan que, en caso de materializarse riesgos, los pasivos afectasen de manera significativa a los estados financieros de la citada compensación, si procediera en su caso.

17. Deudas con entidades de crédito y Otros pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el detalle de estos epígrafes es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2016	31.12.2015
Deudas con entidades de crédito a
largo plazo:
Líneas de crédito (*)	26.623
Deudas con Socio (Nota 23):
Deuda por intereses		193
Otras cuentas a pagar	3.071	98.887
Deudas con entidades de crédito a
corto plazo (Nota 23):
Deuda por intereses	190	74
Préstamos hipotecarios (*)	201.569	10.143
Líneas de crédito (*)	68.416	20.249
Líneas de IVA (*)	6.893	32.526
Otras deudas a corto plazo	288	26
Total	307.050	162.098
Vencimientos previstos:
2016		152.855
2017 (**)	38.338	9.243
2018	7.343
2019	249.792
2020	396
2021 y siguientes	11.181
Total por vencimiento	307.050	162.098

(*) Las deudas se presentan a coste amortizado, netas de los gastos de formalización de deudas incurridos en el ejercicio 2016 por importe de 5.178 miles de euros, de los cuales 1.088 miles de euros se han imputado a resultados bajo el epígrafe "Gastos financieros (netos de gastos financieros activados)" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016.

(**) Existen 17,5 millones de euros correspondientes a pólizas de crédito ligados a promociones cuyo vencimiento podrá ser prorrogado hasta el ejercicio 2019.

Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Este epígrafe incluye una línea de crédito destinada a dotar de liquidez adicional al Grupo, para la operativa ordinaria del mismo no vinculada directamente a la adquisición de suelos, contratada por la Sociedad Dominante del Grupo durante el ejercicio 2016 con un límite de 30 millones de euros, cuya fecha de vencimiento última es el ejercicio 2019. Dicha línea de crédito se encuentra totalmente dispuesta, estando registrado el importe restante de la línea de crédito en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito a corto plazo" al estar establecido que el límite de la misma se rebaje en 3 millones de euros durante el ejercicio 2017, 9 millones de euros durante el ejercicio 2018 y 18 millones de euros durante el ejercicio 2019.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante ha cedido, en garantía del buen fin y total reembolso de dicha línea de crédito los derechos de crédito consistentes en los pagos en virtud del contrato de administración y gestión de activos suscrito con Kutxabank, S.A. el 14 de mayo de 2015.

Asimismo, en dicho contrato figuran como acreditados todas las Sociedades pertenecientes al Grupo Neinor Homes (véase Anexo I), todas ellas con responsabilidad solidaria.

Deudas con Socio

El saldo registrado en este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 se corresponde con la cuenta a pagar al Socio Unico de la Sociedad Dominante, relativa al Impuesto de Sociedades referente al régimen de Consolidación Fiscal en el que tanto el Grupo Neinor Homes como su Socio Único tributan conjuntamente (Nota 20), por importe de 3.071 miles de euros (615 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2015, dicho epígrafe incluía el saldo vivo de un préstamo de Neinor Holdings, S.L.U. recibido con fecha 23 de octubre de 2015 por importe inicial de 105.000 miles de euros. Dicho préstamente amortizado el 30 de noviembre de 6.728 miles de 6.728 miles de euros, aproximadamente, habiéndose amortizado la totalidad del préstamo durante el ejercicio 2016, así como los intereses pendientes de pago a 31 de diciembre de 2015 y los intereses generados durante el ejercicio 2016, los cuales ascienden globalmente a un importe de 729 miles de euros.

Deudas con entidades de crédito a corto plazo

Préstamos hipotecarios

El saldo registrado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito - Préstamos hipotecarios" del cuadro anterior por importe de 201.569 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 se corresponde con el importe pendiente de pago por diversos préstamos hipotecarios suscitos por el Grupo, en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, encontrándose los citados suelos en garantía de la devolución de los mismos. Estos préstamos, devengan un tipo de interés de mercado y tienen su vencimiento último establecido en los ejercicios 2017, 2018 y 2019, a excepción de 3 préstamos promotores cuyo vencimiento último es 2048 y 2049.

En la mayor parte de dichos préstamos, determinadas sociedades del Grupo (véase Anexo I) actúan como garantes solidarios.

Concretamente, el Grupo ha contratado 53 nuevos préstamos hipotecarios durante el ejercicio 2016 por un importe nominal de 195.700 miles de euros, los cuales se encuentran registrados en contabilidad netos de gastos de formalización por importe de 2.899 miles de euros a 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, el Grupo ha contratado 5 préstamos adicionales durante el ejercicio 2016 por un importe nominal de 37.984 miles de euros, los cuales no han sido dispuestos por el Grupo a 31 de diciembre de 2016.

A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad poseía un único préstamo con estas condiciones, cuyo importe ascendía a 10.143 miles de euros, el cual sigue vigente a 31 de diciembre de 2016, tras haberse amortizado 1.375 miles de euros durante el ejercicio 2016.

Líneas de crédito

En relación a las líneas de crédito, el Grupo ha formalizado 7 nuevas líneas de crédito durante el ejercicio 2016 con un límite de 47.705 miles de euros, las cuales se encuentran dispuestas en 47.243 miles de euros, de los que 26.623 miles de euros figuran registrados a largo plazo).

Con fecha 15 de junio de 2015 el Grupo firmó una póliza de crédito con una entidad financiera con un límite de 30.000 miles de euros y vencimiento el 15 de diciembre de 2016, el cual ha sido novado durante el ejercicio 2016 ampliando el límite a 50.000 miles de euros y el vencimiento a 2019 para la financiación del pago del precio aplazado correspondiente a la compra de suelos, debiendo ser justificados por parte del Grupo todas las disposiciones llevadas a cabo en la misma por medio de una solicitud de disposición de la póliza de crédito firmada por el Grupo donde se especifica el importe a solicitar así como la descripción del inmueble objeto de adquisición. El importe dispuesto a 31 de diciembre de 2016 asciende a 48.611 miles de euros que figuran registrados a corto plazo dada la naturaleza inmobiliaria de la línea (20.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Dicha línea de crédito conlleva el compromiso por parte del Grupo Neinor Homes de constituir garantías hipotecarías por requerimiento de la entidad financiera de primer rango a favor de la misma para garantizar el crédito hasta un importe de 25 millones de euros. Dicho requerimiento no ha tenido lugar a 31 de diciembre de 2016, razón por la que se considera por los Administradores directamente adscrito a las promociones que está financiando.

Los gastos de formalización de deuda asociados a estas líneas de crédito ascienden a 815 miles de euros a 31 de diciembre de 2016.

Líneas de IVA

Adicionalmente, dicho epígrafe recoge al 31 de diciembre de 2016 el saldo dispuesto de un crédito recibido por el Grupo, para la financiación del IVA soportado en determinadas operaciones de compra de suelos, el cual fue recibido en 2015 y novado un año adicional a su vencimiento en el ejercicio 2016, estando, por tanto, su vencimiento establecido en 2017 y que devenga un tipo de interés de mercado. El límite de este crédito asciende a 15 millones de euros, encontrándose el mismo dispuesto por importe de 6.893 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (5.564 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). En garantía de la devolución de esta financiación, se constituyó un derecho de prenda a financiadoras con relación a los créditos que en virtud del IVA soportado en estas operaciones se deriven para la Administración Pública (Véase Nota 20),

Al 31 de diciembre de 2015, en este mismo epígrafe, figuraba el saldo dispuesto de dos créditos recibidos por el Grupo de una entidad financiera (vinculada al Grupo según los criterios indicados en la Nota 23), para la financiación del IVA soportado en determinadas operaciones de compra de suelos, los cuales tenían su vencimiento establecido en 2016, y que han sido cancelados a su vencimiento. El límite de estos créditos ascendía a 31.370 miles de euros, encontrándose los mismos dispuestos por importe de 26.962 miles de euros al 31 de diciembre de 2015.

Covenants y cláusulas de vencimiento anticipado

En relación a la nueva financiación externa suscrita por el Grupo durante el ejercicio 2016 y desglosada en los apartados anteriores, el Grupo posee diversas cláusulas de vencimiento anticipado asociadas a los préstamos y líneas de crédito, entre las que destacan las siguientes:

• · Modificación del capital social de la Sociedad Dominante, de forma que motivara un cambio en el control de la misma, entendiéndose por control cualquiera de los casos recogidos en el artículo 42 del Código de Comercio (Nota 28).
• · Reducción del patrimonio neto de la Sociedad Dominante por debajo de 425 millones de euros
• Compromiso de cumplimiento de un ratio firme e irrevocable denominado "Ratio LTV", entendido como el cociente entre Endeudamiento Neto sobre el Valor de los inmuebles netos del Grupo, netos en ambos casos de los importes dispuestos por préstamos promotores "capex", el cual debe de ser inferior a un rango situado entre el 45-50%, en función de cada entidad financiera.
• · Obligación firme e irrevocable por parte de Lone Star (véase Nota 1), de mantener su participación accionarial indirecta en el capital social de la Sociedad Dominante en al menos el 51% (Nota 28).

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El Grupo no incumplía con los covenants y las cláusulas de vencimiento anticipado al 31 de diciembre de 2016, si bien véase Nota 28.

Otros

Existen saldos dispuestos incluidos en los apartados anteriores por importe de 64.633 miles de euros otorgados por parte de una entidad financiera vinculada al Grupo según los criterios indicados en la Nota 23. Dicho importe se corresponde con préstamos hipotecarios (47.071 miles de crédito (17.530 miles de euros) e intereses pendientes de pago (32 miles de euros).

Adicionalmente, el Grupo posee una línea de confirming no dispuesta a 31 de diciembre de 2016, cuyo límite asciende a 3.333 miles de euros a dicha fecha.

Todos los préstamos y créditos en vigor a 31 de diciembre de 2016 relacionados anteriormente han sido contratados con entidades financieras de primer nivel y están referenciados al Euribor más diferenciales de mercado.

El Grupo ha procedido al pago de gastos financieros durante el ejercicio 2016 por importe de 9.000 miles de euros tras haber abonado 5.178 miles de euros de gastos de formalización de deuda (de los cuales, 1.088 miles de euros han sido registrados con cargo al epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016, figurando 4.090 miles de euros neteando la deuda financiera del Grupo registrada en el balance de situación consolidado) y 552 miles de euros de gastos financieros han sido activados como existencias (Nota 12).

El tipo de interés aplicable al Grupo, en términos generales, está referenciado al Euribor más un diferencial de mercado que oscila entre el 1% y 2,5%.El coste medio de la deuda calculado para el ejercicio 2016 asciende a 2,37%, aproximadamente.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 las sociedades del Grupo tenían préstamos y pólizas de crédito no dispuestas por importe total de 9.671 miles de euros y 23.600 miles de euros, respectivamente.

18. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2016		31.12.2015
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Fianzas y depósitos recibidos	34		ર્ણ્ટ
Remuneraciones pendientes de pago		1.556		762
Anticipos de clientes (Nota 12)		29.695		12.818
Total bruto	34	31.251	ર્સ	13.580

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía.

19. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a largo y corto plazo

El epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 este epígrafe incluye, adicionalmente, 11.875 y 53.257 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la parte del precio aplazado con relación a la compra de suelos (Nota 12).

El importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

40

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales:

	Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016	Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015
	Días	Dias
Período medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago	36 34 48	10 7 47
	Miles de euros Miles de euros
Total de pagos realizados Total de pagos pendientes	303.036 22.803	208.663 14.834

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores", "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación, no habiéndose considerado en estos cálculos los plazos aplazados descritos en la Nota 12.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 2016 y 2015, de acuerdo a la Ley 11/2013 de 26 de julio, es de 30 días a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos un plazo máximo legal de pago de 30 días, con independencia de las condiciones específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.

20. Administraciones Públicas y situación fiscal

a) Grupo fiscal consolidado

A finales de 2014, la Sociedad Dominante así como la sociedad dependiente Neinor Norte, S.L.U., como sociedades dependientes integrantes del Grupo Fiscal del que era sociedad Dominante Kutxabank, S.A., decidieron acogerse al Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el capítulo VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia, con efectos desde el ejercicio fiscal iniciado el 1 de enero de 2014. Por tanto, las mencionadas sociedades, conjuntamente con las sociedades dependientes Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U., tributaron en el ejercicio 2014 de acuerdo con el mencionado Régimen Especial de Consolidación Fiscal en el seno del Grupo Kutxabank.

No obstante, y como consecuencia de la salida del Grupo Neinor Homes del Grupo Kutxabank en virtud de los acuerdos adoptados el 14 de mayo de 2015 (Véase Nota 1), las distintas sociedades del Grupo tributaron durante el ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015 de acuerdo con el régimen general de tributación individual.

ব

Posteriormente, con fecha 30 de junio de 2015, el socio único de la Sociedad Dominante comunicó a la Administración Tributaria su decisión de acogerse al Régimen de Consolidación Fiscal mencionado anteriormente para el Grupo Fiscal encabezado por la misma e integrado por las sociedades dependientes Neinor Homes, S.L.U., Neinor Norte, S.L.U., Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U., con efectos desde el ejercicio fiscal que se inició a partir del 1 de julio de 2015.

b) Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal

Todas las sociedades del Grupo, excepto las sociedades dependientes Neinor Península, S.L.U. y Neinor Sur, S.L.U., tributan a partir de los ejercicios iniciados el 1 de julio de 2015 como Grupo Fiscal número 02115BSC conforme a lo establecido por la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia.

Por su parte, Neinor Península, S.L.U. y Neinor Sur, S.L.U. tributan bajo el régimen general de tributación individual de acuerdo con la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes Neinor Norte, S.L.U. y Neinor Península, S.L.U. tienen abiertos a inspección fiscal todos los ejercicios desde su constitución, la cual se produjo a finales de 2014. La sociedad dependiente Neinor Sur, S.L.U. tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios con relación al Impuesto sobre Sociedades y los cuatro últimos ejercicios para el resto de impuestos que le resultan de aplicación. El resto de sociedades dependientes tienen abiertos a inspeción los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos.

A este respecto, la Norma Foral 11/2013 establece que podrán ser comprobadas todas aquellas deducciones y bases imponibles generadas en los ejercicios anteriores sin límite temporal cuando sean usadas en cualquiera de los ejercicios abiertos a inspección. Sin embargo, la Ley 27/2014, de 27 de noviembre limita dicho plazo de comprobación a 10 años.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la Administración Tributaria de los ejercicios abiertos a inspección.

c) Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2016				31.12.2015
	Activos Fiscales			Pasivos Fiscales		Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No		No		No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes		Corrientes Corrientes	Corrientes
Hacienda pública por IVA (Nota 17)	-	8.158		3.753		34.380		4.232
Créditos fiscales						-
Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades	-	790
Hacienda pública acreedora por IRPF					1
Organismos de la Seguridad Social acreedores				287				133
Pasivo por impuesto diferido	1		321		-
Hacienda Pública por otros conceptos		102		364		80		374
	1	9.050	321	4.404		34.460		4.739

Con relación al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), las distintas sociedades del Grupo han optado por acogerse el régimen de prorrata especial regulado en el artículo 106 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 106 de la Norma Foral 7/1994 del Impuesto sobre el Valor Añadido, de 14 de diciembre), el cual establece que únicamente podrán deducirse íntegramente las cuotas impositivas soportadas en la adquisición de bienes o servicios utilizados exclusivamente en la realización de operaciones que originen el derecho a la deducción.

42

d) Conciliación de los resultados contable y fiscal

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto del ejercicio consolidado es el siguiente:

A 31 de diciembre de 2016

	Miles de Euros
	Grupo	Otras
	0211BSC	sociedades	Total
Resultado antes de impuestos Beneficio/ (Pérdida)	15.359	(11.231)	4.128
Diferencias permanentes	વર્ત	688	733
Diferencias temporales (*)	(5.009)	(21.143)	(26.152)
Base imponible fiscal previa	10.395	(31.686)	(21.291)
Base imponible fiscal	10.395	(31.686)	(21.291)
Base del gasto por impuesto al 28% (bases positivas)	10.395		10.395
Base del gasto por impuesto al 25% (bases negativa)		(31.686)	(31.686)
Tipo impositivo	28%	25%
Impuesto devengado	(2.911)	7.922	5.011
Créditos fiscales generados en el ejercicio no activados	1	(7.922)	(7.922)
Otros ajustes por Impuesto de Sociedades	130		130
Regularización Impuesto de Sociedades de ejercicios
anteriores	(290)		(290)
Gasto por impuesto de sociedades	(3.071)		(3.071)

(*) No registradas contablemente.

A 31 de diciembre de 2015

	Miles de Euros
	Grupo	Otras
	0211BSC	sociedades	Total
Resultado antes de impuestos (Pérdida)	(7.124)	(63.127)	(70.251)
Diferencias permanentes		31	36
Diferencias temporales (*)	8.962	25.847	34.809
Base imponible fiscal previa	1.843	(37.249)	(35.406)
Base imponible fiscal	1.843	(37.249)	(35.406)
Base del gasto por impuesto al 28% (bases positivas)	1.843		1.843
Base del gasto por impuesto al 28% (bases negativa)		(37.249)	(37.249)
Tipo impositivo	28%	28%	28%
Impuesto devengado	(516)	10.430	9.914
Créditos fiscales generados en el ejercicio no activados		(10.430)	(10.430)
Otros ajustes por Impuesto de Sociedades	(99)		(તેત્વ)
Gasto por impuesto de sociedades	(୧୮୮)		(୧୮୮)

(*) No registradas contablemente.

Los ajustes por diferencias permanentes incluidos en el cuadro anterior se corresponden, principalmente, con determinados gastos registrados en el período que no se consideran deducibles (véase Nota 16). Por su parte el Grupo, en atención a criterios conservadores susceptibles de ser aplicados por la Administración Tributaria, considera deducibles sólo los deterioros de existencias para los que cuenta con una tasación realizada por un tercero experto independiente en el momento de presentar la declaración.

43

Las bases imponibles negativas correspondientes al ejercicio 2014 generadas por las sociedades dependientes Neinor Sur, S.L.U., Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U. con anterioridad a la incorporación de estas sociedades al Grupo Neinor Homes se detallan en el apartado e) de esta misma nota. En la estimación de estas bases imponibles negativas se consideraron determinados ajustes al resultado contable, principalmente correspondientes a deterioros de existencias, que son desglosados en el apartado f) de esta misma nota.

e) Bases Imponibles Negativas

El detalle de las bases imponibles de las distintas sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2016, que se corresponden con las de las sociedades dependientes Neinor Sur, S.L.U., Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3, S.L.U., Promociones Neinor 4, S.L.U. y Promociones Neinor 5, S.L.U. es el siguiente:

	Miles de Euros
Año de generación	No registradas	Registradas	Vencimiento
Bases imponibles negativas de sociedades pertenecientes al Grupo 0211BSC (Territorio Foral):
Ejercicio 2008 (*)	185		2028
Ejercicio 2010 (*)	813		2028
Ejercicio 2011 (*)	8.867		2028
Ejercicio 2012 (*)	18.711		2028
Ejercicio 2013 (*)	1.798		2028
Ejercicio 2014 (*)	167		2029
Ejercicio 30 de junio 2015 (*)	2.200		2030
Ejercicio 31 de diciembre 2015 (**)	4.595		2030
Bases imponibles negativas de otras
sociedades (Territorio Común):
Ejercicio 2009	5		Sin vencimiento
Ejercicio 2011	2.479		Sin vencimiento
Ejercicio 2012	8.617		Sin vencimiento
Ejercicio 2013	26.805		Sin vencimiento
Ejercicio 2014	16.241		Sin vencimiento
Ejercicio 30 de junio 2015	8.170		Sin vencimiento
Ejercicio 31 de diciembre 2015 (**)	46.463		Sin vencimiento
Ejercicio 2016	31.687		Sin vencimiento
Total	177.803

(*) Generadas con anterioridad a la creación del Grupo fiscal encabezado por la sociedad Neinor Holdings, S.L.U.

(**) La diferencia con respecto a lo indicado en las cuentas anuales consolidadas del periodo de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 surge de la base imponible negativa finalmente acreditada en la Declaración del IS presentada en julio de 2016.

Las Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal que se generaron con anterioridad al 1 de julio de 2015, se podrán compensar, exclusivamente, con los beneficios fiscales generados individualmente por las propias sociedades que los generaron, antes de considerar las bases imponibles correspondientes al presente ejercicio.

De acuerdo con la normativa vigente, y para las bases imponibles sin vencimiento detalladas en el cuadro anterior (Territorio Común), en el ejercicio 2017 podrán ser compensadas con las rentas positivas de los períodos impositivos siguientes con los siguientes límites:

• · 70% de la base imponible previa a su compensación, con un mínimo de un millón de euros, si el INCN es inferior a 20 millones de euros.
• · 50% de la base imponible previa a su compensación, con un minimo de un millón de euros, si el INCN es superior a 20 millones de euros pero inferior a 60n millones de euros.
• 25% de la base imponible previa a su compensación, con un mínimo de un millón de euros, si el . INCN es superior a 60 millones de euros.

En relación con las bases imponibles negativas con vencimiento desglosadas en el cuadro anterior, señalar que no existe límite anual a su compensación con las bases imponibles previas de cada ejercicio.

El Grupo no ha registrado los activos por impuestos diferidos correspondientes a estas bases imponibles negativas ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, en el actual entorno económico de incertidumbre y ausencia de consolidación de tendencias sectoriales, su recuperabilidad por parte del Grupo y por tanto de las sociedades individualmente no se encuentra razonablemente asegurada.

f) Deducciones

El Grupo posee deducciones no activadas a 31 de diciembre de 2016 y 2015 por importe de 93 miles de euros.

g) Impuestos diferidos

Al amparo de la normativa fiscal vigente aplicable a las sociedades del Grupo pueden surgir determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta en la estimación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades y el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

En este sentido, existen a 31 de diciembre de 2016, impuestos anticipados no registrados por importe de 61.654 miles de euros (en base) (80.700 miles a 31 de diciembre de 2015) correspondientes a la base imponible realizados, principalmente, por deterioros de existencias, por parte de la sociedad dependiente Neinor Sur, S.L.U. y el deterioro de sus participadas registrado por Neinor Norte, S.L.U.

Al igual que en el caso de las bases imponibles negativas, y por el mismo motivo, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluven los activos por impuestos diferidos correspondientes a estos impuestos anticipados.

h) Otras cuestiones de relevancia fiscal

Tras la publicación Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario para en los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2016 se introducen en el Impuesto sobre Sociedades de las sociedades que tributan bajo normativa de Territorio Común las siguientes modificaciones:

• · Para los contribuyentes cuyo INCN sea al menos de 20 millones de euros durante los 12 meses anteriores a la fecha en que se inicie el período impositivo, el importe de las deducciones para evitar la doble imposición no podrá exceder conjuntamente del 50% de la cuota íntegra del contribuyente.
• · Se establece un régimen de reversión obligatoria de los deterioros de valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios, adicional a los supuestos de reversión inicialmente previstos. En concreto, se prevé que, en todo caso, la reversión de las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013, se integrará, como mínimo, por partes iguales en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2016. No obstante, dicha medida no tiene impacto para las sociedades del Grupo que tributan bajo normativa de Territorio Común.

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Asimismo, a partir del 1 de enero de 2017, entre otras modificaciones, apuntar que se limita la deducibilidad de las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones.

21. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, el Grupo tiene prestados avales por valor 43.427 miles de euros (22.386 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), de los que 15.654 miles de euros se corresponden, principalmente, con garantías entregadas a distintos ayuntamientos para garantizar la urbanización de distintas promociones (15.404 a 31 de diciembre de 2015), 27.773 miles de euros con garantías entregadas a clientes por anticipos recibidos (6.646 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Asimismo, el Grupo tenía a 31 de diciembre de 2016 avales recibidos de proveedores o contratistas por importe de 8.424 miles de euros (431 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) para garantizar la perfecta construcción de las correspondientes obras.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que surjan pasivos diferentes a los reflejados en las presentes cuentas anuales consolidadas que puedan suponer una salida de recursos para el Grupo derivados de los mencionados avales.

22. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

	La distribución del importe neto de la cifra de negocios es como sigue (Nota 6);

	Miles de Euros
		31.12.2016 31.12.2015
Legacy	164.293	87.246
Development	36.611	31.974
Gestión de activos - Servicing	27.661	14.452
Otros/Corporativo		1.016
Total	228.565	134.688

En virtud de lo estipulado en el contrato de prestación de servicios firmado entre la Sociedad Dominante y determinadas sociedades del Grupo Kubabank con fecha 14 de mayo de 2015, el Grupo ha facturado durante el ejercicio 2016 un importe de 27.661 miles de euros a las mencionadas sociedades del Grupo Kutxabank (14.452 miles de euros durante el periodo de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015).

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios ha sido realizada en España.

A la fecha de cierre del balance de situación consolidado, las cuotas de arrendamiento mínimas que el Grupo ha contratado con los distintos arrendatarios en su condición de arrendador no resultan significativas.

b) Coste de ventas

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta es el siguiente:

	Miles de Euros Total Grupo
	31.12.2016 31.12.2015
Coste de ventas	205.360	104.871
Terrenos y solares	34.271	12.171
Promociones en curso y edificios terminados	171.089	92.700

c) Gastos de personal y plantilla media

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
		31.12.2016 31.12.2015
Sueldos, salarios y asimilados	9.527	3.931
Indemnizaciones	186	ોરેભ
Seguridad Social	1.840	690
Otros gastos sociales	124	31
Total	11.677	4.808

A 31 de diciembre de 2016 el número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo ha sido de 170 personas (119 durante el periodo de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015). La distribución por categorías del número de personas empleadas a cierre del ejercicio 2016 y 2015 es la siguiente:

	31.12.2016			31.12.2015
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	રે I	83	134	31	61	92
Titulados medios	48	16	64	26	17	43
Total	99	99	198	57	78	135

Al 31 de diciembre de 2016, el número de personas empleadas por el Grupo con discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 3 (ninguna persona empleada con discapacidad mayor o igual al 33% a 31 de diciembre de 2015).

d) Servicios exteriores

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2016	31.12.2015
Arrendamientos y cánones	રજરી	318
Reparaciones y conservación	3.334	2.238
Servicios profesionales independientes	20.572	10.888
Transportes	3
Primas de seguros	343	144
Servicios bancarios	23
Publicidad y comercialización	2.743	1.002
Suministros	263	92
Otros servicios exteriores	3.139	5.016
Tributos (véase Nota 16)	9.093	2.838
Total	40.198	25,536

El capítulo "Servicios de profesionales independientes" del cuadro anterior incluye, principalmente, las comisiones devengadas en el período por parte de los agentes de la propiedad inmobiliaria u otros intermediarios con relación a las ventas.

e) Aportación al resultado consolidado

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 ha sido la siguiente:

		Miles de euros
Sociedad	31.12.2016	31.12.2015
Integración global:
Sociedad Dominante y ajustes de consolidación (*)	12.429	8.230
Neinor Norte, S.L.U.	(126)	(15.816)
Promociones Neinor 1, S.L.U.	(9)	(28)
Promociones Neinor 2, S.L.U.	3	(13)
Promociones Neinor 3, S.L.U.	49	(67)
Promociones Neinor 4, S.L.U.	(31)	(34)
Promociones Neinor 5, S.L.U.	(27)	(12)
Neinor Península, S.L.U.	(6.408)	(42.093)
Neinor Sur, S.L.U.	(4.823)	(21.033)
	1.057	(70.866)

(*) No hay ajustes de consolidación al resultado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

f) Variación de las provisiones de tráfico

El desglose del epígrafe "Variación de las provisiones de tráfico" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta es el siguiente:

	Miles de euros - Ingreso/ (gasto)
		31.12.2016 31.12.2015
Variación de los deterioros de existencias- Aplicaciones de Deterioros de existencias	44.077	9.987
vendidas (Notas 6 y 12)	44.077	9.987
Variación de las provisiones de tráfico - Otros	(9.482) (79.605)
Deterioro de existencias e inversiones
inmobiliarias (Notas 9 y 12)	(9.501)	(78.054)
Deterioros por insolvencias (Nota 12)	19	(626)
Deterioros por otras provisiones		(925)
Total variación de las provisiones de tráfico	34.595	(69.618)

23. Operaciones con partes vinculadas

Tras la adquisición por Neinor Holdings, S.L. (Nota 1), se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los socios, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. En concreto, se entiende por situación las operaciones realizadas con agentes externos al Grupo pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se derivan de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004 de 15 de septiembre y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005 de 1 de abril. En aplicación de los citados criterios tiene la consideración a efectos de desglose de entidad vinculada la entidad financiera Banco de Santander, S.A. en razón de la vinculación existente entre un alto directivo y consejero de la entidad financiera con uno de los administradores. Adicionalmente, según las definiciones y criterios que se derivan de dichas disposiciones, también tienen consideración a efectos de entidades vinculadas "Hudson Advisors Spain, S.L." y "1810 Capital Investments, S.L.", por su vinculación a socios y administradores.

		Miles de Euros
		Ingresos			Gastos
		Importe Neto de la Cifra de Negocios (Nota 22.a)		Coste de ventas -	Servicios	Gastos
ljercicio 2016	Ventas	Prestación de servicios	Ingresos financieros	Aprovisionamientos (Nota 22.c)	exteriores (Nota 22.d)	financieros (Nota 17)
ocios-
Jeinor Holdings, S.L.						503
)tras sociedades vinculadas-
lanco de Santander, S.A.			5			608
Iudson Advisors Spain, S.L.					981
810 Capital Investments, S.L. (*)				-
			5		981	1.111

(*) Sociedad vinculada al Grupo desde el 25 de abril de 2016. En este sentido, se han incluido las transaciones desde dicha fecha.

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	Miles de Euros
	Ingresos			Gastos
	Importe Neto de la Cifra de
	Negocios (Nota 22.a)			Coste de ventas -	Servicios	Gastos
Ejercicio de 1 de julio a 31 de diciembre de		Prestación de	Ingresos	Aprovisionamientos	exteriores	financiero:
2015	Ventas	servicios	financieros	(Nota 22.c)	(Nota 22.d)	(Nota 17)
Socios-
Neinor Holdings, S.L.						193
Otras sociedades vinculadas-
Banco de Santander, S.A.			9			10.
Hudson Advisors Spain, S.L.					1.174
			ல்		1.174	294

El desglose de las operaciones realizadas es el siguiente:

• Los gastos financieros se derivan del préstamo otorgado por Neinor Holdings, S.L.U. (Nota 17), el cual ha sido totalmente amortizado durante el ejercicio 2016, así como de diversas pólizas de préstamo y de crédito con la entidad financiera vinculada
• Los servicios devengados al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 obedecen al contrato de prestación de servicios por asesoramiento y apoyo en la preparación de los planes de negocio, presupuestos y tareas de monitorización del plan de negocio por parte de Hudson Advisors Spain, S.L., sociedad vinculada en aplicación de los criterios mencionados en la orden EHA 3050/2004 de 15 de septiembre y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005 de 1 de abril. Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2016, ambas partes han acordado de mutuo acuerdo la rescisión de dicho contrato de servicios, no derivándose ninguna penalización para ninguna de las dos partes.

El Grupo ha registrado 14 miles de euros durante el ejercicio 2016 como adiciones del epígrafe "Propiedad Industrial - Inmovilizado Intangible" (Nota 7) por la compra de la marca "Neinor Homes" a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.).

Las referidas operaciones con vinculadas han sido realizadas en condiciones de mercado. No existen compromisos ni garantías con entidades vinculadas, adicionales a las previamente desglosadas en esta nota o en la Nota 17 en relación a las líneas de IVA.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2015, tal y como se menciona en las Notas 2.h) y 15.c) con posterioridad a la adquisición de la sociedad Global Endurance, S.A.U., y tras su posterior fusión por absorción con la sociedad consolidada Neinor Sur, S.L.U., el socio único, la sociedad Neinor Holdings, S.L.U., realizó una aportación de socios condonando la deuda que mantenía con Global Endurance, S.A.U. y que ascendía a 8.684 miles de euros, aproximadamente.

A continuación se muestran los saldos mantenidos con sociedades vinculadas al Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015:

31 de diciembre 2016

Miles de euros	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Deudas con Socios a corto plazo	Deudas con entidades de crédito a corto plazo	Anticipo de proveedores	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo	Anticipo de clientes
Socios-
Neinor Holdings, S.L.U.		3.071
Otras sociedades vinculadas-
Banco Santander, S.A.	22.901		64.633			-
Hudson Advisor Spain, S.L.				13	149
1810 Capital Investments, S.L. (*)				P		1.676
	22.901	3.071	64.633	20	149	1.676

(*) Sociedad vinculada al Grupo desde el 25 de abril de 2016. En este sentido, se han incluido los saldos desde dicha fecha. Existen compromisos de venta por importe total de 1.935 miles de euros.

31 de diciembre de 2015

Miles de euros	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Deudas con Socios a corto plazo	Deudas con entidades de crédito a corto plazo	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo
Socios- Neinor Holdings, S.L.U. Otras sociedades vinculadas-		99.080
Banco Santander, S.A.	66.964		26.962
Hudson Advisors Spain, S.L.				291
	66.964	99.080	26.962	291

24. Información legal relativa al Consejo de Administración y al personal directivo

En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se produjo una renovación completa del órgano de administración de la Sociedad Dominante y de las distintas sociedades dependientes del Grupo, de forma que cesaron en sus funciones los administradores de las mismas en nombre del Grupo Kubabank y pasaron a ejercer sus funciones los representantes del actual Socio Unico de la Sociedad Dominante.

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 los Administradores, actuales y anteriores, de la Sociedad Dominante no han realizado con la misma, ni con sociedades del Grupo al que pertenece (Neinor Holdings (Nota 1)), operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Asimismo, durante el ejercicio actual y el anterior los miembros del Consejo de la Sociedad Dominante, así como determinadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad pudieran representar un conflicto de interés para ellas ni para la Sociedad Dominante, no habiéndose producido comunicación alguna a los órganos competentes en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales consolidadas no incluyen desglose alguno en este sentido.

51

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Los Administradores de la Sociedad Dominante no han recibido retribución alguna por su condición de administradores en los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las Sociedades vinculadas a los mismos han prestado al Grupo y facturado por ello los importes indicados en la Nota 23.

La Sociedad Dominante tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Altos Directivos cuyo coste asciende a 54 miles de euros.

La Sociedad Dominante no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones con respecto a los miembros de su Consejo de Administración.

La Sociedad Dominante no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Retribución y otras prestaciones al personal directivo

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas, incluidos quienes simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros del Consejo de Administración (una persona), puede resumirse en la forma siguiente:

		Miles de Euros
			31.12.2016		31.12.2015
	Número de	Retribuciones	Otras		Retribuciones	Otras
Personas		fijas y Retribu-			fijas y Retribu-
	31.12.2016 31.12.2015	variables	ciones	Total	Variables	Ciones	Total
11	11	2.758		2.758	1.112		1.112

La Sociedad Dominante no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido anticipos, créditos ni garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección. Asimismo, no existen planes especiales de incentivos sobre participaciones de Neinor Homes, S.L.U. al 31 de diciembre de 2016.

25. Retribución a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016 de las distintas sociedades que componen el Grupo Neinor Homes y sociedades dependientes, prestados por el auditor principal y entidades vinculadas al mismo, han ascendido a 88 miles de euros (74 miles de euros al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015). Asimismo, los honorarios relativos a servicios de verificación y otros servicios prestados por el auditor correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016 han ascendido a 22 miles y 6 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, entidades vinculadas al auditor principal han prestado servicios adicionales por 75 miles de euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 (182 miles de euros durante el ejercicio de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015).

26. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo Neinor Homes, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Adicionalmente, el Grupo no tiene ninguna circunstancia relacionada con derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria consolidada respecto a información de cuestiones medioambientales.

Exposición al riesgo 27.

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los socios a través del equilibrio de la deuda y fondos propios. A este respecto el Grupo tiene como objetivo en el largo plazo no sobrepasar un apalancamiento del 20% para el ratio Loan to Value (LTV) y del 40% para el ratio "Deuda Financiera NetalPatrimonio neto contable", lo que a su vez le permitirá cumplir con los covenants determinados en relación a su deuda financiera (Nota 17).

La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a los riesgos de crédito y liquidez, asl como, en menor medida, al riesgo de variaciones en los tipos de interés. A continuación se indican los principales riesgos financieros a los que está expuesto el mismo:

Riesgo de liquidez: se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.

Riesgo de mercado:

• 1. Riesgos de tipos de interés: se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de resultados en su epígrafe de gastos financieros como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
• 1. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar.

A continuación, mencionamos los sistemas de control establecidos para mitigar estos riesgos:

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con esta herramienta se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

El importe de líneas de crédito y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2016 asciende a 9.671 miles de euros (23.600 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) (Véase Nota 17).

La posición de tesorería del Grupo asciende a 45.301 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (89.389 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), de la que 21.373 miles de euros únicamente se pueden disponer para las atenciones derivadas de la construcción de las promociones, tal y corno se indica en la Nota 14.

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Los Administraciones de la Sociedad Dominante confían en que se dispondrán de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja en el futuro. Asimismo, el Grupo posee un contrato de administración y gestión de activos inmobiliarios suscrito con Kutxabank, S.A. durante el ejercicio 2015, el cual le reporta al Grupo unos ingresos anuales relativamente estables hasta la fecha de vencimiento del contrato, el cual expira en 2022. En este sentido, la tesorería se gestiona a nivel de Grupo Neinor Homes, de modo que no se generen tensiones de tesorería en las sociedades dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones inmobiliarias que esté previsto que se financien con financiación ajena.

Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

Con la nueva estructura financiera descrita en la Nota 17, el Grupo tiene una mayor exposición al riesgo de volatilidad del tipo de interés; suponiendo una variación de los gastos financieros del Grupo de +/- 2 millones de euros, aproximadamente, el efecto de sensibilizar +/- 1% el tipo de interés aplicable a la actual deuda financiera del Grupo y en relación a las cifras correspondientes al ejercicio 2016 (Véase Nota 17).

Riesgo de crédito

El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derividad inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de crédito derivado de aplazamientos de venta de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Con carácter General, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

28. Hechos Posteriores

Durante el ejercicio 2017, considerando una potencial salida a bolsa de la Sociedad dominante que supondría su transformación societaria de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima y podría suponer la pérdida de control por parte de Neinor Holdings, S.L.U., participada a su vez al 100% por la sociedad luxemburguesa LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l. (Nota 1) que pertenece a Lone Star Funds (Nota 17), el Grupo ha obtenido el waiverlla aprobación de las entidades financieras de las que ha recibido algún tipo de financiación para que ésta no sea objeto de cancelación anticipada en caso de que finalmente se produjera dicha salida a bolsa, si bien se reservan el derecho al ejercicio de resolución anticipada, en general, si en un momento posterior a la operación de salida a Bolsa un tercero promueve o se encuentra en condición determinante, directamente, para realizar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA), estando en todo caso y para una de las entidades la efectividad del waiver condicionada a que la salida a Bolsa tenga lugar en los primero nueve meses del ejercicio 2017. Por último, otra entidad financiera condiciona el waiver a la aprobación de las entidades de Kutxabank con las que se encuentra formalizado el contrato de administración y gestión de activos descrito en la Nota 1, del posible cambio de control que se pudiera producir como consecuencia de la salida a bolsa,. En este sentido, Kutxabank y Caja Sur han confirmado con fechas 2 y 6 de febrero de 2017, respectivamente, que otorgan su conformidad al cambio de control en el momento de la salida a Bolsa, siempre que se mantengan las garantías otorgadas en dicho contrato y se respeten los plazos previstos de la operación, reservándose no obstante en un momento posterior, el derecho de resolución del mismo modo que el resto de entidades financieras, en el caso de una situación de OPA según se ha mencionado anteriormente.

Por otro lado, y en relación a esta potencial salida a bolsa, durante 2017 el Consejo de Neinor Holdings, S.L.U. ha acordado un plan de incentivos para el CEO y cinco miembros del equipo directivo del Grupo Neinor Homes, que incluye compensaciones fijas y variables pagaderas parcialmente en efectivo y el resto en acciones del propio Grupo ostentadas por Neinor Holdings, S.L.U. Una parte de la compensación sería fija y se devengaría como consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad dominante (Exit bonus, fijo), por un total de unos 14 millones de euros, aproximadamente, de los que 5,1 millones serían pagaderos en efectivo en el momento de la salida a Bolsa y el resto en acciones a un precio establecido. La otra parte es variable, pagadera en acciones, por un importe máximo total de 13,5 millones de euros, en un número a determinar en funçión de la cotización en cada uno de los tres aniversarios siguientes a la oferta pública de acciones y cuyo devengo se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertos incrementos anuales en la cotización en el trimestre anterior a cada uno de los 3 aniversarios de la posible salida a bolsa, siendo la primera fecha de referencia la fecha de admisión a cotización en las Bolsas de Valores, sujeto en alguno de los casos a compromisos de tenencia mínimos y siendo posible el devengo de modo proporcional a las revalorización oblenidas en determinadas circunstancias. No obstante, si en cualquier momento de los tres años desde la posible salida a Bolsa el precio de las acciones experimentase un incremento del 152,09% con respecto al precio de salida a Bolsa (con ciertos ajustes), los beneficiarios tendrían derecho a percibir la totalidad de las acciones a las que podrían tener derecho bajo este plan de incentivos. En todo caso se establece que la remuneración les será entregada directamente por Neinor Holdings, S.L.U. Teniendo en cuenta que el pago de estos bonus será íntegramente asumido por Neinor Holdings, S.L.U. (Socio Único actual y Accionista Único de la Sociedad hasta su salida a Bolsa, una vez se produzca el proceso de transformación de la Sociedad dominante de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima), el Grupo registrará de acuerdo a su devengo la correspondiente aportación del accionista en el patrimonio neto consolidado por el mismo importe con contrapartida en gastos de personal a partir del ejercicio 2017.

Asimismo, se ha aprobado un plan de incentivos a largo plazo pagadero en su totalidad en acciones, para unos 40 empleados clave, aproximadamente, incluyendo entre ellos a los miembros del comité de dirección y el CEO, consistentes en tres trienios consecutivos que se solapan ( 2017-2019, 2018-2020 y 2019-2021) en los cuales las métricas de medición de cumplimiento son, a tercios, el EBITDA, el margen promotor y la rentabilidad del accionista, con un coeficiente corrector a la baja del 10% al cumplimiento de las métricas anteriores en caso de la evolución de la media del ratio Loan to Value (LTV) en exceso sobre un ratio objetivo, estableciéndose importes mínimos por debajo de los cuales no se devengan los mismos así como una posibilidad de sobrebonus hasta un 150%. El número de acciones a recibir por cada participante vendrá determinado por el incentivo que se le atibuya en el plan (en rangos entre 10 y 250 miles de euros), el precio de las acciones para cada trienio (media de la cotización de las 20 sesiones previas al comienzo de cada ciclo) y por el cumplimiento de objetivos (entre un 0% y un 150%). Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por períodos entre un año y seis meses para el CEO y los miembros del Comité de Dirección. En el caso del CEO y miembros del Comité de Dirección este incentivo está sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias. El coste de este plan de incentivos a largo plazo será asumido por el propio Grupo Neinor Homes, no estando cuantificado a la fecha actual de forma precisa, No existen planes adicionales de incentivos basados en acciones para el personal. Por otro lado, el coste asociado al proceso de salida a Bolsa será repartido entre su actual socio único Neinor Holdings, S.L.U. y Neinor Homes, S.L.U. El coste máximo a asumir directamente por la Sociedad Dominante ascenderá a 2 millones de euros aproximadamente.

Asimismo, en el marco de la operación de compraventa descrita en la Nota 1, el Grupo tiene registrados activos inmobiliarios, que no han podido ser objeto de inscripción en el Registro de la Propiedad, y para los que existe garantía por parte de Kutxabank, S.A. de recompra si antes de mayo de 2017 no se consigue dicha inscripción (Nota 12). Por otro lado, y como consecuencia de dicha transacción, tal y como se explica en la Nota 16, existen demandas con relación a activos propiedad de las distintas sociedades del Grupo que en caso de sentencias desfavorables, serían cubiertos por el Grupo Kutxabank. En relación a ambos aspectos, durante febrero de 2017, se ha establecido un acuerdo entre las sociedades integrantes del Grupo Neinor Holdings, S.L.U., del que es conocedor Kutxabank, S.A., por el cual el ejercicio de dichos derechos y las posibles compensaciones derivadas de aquéllos se llevarán a cabo y se obtendrán, respectivamente, por parte del Grupo Neinor Homes, y en su caso Neinor Holdings, S.L.U. únicamente facilitará información para que dichas acciones puedan ejercitarse sin perjuicio alguno.

Por último, en relación a las prendas de primer y segundo rango sobre el 100% de las participaciones de Neinor Homes, S.L.U. (Notas 12 y 15), Neinor Holdings, S.L.U. y Grupo Kutxabank, han suscrito un acuerdo, sujeto, entre otras garantías otorgadas por Neinor Holdings, S.L.U., a que el proceso de salida a bolsa se complete antes del día 30 de junio de 2017, se produzca el pago del precio aplazado (para lo que se retendrán los ingresos del proceso de salida a bolsa) de la operación descrita en la Nota 1 y se determine el número máximo de acciones de la Sociedad Dominante que se pondrán en circulación en el mercado con ocasión de la salida a bolsa ("acciones transmisibles"), por el cual Grupo Kutxabank se compromete a, con al menos 5 días hábiles de antelación a la fecha que se establezca como prevista para el registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del folleto informativo correspondiente a la salida a bolsa, otorgar las correspondientes pólizas de cancelación sobre las prendas de primer y segundo rango sobre las acciones transmisibles.

Anexo I "Perímetro de consolidación"

				% Participación Directa e Indirecta
Sociedad	Domicilio	Actividad	31/12/2016	31/12/2015	Socio	Auditores
Neinor Norte, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Homes, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 1, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 2, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 3, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 4, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 5, S.L.U.	Bilbao	Promoción	100%	100%	Neinor Norte, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Neinor Península, S.L.U.	Córdoba	Promoción	100%	100%	Neinor Homes, S.L.U.	Deloitte, S.L.
Neinor Sur, S.L.U. (*)	Córdoba	Promoción	100%	100%	Neinor Península, S.L.U.	Deloitte, S.L.

(*) Global Endurance, S.L.U. fue objeto de fusión por absorción con la sociedad del Grupo Neinor Sur, S.L.U. durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 (Notas 2.h y 15.c).

Algunos datos financieros de interés respecto a las sociedades consolidadas se ofrecen a continuación:

	Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2016 (miles de euros)
Sociedad	Capital	Reservas	Resultados ejercicios anteriores	Resultado ejercicio	Otras aportaciones de socios	Total Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U.	235.091	(17)		(126)		234.948
Promociones Neinor 1. S.L.U.	301	59	(27)	(a)		324
Promociones Neinor 2, S.L.U.	880	170	(13)	3		1.040
Promociones Neinor 3, S.L.U.	594	117	67)	49		893
Promociones Neinor 4, S.L.U.	2.981	592	(34)	(31)		3.508
Promociones Neinor 5, S.L.U.	2.979	592	(12)	(27)	1	3.532
Neinor Peninsula, S.L.U.	558.422		-	(6.408)		552.014
Neinor Sur, S.L.U.	158.981	120		(4.824)		154.277

	Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2015 (miles de euros)
			Resultados		Otras
Sociedad			ejercicios	Resultado	aportaciones de
	Capital	Reservas	anteriores	ejercicio	socios	Total Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U.	314.630	(31)	(28.325)	(15.817)		270.457
Promociones Neinor 1, S.L.U.	301	60	(0)	(27)		334
Promociones Neinor 2, S.L.U.	880	176	(0)	(13)		1.043
Promociones Neinor 3, S.L.U.	594	119		(67)		646
Promociones Neinor 4, S.L.U.	2.981	597	-	(34)		3.544
Promociones Neinor 5, S.L.U.	2.979	597	(0)	(12)		3.564
Neinor Peninsula, S.L.U.	624.945	(3)	(6.229)	(42.094)	12.330	588.94€
Neinor Sur, S.L.U.	240.565	15.535	(86.940)	(21.033)	10.984	159.111

Anexo 2

"Aportaciones en Neinor Homes, S.L.U. y sociedades dependientes"

	Miles de euros
		Harri Kartera,		Harri Inmuebles,	Total
	Harri Iparra, S.A.U.	S.A.U.		S.A.U.	Aportacion
	(Anteriormente	(Anteriormente		(Anteriormente	a Neinor
	denominada Neinor	denominada	Yerecial,	denominada Neinor	Norte,
	Barria, S.A.U.)	Neinor, S.A.U.)	S.L.U.	Inmuebles, S.A.U.)	S.L.U.
Participaciones en empresas
del Grupo
Existencias, inversiones
inmobiliarias y anticipos	171.115	76.125	5.477	25.761	278.478
Otros activos corrientes		20			26
Total activo	171.118	76.145	5.477	25.764	278.504
Pasivos-
Deudas con Grupo	(4.381)				(4.381)
Total pasivo	(4.381)	1	1	1	(4.381)
Reservas negativas		1	I	I
Activos netos	166.737	76.145	5.477	25.764	274,123

	Miles de euros
			Harri Hegoalde 2,
		Harri Hegoalde 1,	S.A.U.
		S.A.U.	(Anteriormente
		(Anteriormente	denominada
		denominada	Neinor Ibérica	Total Aportacion
		Neinor Ibérica,	Inversiones,	a Neinor
	CPCE, S.L.U.	S.A.U.)	S.A.U.)	Península, S.L.U.
Participaciones en empresas del Grupo			73.246	73.246
Existencias, Inversiones inmobiliarias y anticipos	76.993	73.656	228.802	379.451
Otros activos corrientes	5.491	1		5.491
Total activo	82.484	73.656	302.048	458.188
Pasivos-
Deudas con Grupo			(2.071)	(2.071)
Otros pasivos corrientes
Total pasivo	-	1	(2.071)	(2.071)
Reservas negatīvas
Activos netos	82.484	73.656	299,977	456.117

Anexo 2

"Aportaciones en Neinor Homes, S.L.U. y sociedades dependientes"

	Miles de euros
			Promociones	Promociones	Promoclones	Promoclones
	Nelnor Sur,	Promociones	Neinor 2, S.L.U.	Nelnor 3, S.L.U.	Neinor 4, S.L.U.	Neinor 5,
	S.A.U.	Neinor 1,	(Anterlormente	(Anteriormente	(Anteriormente	S.L.U.
	(Anteriormente	S.L.U.	denominada	denominada	denominada	(Anterlormente
	denominada	(Anteriormente	Benalmar	Servicios	Fuenglmar	denominada
	CajaSur	denominada	Servicios	Inmobillarlos	Servicios	Promoclones	Tot
	Inmobiliaria,	Inverlur Las	Inmobiliarios	Loizaga II,	Inmobiliarios,	Costa Argla	aportacl
	S.A.U.)	Lomas, S.L.U.)	S.L.U.)	S.L.U.)	S.L.U.)	S.L.U.)	participa
Participaciones en Empresas del Grupo
Existencias, inversiones Inmobiliarias y
anticipos Otros activos	168.149	309	765	464	3.370	3.373	176.
corrientes	25.128	2.038	588	839	339	247	29.
Total activo	193.277	2.347	1.353	1.303	3.709	3.620	205.0
Pasivos-
Deudas con Grupo	(115.163)	(2.541)	(16.346)	(1.784)	(9.000)	(8.989)	(153.
Otros paslvos corrientes y
no corrientes	(5.006)	(45)	(22)	(531)	(7)	(7)	(5.
Total pasivo	(120.169)	(2.586)	(16.368)	(2.315)	(9.007)	(8.996)	(159.4
Reservas negativas	(101)	(239)	(15.015)	(1.012)	(5.298)	5.296)	(26.9
Activos netos	73.108		I	1			73.

INFORME DE GESTIÓN

Del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2016

Neinor Homes, S.L.U. y Sociedades Dependientes

1. El Grupo: Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U., una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

A fecha 1 de enero de 2015, y en el marco de la transacción ("Transaccion"), se transfirió a las sociedades de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario, así como los medios y recursos técnicos necesarios para desempeñar la actividad

Actualmente, Neinor Homes S.L.U. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus actividades de forma directa o a través de forma de participaciones accionariales en diferentes sociedades.

A continuación se adjunta estructura societaria de Neinor Homes S.L.U. y subsidiarias (el "Grupo"):

La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español, y principalmente, a través de 3 líneas de negocio:

A) Línea de negocio "Development":

Actividad principal y estratégica del Grupo basada en la adquisición de suelo de uso residencial para su posterior promoción.

La cartera de suelo de la compañía está conformada de 161 parcelas con un total de 9.086 unidades edificables. Esta carta está distribuida en las cuatro principales regiones de actividad de la compañía, que son: Madrid, Cataluña, País Vasco y Andalucía.

Esta cartera de suelo se ha originado tanto a través de la Transacción como de subsiguientes operaciones de compraventa durante los años 2015 y 2016.

B) Línea de negocio "Legacy":

Actividad consistente en la desinversión de los activos no estratégicos adquiridos en la Transacción.

Esta cartera está segmentada en tres principales tipologías de activos: i) producto terminado granular, ii) producto terminado restos promociones obra nueva y iii) activos singulares, entre los cuales se incluyen naves industriales, hoteles, locales, oficinas y suelos por debajo del tamaño mínimo de desarrollo o bien situados en zonas no estratégicas del Grupo.

C) Línea de negocio "Servicing":

Con fecha 14 de mayo de 2015, se firmó un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.L.U. con relación a los activos inmobiliarios que siguen siendo propiedad de las primeras. Este contrato de "servicing" tiene una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de 1 año.

Como contraprestación de este servicio, el Grupo Kutxabank abona una remuneración en función de la tipología y volumen de activos gestionados, así como una remuneración adicional variable a éxito aplicable por la comercialización de los mismos y por la ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a éstos.

A nivel de estructura organizativa, la Sociedad tiene un Consejo de Administración y tres comités: Comité de Auditoría y Control, Comité de Nombramientos y Retribuciones, y Comité de Inversión de Terrenos - Land Investment Committee -).

Durante 2016, se han reunido en cuatro ocasiones, tres de ellas de forma presencial (19 de enero, 15 de junio y 5 de octubre) y una de ellas por escrito y sin sesión (23 de marzo).

Entre los acuerdos más relevantes adoptados por el Consejo y los Comités durante el ejercicio 2016 destacan la aprobación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), la Política de Responsabilidad Social Corporativa, el modelo de control de riesgos penales, el cambio de ejercicio fiscal para hacerto coincidir con el año natural, la separación de los roles de auditoría interna y compliance, el Estatuto y procedimiento general de la función de auditoría interna y las financiaciones suscritas con las entidades financieras que figuran en las cuentas anuales.

2. Evolución y resultado de los negocios - Magnitudes significativas

Durante el ejercicio 2016, el Grupo ha registrado unos ingresos de 228.565 miles de euros obteniendo un margen bruto de 67.282 miles de euros y un EBITDA Ajustado de 19.111 miles de euros. A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de Diciembre 2016 alcanza 1.015.829 miles de euros, el patrimonio neto 631.012 miles de euros y el pasivo a corto y largo plazo 384.817 miles de euros.

Cifra de Ingresos y Margen Bruto

Por volumen de negocio, la actividad de legacy ha supuesto unas ventas de 164.293 miles de euros, con un margen bruto de 30.048 miles de euros, lo que supone un 18% de margen. Le sigue en volumen development, con una cifra de negocio de 36.611 miles de euros y un margen de 9.573 miles de euros, obteniendo un margen bruto del 26%. Por último, la línea de negocio servicing ha registrado una cifra de negocio de 27.661 miles de euros.

De las ventas del legacy, 163.485 miles de euros, corresponden a casi 1.700 unidades principales, localizadas principalmente en el sur de España (60%).

Las ventas de development se deben principalmente a la finalización y entrega de 2 promociones: Las Mercedes con unas ventas de 24.705 miles de euros y Jardines de Zabalgana III con unas ventas de 2.916 miles de euros por un total de 27.621 miles de euros (76% del total Development). El restante 24% corresponde a viviendas de 7 promociones finalizadas en el ejercicio 2015, principalmente: El Castillón, que registró unas ventas de 4.331 miles de euros, Residencial Clarin, con unas ventas de 1.443 miles de euros, Jardines de Zabalgana II con unas ventas de 879 miles de euros, Mayorazgo 2ª fase, con unas ventas de 808 miles de euros y Euroresidencial que registró 624 miles de euros.

Los ingresos del Servicing derivan principalmente de: Management Fee sobre los 1.3Bn€ de activos gestionados (17.903 miles de euros, 65%), Success Fee calculado sobre unas ventas totales de 172ME (8.244 miles de euros, 30%), y otros ingresos (1.513 miles de euros, 5%).

EBITDA Ajustado

El EBITDA Ajustado del ejercicio 2016 ha alcanzado 19.111 miles de euros, principalmente gracias al EBITDA adjustado de Servicing, 17.611 miles de euros, lo que supone un margen sobre ventas del 63%; seguido por Legacy, 7.788 miles de euros y margen sobre ventas de 26% y por ultimo Develpoment con EBITDA ajustado negativo por importe de 6.288 miles de euros.

El resultado negativo del Development es debido i) al incremento de activos, con gastos de gestión asociados (por ejemplo, IBIs) y ií) al incremento de la actividad promotora, que implica un incremento de gastos asociados a los lanzamientos hoy en día (por ejemplo, incremento del gasto de marketing) y los ingresos a finales de la obra.

Resultado del Ejercicio

El resultado del ejercicio 2016 ha alcanzado 1.057 miles de euros.

Situación Financiera

El pasivo a corto y largo plazo al 31 de Diciembre 2016 alcanza 384.817 miles de euros comparado con 264.895 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (lo que supone un incremento de 119.922 miles de euros) debido principalmente a la reducción de capital de 199.331 miles de euros acordada en Mayo 2016.

La posición de endeudamiento al 31 de Diciembre 2016 sigue presentando ratios de endeudamiento muy sólidos: 31% LTC y 21% LTV.

Restructuración del Balance

Debido a los niveles muy bajos de endeudamiento a finales de 2015 , en Mayo 2016 Neinor Homes firmó acuerdos para 325M€ de financiación y decidió restructurar el Balance a través de la reducción de capital por un importe de 199.331 miles de euros.

Deuda Financiera 31.12 2016

El epígrafe de deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo a finales de 2016 registra 304 millones de euros, de los cuales. El detalle de la deuda bancaria es el siguiente:

• Líneas Corporativas: 90 millones de euros (de los cuales 27millones de euros están regsitrados a largo plazo).
• Líneas de financiación de Suelo: 205 millones de euros
• Líneas de financiación de Capex: 2 millones de euros
• Líneas de IVA: 7 millones de euros

Evolución a futuro de la deuda

El objetivo a medio-largo plazo de Neinor Homes es enfocar el endeudamiento unicamente a la financiación de Capex y no superar valores de LTV de aproximadamente un 40%.

3. Cuestiones relativas al medioambiente y personal

Tal y como se detalla en la Nota 26 de los estados financieros consolidados, dada la actividad a la que se dedica el Grupo Neinor Homes, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Adicionalmente, el Grupo no tiene ninguna circunstancia relacionada con derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

A 31 de diciembre de 2016 el número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo ha sido de 170 personas lo que supone un incremento del 43% respecto al periodo de 6 meses terminado el 31 de diciembre de 2015 (119 personas). La distribución por sexo y categorías del número de personas empleadas es la siguiente:

	31.12.2016			31.12.2015
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	રી I	83	134	31	61	92
Titulados medios	48	16	64	26	17	43
Total	dd	ਹੇ ਹੋ	198	57	78	132

4. Liguidez y recursos de capital

La Nota 27 de los estados financieros consolidados recoge la política de gestión del capital y de riego de liquidez

Además, el grupo dispone de un nivel de tesorería y equivalentes suficiente para llevar a cabo sus actividades.

En este año 2016 destaca la financiación, principalmente de suelo y corporativa, obtenida por el Grupo, la cual asciende en balance a un total de 303.691 miles de euros, principalmente con Grupo Kubxabank, Banco Sabadell, Banco Santander, Bankinter y CaixaBank.

Adicionalmente a dicha financiación, la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo promotor que sufraga la inversión, y a su vez se vincule la gran mayoría de los pagos e inversiones requeridos con la entrega de la promoción y por tanto el cobro de la venta.

En cuanto al año 2017 la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo promotor ya comprometida en 2016 con el pool de entidades bancarias por un importe que superará los 247 millones de euros.

5. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad tiene elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se ha analizado los procedimientos de la organización, se ha identificado los posibles orígenes de riesgo y se ha cuantificado a la vez que se han tomado las medidas oportunas para que no se produzcan.

Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:

Riesgo de mercado

Exposición al riesgo de tipo de interés

El Grupo no realiza operaciones de cobertura de tipo de interés.

La mayoría de los préstamos y créditos del balance de situación del Grupo están indexados al índice de referencia Euribor.

Exposición al riesgo de crédito

El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Con carácter General, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio

Exposición al riesgo de solvencia

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dada la escasa exposicion internacional que tiene el grupo en mercado fuera de la zona del euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.

6. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre de 31 de diciembre de 2016 no han ocurrido acontecimientos adicionales a los indicados en la Nota 28 de los estados financieros consolidados susceptibles de influir significativamente en la información financiera detallada en este informe, o que deban destacarse por tener transcendencia significativa.

7. Información sobre la evolución previsible de la entidad para el año 2017

Las grandes líneas de actuación del Grupo para 2017 se centran en:

Línea de negocio "Development"

• " Continuar con la actividad de adquisición de suelo finalista para incrementar el banco de suelo, principalmente centrado en las áreas estratégicas comentadas anteriormente, pero también monitorizando nuevas potenciales zonas de expansión. Se está observando una creciente competencia proveniente tanto de promotores locales como de nuevos actores en el mercado, si bien, las barreras de entrada en este sector son mayores que en el pasado, dado que las entidades financieras son muy selectivas con la concesión de financiación para la compra de suelo.
• · Mantener la intensidad en la actividad en lanzamiento de nuevas promociones. De esta forma a las 46 promociones que teníamos lanzadas a cierre 2016, se añadirán otras 46 promociones, duplicando el volumen de promociones activas.
• " Monitorización de las 26 obras con las que se cerró 2016, más la licitación y contratación de 31 nuevas obras.
• · Seguir la tendencia de crecimiento en el número de preventas alcanzado en 2016, donde se vendieron alrededor de 1.100 viviendas. Capturando, asimismo, los incrementos de precios que se están produciendo en cada una de las localizaciones, debido a la creciente demanda y a la baja oferta de producto de calidad.
• · Entregar las promociones cuyo fecha de fin de obra está prevista para 2017, cuidando la satisfacción y experiencia de nuestros clientes.

Línea de negocio "Legacy"

• · Seguir con la actividad de desinversión, con el objetivo de monetizar el portfolio en su gran mayoría en el ejercicio 2017.
• · A nivel de márgenes, el Grupo tiene una previsión conservadora mostrando un impacto prácticamente neutro.
• " Los ingresos provinientes de esta desinversión se destinarán principalmente a fondear la adquisición de nuevo suelo para la línea de negocio Development.

Línea de negocio "Servicing"

• · Mantener el nivel de satisfacción del cliente.
• · Cumplimiento de los KPIs establecidos entre las partes. Principalmente a nivel de entrada de nuevos activos bajo gestión, gestión administrativa de los activos inmobiliarios, puesta en comercialización y venta de los mismos.

8. Actividades de l+D+i

Dadas las líneas de negocio de negocio de Neinor Homes S.L., no existen actividades relevantes de investigación, desarrollo e innovación.

ல் Acciones propias

Durante el ejercicio 2016, con fechas 30 de mayo, 16 de junio y 23 de noviembre, la Sociedad ha reducido su capital social en 199.330 milles de euros, 5.900 miles de euros y 5.350 miles de euros respectivamente, mediante la adquisición y amortización de sus participaciones sociales.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, el capital sociad de la Sociedad está representado por 729.297.000 y 939.877.930 participaciones socieales de 1 euro nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 30 de mayo de 2016, la Sociedad, como socio único de Neinor Norte, S.L.U. y Neinor Península, S.L.U. y con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de dichas sociedades (disminuido como consecuencia de las reservas negativas y las pérdidas acumuladas), adoptó la decisión de reducir capital social de las mismas en 79.539. miles y 66.523 miles de euros respectivamente, mediante la adquisición de sus propias participaciones sociales para su posterior amortización.

Asimismo, con fecha 30 de mayo de 2016, la sociedad Neinor Península, S.L.U. , como socio unico de Neinor Sur S.L.U., y con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de dicha socidadad (disminuido como consecuencia de las reservas negativas y las pérdidas acumuladas), adoptó la decisión de reducir capital social de la misma en 81.584 miles de euros mediante la adquisición de sus propias participaciones sociales para su posterior amortización.

10. Medidas Alternativas de Rendimiento

Tal y como se indica en la Nota 2 de los estados financieros consolidados, el Grupo prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU). Adicionalmente presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento ("APMs" por sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo.

Las APMs más significativas son las siguientes:

Resultado o margen bruto:

Definición: ventas externas + Coste de ventas + Variación de las provisiones de tráfico-Aplicaciones de deterioro de existencias vendidas.

Reconciliación: la compañía presenta el cálculo del resultado o margen bruto en la Nota 6 de los estados financieros consolidados.

Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por la compañía como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo.

Comparativa: la compañía presenta comparativa con la del período anterior.

Coherencia: el criterio utilizado para calcular el resultado bruto es el mismo que el año anterior.

EBITDA:

Definición: Resultado o margen bruto + Gastos de personal + Servicios exteriores + Variación de las provisiones de tráfico - Otros + Otros ingresos de explotación.

Reconciliación: la compañía presenta el cálculo del EBITDA en la Nota 6 de los estados financieros consolidados.

Explicación del uso: el EBITDA es considerado por la compañía como una medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis de los resultados operativos (excluyendo la amortización, al ser un epígrafe que no representa caja) como una aproximación a los flujos de caja operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es un indicador ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta.

Comparativa: la compañía presenta comparativa con la del período anterior.

Coherencia: el criterio utilizado para calcular el EBITDA es el mismo que el año anterior.

EBITDA Ajustado

Definición: Resultado antes de impuestos + Variación de las provisiones de tráfico - Otros + Resultado neto financiero y otros + Amortización.

Reconciliación: la compañía presenta el cálculo del EBITDA Ajustado en la Nota 6 de los estados financieros consolidados.

Explicación del uso: el EBITDA Ajustado es considerado por la compañía como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona un análisis de los resultados operativos excluyendo además de la depreciación que no representa caja y los deterioros de existencias, inversiones inmobiliarias e insolvencias con el fin de eliminar el efecto de la variabilidad asociado a estos epígrafes .

Comparativa: la compañía presenta comparativa con la del período anterior.

Coherencia: el criterio utilizado para calcular el EBITDA Ajustado es el mismo que el año anterior.

Deuda financiera

Definición: Deuda con entidades de crédito registrada en pasivo no corriente + Deuda con entidades de crédito registrada en pasivo corriente.

Reconciliación: la compañía presenta el cálculo de la deuda financiera en la Nota 6 de los estados financieros consolidados.

Explicación del uso: la deuda financiera es un indicador financiero que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Adicionalmente, es un indicador ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: la compañía presenta comparativa con la del período anterior.

Coherencia: el criterio utilizado para calcular la Deuda financiera es el mismo que el año anterior.

Deuda financiera neta

Definición: Deudas con entidades de crédito (pasivo no corriente y pasivo corriente) + pago aplazado por la compra de suelos registrado en Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a largo y corto plazo (Nota 19 de los estados financieros consolidados) - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (excluyendo el componente no disponible asociado a los anticipos recibidos y asociados a una promoción que se depositan en una cuenta especial, y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de las promociones (ver Nota 14 de los estado financieros consolidados)

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con los estados financieros consolidados es la siguiente:

	31-dic-16
Deudas con entidades de crédito - pasivo no corriente	26.623
Deudas con entidades de crédito - pasivo corriente Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a corto plazo - pago	277.068
aplazado de suelos (Nota 19)	11.875
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - caja disponible (Nota 14)	(23.928)
Deuda financiera neta	291.638

Explicación del uso: la deuda financiera neta es un indicador financiero que mide la posición de endeudamiento neto de una compañía. Adicionalmente, es un indicador ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento neto.

Comparativa: la compañía presenta comparativa con la del período anterior.

Coherencia: el criterio utilizado para calcular la Deuda financiera Neta es el mismo que el año anterior.

Loan to Value (LTV)

Definición: Deuda financiera neta / valor de mercado de los activos.

Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con los estados financieros consolidados es la siguiente:

31-dic-16
292
1.404
21%

Loan to Cost (LTC)

Definición: Deuda financiera neta / (Existencias + Inversiones inmobiliarias)

Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con los estados financieros consolidados es la siguiente:

	31-dic-16
Deudas financiera neta	292
Existencias	925
Inversiones inmobiliarias	13
LTV	31%

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 3 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to 3 both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: 77/02/ 2019

Andre Collin - Director	Donald Quintin - Director
William David Young - Director	Vinay Khandelwal - Director
Philippe Couturier - Director	Denis Boudillon - Director
Juan Velayos - Director	Juan José Pepa - Director

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola - Director

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 37 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to +3, both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: Dolo2/ 2019

Andre Collin - Director

Donald Quintin - Director

William David Young - Director

Vinay Khandelwal - Director

Philippe Couturier - Director

Denis Boudillon - Director

Juan Velayos - Director

Juan José Pepa - Director

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola - Director

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 3 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to 23, both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: DOZ/2017

Andre Collin - Director

Donald Quintin - Director

William David Young - Director

Vinay Khandelwal - Director

Philippe Couturier - Director

Denis Boudillon - Director

Juan Velayos - Director

Juan José Pepa - Director

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 37 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to 3, both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: 23/02/2017

Andre Collin - Director

Donald Quintin - Director

William David Young - Director

Vinay Khandelwal - Director

Philippe Couturier - Director

Denis Boudillon - Director

Juan Velayos - Director

Juan José Pepa - Director

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola - Director

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 37 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to 3 , both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: 22/02/2017

Andre Collin - Director

Donald Quintin - Director

William David Young - Director

Vinay Khandelwal - Director

Philippe Coutation - Director

Denis Boudillon - Director

Juan Velayos - Director

Juan José Pepa - Director

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola - Director

Drawing up of the consolidated annual accounts corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016

All the directors of the company Neinor Homes, S.L.U., in compliance with the requirements set forth under article 253.2 of the Spanish Companies Act and article 32 of the Commercial Code, hereby draw up the consolidated annual accounts of Neinor Homes, S.L.U. and its subsidiaries corresponding to the fiscal year closed on 31 December 2016. The documents preceding this paper constitute the consolidated annual accounts, which consist on 3 common sheets of paper, correlatively numbered from 1 to 3, both included, all of them signed-off by the Vice-Secretary of the Board.

Date: 22/02/2017

Andre Collin - Director

Donald Quintin - Director

William David Young - Director

Vinay Khandelwal - Director

Philippe Couturier - Director

Denis Bouthllon - Director

Juan Velayos - Director

Juan José Pepa - Director

Eéfroe Morenés Botín-Sanz de Sautuola - Director