Neinor Homes S.A. — AGM Information 2023

Sep 1, 2023

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Neinor Homes, S.A. ("Neinor" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en el día de hoy, 1 de septiembre de 2023, en segunda convocatoria, se constituyó con la asistencia de un total de 61.220.362 acciones (20.254.362 presentes y 40.975.000 representadas) alcanzándose un quórum del 76,54% del capital social (25,31% presente y 51,23% representado).

En relación con el punto Primero del orden del día de la referida junta general, relativo a la reducción del capital social, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones, se informa de que está previsto que el pago de las cantidades correspondientes se produzca a mediados de octubre. La Sociedad publicará próximamente las fechas relevantes a estos efectos.

Neinor Homes, S.A. Junta General de Accionistas

Celebrada en 2ª Convocatoria

01/09/2023

Listado de Votaciones

Página:	1/2			Fecha:	01/09/2023	09:20:23
Quorum Asistencia:		61.220.362 Quorum Votaciones		61.220.362
Punto	1	Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad 37.674.650,38 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,471 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.	A Favor	61.220.362	100,0000 %
			En Contra	0	0,0000 %
			Abstención	0	0,0000 %
			Blanco	0	0,0000 %
Quorum con Derecho a Voto:		61.220.362		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:		76,5363 %
Punto	2	Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social mediante la amortización de 5.019.891 acciones propias, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.	A Favor	61.220.362	100,0000 %
			En Contra	0	0,0000 %
			Abstención	0	0,0000 %
			Blanco	0	0,0000 %
Quorum con Derecho a Voto:		61.220.362		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:		76,5363 %
Punto	3	Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad de 39.733.438,03 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,53 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.	A Favor	61.220.362	100,0000 %
			En Contra	0	0,0000 %
			Abstención	0	0,0000 %
			Blanco	0	0,0000 %
Quorum con Derecho a Voto:		61.220.362		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:		76,5363 %

Neinor Homes, S.A. Junta General de Accionistas

Celebrada en 2ª Convocatoria

01/09/2023

Listado de Votaciones

Página:	2/2			Fecha:	01/09/2023	09:20:23
Quorum Asistencia:		61.220.362 Quorum Votaciones		61.220.362
Punto	4	Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la junta general, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.	A Favor	61.219.462	99,9985 %
			En Contra	900	0,0015 %
			Abstención	0	0,0000 %
			Blanco	0	0,0000 %
Quorum con Derecho a Voto:		61.220.362		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:		76,5363 %

Asimismo se informa que la referida junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad ha adoptado por mayoría suficiente todas las propuestas que formaban parte del orden del día y que se recogen a continuación:

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad de 37.674.650,38 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,471 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Reducir el capital social de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad") en un importe de 37.674.650,38 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,471 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas de la Sociedad (la "Reducción de Capital"), todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 317 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio (la "LSC").

Como consecuencia de la Reducción de Capital, el valor nominal de las acciones pasará de 9,211 euros a 8,74 euros y la diferencia de 0,471 euros por acción será entregada a los accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, se acuerda que la Sociedad autoliquide e ingrese en la Hacienda Foral de Bizkaia, por cuenta de los accionistas, un importe de 0,00471 euros por acción, equivalente al 1% del valor por acción de las aportaciones a devolver a los accionistas en concepto de reducción de capital, debido a la sujeción de la Reducción de Capital al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPyAJD"), en su modalidad Operaciones Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I del Título II de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del ITPyAJD. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad recibirán de forma efectiva un importe de 0,46629 euros por acción.

La referida cantidad de 0,46629 euros por acción será satisfecha a los accionistas de la Sociedad conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias y a través de los medios que la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) pone a disposición de las entidades participantes.

La ejecución del presente acuerdo de reducción deberá llevarse a cabo dentro del plazo de un año desde su aprobación. No obstante está previsto que la Reducción de Capital se ejecute en el cuarto trimestre de 2023.

De conformidad con el artículo 334 de la LSC, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.

Una vez ejecutada la Reducción de Capital, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, a los efectos de que refleje la cifra de capital y el nuevo valor nominal de las acciones resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.

En consecuencia, sin perjuicio de la facultad delegada bajo el punto (v) del último párrafo de este acuerdo, que prevalecerá sobre la siguiente redacción, el artículo 5 de los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue: "El capital social es de SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES CIEN MIL SETECIENTOS TREINTA Y UN EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (699.100.731,08 €). Está dividido en SETENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTAS CUARENTA Y DOS (79.988.642) acciones, de OCHO EUROS CON SETENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (8,74 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable."

Por último, se acuerda facultar solidariamente al consejo de administración, al Presidente del consejo de administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del consejo de administración, a la Secretaria no miembro del consejo de administración y al Vicesecretario no miembro del consejo de administración, con expresas facultades de sustitución, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar solidariamente en las referidas personas, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:

• (i) ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital en todo lo no previsto en él y, en particular, la fecha en que se ha de hacer efectiva la devolución de las aportaciones a los accionistas de la Sociedad;
• (ii) llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la LSC, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables;
• (iii) llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo;

• (iv) realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que sea necesaria o conveniente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Agencia Nacional de Codificación de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la Reducción de Capital;

• (v) modificar y dar redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social en la forma que realmente refleje la nueva cifra de capital social resultante tras la ejecución de la Reducción de Capital y el nuevo valor nominal de las acciones, en particular, para el caso de que el orden en que se ejecuten las tres reducciones de capital que se someten a esta junta sea distinto al previsto en su orden del día;

• (vi) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital;
• (vii) proceda a declarar, en su momento, el transcurso del plazo de oposición de acreedores, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos previstos en la Ley;
• (viii) otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución de la Reducción de Capital;
• (ix) declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarla a efecto;
• (x) practicar las retenciones fiscales que correspondan sobre el importe del valor de las aportaciones devueltas a los accionistas en concepto de reducción de capital, para su ingreso por cuenta de los accionistas en las autoridades fiscales españolas competentes, en particular, y a título meramente ilustrativo, las derivadas del ITPyAJD en su modalidad de Operaciones Societarias;
• (xi) subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución del mismo y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso del presente acuerdo y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
• (xii) acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el caso de que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen en atención al interés social; y
• (xiii) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción del capital.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social mediante la amortización de 5.019.891 acciones propias, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Reducir el capital social de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad") en un importe de 46.238.216,00 euros (o de 43.873.847,34 euros si la presente reducción de capital se ejecuta una vez sea efectiva la reducción de capital que se somete a la junta general bajo el punto Primero del orden del día), mediante la amortización de 5.019.891 acciones propias, de 9,211 euros de valor nominal cada una de ellas (o de 8,74 euros de valor nominal cada una de ellas si la presente reducción de capital se ejecuta una vez sea efectiva la reducción de capital que se somete a la junta general bajo el punto Primero del orden del día), representativas de aproximadamente un 6,28% del capital social de la Sociedad a la fecha de convocatoria de la junta general (la "Reducción de Capital"), que han sido adquiridas por la Sociedad al amparo de las correspondientes autorizaciones de la junta general de accionistas de la Sociedad y con estricto cumplimiento de los límites previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC") y demás normativa aplicable.

La ejecución del presente acuerdo de reducción deberá llevarse a cabo dentro del plazo de un año desde su aprobación. No obstante está previsto que la Reducción de Capital se ejecute en el cuarto trimestre de 2023.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cifra del capital social, sin que se produzca la constitución de una reserva en los términos descritos en el artículo 335.c) de la LSC. Consecuentemente, de conformidad con el artículo 334 de la LSC, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de Reducción de Capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.

La finalidad de la Reducción de Capital es amortizar acciones propias.

Una vez ejecutada la Reducción de Capital, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, a los efectos de que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.

En consecuencia, asumiendo la previa ejecución de la reducción de capital que se somete a la junta general bajo el punto Primero del orden del día y sin perjuicio de la facultad delegada bajo el punto (v) del último párrafo de este acuerdo, que prevalecerá sobre la siguiente redacción, el artículo 5 de los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue: "El capital social es de SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS VEINTISÉIS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES EUROS CON SETENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (655.226.883,74 €). Está dividido en SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y UN (74.968.751) acciones, de OCHO EUROS CON SETENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (8,74 €) de valor nominal

cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable."

Por último, se acuerda ratificar las actuaciones realizadas hasta la fecha por el consejo de administración de la Sociedad en relación con la compra de las acciones propias a amortizar en virtud del presente acuerdo y facultar solidariamente al consejo de administración, al Presidente del consejo de administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del consejo de administración, a la Secretaria no miembro del consejo de administración y al Vicesecretario no miembro del consejo de administración, con expresas facultades de sustitución, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar solidariamente en las referidas personas, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:

• (i) ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital en todo lo no previsto en él y, en particular, la fecha en que el acuerdo así adoptado de reducir el capital social deba llevarse a efecto;
• (ii) llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la LSC, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables;
• (iii) llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo;
• (iv) realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que sea necesaria o conveniente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Agencia Nacional de Codificación de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la Reducción de Capital;

• (v) modificar y dar redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social en la forma que realmente refleje la nueva cifra de capital social resultante tras la ejecución de la Reducción de Capital y el nuevo valor nominal de las acciones, en particular, para el caso de que el orden en que se ejecuten las tres reducciones de capital que se someten a esta junta sea distinto al previsto en su orden del día;

• (vi) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital;

• (vii) declarar el transcurso del plazo de oposición de acreedores previsto en la LSC, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos previstos en la Ley;
• (viii) otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución de la Reducción de Capital;
• (ix) declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarla a efecto;
• (x) subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución del mismo y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso del presente acuerdo y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
• (xi) acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el caso de que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen en atención al interés social; y
• (xii) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad de 39.733.438,03 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,53 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Reducir el capital social de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad") en un importe de 39.733.438,03 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,53 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas de la Sociedad (la "Reducción de Capital"), todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 317 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio (la "LSC").

Como consecuencia de la Reducción de Capital, tomando en consideración la previa ejecución de la reducción de capital que se somete a la junta general bajo el punto Primero del orden del día, el valor nominal de las acciones pasará de 8,74 euros a 8,21 euros y la diferencia de 0,53 euros por acción será entregada a los accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, se acuerda que la Sociedad autoliquide e ingrese en la Hacienda Foral de Bizkaia, por cuenta de los accionistas, un importe de 0,0053 euros por acción, equivalente al 1% del valor por acción de las aportaciones a devolver a los accionistas en concepto de reducción de capital, debido a la sujeción de la Reducción de Capital al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPyAJD"), en su modalidad Operaciones Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I del Título II de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del ITPyAJD. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad recibirán de forma efectiva un importe de 0,5247 euros por acción.

La referida cantidad de 0,5247 euros por acción será satisfecha a los accionistas de la Sociedad conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias y a través de los medios que la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) pone a disposición de las entidades participantes.

La ejecución del presente acuerdo de reducción deberá llevarse a cabo dentro del plazo de un año desde su aprobación.

De conformidad con el artículo 334 de la LSC, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.

Una vez ejecutada la Reducción de Capital, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, a los efectos de que refleje la cifra de capital y el nuevo valor nominal de las acciones resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.

En consecuencia, asumiendo la previa ejecución de las reducciones de capital que se someten a la junta general bajo los puntos Primero y Segundo del orden del día y sin perjuicio de la facultad delegada bajo el punto (v) del último párrafo de este acuerdo, que prevalecerá sobre la siguiente redacción, el artículo 5 de

los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue: "El capital social es de SEISCIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO EUROS Y SETENTA Y UN CÉNTIMOS DE EURO (615.493.445,71 €). Está dividido en SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y UN (74.968.751) acciones, de OCHO EUROS CON SETENTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (8,74 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable."

Por último, se acuerda facultar solidariamente al consejo de administración, al Presidente del consejo de administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del consejo de administración, a la Secretaria no miembro del consejo de administración y al Vicesecretario no miembro del consejo de administración, con expresas facultades de sustitución, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar solidariamente en las referidas personas, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:

• (i) ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital en todo lo no previsto en él y, en particular, la fecha en que se ha de hacer efectiva la devolución de las aportaciones a los accionistas de la Sociedad, así como ajustar la cifra total agregada de la Reducción de Capital para el caso de que el número total de acciones en que se divida el capital social en el momento de su ejecución sea distinto al que, en el momento de la convocatoria de la junta, se prevé que habrá;
• (ii) llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la LSC, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables;
• (iii) llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo;

• (iv) realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que sea necesaria o conveniente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Agencia Nacional de Codificación de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la Reducción de Capital;

• (v) modificar y dar redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social en la forma que realmente refleje la nueva cifra de capital social resultante tras la ejecución de la Reducción de Capital y el nuevo valor nominal de las acciones, en particular, para el caso de que el orden en que se ejecuten las tres reducciones de capital que se someten a esta junta sea distinto al previsto en su orden del día;

• (vi) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital;
• (vii) proceda a declarar, en su momento, el transcurso del plazo de oposición de acreedores, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos previstos en la Ley;
• (viii) otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución de la Reducción de Capital;
• (ix) declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarla a efecto;
• (x) practicar las retenciones fiscales que correspondan sobre el importe del valor de las aportaciones devueltas a los accionistas en concepto de reducción de capital, para su ingreso por cuenta de los accionistas en las autoridades fiscales españolas competentes, en particular, y a título meramente ilustrativo, las derivadas del ITPyAJD en su modalidad de Operaciones Societarias;
• (xi) subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución del mismo y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso del presente acuerdo y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
• (xii) acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el caso de que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen en atención al interés social; y
• (xiii) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción del capital.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la junta general, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al consejo de administración, al Presidente del consejo de administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del consejo de administración, a la Secretaria no miembro del consejo de administración y al Vicesecretario no miembro del consejo de administración, para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta junta general, pudiendo a tal efecto:

• (i) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, ejecutarlos, completarlos y subsanarlos.
• (ii) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
• (iii) Delegar todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al consejo de administración y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta junta general, de modo conjunto o solidario.

Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta junta general.

En Bilbao, a 1 de septiembre de 2023