Needs Well Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 25, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201125111154

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月25日

【会社名】

株式会社ニーズウェル

【英訳名】

Needs Well Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　船津　浩三

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03-6265-6763（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役　　塚田　剛

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03-6265-6763（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役　　塚田　剛

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	5,904,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	1,474,704,000円

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33367 39920 株式会社ニーズウェル Needs Well Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33367-000 2020-11-25 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201125111154

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	16,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	5,904,000円
発行価格	369円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.69円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2020年12月11日（金）
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ニーズウェル　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日	2020年12月11日（金）
割当日	2020年12月11日（金）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　四谷支店

（注）１　第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年11月25日（水）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、551円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

1,600,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は18.81％）

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

887,504,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初918円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90.5％に相当する金額の１円位未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,474,704,000円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年12月14日から2022年12月13日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　四谷支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２．当社は、2022年12月13日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(2)号に定義する。）において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

当社はこれまで独立系の情報サービス企業として経営理念「広く経済社会に貢献し続ける」を実現すべく、「派遣型ビジネスからの脱却、そして真のシステムインテグレータへ」を中期基本方針とし、事業価値の向上と社会価値の向上という両面からサステナブル経営を進めてまいりました。

事業価値の向上という面においては、顧客の基幹業務に関わるシステム開発・保守・運用等を行う「業務系システム開発」、ITシステムの基盤となるサーバ等ハードウェアの環境設計・構築・導入やネットワーク環境における通信機器の設定等を行う「基盤構築」、車載機器・医療機器・映像機器などのコネクティッド分野においてAI技術の活用によるDXを推進し、UI・ミドルウェア・ドライバー等あらゆる階層の開発を支援する「コネクティッド開発」、自社及び他社のソリューション製品を活用し、お客さまのビジネスの目的に合わせた最適なソリューションを提供する「ソリューション・商品等売上」の４つのサービスラインを展開し、各業務分野で蓄積したノウハウを活かして顧客満足の向上に取り組みながら、2023年９月期売上100億円、経常利益10億円の業績目標の達成を目指しております。

社会価値の向上という面においては、DXをアシストするソリューションを提供しデジタル社会の産業基盤の構築と技術革新に貢献する取組みや、ニアショア開発を通じて地方の雇用を創出し豊かな街づくりの実現につながる取組み等、事業活動の拡大そのものがESGやSDGsの目的に直結する取組みを目標として掲げる一方、働き方改革の推進・女性社員や管理職の比率を向上させるジェンダー平等・質の高い教育を目指した学生向けのAIプログラミング教育・スポーツチームへの支援活動によるスポーツ文化の振興等、制度や支援活動から社会を支える取組みにも力を入れております。

昨今、情報サービス産業はDXの取組みの強化・拡大による大きな変革期にあり、短期的には新型コロナウイルス感染症拡大に伴う投資の抑制による落ち込みが懸念されるものの、中長期的には、ビッグデータ・AI・IoT等の技術によりすべてのヒトとモノがつながり、年齢・障害・少子高齢化・地方の過疎化・貧富の格差等による様々な制約や課題、困難を克服する社会の実現に向けたIT投資需要が増加するものと考えられます。

これらの投資需要を取り込み、一層の企業価値向上を目指すため、当社は2023年９月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、2020年11月12日に公表いたしました。本計画において、当社では中長期的な視野に立った成長投資として、「M&A及び資本・業務提携による体制強化（技術の拡充、人材の獲得、顧客層の拡大）」「優秀な人材の獲得と教育」「研究開発」の３点に対し合計27億円の投資を計画しております。

「M&A及び資本・業務提携による体制強化」につきましては、内部資源を活用した業績の成長に加えて、M&Aグロースを積極的に追求し、当社単体では容易に達成できない固有技術及び先端技術を持つ企業や、当社技術との協業で高いシナジーを生むことができる経営資源を保有する企業等を対象に、常時複数の案件を検討しております。中期経営計画においてM&A及び資本・業務提携に係る費用として20億円を計画し、競合他社との差別化と新たな事業領域の拡大を目指しております。

「優秀な人材の獲得と教育」につきましては、当社の事業は労働集約型で人への依存度が非常に高く、将来にわたって当社のサービスを持続的に成長させるためには、上流工程からプロジェクトに参画できる優秀な技術者や提案型営業が可能な人材を獲得・育成することや、優秀な新卒者を東京・ニアショアで継続的に採用する等の量的拡大施策が不可欠であると考え、中期経営計画において人材の獲得と教育に係る費用として５億円を計画しております。

「研究開発」につきましては、技術革新の著しいIT業界において顧客ニーズ及びマーケットのトレンドを踏まえ、将来を見据えた先端技術をいち早く取り込むためには、積極的に試作品の設計・製作・実証実験等や新たなソリューション・サービスに関するマーケティング調査・探求等に取り組むことが不可欠であると考え、中期経営計画において研究開発費用として２億円を計画しております。

これらの状況を踏まえ、当社取締役会は慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、今後の先端技術の獲得や新たな事業領域の拡大に直結するM&A及び資本・業務提携の推進、開発体制の強化、研究開発の充実等を機動的に進めるため、本新株予約権の発行による資金調達を行うことを決定しました。今回の資金調達を通じて上記の投資資金を確保することで、提供するサービスの充実を加速し、当社の企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。

なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、下記の内容が含まれます。

＜停止指定条項＞

１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年12月15日から2022年６月13日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年10月27日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年10月28日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年12月13日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は、2020年11月12日に発表した中期経営計画においてM&A・事業提携、人材獲得・教育、研究開発等の分野に多額の投資を予定しており、長期にわたり安定的な資金を確保する観点から、今般の資金調達においてはエクイティによるファイナンスが適切と考えました。

様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法の特徴＞

１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。

・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

２）過度な希薄化への配慮がなされております。

・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なＭＳＣＢ）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。

３）株価への影響の軽減が期待されます。

・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。

４）資本政策の柔軟性が確保されております。

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

＜本資金調達方法のデメリット＞

１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。そのため、各資金使途の支出予定時期までに本新株予約権による資金調達が間に合わない可能性があります。

２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。

３）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。

また、当社は、本新株予約権による資金調達を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権による資金調達が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。

５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役である木村ひろみは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。

割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

６　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

８　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
1,474,704,000	8,000,000	1,466,704,000

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,904,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,468,800,000円）を合算した金額であります。

２　行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用	880	2020年12月～2022年９月
②　人材の獲得及び教育研修に関わる費用	386	2020年12月～2022年９月
③　研究開発費用	200	2020年12月～2023年９月
合計	1,466	―

（注）１　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

＜①　Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用について＞

当社では成長戦略として掲げた重点項目の一つとして企業価値の向上に取り組んでおり、その施策の一環として「内部資源を活用した業績の成長に加えてM&Aグロースを積極的に追求する」こととしております。適切なM&A及び資本・業務提携への積極的な投資は、当社が継続して成長を遂げるための重要なファクターであります。

当社は独立系のシステムインテグレータとして、金融系のシステム開発を主力に、業務系システム開発、基盤構築、コネクティッド開発、ソリューション・商品等売上の４つのサービスラインにおいてソフトウェア開発やAI・IoT等の先端技術を用いたITソリューション等を提供しております。今後は既存事業の周辺領域における新技術やブランドの獲得、顧客・商圏の拡大を目指し、M&A及び資本・業務提携を積極的に検討してまいります。

主なM&A及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存事業周辺領域において、将来の市場の拡大規模が大きく十分な収益を期待できること、当社の既存の技術と親和性が高く相乗効果も高く見込めることから、以下の実績・知見のある企業を想定しております。

・物流システム関連技術

・コネクティッド関連技術

・ＡＩ、ＩｏＴの要素技術

・Ｗｅｂソリューション関連技術

・その他、当社の既存事業と組み合わせることで高い相乗効果が見込まれる技術

本スキームにおいて調達する資金は、これらのうち、いずれかまたは複数のM&A及び資本・業務提携案件に充当する可能性があります。また、現時点において具体的な案件はなく、金額規模も未定ではありますが、中期経営計画においてM&A及び資本・業務提携として想定している20億円の投資計画に基づき常に複数の案件を検討しており、今後も数千万円から10数億円程度の案件を幅広く検討していく予定です。

昨今は新規のM&Aの案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあり、手元資金の大小や資金調達の可否が案件の実現可能性に影響を及ぼすこと、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失する可能性があることから、予め資金を確保しておくことが必要と考え、今回のファイナンスにおいてM&A及び資本・業務提携の費用として880百万円を調達することといたしました。

仮に必要資金が今回調達する金額を超過する場合には、自己資金や間接調達資金を充当する予定です。今後案件が具体的に決定された場合には適時に開示いたします。

＜②　人材の獲得及び教育研修に関わる費用について＞

今後のIT投資需要の高まりに対応し、当社が一層の業績向上を目指すためには、上流工程からプロジェクトに参画できる優秀な技術者や提案型営業が可能な人材の獲得と育成が必要不可欠であります。

中長期的な成長戦略において、優秀な新卒者を継続的に採用し、ソフトウェア開発における基礎や応用分野、マネジメントスキル等に関する教育体制を拡充し、開発・提案体制の強化を図るため、今回のファイナンスにおいて人材の獲得及び教育研修に関わる費用として386百万円を調達することといたしました。

＜③　研究開発費用について＞

当社の持続的な成長には顧客ニーズ及びマーケットのトレンドを踏まえ、将来を見据えた先端技術をいち早く取り込むことが重要であります。

例えば、物流分野においては、ネット通販の急速な普及や多様化するニーズが高まる一方で担い手不足が深刻な状況であり、自動運転、倉庫ロボット等に加え、AIやIoTなど、ITの最新技術を活用した合理化・高品質化・環境負荷低減が急務であります。当社ではこれらの投資需要に応えるべく、当社の業務系システム開発やAI等の知見を活用し、高品質の物流システムの開発に取り組むとともに、将来的にはパッケージ化しソリューション製品として広く提供するための研究開発を進めております。

このような新たなソリューション・サービスに関するマーケティング調査や、AI・IoT等の先端技術を活用した試作品の設計・製作・実証実験、特許・商標等の知的財産について積極的な投資を行うため、今回のファイナンスにおいて研究開発費用として200百万円を調達することといたしました。 

第２【売出要項】

該当事項なし

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	みずほ証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名	取締役社長　　飯田　浩一
資本金	125,167百万円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社みずほフィナンシャルグループ　95.80％ 農林中央金庫　4.20％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2020年11月24日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	1,200株
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月24日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2020年９月30日現在）のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等（注）」欄１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。

そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は1,600,000株です（但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。

なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2021年３月期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2021年３月期第２四半期決算短信（2020年10月29日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：374,940百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：39,575,631百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。

また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき366円から369円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を369円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,600,000株（議決権16,000個相当）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数8,505,200株（総議決権数85,032個）に対して最大18.81％（当社議決権総数に対し最大18.82％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、当該資金調達により、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,600,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は100,982株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,600,000株（議決権16,000個）であり、2020年９月30日現在における発行済株式における総議決権数85,032個の18.82％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社オーディーシー	埼玉県さいたま市浦和区本太一丁目31番18号	3,600,000	42.34	3,600,000	35.63
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	1,200	0.01	1,601,200	15.85
ニーズウェル従業員持株会	東京都千代田区紀尾井町４番１号	580,600	6.83	580,600	5.75
木村　ひろみ	東京都新宿区	280,800	3.30	280,800	2.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町二丁目11番３号	228,500	2.69	228,500	2.26
佐藤　辰弥	東京都豊島区	219,600	2.58	219,600	2.17
橋本　美奈子	埼玉県さいたま市南区	219,600	2.58	219,600	2.17
株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海一丁目８番12号	113,400	1.33	113,400	1.12
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	88,100	1.04	88,100	0.87
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	76,276	0.90	76,276	0.75
計	―	5,408,076	63.60	7,008,076	69.36

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年９月30日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,600,000株に係る議決権数16,000個を加算した数」で除して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

５　上記「１　割当予定先の状況　ｅ　株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）までの間において以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）現在においてもその判断に変更なく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

「(3）その他のリスクについて　⑤　新型コロナウイルス感染症をはじめとする各種感染症の拡大について」として以下の内容を追加いたします。

⑤　新型コロナウイルス感染症をはじめとする各種感染症の拡大について

ⅰ．需要減少による当社の財政状態の悪化

当社は、顧客ニーズを的確に捉えた新製品・新サービスの供給、生産性の向上、コストダウン等の対策を継続することで、収益減少を最小限に抑えるよう努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する場合には、顧客の投資需要の減少により収益が減少し、財政状態が悪化する可能性があります。

ⅱ．顧客の財政状態悪化に起因する需要消失や債権の回収不能

当社は、当社を取り巻く市場環境の見極めをタイムリーに行い、顧客への与信調査を徹底するとともに、売掛債権の定時回収・早期回収に努める体制を整備しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客の財政状態が当社の想定を超えて悪化し、事業継続が困難となった場合、売上が消失するとともに、当社が有する売上債権の回収が困難となる可能性があります。

ⅲ．従業員の新型コロナウイルス感染リスクと事業継続リスク

当社は、社内外への感染被害を抑止し、従業員の健康と安全を確保するため、テレワークやリモート開発を積極的に推進し、事業継続に向けた体制づくりにいっそう注力しておりますが、従業員が新型コロナウイルスに感染し、従業員同士の接触等により、社内での感染が拡大した場合には、営業活動・開発業務に支障をきたし、ある一定期間事業活動を停止する可能性があります。

２　臨時報告書の提出

当社は、「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2019年12月26日提出）

１　提出理由

2019年12月20日開催の当社第33期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2019年12月20日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金13.5円　総額114,525,468円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2019年12月23日

第２号議案　定款一部変更の件

業容拡大、経営の効率化及び、顧客・社員の利便性向上を図ることにより、事業力の強化を目的として本店の所在地を東京都千代田区に移転することとし、これに伴い、現行定款第３条（本店の所在地）の変更を行うものであります。

変更の内容は次のとおりであります。

	（下線は変更部分を示します。）

No.	変更前定款	変更後定款
---	---	---
１	（本店の所在地）	（本店の所在地）
	第３条　当会社は、本店を東京都新宿区に置く。	第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

第３号議案　取締役６名選任の件

船津浩三、塚田剛、後藤伸応、木村ひろみ、柳川洋輝、坂上秀昭を取締役に選任するものであります。

第４号議案　監査役１名選任の件

加藤和彦を監査役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	63,215	349	－	（注）１	可決　99.44
第２号議案	63,207	357	－	（注）２	可決　99.43
第３号議案
船津　浩三	63,094	470	－		可決　99.25
塚田　剛	63,091	473	－		可決　99.25
後藤　伸応	63,098	466	－	（注）３	可決　99.26
木村　ひろみ	63,098	466	－		可決　99.26
柳川　洋輝	63,097	467	－		可決　99.26
坂上　秀昭	62,618	946	－		可決　98.50
第４号議案	63,189	375	－	（注）３	可決　99.40

（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	資本金		資本準備金
---	---	---	---	---
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
---	---	---	---	---
2019年10月１日～2020年11月25日	928	415,279	928	271,679

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

４　最近の業績の概要

2020年11月12日開催の取締役会で承認し開示いたしました、2020年９月期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載されている第34期（自　2019年10月１日至　2020年９月30日）に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

なお、金額については千円単位とし、単位未満の端数を切捨てて表示しております。

（１）貸借対照表

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年９月30日）	当事業年度 （2020年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,548,553	1,780,116
売掛金	705,692	689,963
仕掛品	25,527	41,541
原材料	1,292	1,840
貯蔵品	－	494
前払費用	47,573	34,090
その他	2,474	9,272
貸倒引当金	△4,237	△4,142
流動資産合計	2,326,876	2,553,175
固定資産
有形固定資産
建物	10,845	39,317
減価償却累計額	△10,207	△4,875
建物（純額）	637	34,441
器具及び備品	27,721	18,573
減価償却累計額	△24,721	△14,041
器具及び備品（純額）	2,999	4,532
建設仮勘定	23,005	－
有形固定資産合計	26,643	38,974
無形固定資産
ソフトウエア	65,538	58,673
その他	148	253
無形固定資産合計	65,686	58,927
投資その他の資産
投資有価証券	－	83,620
出資金	5	5
繰延税金資産	102,246	97,110
敷金及び保証金	85,480	85,533
保険積立金	76,546	76,546
その他	4,896	3,658
投資その他の資産合計	269,174	346,473
固定資産合計	361,505	444,375
資産合計	2,688,381	2,997,551

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年９月30日）	当事業年度 （2020年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	146,839	101,846
未払金	128,124	137,702
未払法人税等	100,432	107,695
未払消費税等	47,222	106,470
前受金	1,281	2,030
預り金	40,851	38,950
賞与引当金	241,336	265,297
役員賞与引当金	8,780	5,750
流動負債合計	714,869	765,743
固定負債
固定負債合計	－	－
負債合計	714,869	765,743
純資産の部
株主資本
資本金	414,350	415,279
資本剰余金
資本準備金	270,750	271,679
資本剰余金合計	270,750	271,679
利益剰余金
利益準備金	783	783
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,287,804	1,521,260
利益剰余金合計	1,288,587	1,522,043
自己株式	△177	△177
株主資本合計	1,973,511	2,208,824
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	22,983
評価・換算差額等合計	－	22,983
純資産合計	1,973,511	2,231,808
負債純資産合計	2,688,381	2,997,551

（２）損益計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)	当事業年度 (自　2019年10月１日 　至　2020年９月30日)
売上高
情報サービス売上高	5,424,255	5,254,114
商品等売上高	93,402	109,895
売上高合計	5,517,657	5,364,010
売上原価
情報サービス売上原価	4,148,077	4,001,644
商品等売上原価	69,135	81,501
売上原価合計	4,217,212	4,083,146
売上総利益	1,300,444	1,280,864
販売費及び一般管理費
役員報酬	128,360	90,708
給料及び手当	175,662	210,947
従業員賞与	19,366	16,219
賞与引当金繰入額	18,133	19,775
役員賞与引当金繰入額	8,780	5,750
福利厚生費	53,600	63,812
地代家賃	47,833	67,101
減価償却費	18,051	18,327
支払手数料	97,780	92,869
採用費	91,482	42,105
貸倒引当金繰入額	△134	△94
その他	133,500	160,414
販売費及び一般管理費合計	792,415	787,936
営業利益	508,028	492,927
営業外収益
受取利息	20	17
受取配当金	1,276	3,327
助成金収入	－	17,843
保険解約返戻金	－	213
雑収入	－	107
営業外収益合計	1,296	21,509
営業外費用
支払利息	155	－
株式公開費用	4,000	－
株式交付費	150	120
自己株式取得費用	1	－
雑損失	0	53
営業外費用合計	4,307	173
経常利益	505,018	514,263
特別損失
ゴルフ会員権評価損	－	4,237
本社移転費用	－	4,750
特別損失合計	－	8,987
税引前当期純利益	505,018	505,275
法人税、住民税及び事業税	151,919	162,301
法人税等調整額	5,360	△5,007
法人税等合計	157,279	157,293
当期純利益	347,738	347,981

（３）株主資本等変動計算書

前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	411,447	267,847	267,847	783	1,045,264	1,046,047	△152	1,725,190	1,725,190
当期変動額
新株の発行	2,902	2,902	2,902					5,805	5,805
剰余金の配当					△105,197	△105,197		△105,197	△105,197
当期純利益					347,738	347,738		347,738	347,738
自己株式の取得							△25	△25	△25
当期変動額合計	2,902	2,902	2,902	－	242,540	242,540	△25	248,320	248,320
当期末残高	414,350	270,750	270,750	783	1,287,804	1,288,587	△177	1,973,511	1,973,511

当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	414,350	270,750	270,750	783	1,287,804	1,288,587	△177	1,973,511
当期変動額
新株の発行	928	928	928					1,857
剰余金の配当					△114,525	△114,525		△114,525
当期純利益					347,981	347,981		347,981
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	928	928	928	－	233,455	233,455	－	235,313
当期末残高	415,279	271,679	271,679	783	1,521,260	1,522,043	△177	2,208,824

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	1,973,511
当期変動額
新株の発行			1,857
剰余金の配当			△114,525
当期純利益			347,981
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	22,983	22,983	22,983
当期変動額合計	22,983	22,983	258,296
当期末残高	22,983	22,983	2,231,808

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第33期）	自　2018年10月１日 至　2019年９月30日	2019年12月20日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第34期第３四半期）	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	2020年８月７日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。