Nederman Holding

AGM Information • Mar 26, 2019

Pressmeddelande Helsingborg, 2019-03-26

Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas härmed till årsstämma måndag 29 april 2019 kl.17.00 på Marina Plaza Hotel, Kungstorget 6, Helsingborg.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast tisdag den 23 april 2019.
• dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdag den 23 april 2019, kl. 16:00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• per e-post: stamma@nedermangroup.com
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), "Årsstämma", Box 602, 251 06 Helsingborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdag den 23 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om:
  2. a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  3. b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  4. c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
• 1. Val av revisorer.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om överlåtelse av egna aktier under LTI-program 2017-2018.
• 1. Beslut om införande av LTI-program 2019-2020.

• 1. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier.
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 9 b)

För verksamhetsåret 2018 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna om 2,30 kr (2,00) per aktie. Utbetalningsdag är tisdag den 7 maj 2019 och avstämningsdag för utdelning är tisdag den 2 maj 2019.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)

Valberedningen har följande förslag:

• Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid årsstämman 2019.
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 580 000 (1 500 000) kronor att fördelas med 540 000 (500 000) kronor till styrelsens ordförande och 260 000 (250 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören. Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån.
• Arvode till revisionsutskott föreslås utgå oförändrat med 75 000 kronor till ordförande och med 50 000 kronor till ledamot.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Val av Johan Hjertonsson till styrelseordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Ylva op den Velde Hammargren, Johan Menckel, Gunilla Fransson, Johan Hjertonsson och Sven Kristensson samt nyval av Sam Strömerstén. Jan Svensson har avböjt omval.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Information om styrelseledamot föreslagen till nyval:

Sam Strömerstén, född 1955, är VD för det globala förpackningsbolaget Sidel, en av tre industrigrupper inom Tetra Laval. Utbildad till civilingenjör i Maskinteknik vid Lunds Universitet 1980. Sam har en väl dokumenterad erfarenhet av ledande befattningar inom Tetra Laval-koncernen. Under sin karriär har Sam sedan 1999 haft ledande befattningar inom strategi-och organisationsutveckling, effektivitetsprogram och förvärv samt ansvar för systemaffärer med högt teknik- och serviceinnehåll. Sam innehar inga aktier i Nederman.

Förslag riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att samma principer som beslutades på årsstämman 2018 tillämpas även för 2019. Riktlinjerna innebär att fast lön utgår för fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning som kopplas till bolagets resultat och kapitalbindning. Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 30–50 procent av årslönen beroende på individens befattning i bolaget.

För verkställande direktören är pensionsplanen premiebestämd med en årspremie motsvarande 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensionsbetalningarna den avtalsenliga kollektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt 30 % av grundlönen.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger verkställande direktören rätt till motsvarande 18–24 månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga ledningen gäller högst tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare och Nederman eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats. Nedermans koncernledning består för närvarande av tio personer (inklusive verkställande direktören).

Riktlinjerna omfattar inte ersättning enligt sådana incitamentsprogram som från tid till annan kan komma att beslutas särskilt av bolagsstämman.

Beslut om överlåtelse av egna aktier under LTI-program 2017-2018 (punkt 15)

Bolagets program för långsiktig bonus för VD, ledande befattningshavare och högre chefsbefattningar som presenterades vid årsstämman 2017 ("LTI 2017-2018") har planenligt avslutats per den 31 december 2018. Målet för programmet var satt till 32-36 kr per aktie. Resultat per aktie för 2017 och 2018 var 33,30 Kr och programmet har därmed gett ett utfall på 33 % av maximalt utfall och åtta befattningshavare erhåller en bonus i enlighet med programvillkoren ("Deltagarna").

Villkoren för programmet innebär att nettobeloppet ska återinvesteras av Deltagarna i Nederman-aktier, som ska innehas under minst en treårsperiod. Nederman innehar 57 267 återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor. Styrelsen föreslår därför att bonusen utbetalas i aktier och att årsstämman beslutar om att överlåta egna aktier i Nederman till Deltagarna i LTI 2017-2018 på följande villkor.

• 1. Sammanlagt 4 883 egna aktier ska överlåtas.
• 1. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de Deltagare (åtta befattningshavare) som enligt villkoren för LTI 2017-2018 har rätt att erhålla bonus, envar Deltagare med det antal aktier som följer av villkoren för programmet.
• 1. Överlåtelse av aktierna sker utan vederlag.
• 1. Överlåtelse av aktier ska genomföras så snart som möjligt efter årsstämman 2019.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Nederman möjlighet att överlåta egna aktier till de anställda som deltar i LTI 2017-2018.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införande av LTI-program 2019-2020 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett LTI-program för VD, ledande befattningshavare och högre chefsbefattningar inom Nederman-koncernen, för närvarande omfattande tio personer. Programmet omfattar de två verksamhetsåren 2019 och 2020 ("LTI 2019-2020") och ska vara målsatt på ett sätt som innebär att det varit en särskilt gynnsam utveckling för bolagets aktieägare. LTI-programmet ska maximalt kunna uppgå till 35 procent av en årslön för Verkställande Direktören och 14-20 procent av en årslön för övriga ledande befattningshavare. För utfall krävs att en av styrelsen fastställd miniminivå för ackumulerat resultat per aktie avseende verksamhetsåren 2019 och 2020 uppnås eller överskrids. Den ersättning som enligt villkoren tillfaller den ledande befattningshavaren (netto efter inkomstskatt), ska investeras i Nederman-aktier. Aktieinnehavet ska behållas av befattningshavaren i minst 3 år. Investering i aktie kan komma att ske över börs eller genom överlåtelse av egna aktier, varvid styrelsen i det senare fallet avser att vid årsstämman 2020 återkomma med förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier. Vid fullt utfall beräknas kostnaden för LTI 2019-2020 uppgå till ca 4,51 miljoner kronor.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• (i) Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• (ii) Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• (i) Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med bolagets incitamentsprogram.
• (ii) Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• (iii) Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.
• (iv) Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
• (v) Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 17 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till ny instruktion för valberedningen (punkt 18)

Tillsättande av valberedning: Valberedningen föreslår i huvudsak oförändrad instruktion för valberedningen, med justeringen att valberedningen ska bestå av de fyra (tidigare tre) röstmässigt största ägarna i bolaget och att styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. I övrigt ska instruktionen för valberedningen lyda enligt följande. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarna i bolaget baserat på ägargrupperade uppgifter i Euroclear Swedens register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av dessa ägare är berättigad att utse en representant att utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av dessa fyra representanter bör vara någon av styrelsens ledamöter. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Om någon av de fyra största ägarna avstår sin rätt att utse representant till valberedningen så går rätten vidare till i storleksordning nästa aktieägare. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, ska valberedningen ha rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt som man finner lämpligt.

Valberedningen ska ha till uppgift att ge årsstämman:

• o förslag till ordförande vid årsstämman,
• o förslag till antal styrelseledamöter,
• o förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande,
• o förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• o förslag till revisorer,
• o förslag till arvode till revisorn,
• o förslag till förändringar av valberedningsinstruktionen, vid behov.

Denna instruktion ska gälla tills vidare till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som

kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 8 april 2019 och skickas till de aktieägare som så begär.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 35 146 020. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 19 089, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Program

16.00 Registrering påbörjas 16.30 Stämmolokalen öppnas 17.00 Stämman börjar

Helsingborg i mars 2019

Nederman Holding AB (publ) Styrelsen

Denna information är sådan information som Nederman Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2019 kl. 08:00 CET.

Fakta om Nederman

Nederman är en världsledande leverantör av produkter och system inom området miljöteknik med fokus på luftfiltrering och återvinning. Våra lösningar bidrar till att minska miljöpåverkan från industriproduktion, skapa ren och säker arbetsmiljö samt öka produktionseffektivitet. Nedermans erbjudande omfattar allt från projektering till installation, driftsättning, utbildning och service. Försäljning sker via dotterbolag samt distributörer i sammanlagt ett 50-tal länder. Nederman utvecklar och producerar vid egna tillverknings- och sammansättningsenheter i 12 länder på 5 kontinenter. Koncernen är noterad på Nasdaq Stockholm och har cirka 2200 anställda.

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. Organisationsnummer 556576-4205