Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Nedap N.V. Annual Report 2016

Feb 22, 2017

3863_10-k_2017-02-22-141500_e45b4c5d-5eca-44f9-ac36-f3fe9eddb8b7.pdf

Annual Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het

tachtigste boekjaar 2016

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het zevenen tachtig ste

boekjaar 2016 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan Euronext N.V.

in houd

Raad van commissarissen

Bestuursverslag

Financiële doelstellingen

Financiële doelstellingen

Inhoud

Vijf jaar Nedap

Vijf jaar Nedap

Jaarrekening

Overige gegevens

Corporate governance

raad van com missa rissen

Bericht raad van commissarissen Raad van commissarissen

Aan aandeelhouders

In 2016 zijn de opbrengsten van Nedap met 3% gestegen naar € 186,0 miljoen. Bijna alle marktgroepen hebben aan deze groei bijgedragen. Het resultaat over het boekjaar kwam uit op € 10,8 miljoen (2015: € 4,7 miljoen).

De herinrichting van de supply chain heeft in het verslagjaar niet alleen veel aandacht van de directie en medewerkers gevergd maar heeft ook onze volle aandacht gehad. De directie en procesverantwoordelijken hebben ons op de hoogte gehouden van de interne voorbereidingen voor de uitbesteding van de productie- en logistieke activiteiten, het selectieproces van mogelijke productiepartners en de uitfasering van een groot aantal producten. Ook hebben we hun afwegingen in dit uitbestedingsproces ten aanzien van continuïteit van klantleveringen, zorgvuldigheid en snelheid van het proces, nauwlettend gevolgd. Uiteraard zijn hierbij ook de impact van het herinrichtingsproces op de medewerkers en de financiële effecten uitvoerig besproken.

Een tweede belangrijk aandachtspunt in 2016 was het nieuwe meerjarenplan Changing Gears, dat door de directie in nauw overleg met de marktgroepleiders is opgesteld en aan ons is gepresenteerd. Uit dit plan blijkt duidelijk dat Nedap een goede potentie voor groei heeft. Tevens is geborgd dat deze potentie de financiële resultaten een positieve impuls zal geven.

Jaarrekening

De winst- en verliesrekening is dit jaar qua opbouw gewijzigd. De nieuwe indeling past beter bij de bedrijfsstructuur van Nedap nadat de herinrichting van de supply chain is voltooid. Een nadere toelichting hierop vindt u onder 'Nieuwe indeling winst- en verliesrekening' in het bestuursverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door onze nieuwe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Ook dit jaar is een uitgebreide, specifiek op

Nedap gerichte, goedkeurende controleverklaring afgegeven. Deze is in het verslag opgenomen onder 'Overige gegevens'.

Een delegatie van onze Raad heeft de uitgevoerde controle uitvoerig besproken met de accountant, de directie en de afdeling concern control.

Wij hebben vervolgens, als voltallige Raad, met directie en accountant het accountantsrapport, het verslag over 2016, bestaande uit het Bestuursverslag, de Jaarrekening, de Overige gegevens, Maatschappelijke aspecten van ondernemen en Corporate Governance besproken. Daarnaast hebben wij ook zonder directie met de accountant gesproken. Uit dit gesprek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen.

Periodiek (10 x per jaar) ontvangen wij van de directie een uitgebreide financiële rapportage met toelichting. Deze hebben wij ook dit jaar in detail met de directie besproken. In onze gesprekken met leidinggevenden, controllers en andere medewerkers van de marktgroepen hebben we gesproken over het reilen en zeilen van de betreffende marktgroep.

Op basis van de op deze wijze verkregen informatie, zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2016 een solide basis is voor de verantwoording die wij afleggen met betrekking tot het door ons gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur van de onderneming.

Wij adviseren dan ook de jaarrekening over 2016, zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

Het resultaat over het boekjaar kwam uit op € 10,8 miljoen (2015: € 4,7 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 1,61 tegenover € 0,70 over 2015.

Bij Nedap vloeit het dividendbeleid voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Aan aandeelhouders wordt de winst uitgekeerd, die resteert na aftrek van het bedrag dat nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en de gewenste financieringsstructuur. Conform artikel 45 lid 1 van de statuten is vastgesteld dat € 1,4 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is € 9,4 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 1,40 (2015: € 1,28). De solvabiliteit bedraagt 48% en is daarmee op hetzelfde niveau gebleven als in 2015.

Vergaderingen en werkzaamheden

Wij hebben vijf keer regulier vergaderd in het verslagjaar en waren hierbij voltallig. Daarnaast hebben we ook niet regulier vergaderd en zaken telefonisch kortgesloten, zowel onderling als met directie. Onderwerpen die hierbij zijn besproken, zijn onder meer de voortgang van de herinrichting van de supply chain, persberichten en de samenstelling van onze Raad. Ook zijn leden van onze Raad diverse keren samengekomen met leden van de directie.

Zoals al aangegeven, is het nieuwe meerjarenplan Changing Gears van Nedap uitvoerig besproken en hebben wij hiermee ingestemd. In de voorafgaande jaren is het schaalbaar maken van de organisatie een speerpunt geweest en is een breed portfolio aan proposities opgebouwd. In Changing Gears ligt de focus op het versnellen van omzetgroei, teneinde het in Nedap aanwezige groeipotentieel om te zetten in solide financiële resultaten. In het plan komen onder meer aan de orde: een marktanalyse, een kritische analyse

van het onderscheidend vermogen, marktkansen en -risico's, growth drivers en groeiplannen per marktgroep. De marktgroepleiders hebben de strategie van hun marktgroep aan ons gepresenteerd en nader toegelicht. De portefeuille van activiteiten van Nedap is beoordeeld op groeikansen, allocatie van kapitaal, technologische verwantschap, mogelijkheden voor groei in winstgevendheid en financierbaarheid. Verder is uitvoerig gediscussieerd over welke organisatie en omgeving nodig is om de kans op het succesvol uit kunnen voeren van de groeiplannen zo groot mogelijk te laten zijn. Tot slot is gesproken over hoe daarnaast ook voldoende aandacht wordt besteed aan de groeikansen en waardecreatie op de langere termijn, waarbij innovatie, het kunnen (blijven) beschikken over voldoende talentvolle medewerkers en het behouden en verder ontwikkelen van onze Nedap-cultuur een rol spelen. Ten slotte is veel aandacht besteed aan de gedetailleerde financiële onderbouwing van het meerjarenplan, inclusief een analyse van de belangrijkste risico's.

Op basis hiervan en de gesprekken die wij gedurende het jaar met leidinggevenden, controllers en andere medewerkers van marktgroepen voeren, hebben wij een goed inzicht gekregen in de uiteenlopende markten, de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen, de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, evenals in de kansen en risico's van de individuele marktgroepen en Nedap in haar geheel. Verder hebben we in dat kader gediscussieerd over de operationele en financiële doelstellingen van Nedap.

Op het gebied van risicomanagement is een verdere professionaliseringsslag gemaakt. In het kader van het wereldwijd en Nedap-breed risicomanagementprogramma dat in 2015 is gestart, is in 2016 een geüpdatet Risk Management Framework geformuleerd en door de directie en

Raad van commissarissen

Raad vastgesteld. Wij verwijzen hiervoor naar de sectie Nedap en riskmanagement in het hoofdstuk Corporate Governance. Ook is de capaciteit van de afdeling concern control op het gebied van risicomanagement in het verslagjaar vergroot. De opzet, werking en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen hebben wij mede in dit kader met de directie besproken. De integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving is in het kader van een gesprek over het financiële beheersingssysteem en de nieuwe indeling van de winst- en verliesrekening aan de orde gekomen.

Het risicomanagementproject zal ook de komende jaren lopen, waarbij onder meer aandacht zal worden besteed aan de risico's van interne processen, business risico's, naleving van wet- en regelgeving en de rol van de afdeling concern control bij het borgen van de risicomanagementprocessen. Significante wijzigingen worden niet verwacht. De overwegingen ten aanzien van een mogelijke verlenging van het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP), de daarbij te hanteren voorwaarden en financiële effecten, zijn onderwerp van gesprek met de directie geweest.

Samen met de directie en in lijn met voorgaande jaren, hebben wij geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor c.q. een interne auditfunctie. Hierbij spelen de beperkte omvang en het organisatiemodel van Nedap alsmede de cultuur van Nedap een significante rol. Binnen deze cultuur wordt de vrijheid om op een verantwoorde manier met risico's om te gaan door iedereen gevoeld. De interactie tussen directie, marktgroepen en dochtermaatschappijen in binnen- en buitenland is dermate groot dat een effectief systeem aanwezig is met sterke informele checks and balances. Deze informele checks and balances zijn aangevuld met formele procedures en controls daar waar dat verplicht of zinvol is. Verder geldt op alle niveaus binnen de organisatie

ten aanzien van risicobereidheid op het gebied van wet- en regelgeving zero tolerance, waarbij de geest van wet- en regelgeving leidend is. Bovendien is het in 2016 geüpdatete Risk Management Framework de basis van strakke, formele kaders die zorgen voor een verantwoord risicomanagement. De regie over het risicomanagementproces ligt bij de afdeling concern control in Groenlo. Tot slot is een hoge mate van transparantie gewaarborgd door de ICT-infrastructuur, die bij vrijwel alle groepsmaatschappijen gelijk is aan die van Nedap N.V.

Naast de periodieke financiële rapportages, het NAPP, de herinrichting van de supply chain, Changing Gears en risicomanagement, hebben wij gedurende het verslagjaar gebruikelijke onderwerpen als de begroting 2017, organisatie en corporate governance behandeld. In het verslagjaar zijn een gedragscode en een klokkenluidersregeling bij Nedap ingevoerd. Verder is de nieuwe kredietovereenkomst, waarbij onder meer de looptijd van de financiering is verlengd tot mei 2023 uitvoerig besproken. Met deze overeenkomst is de financiële positie van Nedap verder versterkt.

Samen met de directie is de bij Nedap betrokken accountant en de PwC-organisatie geëvalueerd evenals de samenwerking met hen. Het door PwC opgestelde transitierapport (naar aanleiding van overgang van KPMG Accountants naar PwC) is ook besproken met de accountant en directie. Wij zijn van mening dat de accountant ons alle relevante informatie heeft verstrekt om onze toezichthoudende taak op een goede wijze te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd.

Op basis van onze beoordeling van de onafhankelijkheid van PwC als accountant zijn wij van mening dat deze niet in het geding is. PwC

verricht voor Nedap geen andere werkzaamheden dan controlewerkzaamheden.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is bij ons op meerdere momenten, waaronder bij de bespreking van de strategie, aan de orde geweest en besproken. De sectie Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen, is enigszins aangepast en geactualiseerd. Het door ons goedgekeurde beleid op dit gebied is overigens niet gewijzigd.

Zowel in als buiten aanwezigheid van de directie hebben wij vergaderd over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel als collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning. Wij hebben een zelfevaluatie uitgevoerd ten aanzien van ons functioneren als Raad en als individuele commissaris.

Verder is meerdere malen gesproken over een adequate, toekomstige samenstelling van onze Raad, mede met het oog op het rooster van aftreden en de (herziene) Corporate Governance Code. Verder hebben wij met een delegatie van de ondernemingsraad en met marktgroepleiders gesproken over het functioneren van de directie en de individuele directieleden. Over het functioneren is in vertrouwen en op een open en kritische wijze gediscussieerd.

Er is sprake van een transparante en kritische communicatie tussen de directie en de Raad en van een goede onderlinge werkrelatie. Onze conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel als gezamenlijk, gedegen hebben gefunctioneerd.

Ook dit jaar hebben we weer individueel of als delegatie buiten de vergaderingen om gesprekken gevoerd met hiervoor relevante medewerkers bij Nedap. Het informele overleg van leden van onze Raad met marktgroepleiders en controllers over de financiële gang van zaken, de marktontwikkeling en -kansen, de concurrentiepositie, het personeel, de middellangetermijnvisie, risico's en actiepunten, is in het verslagjaar op intensieve voet voortgezet. Naast onze individuele aandachtsgebieden qua kennis heeft ieder van ons ook een of meer marktgroepen als aandachtsgebied. Dit past in de door ons voorgestane proactieve werkwijze van de Raad, zowel collectief als individueel. We koppelen onze bevindingen terug naar de andere commissarissen. Door deze gesprekken met medewerkers van Nedap en dochtermaatschappijen en met de ondernemingsraad kunnen wij ons inzicht in, en gevoel bij wat er bij Nedap speelt, blijven verdiepen.

Uit onze jaarlijkse evaluatie is naar voren gekomen dat we – zowel individueel als gezamenlijk – genoeg tijd beschikbaar hebben kunnen maken om passende aandacht te schenken aan de ontwikkelingen bij Nedap. We vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van onze adviserende rol richting de vennootschap met een goede spreiding van aandachtsgebieden.

Mede met het oog op onze proactieve werkwijze en de eerder genoemde verdeling van aandachtsgebieden blijven wij van mening dat het instellen van formele commissies binnen onze Raad, mede gezien de beperkte omvang van Nedap en de Raad, nog niet nodig en ook niet wenselijk is. De gehele Raad blijft verantwoordelijk voor een juiste uitoefening van de taken van de audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

Onze voorzitter spreekt op regelmatige basis met de algemeen directeur over de gang van zaken binnen Nedap en eventuele aandachtspunten. De bilaterale contacten, die binnen het hiervoor geldende beleid tussen directie en aandeelhouders plaatsvinden, worden besproken met onze

Raad van commissarissen

voorzitter. Zowel de directie als wij hechten aan een goede relatie met onze aandeelhouders. Initiatieven voor een gesprek kunnen zowel door Nedap als een aandeelhouder worden genomen. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders in de regel vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Samenstelling raad van commissarissen

In de algemene vergadering van aandeelhouders van 31 maart 2016 is de heer G.F. Kolff, voorzitter van onze Raad, herbenoemd tot commissaris van Nedap voor een periode van vier jaar. Voor de komende aandeelhoudersvergadering van 6 april a.s. staan twee vacatures betreffende onze Raad geagendeerd, te weten van de heer M.C. Westermann en de heer J.M.L. van Engelen. Wij dragen beide heren voor herbenoeming voor. De heer Van Engelen voor een tweede periode van vier jaar, en de heer Westermann, voor een derde periode, met dien verstande dat deze twee jaar zal bedragen.

Met het oog op de ingrijpende transitie die Nedap de komende jaren zal ondergaan en het geplande aftreden van mevrouw Theyse in 2018 is herbenoeming van de heer Westermann voor een derde periode naar onze mening wenselijk. Om de continuïteit in de Raad verder te borgen, is daarnaast besloten om vooruitlopend op genoemd aftreden van mevrouw Theyse de Raad tijdelijk uit te breiden met één commissaris. De uitbreiding betreft daarmee de rol van financieel expert binnen de Raad.

Wij zijn van mening dat er binnen onze Raad een goede balans bestaat ten aanzien van vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring en dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Remuneratie

Directie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de statutaire directie worden beschreven in het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging, die conform het bezoldigingsbeleid heeft plaatsgevonden in het verslagjaar, treft u aan in de jaarrekening onder Bestuurdersbezoldiging.

De prestatiedoelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden in het kader van het bezoldigingsbeleid zijn door ons aan het begin van het verslagjaar vastgesteld. De directie investeert minimaal 50% van deze variabele beloning in het Nedap medewerkerparticipatieplan, en daarmee in certificaten van aandelen die gedurende vier jaar zijn geblokkeerd. Hierdoor krijgt minimaal 50% van de variabele beloning een lange termijnkarakter. Sinds het bestaan van het medewerkerparticipatieplan hebben statutaire directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning ingelegd in het betreffende participatieplan.

Wij hebben besproken in hoeverre de directieleden hebben voldaan aan de gestelde doelstellingen en hebben geconcludeerd dat deze doelstellingen door de directieleden zodanig zijn ingevuld dat wij - met inachtneming van het gestelde in het Bezoldigingsbeleid statutaire directie - de variabele beloning van de directie hebben vastgesteld op 65% van het vaste jaarinkomen.

Bij de vaststelling van de totale beloning hebben wij diverse scenario's geanalyseerd en hebben wij onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van opbrengsten en resultaten,

de bevordering van de belangen van Nedap op de middellange en lange termijn en de beloningsverhoudingen binnen Nedap.

Commissarissen

De vergoedingen voor commissarissen zijn ongewijzigd en kunt u vinden in de jaarrekening onder Bezoldiging commissarissen.

Onze aandeelhouders en klanten willen wij bedanken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in ons bedrijf.

Wij realiseren ons dat de herinrichting van de supply chain ook dit jaar veel van de medewerkers heeft gevraagd, in het bijzonder van boventallig verklaarde medewerkers. Wij spreken daarom onze waardering uit richting directie en alle medewerkers voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit jegens Nedap gedurende het afgelopen jaar.

Groenlo, 17 februari 2017

De raad van commissarissen: G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse J.M.L. van Engelen

Profielschets raad van commissarissen Raad van commissarissen

Het beleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame waarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Inzichten in markt en technologie worden vertaald in innovatieve, toonaangevende proposities waarmee leidende posities in verschillende markten worden opgebouwd. Daarbij richt Nedap zich op die producten, activiteiten en markten waar zij echt het verschil kan maken. Dit vormt de basis van langjarige, autonome groei van opbrengsten en resultaten.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet zij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, technologie en commercie, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

  • ondernemerschap
  • hands-on management in een platte, op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie
  • het aantrekken en laten groeien van talent
  • innovatie en propositieontwikkeling
  • duurzame organisatieontwikkeling met een goede balans tussen korte en lange termijn gerichtheid
  • het bouwen van schaalbare business modellen in een internationale omgeving
  • maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert. De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 17 februari 2017

Ir. G.F. Kolff (68), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het waardecreatiemodel van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit : Nederlandse
Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
B.V.
Relevante nevenfuncties : geen
Eerste benoeming : 17 april 2012
Lopende termijn : 2016-2020
Commissariaten : Paques Holding B.V. (voorzitter)
Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Ir. M.C. Westermann (64) MBA, vicevoorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit : Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie : Executive board member
DIH International Delft
Relevante nevenfuncties : geen
Eerste benoeming : 12 mei 2009
Lopende termijn : 2013-2017
Commissariaten : Triple-P Groningen

Barenbrug Holding B.V. (voorzitter)

Drs. D.W.J. Theyse (48), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen.

Nationaliteit : Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie : Managing director Aevitas
Property Partners
Relevante nevenfuncties : geen
Eerste benoeming : 29 april 2010
Lopende termijn : 2014-2018
Commissariaten : geen

Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (57), man

Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

Nationaliteit : Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie : Hoogleraar Integrated Sustainable
Solutions, Faculteit Industrieel
Ontwerpen, Technische Universiteit
Delft
Relevante nevenfuncties : Hoogleraar Business Development,
Faculteit Economie en Bedrijfs
kunde, Rijksuniversiteit
Groningen
Eerste benoeming : 16 april 2013
Lopende termijn : 2013-2017
Commissariaten : Lid Raad van Commissarissen Espria
Lid Raad van Toezicht Open
Universiteit Nederland
Lid Raad van Toezicht
Pensioenfonds Zorg & Welzijn
Lid Raad van Toezicht CentER Data,
Tilburg University
Lid Bestuur Stichting Triade,
Universitair Medisch Centrum
Groningen

bestuurs verslag

Bestuurs verslag

Bestuursverslag

2016 in het kort

In het boekjaar 2016 is wederom een groei van de opbrengsten gerealiseerd. Het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten groeide met 29% ten opzichte van het voorafgaande jaar. Het resultaat over het boekjaar 2016 steeg van € 4,7 miljoen naar € 10,8 miljoen.

De totale opbrengsten van Nedap stegen in 2016 met 3% tot € 186,0 miljoen (2015: € 180,9 miljoen). Exclusief de marktgroep Energy Systems, waarvan de activiteiten conform plan zijn afgebouwd, bedraagt de opbrengstengroei 5%. De marktgroepen Healthcare, Identification Systems, Library Solutions, Livestock Management, Retail, Staffing Solutions en Security Management droegen bij aan deze groei. De opbrengsten van de groepen Light Controls en Nsecure bleven achter ten opzichte van het voorgaande jaar. Het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten is in 2016 met 29% gestegen naar € 14,3 miljoen (2015: € 11,1 miljoen).

De eenmalige posten verlagen in 2016 het bedrijfsresultaat per saldo met € 1,5 miljoen. De eenmalige kosten samenhangend met de herinrichting van de supply chain bedragen in 2016 € 1,8 miljoen. Dit is aanzienlijk minder dan eerder verwacht, met name door een lager dan verwachte afboeking op voorraden.

De herinrichting van de supply chain loopt volgens plan. De eerder genoemde jaarlijkse kostenbesparing van minimaal € 4 miljoen en een balansverkorting van minimaal € 10 miljoen worden in 2018 volledig gerealiseerd. In 2017 worden de positieve effecten geleidelijk aan zichtbaar maar is ook nog sprake van eenmalige operationele kosten. Op dit moment wordt niet verwacht dat additionele voorzieningen getroffen hoeven te worden of dat additionele afboekingen op activa nodig zullen zijn als gevolg van de afbouw van de productie- en logistieke activiteiten.

De winst per aandeel steeg naar € 1,61 (2015: € 0,70). Het dividend over 2016 is vastgesteld op € 1,40 per aandeel (2015: € 1,28 per aandeel). De solvabiliteit is met 48% op hetzelfde niveau gebleven als vorig jaar.

Markt en strategie

Technologische ontwikkelingen gaan razendsnel en kunnen gevestigde marktposities op de kop zetten. Ook in 2016 zijn deze markttrends onverminderd doorgegaan. Met de sterk toegenomen markttransparantie door internet vallen in veel markten landsgrenzen weg. Een leidende rol in een lokale markt is dan vaak in één klap niet langer relevant. Het gaat dan om een leidende positie in een Europese of soms zelfs wereldwijde markt. En het onderscheid tussen winnaars en verliezers in de markt wordt steeds scherper.

Om succesvol in deze sterk veranderende markten te kunnen opereren, is het niet langer voldoende om een technisch superieur product te ontwikkelen. Alle elementen van een propositie rondom een dergelijk product moeten kloppen. Zaken als een concurrerende prijs, goede wereldwijde beschikbaarheid, korte levertijd, krachtige marketing en professionele ondersteuning hebben allemaal effect op de concurrentiekracht en de daaruit voortvloeiende marktpositie. Wanneer een propositie vervolgens aanslaat en een sterke omzetstijging volgt, moet de organisatie klaarstaan om aan de vraag te voldoen.

Wij streven ernaar om met onze proposities markten in beweging te brengen. Dat kan alleen door het innemen van een leidende marktpositie. Deze positie is een bepalende factor voor het rendement op de investeringen in een propositie. De ervaring leert dat het meestal vele jaren kost voordat een dergelijke dominante positie in de markt is opgebouwd. Het langetermijnperspectief en doorzettingsvermogen dat wij bij Nedap kennen is dan vaak doorslaggevend.

Onze marktposities en de opbouw van de portfolio aan proposities worden voortdurend kritisch bekeken. Op basis van criteria als zicht op duurzame waardegroei, perspectief op een leidende marktpositie, aansluiting bij onze technologiebasis en de schaalbaarheid van het businessmodel, wordt de afweging gemaakt of een propositie of marktpositie voldoende aantrekkelijk is. Daarbij zullen wij niet aarzelen om ons terug te trekken uit die markten waarin we geen verschil kunnen maken of te stoppen met proposities die onvoldoende renderen.

De afgelopen vijf jaar is hard gewerkt aan het uitvoeren van het Road to Excellence programma. Dit programma heeft geresulteerd in een krachtig portfolio aan proposities met uitstekende groeikansen. Bovendien zijn in het kader van Road to Excellence veel verbeteringen doorgevoerd in de bedrijfsprocessen binnen Nedap. Zo is de schaalbaarheid van de organisatie sterk toegenomen en klaargemaakt voor groei.

Gedurende het verslagjaar is het Changing Gears programma opgesteld, een nieuw meerjarenplan als opvolger van het Road to Excellence programma. Doel van dit plan is het vertalen van het groeipotentieel binnen het bedrijf naar concrete financiële resultaten. Dit willen we realiseren door de energie binnen ons bedrijf meer gericht in te zetten op die zaken waarmee we echt het verschil maken. Dit betekent onder andere dat we het aantal verschillende producten in ons portfolio sterk zullen reduceren. Dat onze ontwikkelinspanningen zich zullen concentreren op een viertal kerntechnologievelden. En ook dat we de marktgroepen in staat stellen zich te richten op die activiteiten die het verschil maken in het behouden of bereiken van een leidende marktpositie. Deze sterke toename in focus van onze inspanningen zorgt ervoor dat de ontwikkeling van Nedap in de volgende versnelling komt.

Medewerkers en organisatie

Nedap opereert in markten waarbij technologische oplossingen elkaar razendsnel opvolgen. Het wordt voor organisaties steeds moeilijker te beoordelen welk product nu het beste aansluit bij hun eisen en wensen van dat moment, laat staan van morgen en overmorgen. Steeds vaker zien wij dat bedrijven en instellingen niet alleen vanwege onze producten met ons in zee gaan, maar juist door de mensen die bij Nedap werken. Steeds vaker geven klanten aan dat de kwaliteiten van zowel individuele medewerkers als het team de doorslag geven bij het maken van een definitieve keuze voor Nedap.

We onderscheiden ons van de concurrentie door een diep begrip van wat technologie voor onze klanten en eindgebruikers moet doen en hoe zij die willen gebruiken. Wij besteden veel tijd bij onze klanten en ervaren zelf hoe onze producten in de praktijk voldoen. Dit leidt tot nieuwe inzichten en producten die zich voortdurend verbeteren. Zo dagen wij onze teams uit om continu waarde toe te voegen aan de doelen en processen van onze klanten. Want alleen zo geven we hen de voortdurende competitieve voorsprong waarmee zij het verschil kunnen maken. Klanten vertellen dat zij zich juist door dit proces van continue ontwikkeling van producten en de kwaliteit en werkwijze van onze mensen langdurig met Nedap verbinden en vol vertrouwen met ons de toekomst ingaan.

Dit stelt natuurlijk hoge eisen aan onze medewerkers. Een dergelijke manier van werken is alleen te realiseren met zelfstandige, eigenzinnige, ondernemende en sterk gemotiveerde mensen die hun verantwoordelijkheid nemen. Dit zijn de mensen die bij Nedap werken en daar zijn we trots op. Maar deze mensen stellen ook hoge eisen aan de organisatie waar zij werken. Zij verwachten een organisatie waar medewerkers op basis van heldere uitgangspunten en transparante informatievoorziening zelf bepalen hoe zij het beste kunnen bijdragen aan de resultaten van

Bestuurs verslag

Nedap. Een organisatie die ruimte biedt aan eigen initiatief en mensen aanspoort om zelfstandig verstandige beslissingen te nemen. Dit persoonlijke verantwoordelijkheidsgevoel bij onze medewerkers is precies wat onze klanten aanspreekt.

Aan het einde van het verslagjaar waren 783 medewerkers in dienst bij Nedap, een stijging van 18 ten opzichte van de 765 medewerkers aan het einde van 2015. Gemiddeld over het jaar 2016 waren 775 medewerkers in dienst (2015: 763) met een gemiddelde leeftijd van 41,6 jaar (2015: 42,1 jaar). Het ziekteverzuim – exclusief zwangerschapsverlof – daalde in het verslagjaar naar 2,5% (2015: 2,8%). De toegevoegde waarde per fte groeide tot € 158k (2015: € 153k).

Herinrichting supply chain

Deze manier van werken zorgt ervoor dat een complex traject als de herinrichting van de supply chain succesvol verloopt. Een dergelijk project waarbij in korte tijd zeer veel beslissingen moeten worden genomen over allerhande zaken, kan alleen soepel verlopen wanneer medewerkers op basis van een duidelijke strategische lijn en open communicatie dicht op de werkvloer zelf de noodzakelijke besluiten kunnen nemen. Dit zorgt niet alleen voor meer daadkracht maar ook dat de kwaliteit van de beslissingen duidelijk toeneemt.

Gedurende het verslagjaar zijn, na een zorgvuldig afwegingsproces, vijf productiepartners geselecteerd waarmee raamovereenkomsten zijn gesloten. Alle producten zijn opgedeeld in logische pakketten en per pakket is een team geformeerd dat verantwoordelijk is voor de succesvolle uitbesteding ervan. Tegelijkertijd is voor veel artikelen besloten om de productie ervan af te bouwen. Het opstellen van het volledige productdocumentatiepakket per product en het geschikt maken van de benodigde testapparatuur die extern kan worden ingezet, heeft veel energie gekost.

Inhuur van extra capaciteit, het maken van prototypes en hogere kosten die samenhangen met het op locatie ondersteunen van productiepartners bij het opstarten van de eerste leveringen, hebben in 2016 voor eenmalige kosten gezorgd, zoals toegelicht in de paragraaf Financieel. Inmiddels zijn voor het gehele productpakket nieuwe kostprijzen vastgesteld. Daaruit blijkt dat de verwachte financiële besparingen ook daadwerkelijk gerealiseerd gaan worden.

Wij hebben bewust gekozen om vroegtijdig en transparant te communiceren wat de consequenties van de herinrichting van een nieuwe supply chain zouden zijn. Ook dat deze zou leiden tot een reductie van het aantal banen binnen Nedap met gedwongen ontslagen tot gevolg. Dit past in de open en eerlijke verhoudingen die wij binnen Nedap kennen en die de basis vormen van een groot onderling vertrouwen. De grote betrokkenheid van medewerkers bij Nedap blijkt uit het feit dat iedereen zich met veel toewijding en inspanningen heeft ingezet voor de succesvolle overdracht van fabricageactiviteiten naar onze productiepartners. Wij realiseren ons dat met de doorlopende veranderingen binnen de Nedap-organisatie een groot beroep wordt gedaan op de voortdurende inzet en het grote verantwoordelijkheidsgevoel van onze medewerkers. Het is een randvoorwaarde geweest voor het succesvol realiseren van deze transities. Wij danken onze medewerkers dan ook zeer voor hun bijdrage, in het bijzonder de mensen die weten dat zij op termijn boventallig zullen zijn.

Participerende medewerkers

De ondernemingsraad vervult een belangrijke rol bij het onderhouden van de goede verhoudingen tussen bedrijf en medewerkers. Door haar signalerende rol borgt zij dat zaken die binnen de organisatie spelen voldoende aandacht krijgen tijdens het overleg met de directie. Daarbij zoekt zij actief het contact met collega's. Deze manier van werken zorgt voor een groot draagvlak voor

de ondernemingsraad binnen de organisatie en versterkt daarmee de waarde die zij voor de organisatie heeft. Wij willen de leden van de ondernemingsraad hartelijk danken voor hun inspanningen in het afgelopen jaar.

Een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht is het aantrekken, ontwikkelen en behouden van talent. Uit de groei van het aantal kandidaten dat reageert op vacatures merken we dat de aantrekkingskracht van Nedap als werkgever sterk is toegenomen. Echter, door de onverminderd hoge eisen die wij stellen aan nieuwe potentiële medewerkers blijven kandidaten die voldoen aan onze eisen en verwachting schaars. Uiteraard zijn we voorstander van een dusdanig diverse samenstelling van ons personeelsbestand dat deze de samenleving waarin Nedap opereert, reflecteert. Deze diversiteit ziet onder meer op geslacht, nationaliteit, leeftijd en herkomst. Ook bij de samenstelling van bestuur en raad van commissarissen wordt een qua diversiteit evenwichtige verdeling van zetels door ons ondersteund. Het voldoen aan de door ons gestelde hoge kwaliteitseisen blijft echter voorop staan.

Nedap heeft in het verslagjaar een nieuwe, eenjarige cao met de vakorganisaties afgesloten met een ingangsdatum van 1 april 2016. Hierin is een salarisverhoging van 1,5% overeengekomen.

Het Nedap medewerkerparticipatieplan biedt medewerkers de mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling geheel of gedeeltelijk aan te wenden voor het kopen van certificaten van Nedapaandelen. Deze certificaten zijn na aankoop gedurende vier jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10% op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na vier jaar en per vier certificaten een bonuscertificaat toegewezen. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder.

Daarnaast is er het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP), dat bedoeld is om medewerkers extra te laten meedelen in de winst als deze met meer dan 5% per jaar groeit. Daarbij wordt de winst voor belastingen in 2012 (€ 16,3 miljoen) als startpunt genomen. In 2016 is een winst – exclusief eenmalige posten – gerealiseerd van € 14,3 miljoen en bleef daarmee onder de drempelwaarde voor 2016 van € 19,8 miljoen. Over 2016 vindt derhalve geen NAPP-winstuitkering plaats.

De directie heeft besloten om de looptijd van het NAPP te verlengen tot en met 2021, ter ondersteuning van het Changing Gears programma. Daarbij zal voortaan het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten als basis dienen en zullen de drempelwaarden voor het NAPP worden herijkt. Startpunt voor het NAPP in de periode 2017 tot en met 2021 is het bedrijfsresultaat van 2016 exclusief eenmalige posten, van € 14,3 miljoen. Jaarlijks zal de drempelwaarde met 5% groeien. Daarbij worden de drempelwaardes aangepast voor het verwachte positieve effect op het bedrijfsresultaat door de herinrichting van de supply chain. Zo zal bij de drempelwaarde voor 2017 een additioneel bedrag van € 2 miljoen worden opgeteld. Voor 2018 wordt nogmaals een bedrag van € 2 miljoen aan deze drempelwaarde toegevoegd. Dat resulteert in de volgende drempelwaarden: 2017 - € 17,0 miljoen, 2018 - € 19,9 miljoen, 2019 - € 20,9 miljoen, 2020 - € 21,9 miljoen, 2021 - € 23,0 miljoen.

De Stichting Medewerkerparticipatie Nedap had aan het eind van het verslagjaar 107.983 aandelen Nedap in bezit, circa 1,6% van het uitstaande aandelenkapitaal.

Bestuurs verslag

Bestuur en toezicht

Ingevolge het vastgestelde rooster van aftreden, trad tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 31 maart 2016 de heer ir. G.F. Kolff af als commissaris, waarna hij in dezelfde vergadering werd herbenoemd voor een periode van vier jaar. Voor deze benoeming kwam de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling toe. De ondernemingsraad steunde de voordracht van de heer Kolff.

Voor onze verklaring inzake Corporate Governance verwijzen wij naar het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. In dit hoofdstuk zijn ook opgenomen de belangrijkste kenmerken van de beheers- en controlesystemen van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaggeving van Nedap, de samenstelling en het functioneren van bestuur en raad van commissarissen en de mededelingen in het kader van het Besluit artikel 10 van de Overnamerichtlijn.

Marktgroepen en bedrijfsonderdelen

Energy Systems

In de eerste helft van 2016 zijn de activiteiten van de marktgroep Energy Systems volgens plan afgebouwd. Dit heeft geleid tot een scherpe daling van de opbrengsten. Na een grondige marktanalyse is in 2015 geconcludeerd dat er onvoldoende zicht was op een profitabele marktpositie in de markt van gedistribueerde energieopslag. De ontwikkelingen in het afgelopen jaar hebben uitgewezen dat door de combinatie van hoge ontwikkelinspanningen door voortdurende wijzigingen in wet- en regelgeving en een toename van de prijserosie, de markt van gedistribueerde energieopslag onverminderd onaantrekkelijk voor Nedap is.

Halverwege het verslagjaar zijn volgens plan de commerciële activiteiten van de marktgroep volledig gestaakt. De marktgroep beperkt zich momenteel tot het nakomen van garantie- en supportverplichtingen. De omvang van de marktgroep is tot een minimum teruggebracht.

Healthcare

De marktgroep Healthcare (automatisering van werkzaamheden van zorgprofessionals) heeft ook in 2016 een gezonde omzetgroei gerealiseerd. Het marktaandeel in de ouderenzorg is in dit boekjaar wederom gegroeid en ook in de verstandelijk gehandicaptenzorg heeft een sterke groei plaatsgevonden. In de Geestelijke Gezondheidszorg (GGZ) hebben de eerste instellingen gekozen voor de dienstverlening van Nedap.

De in 2015 ingezette overheveling van de verantwoordelijkheid voor langdurige zorg naar de gemeenten heeft nog steeds veel impact bij zorginstellingen. Door druk op tarieven hebben veel zorginstellingen het financieel moeilijk. Dit heeft in 2016 geleid tot het hoogste aantal faillissementen in deze markt ooit. Om te overleven zullen zorginstellingen moeten veranderen. De dienstverlening van zorginstellingen ontwikkelt

zich sneller dan voorheen en daarmee ontstaan nieuwe commerciële kansen voor de marktgroep.

Zo wordt de regierol van de cliënt steeds belangrijker. Nedap speelt in op deze ontwikkeling met haar elektronisch cliënten dossier (ECD). Hiermee wordt zorginstellingen de mogelijkheid geboden om met de inzet van Caren, het mantelzorgportaal dat Nedap al geruime tijd aanbiedt, cliënten meer inzicht in en aansturing op het zorgproces te geven. Met deze softwaredienst krijgen cliënten inzage in onder andere hun zorgdossier en de agenda van zorginstelling(en). Tevens kunnen zij deze informatie eenvoudig delen met familie en mantelzorgers. Nedap is inmiddels begonnen met een eerste verkenning van het uitbreiden van het ECD met een persoonlijke gezondheidsomgeving (PGO). Hierin worden alle medische gegevens verzameld en krijgt de cliënt ook over deze informatie de regie.

Veel zorginstellingen hebben in 2016 gekozen voor de voordelen die de Nedap-oplossingen bieden en de marktgroep verwacht dat het gebruik van haar softwarediensten de komende jaren hard zal groeien.

In 2016 heeft de marktgroep ook stappen gezet naar meer medische oplossingen. Zo kunnen behandelaren, zoals specialisten ouderengeneeskunde, artsen verstandelijk gehandicapten en fysiotherapeuten ook rapporteren in het ECD. Deze stap maakt vanuit één dossier een integrale werkwijze in het zorgproces voor de cliënt mogelijk.

Groeikansen

In de komende jaren zal de groei voor de marktgroep door de volgende factoren worden bepaald. Op de eerste plaats zijn er goede mogelijkheden om het marktaandeel in de ouderenzorg verder uit te bouwen. Daarbij is de uitdaging om het hoge serviceniveau vast

Bestuurs verslag

te houden en met nieuwe functionaliteiten de waarde van de Nedap-diensten verder te laten groeien. Daarnaast slaat het Nedap-perspectief op zorg ook aan in de deelmarkten verstandelijk gehandicaptenzorg en GGZ. Om hier hetzelfde niveau van ondersteuning als in de ouderenzorg te bereiken, zal veel in het ontwikkelen van aanvullende functionaliteiten worden geïnvesteerd. Ten slotte bieden de oplossingen als een wondzorg-applicatie en dubbele medicatiecontrole perspectief op een geheel nieuwe markt. Gezien de positieve reacties uit de markt op de verschillende nieuwe initiatieven van de marktgroep wordt in de komende jaren een verdere groei van de opbrengsten verwacht.

Identification Systems

De marktgroep Identification Systems (producten voor identificatie van voertuigen en personen en draadloze parkeersystemen) liet ook in 2016 een flinke opbrengstengroei zien. Deze groei werd wereldwijd gedragen met uitzondering van Zuid-Europa. Ieder van de vier proposities van de marktgroep (voertuigidentificatie, voertuigdetectie, personenidentificatie en stedelijke toegangscontrole) droeg bij aan de omzetgroei. Daarbij kwam de grootste groei van de proposities voertuigidentificatie en voertuigdetectie.

De portfolio aan langeafstandslezers voor voertuigidentificatie is in 2016 verder versterkt met een high-end UHF-lezer. Met deze lezer kunnen labels zonder batterij (vaak achter de voorruit geplakt) op een afstand tot tien meter worden gelezen. Deze uitbreiding en andere vernieuwingen in de portfolio hebben de propositie krachtiger gemaakt en de marktpositie ervan verder versterkt. Daarnaast is de relatie met de verkooppartners nog intensiever door de verdere ontwikkeling van het partnerprogramma en het bijbehorende partnerportaal. De omzet uit zowel de RFID-platformen (TRANSIT en UPASS) als de kentekencamera's (ANPR) liet een gezonde groei zien. De propositie voor personenidentificatie is versterkt met de introductie in 2016 van MACE, een volledig nieuw platform voor personenidentificatie. Hiermee wordt het mogelijk om een smartphone te gebruiken als identificatiemiddel. Het platform bestaat uit een nieuwe generatie lezer die zowel met gewone toegangspassen als smartphones kan worden bediend en de bijbehorende apps en softwarediensten.

Het afzetvolume van de draadloze parkeersensoren van het SENSIT-platform is in een jaar tijd verdubbeld. Nedap wordt steeds meer gezien als de wereldwijd leidende partij op het gebied van voertuigdetectie met draadloze parkeersensoren op parkeerplaatsen die zich in de open lucht bevinden. Zowel het aantal projecten als de gemiddelde omvang van deze projecten is in 2016 flink toegenomen. Met gecertificeerde partners zijn applicaties in steden, op universiteiten, op bedrijventerreinen en langs snelwegen gerealiseerd waarbij bestuurders van auto's en vrachtwagens met signaalborden en smartphone apps verwezen worden naar beschikbare plaatsen. In een Italiaanse stad is zelfs een applicatie gerealiseerd waarbij gehandicapten een elektronische parkeerlicentie ontvangen en het SENSIT-systeem misbruik van parkeerplaatsen voor gehandicapten detecteert. De marktgroep verwacht dat de omzetgroei in deze markt ook de komende jaren zal aanhouden.

Groeikansen

De komende jaren zal de groei bij voertuigidentificatie een belangrijke factor zijn voor de omzetaanwas van de gehele groep. Door de investeringen in haar portfolio aan voertuig- en personenidentificatieproducten wordt de marktgroep steeds relevanter voor systeemintegratoren en kan zij een grotere rol innemen bij de invulling van individuele projecten. Ook het gestaag uitbreiden van het netwerk aan partners blijft een belangrijke factor voor omzetgroei. Gezien het succes dat wordt geboekt

met online marketing zullen de activiteiten op dit gebied verder worden geïntensiveerd. Met deze stappen rekent de marktgroep op een voortduring van de opbrengstengroei voor de komende jaren.

Library Solutions

In 2016 heeft de marktgroep Library Solutions (RFID-systemen voor bibliotheken) opnieuw een groei van de opbrengsten weten te realiseren. Met haar kernportfolio van technologische componenten stelt de marktgroep een steeds groter wordend netwerk aan partners in staat om concurrerende oplossingen voor 'slimme' bibliotheken aan te bieden.

Terwijl de markt voor RFID-systemen binnen bibliotheken blijft groeien, houdt de teruggang van het aantal aanbieders van technologie specifiek voor bibliotheken aan. Bovendien zorgt de overname van de bibliotheektak van 3M door concurrent Bibliotheca voor een herschikking in de markt. Veel voormalige 3M-partners zijn hierdoor op zoek naar een nieuwe leverancier van technologie en komen al snel bij Nedap uit. Dit heeft er mede voor gezorgd dat het partnernetwerk weer stevig is uitgebreid. Inmiddels is de marktgroep in meer dan 35 landen actief. Het lukt steeds beter om nieuwe partners sneller over te laten schakelen op Nedap-technologie. Zo zorgden de partners die in 2015 tot ons netwerk zijn toegetreden voor een impuls aan de omzetgroei in het afgelopen boekjaar.

Net zoals voorafgaande jaren is in 2016 geïnvesteerd in de verdere ontwikkeling van de productportfolio. Met de introductie van een nieuwe reader en een desktop selfservice kiosk wint de portfolio aan kracht. Ook bij deze producten staat de eenvoud van installatie en integratie centraal. Daarnaast is gewerkt aan het verder verbeteren van de gebruiksvriendelijkheid en is de functionaliteit van de software uitgebreid.

Groeikansen

Ook voor de komende jaren zullen steeds meer bibliotheken RFID-technologie gaan toepassen. Hierdoor groeit de vraag naar technologische componenten die dit mogelijk maken verder. Het uitbreiden van het partnernetwerk, het professionaliseren van de commerciële ondersteuning van deze partners en het vergroten van de gemiddelde omzet per partner door het uitbreiden van de productportfolio zijn de speerpunten waarmee de marktgroep de komende jaren haar marktaandeel wil laten toenemen. Dit zal naar verwachting resulteren in een verdere groei van de opbrengsten voor Library Solutions.

Light Controls

Bij de marktgroep Light Controls (vermogenselektronica en besturingssystemen voor verlichting) zijn de opbrengsten in het verslagjaar lager uitgekomen dan het voorafgaande jaar. De groei in opbrengsten uit lichtmanagementsystemen was onvoldoende om de daling bij uv-desinfectie op te vangen.

De marktgroep had voor 2016 goede verwachtingen voor de markt voor uv-desinfectie (het behandelen van water met intensief uv-licht), met name op het gebied van ballastwater. Echter, door onduidelijkheid tussen het internationale IMO-verdrag op dit gebied en de U.S. Coast Guard (USCG) regelgeving hebben veel rederijen besloten om investeringen in systemen voor het behandelen van ballastwater uit te stellen. Hierdoor zijn nieuwe orders voor de Nedap uv-voedingen uitgebleven en lopende orders vertraagd. Dit heeft een groot negatief effect gehad op de omzet in deze markt. Recent zijn de vooruitzichten voor deze markt echter sterk verbeterd. Op de eerste plaats is het IMO-verdrag in september 2016 eindelijk officieel geratificeerd waardoor ballastwaterbehandeling vanaf september 2017 wereldwijd wordt verplicht. Daarnaast zijn de eerste leveranciers van ballastwaterbehandelingssystemen op basis

Bestuurs verslag

van Nedap-voedingen inmiddels zowel IMO- als USCG-gecertificeerd. Nu de onduidelijkheid over wet- en regelgeving is afgenomen en de eerste goedgekeurde systemen beschikbaar zijn, verwacht de marktgroep dat rederijen over zullen gaan tot het installeren van deze wettelijk verplichte systemen. Dit zal in 2017 tot een stijging van de omzet in deze markt moeten leiden.

De marktgroep heeft in de curing-markt (het onder invloed van uv-licht drogen en uitharden van industriële inkten, coatings en lijmen) de afgelopen jaren gericht gewerkt aan het laten opnemen van Nedap-voedingen in de ontwerpen van apparaten bij verschillende klanten. Dit heeft ertoe geleid dat, ondanks de nog steeds lage investeringsbereidheid in uv-curingsystemen, de opbrengsten van de marktgroep in deze markt zijn gegroeid. De verwachting voor de komende jaren is dat, door de aantrekkende economie, de investeringen in deze markt zullen toenemen. Dit zal een positief effect hebben op de omzetontwikkeling voor de marktgroep.

De aanhoudend lage olieprijzen beheersen in belangrijke mate het investeringsklimaat in de offshore-sector en de olieverwerkende industrie. De opbrengsten uit voedingen voor explosieveilige verlichtingssystemen zijn zodoende stabiel gebleven in het afgelopen jaar. Gezien de olieprijsontwikkelingen verwachten we dat de omzet voor dergelijke systemen ook in 2017 niet zal veranderen. De opbrengsten met QLverlichting zijn - zoals verwacht - verder gedaald. De activiteiten op dit gebied zijn conform plan in de loop van 2016 vrijwel geheel afgebouwd.

Met Luxon biedt Nedap een innovatief lichtmanagementsysteem voor het online beheren van ledverlichting. De verlichting wordt met behulp van Luxon draadloos, vraaggestuurd geregeld en brandt alleen waar en wanneer nodig zonder onnodige verspilling. De additionele

energiebesparing met Luxon resulteert in de regel in een halvering van de terugverdientijd van de investering in ledverlichtingssystemen. Daarbij richt de marktgroep zich specifiek op gebouwen met hoge plafonds, zoals industriële gebouwen, distributiecentra en big box retailers. Daar worden ledarmaturen met hoge vermogens toegepast en zijn de gemiddelde elektriciteitskosten per lichtpunt het hoogst, waardoor ook de besparingen die met Luxon worden gerealiseerd het hoogst zullen zijn. Nedap onderscheidt zich in deze nieuwe markt van dynamische lichtmanagementsystemen met een verlichtingsmerkonafhankelijk platform dat robuustheid en uitgebreide functionaliteit weet te combineren met eenvoud in het gebruik.

Groeikansen

De opbrengstengroei voor de marktgroep met Luxon wordt bepaald door drie factoren. Op de eerste plaats zullen de kosten voor de hardware om armaturen draadloos te kunnen besturen drastisch moeten worden verlaagd. In nauwe samenwerking met grote leveranciers in de verlichtingsindustrie zijn inmiddels goede stappen gezet om dit te realiseren. Zo heeft de marktgroep samen met Philips Lighting een nieuwe kosteneffectieve hardwaremodule ontwikkeld die eenvoudig met de nieuwste Philips ledvoedingen kan worden geïntegreerd. De verwachting is dat in de komende jaren het draadloos kunnen besturen van verlichting standaard in armaturen zal worden geïntegreerd. Hierdoor worden de additionele kosten voor het slim besturen van verlichting sterk gereduceerd. Door het verlagen van de initiële investering om verlichtingssystemen draadloos te kunnen besturen, zal de markt voor Nedap Luxon sterk groeien.

De tweede factor is de groei van de gemiddelde opbrengst per lichtpunt per jaar voor de softwarediensten die Nedap aanbiedt. Het lukt steeds beter om de waarde van het dynamisch lichtmanagementsysteem financieel te

onderbouwen. Door voortdurend inzicht te geven in daadwerkelijke verbruikskosten kunnen nieuwe en verbeterde kostenbesparingsstrategieën worden ingezet. Tevens kunnen onderhoudskosten aantoonbaar worden gereduceerd. Bovendien biedt Luxon de installateurs het technologische platform waarop zij nieuwe bedrijfsmodellen kunnen ontwikkelen, waarbij verlichting volledig als dienst wordt aangeboden.

Ten slotte is de groei van het gemiddeld aantal lichtpunten per project een belangrijke factor voor de toename van de opbrengsten in deze markt. De ervaring leert dat, met name bij organisaties die actief zijn op meerdere locaties, de voordelen van Luxon het grootst zijn. De marktgroep is daarom begonnen om haar marketing- en verkoopinspanningen gericht in te zetten op bedrijven en instellingen die hieraan voldoen. Gezien de goede progressie die het afgelopen jaar is gemaakt op ieder van deze drie factoren rekent de marktgroep op omzetgroei voor Luxon.

Op basis van goede vooruitzichten - zowel in de markt voor ballastwater als met Nedap Luxon verwacht de marktgroep voor de komende jaren een groei van de opbrengsten.

Livestock Management

De opbrengsten van marktgroep Livestock Management (automatisering van veehouderijprocessen op basis van individuele dieridentificatie) in de rundveehouderijmarkt zijn het afgelopen jaar sterk geraakt door de zeer lage melkprijzen. Door de aanhoudende lage winstgevendheid in deze sector nam de investeringsbereidheid verder af. Per saldo zijn de opbrengsten van de gehele marktgroep in het verslagjaar beperkt gestegen dankzij de uitstekende omzetgroei die is gerealiseerd in de varkenshouderijmarkt.

Sector rundveehouderij

Wereldwijd zijn in de eerste helft van 2016 de melkprijzen tot historische dieptepunten gedaald. Door het langdurige karakter van de lage opbrengsten op de rundveehouderijbedrijven zijn ook afgelopen jaar de investeringen ver achtergebleven bij voorgaande jaren. Aan het eind van het jaar nam de vraag naar zuivelproducten, met name uit Azië, toe en daalde de aanvoer van melk door de teruggebrachte rundveestapel. De verwachting is dat de melkprijzen verder zullen stijgen, maar het is nog onduidelijk hoe snel en in welke mate. De marktgroep Livestock Management voorziet pas vanaf de tweede helft van 2017 een duidelijk herstel van de omzet op de melkveehouderijmarkt.

De slechte marktomstandigheden hebben het belang van een lage kostprijs van de melk voor de continuïteit van het rundveehouderijbedrijf onderstreept. Wereldwijd zet de schaalvergroting door om de kostprijs te verlagen en arbeid waar mogelijk te automatiseren. De vraag naar automatiseringsproducten van Nedap zal, op termijn, weer toenemen.

Naast de Smarttag-systemen die de bronst en het vreet- en herkauwgedrag uitstekend kunnen signaleren en de automatiseringssystemen op basis van individuele identificatie voor het voeren en melken, neemt de vraag naar onze koe-positiesystemen sterk toe. Deze systemen bieden, naast het signaleren van de genoemde gedragsparameters, de veehouder de mogelijkheid om op elk moment te zien waar de koe zich in de stal bevindt. Zo kunnen koeien die behandeld moeten worden of afwijkend gedrag vertonen snel worden gevonden. Daarmee wordt veel tijd bespaard bij het zoeken van koeien in de steeds groter wordende kudden. Nu koe-positiesystemen hun werking in de praktijk hebben aangetoond, neemt de interesse hiervoor sterk toe. Dit is met name het geval bij bedrijven die werken met melkrobots.

Bestuurs verslag

Groeikansen sector rundveehouderij

De groei van de marktgroep op de rundveemarkt in de komende jaren wordt in belangrijke mate bepaald door het onderscheidende vermogen van de aangeboden producten. Daarom zullen de investeringen in productvernieuwing op een hoog niveau blijven liggen. Daarbij zal speciale aandacht worden besteed aan innovatieve softwarediensten waarmee grote hoeveelheden dier- en procesgegevens worden ontsloten en vertaald naar waardevolle inzichten. Daarnaast heeft het uitbreiden van het aantal partners die de productlijnen van Nedap voeren een hoge prioriteit. Dit zorgt voor een sterke(re) marktpenetratie en een groei in marktaandeel. De omzetgroei tot slot, is in deze markt sterk afhankelijk van de acceptatie van onze nieuwe technologische oplossingen door de veehouders zelf. Daarom zal het communiceren over de praktische voordelen van onze producten een speerpunt zijn in het marketingbeleid van de marktgroep.

Sector varkenshouderij

In de varkenshouderijmarkt heeft de marktgroep in 2016 wereldwijd, met uitzondering van Europa, wederom haar opbrengsten zien groeien. Hoge opbrengsten van varkensvlees in China hebben ertoe geleid dat hier fors is geïnvesteerd in de bouw van grote varkensproductiebedrijven naar Amerikaans en Europees voorbeeld. De snelheid waarmee dergelijke productiebedrijven gerealiseerd kunnen worden, is steeds meer afhankelijk geworden van milieuvergunningen en deze kunnen vaak lang op zich laten wachten. De verwachting is dat de varkensprijs in China voorlopig nog redelijk hoog zal zijn. Ook Nedap heeft de omzet in China sterk zien toenemen. Zo is het afgelopen jaar het grootste varkensproject tot nu toe opgeleverd. Bij dit project worden onze oplossingen voor het voeren van dragende zeugen, voeren in de kraamstal en het sorteren van vleesvarkens toegepast.

De investeringen van de afgelopen jaren in de uitbreiding van de productportfolio voor de varkenshouderij beginnen vruchten af te werpen. De nieuwe proposities die in het voorafgaande jaar zijn gelanceerd, beginnen flink bij te dragen aan de omzet. Bij steeds meer projecten worden meerdere van deze proposities gecombineerd ingezet, waardoor de omzet per project stijgt. Bovendien neemt door de versterking van de productportfolio de concurrentiekracht van de marktgroep toe en worden andere klantengroepen ontsloten. Zo hebben wij met het Varkensprestatietest-systeem een nieuwe varkensfokkerijorganisatie als klant mogen verwelkomen.

De vraag naar elektronische voerstations voor groepshuisvestingssystemen blijft ook toenemen. Met name in Noord-Amerika neemt het besef toe dat zeugenhouderijbedrijven voortaan op een diervriendelijke manier moeten produceren. De varkensproductiebedrijven die in de afgelopen jaren hebben geïnvesteerd in Nedap-oplossingen boeken uitstekende resultaten. Daarmee wordt aangetoond dat diervriendelijke systemen samen kunnen gaan met goede productiecijfers en financiële prestaties. Herhalingsaankopen door integratoren en varkensproductiebedrijven bevestigen dit. In Azië, Midden- en Zuid-Amerika neemt de belangstelling langzamerhand toe en zijn er in het verslagjaar ook in deze regio's verschillende varkensprojecten opgeleverd. Daarbij vervullen de referentiebedrijven in Noord-Amerika een belangrijke commerciële rol bij het overtuigen van potentiële klanten van het succesvol toepassen van Nedap-oplossingen bij grootschalige varkenshouderijen.

Groeikansen sector varkenshouderij

Het succes van de marktgroep op deze markt wordt in belangrijke mate bepaald door het financiële rendement dat onze klanten op de investeringen in Nedap-oplossingen behalen. Daarom heeft de marktgroep veel geïnvesteerd in bewezen

trainingsprogramma's, e-learning modules en installatievideo's om varkenshouderijbedrijven succesvol over te laten stappen op Nedaptechnologie. Daarnaast heeft Nedap een team van eigen medewerkers in Amerika, Europa en Azië opgebouwd die op locatie technische en applicatieondersteuning kunnen bieden om de bedrijven optimaal te laten presteren.

Groeikansen marktgroep

De marktgroep streeft ernaar om de komende jaren de omzet per project te vergroten. Dat wordt gerealiseerd door voortdurend te werken aan het verbreden van de productportfolio zodat varkenshouderijbedrijven bij een steeds groter deel van de processen kunnen worden ondersteund. Zo is in 2016 de propositie geïntroduceerd waarbij dragende zeugen automatisch gewogen worden. Daarnaast zullen de verkoop- en marketingactiviteiten van de marktgroep zich steeds meer richten op de grotere bedrijven, wat eveneens een positief effect heeft op de gemiddelde projectomvang. Ten slotte wordt gestaag gewerkt aan de geografische uitbreiding en verdieping van het partnernetwerk zodat onze oplossingen in steeds meer landen beschikbaar zijn.

Voortdurende ontwikkeling van nieuwe innovatieve en betrouwbare producten, nieuwe distributiekanalen, directe contacten met de eindgebruikers en een goede serviceverlening hebben de marktpositie van de marktgroep Livestock Management zowel in de rundveehouderij als de varkenshouderij de afgelopen jaren versterkt. De marktgroep ziet, ondanks wereldwijd sterk fluctuerende opbrengsten in de veehouderij, 2017 met vertrouwen tegemoet en verwacht een groei van de opbrengsten de komende jaren.

Retail

Ook in 2016 werd de retailmarkt gekenmerkt door uitdagende en volatiele marktomstandigheden. Desondanks is de marktgroep Retail (systemen om productbeschikbaarheid in winkels te verbeteren) erin geslaagd haar marktaandeel uit te bouwen en heeft opnieuw een groei van de opbrengsten weten te realiseren.

In het verslagjaar is de transitie van leverancier van antiwinkeldiefstalpoortjes naar die van slimme systemen waarmee de productbeschikbaarheid in winkels wordt verhoogd, onverminderd doorgegaan. Deze beweging sluit aan bij de trend in de retailmarkt dat online verkoop steeds vaker wordt gecombineerd met fysieke winkels. Daarbij worden artikelen nu ook vanuit de winkel aan huis geleverd, vaak zelfs op de dag van aanschaf. Met nieuwe winkelformules, gebaseerd op dit principe, spelen retailers in op steeds hogere eisen en wensen van consumenten.

Retailers kunnen alleen succesvol zijn met deze formules als er accurate informatie beschikbaar is over welke producten beschikbaar zijn op welke locatie. Gezien de enorme hoeveelheid fysieke artikelbewegingen in de winkels is dat niet mogelijk zonder het toepassen van moderne technologie. Nedap Retail biedt nu een geïntegreerde hard- en softwareoplossing waarmee ieder artikel op de winkelvloer continu kan worden gevolgd.

Belangrijk onderdeel van deze oplossing is !D Cloud. Met dit cloud based softwareplatform kunnen gegevens van zowel vaste als draagbare RFID-lezers worden verwerkt en vertaald naar nauwkeurige voorraadoverzichten. Door beter inzicht op de werkvloer in de beschikbaarheid van artikelen kunnen deze tijdig worden aangevuld en kunnen beloofde levertijden van klantenbestellingen via internet worden waargemaakt. Gezien de hoge eisen die worden gesteld aan de functionaliteit, schaalbaarheid en

Bestuurs verslag

beschikbaarheid van !D Cloud is het afgelopen jaar weer veel geïnvesteerd in dit softwareplatform. Daarbij is eenvoud in gebruik van doorslaggevend belang. Wij zijn verheugd dat een groeiend aantal retailers in de praktijk heeft gezien dat !D Cloud een significante, positieve impuls aan de winkelomzet geeft. Zo heeft de Britse retailer River Island na een uitgebreide praktijktest besloten om in 2017 !D Cloud bij al haar 280 winkels in te voeren. !D Cloud wordt op basis van een softwareabonnement aan retailers aangeboden.

Dankzij de doorontwikkeling van antennes uit de !Sense-productlijn kunnen deze nu zowel in super- en hypermarkten als bij fashionretailers worden toegepast. Belangrijk voordeel van !Sense is dat het de overstap van retailers naar RFID sterk vereenvoudigt en mede daarom zijn in het verslagjaar grote retailers op !Sense overgestapt. Zo heeft H&M besloten om het wereldwijde contract met Nedap voor meerdere jaren te verlengen en over te stappen op !Sense.

De !D Top overheadlezer is op dezelfde onderliggende architectuur gebaseerd als !Sense. De !D Top kan vrijwel onzichtbaar aan het plafond worden gemonteerd, zodat de ingang van de winkel openblijft. Met name in de Verenigde Staten spreekt dit aspect aan. Daar investeren retailers veel in winkelbeleving, waarbij het niet wenselijk is dat de klant als eerste de systemen ziet. De !D Top® overhead-lezer is succesvol ingezet bij verschillende retailers. Bovendien kan deze worden geïntegreerd met het !D Cloud-platform van de marktgroep. Zo kan de !D Top ook worden ingezet voor het nauwkeuriger bijhouden van de voorraad.

Door de omvang van de Noord-Amerikaanse retailmarkt biedt deze uitstekende groeikansen. Daarom is besloten het eigen verkoopteam ter plaatse uit te bouwen. Dat is noodzakelijk om kansen optimaal te kunnen benutten. De marktbewerkingsactiviteiten van de afgelopen

jaren beginnen nu vruchten af te werpen. In 2016 zijn door het Amerikaanse team de eerste aansprekende klanten binnengehaald. Zo heeft een grote foodretailer besloten om op een groot aantal locaties door het hele land Nedap-apparatuur in te zetten. Aangezien onze producten goed lijken te passen bij de eisen van Amerikaanse retailers rekenen we op verdere groei in deze regio. Met het opbouwen van een eigen marktpositie in deze markt is de marktgroep definitief een wereldspeler geworden. Dit verhoogt onze aantrekkelijkheid voor retailers met winkels over de gehele wereld.

Ook de verkoop van labels en tags is in 2016 verder gegroeid. Het coördineren van het aanbrengen van labels bij de bron vanuit Hongkong is inmiddels uitgegroeid tot een volwassen business die ondersteunend werkt aan de verkoop van de verschillende proposities die de marktgroep voert.

Groeikansen

De opbrengstengroei van de marktgroep wordt de komende jaren bepaald door een aantal zaken. Op de eerste plaats is het al dan niet veroveren van een substantiële positie op de Noord-Amerikaanse retailmarkt een belangrijk factor voor de groei van de marktgroep. Daarnaast zal de mate waarin retailers overstappen van de conventionele poortjes bij de ingang naar de innovatieve !D Topoplossing invloed hebben op de omzetgroei voor dit product. Ten slotte zal de snelheid waarmee de inzet van RFID op de winkelvloer toeneemt bepalend zijn voor het commerciële succes en daarmee voor de groei van de opbrengsten. Gezien de sterk toegenomen marktinteresse in de !D Top en !D Cloud en de eerste commerciële successen op de Noord-Amerikaanse markt vertrouwt de marktgroep erop dat ook in het thans lopende boekjaar de opbrengsten verder zullen toenemen.

Security Management

De marktgroep Security Management (ontwikkelen en leveren van hoogwaardige beveiligingssystemen) heeft in 2016 opnieuw een fraaie omzetgroei gerealiseerd.

Een belangrijke factor in deze markt is de omzet per beveiligingsplatform. Dit bepaalt of er voldoende financiële middelen zijn om te investeren in vernieuwing en marktbewerking. Een steeds groter deel van de spelers die in de Europese beveiligingsmarkt actief zijn, genereert onvoldoende inkomsten met hun platform en moet daardoor noodgedwongen hun uitgaven in productontwikkeling en marketing terugbrengen. De bewuste strategie om gedurende vele jaren te blijven investeren in het AEOS-platform heeft geleid tot een krachtige concurrentiepositie. Dit heeft de marktgroep in staat gesteld om voortdurend markaandeel te winnen waardoor de AEOS-omzet ruim boven de kritieke grens zit.

AEOS end-to-end security is een treffend voorbeeld van hoe investeringen in productvernieuwing leiden tot een sterke concurrentiepositie. Met deze functionaliteit wordt alle communicatie tussen kaart, lezer, controllers en server versleuteld. Nedap biedt daarmee het enige security-platform in Europa dat beschikt over een officiële certificering op basis van de hoogste beveiligingsstandaarden. Nedap is zo uitstekend gepositioneerd om in te spelen op de ontwikkeling waarbij Europese organisaties op het gebied van kritische infrastructuren (Defensie, luchtvaart, telecom en dergelijke) steeds hogere cybersecurity-eisen stellen aan hun fysieke toegangscontrolesystemen. De beslissing van het Nederlandse Ministerie van Defensie om de komende jaren bij al haar locaties te standaardiseren op het AEOS security managementplatform vormt een mooi bewijs van het concurrerende vermogen van de marktgroep.

Door de gestage stroom van grote organisaties die voor Nedap kiezen, is de Europese zichtbaarheid van Nedap verder toegenomen. Dit zorgt er niet alleen voor dat de marktgroep steeds vaker actief door eindklanten wordt uitgenodigd om aan te bieden bij beveiligingsprojecten. Het leidt er ook toe dat steeds vaker grote systeemintegratoren aansluiting zoeken bij Nedap en partner willen worden. Daarbij is niet alleen het onderscheidend vermogen van AEOS van groot belang maar geeft steeds vaker de professionele, commerciële en technische ondersteuning van partners door de marktgroep de doorslag om op Nedap over te stappen.

Groeikansen

De groei van de marktgroep voor de komende jaren zal worden bepaald door een drietal factoren. Het binnenhalen van toonaangevende Europese organisaties blijft van groot belang voor de zichtbaarheid van Nedap in de markt. Daarbij heeft de marktgroep met het Global Client Program een belangrijke troef in handen. Hiermee biedt Nedap een bewezen projectmethodiek aan, waarmee Europese multinationals succesvol wereldwijd een standaard security policy kunnen implementeren op basis van AEOS.

De tweede bepalende factor is het verder uitbouwen van het netwerk van partners door geheel Europa. Daarbij past een gestructureerde aanpak gericht op het binnenhalen van systeemintegratoren als partner die het meest aantrekkelijk voor Nedap zijn. Extra aandacht gaat uit naar de ondersteuning van de transitiefase zodat nieuwe partners sneller succesvol zijn met hun eerste projectaanbiedingen op basis van AEOS. Ten slotte is het van groot belang om bij consultants, die een belangrijke rol in deze markt spelen, de voorkeur voor AEOS te vergroten. Het ondersteunen van deze consultants bij het oplossen van beveiligingsvraagstukken door vanuit de marktgroep met een toegewijd team precies de juiste ondersteuning te geven in de vorm van

Bestuurs verslag

advies, technische documentatie en uitgewerkte tenderspecificaties, resulteert inmiddels in een toename van het aantal projecten waar op AEOS is gespecificeerd. Gezien de grote commerciële impact van dit team zullen deze activiteiten de komende jaren verder worden geïntensiveerd.

De verwachting is dat de Europese markt voor Security Management de komende jaren slechts een beperkte groei op jaarbasis zal laten zien. Toch rekent de marktgroep Security Management met de investeringen in productvernieuwing en commerciële slagkracht op het verder uitbreiden van het marktaandeel en daarmee op een groei van de opbrengsten.

Staffing Solutions

Met ingang van 1 juli 2016 zijn de activiteiten op het gebied van PEP (gedigitaliseerde werkroosters en urenregistraties) losgemaakt van de marktgroep Healthcare en ondergebracht in de nieuwe marktgroep Staffing Solutions. De marktgroep heeft geprofiteerd van de groei in de uitzendmarkt en sterke toename van het aantal nieuwe klanten voor PEP. Naast het registreren van flexkrachten, worden ook steeds meer eigen medewerkers van bedrijven geregistreerd en geroosterd met onze softwarediensten. Dit heeft geresulteerd in gestegen opbrengsten voor de marktgroep in 2016.

De steeds complexer wordende wereld maakt dat steeds meer bedrijven niet langer zelf in staat zijn hun werkzaamheden uit te voeren door medewerkers met alleen vaste contracten. De volatiliteit in de vraag naar producten en diensten van een bedrijf wordt opgevangen met flexibiliteit. De groeiende uitzendbranche laat zien dat de uitzendorganisatie steeds vaker het aanspreekpunt is voor een oplossing in deze flexibilisering. Nedap Staffing Solutions biedt als enige met haar Workforce Platform een oplossing waarop zowel flexibele krachten als vaste medewerkers geroosterd en geregistreerd kunnen worden.

Dit biedt uitzenders de mogelijkheid zich nog meer te onderscheiden en aan bedrijven juist de mogelijkheid zich te focussen op hun kerntaken.

Groeikansen

De groei in de komende jaren zal in belangrijke mate worden bepaald door de mate waarin de marktgroep, door uitbreiding van de functionaliteit van PEP, een groter deel van de werkzaamheden bij een uitzendorganisatie kan ondersteunen. Niet alleen vergroot dit de waarde van de aangeboden oplossing, maar wordt de drempel om over te stappen naar een concurrerend systeem steeds hoger. Daartoe zal de komende jaren gericht worden geïnvesteerd in de verdere ontwikkeling van het platform.

De verwachting is dat de arbeidsflexibilisering in Nederland verder zal toenemen hetgeen een positief effect zal hebben op de groeikansen voor PEP. De marktgroep rekent dan ook op verdere groei van de opbrengsten.

Nsecure

In 2016 lukte het Nsecure (ontwikkelen, implementeren en onderhouden van duurzame en gebruiksvriendelijke veiligheidsoplossingen) net niet om het omzetniveau van het voorafgaande jaar te evenaren. De 100% Nedap-dochter heeft gedurende het jaar nieuwe vooraanstaande Nederlandse ondernemingen voor zich weten te winnen. Bij bestaande relaties werd het servicepalet uitgebouwd naar een complete dienstverlening op het gebied van beveiliging. Innovatie en procesondersteunende concepten hebben hierin een grote rol gespeeld. Op het gebied van controle van identiteit, (werk) vergunningen en veiligheidscertificaten heeft Nsecure haar dienstverlening verder weten te verbreden. Daarbij neemt het onderwerp privacy sterk in belang toe.

Om haar marktpositie te versterken, heeft Nsecure haar innovatieve IT-diensten op het gebied van toegangsverlening verder uitgebreid. Dankzij verdere automatisering van verschillende bedrijfsprocessen is het gelukt om de kwaliteit van de dienstverlening verder te verhogen. Deze nieuwe vormen van dienstverlening zullen een belangrijke factor zijn bij het vergroten van de concurrentiekracht van Nsecure.

Productie

Het afgelopen jaar heeft in het teken gestaan van het supply chain project. Het directe effect van dit project op de huidige productieactiviteiten en de kostprijs van producten is echter nog beperkt gebleven.

Gedurende 2017 zullen de productie- en logistieke activiteiten bij Inventi en in Groenlo sterk in omvang worden terugbracht. Daarbij streven wij ernaar om de activiteiten bij Inventi eind 2017 volledig te hebben afgebouwd en de locaties in Neede te hebben gesloten. De grote uitdaging blijft daarbij om de overdracht van de fabricageactiviteiten naar productiepartners vlekkeloos te laten verlopen zonder dat dit een negatief effect heeft op levertijden of kwaliteit.

De overblijvende activiteiten op gebieden als productie, logistiek, reparatie en productieautomatisering worden met ingang van 1 januari 2017 onder de naam Nedap Smart samengebracht. Dit organisatieonderdeel heeft als doel om de marktgroepen zo veel mogelijk te ontzorgen bij hun vraagstukken op deze gebieden.

Financieel Bestuurs verslag

Nieuwe indeling winst- en verliesrekening

De herinrichting van de supply chain heeft grote invloed op het financiële profiel van de onderneming. De kosten van de eigen productieactiviteiten dalen, terwijl de inkoop bij derden toeneemt. In lijn met deze transitie en om het inzicht in de financiële prestaties de komende jaren te verhogen, is de winst- en verliesrekening opnieuw ingedeeld.

In de nieuwe indeling komt de focus op markten en activiteiten tot uitdrukking in de toegevoegde waarde. Deze wordt berekend door op de opbrengsten de inkoop van producten, materialen en diensten van derden in mindering te brengen. Tevens wordt rekening gehouden met de invloed van voorraadmutaties op de toegevoegde waarde.

In de nieuwe indeling bestaan personeelskosten uit het totaal van de kosten van eigen medewerkers en de kosten van het inhuren van personeel bij derden. De overige bedrijfskosten bestaan onder meer uit kosten voor marketing, huisvesting en overige beheerskosten.

De afschrijvingen op vaste activa zijn gesplitst in afschrijvingen op materiële vaste activa en amortisatie van immateriële vaste activa. Bijzondere waardeverminderingen worden separaat opgenomen.

Het saldo van de toegevoegde waarde en de bovengenoemde kosten geeft het bedrijfsresultaat (buiten IFRS veelal aangeduid als EBIT).

Naast de IFRS-resultaten, zal Nedap duiden welke posten eenmalig zijn om een scherper beeld te geven van de onderliggende operationele prestaties. Eenmalige posten bevatten de baten en lasten die in voorgaande jaren zijn geclassificeerd als bijzonder, en de andere posten met een incidenteel karakter. In de afgelopen vijf jaar hebben eenmalige posten betrekking op de

afwikkeling van de oude pensioenregeling, de afbouw van de marktgroep Energy Systems en de herinrichting van de supply chain.

De vergelijkende cijfers 2015 in de jaarrekening zijn aangepast aan de nieuwe definities.

Het vijfjarenoverzicht in dit jaarverslag is opnieuw ingedeeld zodat een scherper beeld wordt gegeven van relevante financiële ontwikkelingen. Ook hier zijn de vergelijkende cijfers aangepast op basis van de nieuwe winst- en verliesrekening.

Financieel overzicht 2016

Opbrengsten

De totale opbrengsten in 2016 bedragen € 186,0 miljoen, 3% meer dan in 2015 (€ 180,9 miljoen). Exclusief de marktgroep Energy Systems, waarvan de activiteiten conform plan zijn afgebouwd, bedraagt de opbrengstengroei 5%. De opbrengsten uit recurring revenues (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen met 18% naar € 33,3 miljoen (2015: € 28,3 miljoen) en bedragen 18% van de totale opbrengsten (2015: 16%). De toegevoegde waarde van € 118,4 miljoen is 64% van de opbrengsten (2015: 62%). Dit komt overeen met € 158k per fte (2015: € 153k).

Kosten en resultaat

De personeelskosten zijn met € 3,1 miljoen afgenomen naar € 67,3 miljoen, wat met name komt door de in 2015 getroffen voorziening van € 6,2 miljoen voor het sociaal plan voor de herinrichting van de supply chain. Zowel in 2016 als in 2015 bevatten de personeelskosten eenmalige posten vanwege de afwikkeling van de oude pensioenregeling. De overige bedrijfskosten bleven met € 28,0 miljoen op hetzelfde niveau als in 2015. Zowel in 2016 als in 2015 bevatten de overige bedrijfskosten eenmalige posten. De afschrijvingen van materiële vaste activa over het verslagjaar 2016 dalen met € 0,4 miljoen naar € 7,8 miljoen. De amortisatie van immateriële vaste activa is met € 0,2 miljoen gestegen naar € 1,5 miljoen.

De ontwikkelingskosten bedragen € 20,7 miljoen (2015: € 20,5 miljoen). Hiervan is € 0,1 miljoen geactiveerd (2015: € 0,3 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen bedragen in 2016 € 0,9 miljoen en bestaan met name uit eenmalige non-cash afboekingen op voorraden in het kader van de herinrichting van de supply chain.

De eenmalige kosten in 2016 bedragen in totaal € 1,5 miljoen. Dit betreft een bate van € 0,3 miljoen, verantwoord onder personeelskosten, lasten van € 0,8 miljoen bij overige bedrijfskosten en € 0,9 miljoen aan bijzondere waardeverminderingen activa in de vorm van noncash afboekingen op voorraden.

De eenmalige posten betreffen de afwikkeling

van de oude pensioenregeling, de afbouw van de marktgroep Energy Systems en de herinrichting van de supply chain. De afwikkeling van de oude pensioenregeling heeft tot een eenmalige bate in 2016 geleid van € 0,6 miljoen. De herinrichting van de supply chain leidt tot eenmalige lasten van € 1,8 miljoen. Als onderdeel van deze herinrichting is door Nedap N.V. de 10% van de aandelen Nedap Iberia gekocht die zij nog niet bezat, waarmee 100% eigendom van Nedap Iberia is gerealiseerd. De afbouw van de marktgroep Energy Systems leidt tot eenmalige lasten van € 0,2 miljoen. In het jaarverslag van 2016 is een gedetailleerde specificatie van de eenmalige kosten 2015 en 2016 opgenomen.

De nettofinancieringslasten daalden met € 0,1 miljoen naar € 0,2 miljoen, met name door betere rentecondities.

Specificatie
eenmalige posten		 Toelichting op de
jaarrekening / noot		 2016 2015
Bedrijfsresultaat 12.817 3.490
Personeelskosten
Overige bedrijfskosten
Bijzondere waardeverminderingen activa		 18
22
21		 587
413
848		 7.138
25
1.997
Herinrichting supply chain 1.848 9.160
Personeelskosten
Overige bedrijfskosten
Bijzondere waardeverminderingen activa		 18
22
21		 -297
432
52		 56
312
-426
Afbouw Energy Systems 187 -58
Personeelskosten 18 -560 -1.501
Afwikkeling oude pensioenregeling -560 -1.501
Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten 14.292 11.091
Totaal
Personeelskosten
Overige bedrijfskosten
Bijzondere waardeverminderingen activa		 -270
845
900		 5.693
337
1.571
Totaal eenmalige posten 1.475 7.601

Bestuurs verslag

In 2016 bedroeg de belastingdruk 19,4% (2015: -16,3%). De belastingdruk was in 2015 negatief door het effect van de innovatieboxregeling in combinatie met voorzieningen die zijn getroffen voor de herinrichting van de supply chain.

De eerdergenoemde ontwikkelingen resulteren in een resultaat over het boekjaar van € 10,8 miljoen (2015: € 4,7 miljoen).

Financiering en kapitaalstructuur

Het balanstotaal nam in 2016 met € 6,0 miljoen toe naar € 116,6 miljoen, wat grotendeels te wijten is aan het tijdelijk opbouwen van buffervoorraden vanwege de herinrichting van de supply chain.

De voorraadwaarde nam met € 4,7 miljoen toe tot € 29,4 miljoen en bedroeg aan het einde van het boekjaar 15,8% van de opbrengsten (2015: 13,7%). Ultimo 2016 waren de handels- en overige vorderingen met € 36,0 miljoen € 4,9 miljoen hoger dan in het voorgaande boekjaar. De gemiddelde krediettermijn van handelsdebiteuren, in weken gemeten, steeg van 7,3 in 2015 naar 7,4 in 2016. De handelsschulden en overige te betalen posten waren ultimo 2016 met € 24,3 miljoen € 1,7 miljoen hoger dan in 2015.

Door de hogere voorraden nam de nettoschuld met € 5,1 miljoen toe naar € 23,9 miljoen. De nettoschuld/EBITDA bedroeg ultimo 2016 1,0 (2015: 0,9). De financieringsfaciliteiten van Nedap zijn in 2016 aangepast. Met de huisbank is een kredietovereenkomst afgesloten met gecommitteerde faciliteiten van € 44 miljoen tot mei 2023. Deze faciliteiten kennen geen convenanten, hebben een flexibel aflossingsschema en houden rekening met seizoenpatronen.

De totale gecommitteerde faciliteiten - exclusief seizoensgebonden bedragen - bedroegen ultimo 2016 € 42,8 miljoen (2015: € 44,9 miljoen), waarvan € 26,1 miljoen is gebruikt.

De stand van de liquide middelen per 31 december 2016 was € 2,3 miljoen (2015: € 3,6 miljoen). De solvabiliteit bleef met 48% op hetzelfde niveau als in het voorgaande jaar. De definitie van solvabiliteit is aangepast naar de marktstandaard 'het eigen vermogen exclusief het minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal'.

Het rendement op het kapitaal (ROIC, zijnde het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten, gedeeld door het geïnvesteerd kapitaal) steeg in 2016 met 3% punt naar 19%.

Voor een toelichting op het financieel risicobeheer en de risico's wordt verwezen naar de nieuwe sectie Nedap en riskmanagement in het hoofdstuk Corporate Governance.

Vooruitzichten

Nedap wil door de toepassing van slimmere technologie bijdragen aan het oplossen van de uitdagingen van vandaag en morgen. De afgelopen jaren zijn voortdurend stappen gezet om de organisatie te richten op die klantengroepen, producten, activiteiten en markten waar echt verschil gemaakt kan worden. Door onze talenten hierop in te zetten, neemt de impact in onze markten toe.

Het op- en uitbouwen van een marktpositie is een langdurig proces, dat veel vasthoudendheid en doorzettingsvermogen vraagt. Vaak is niet te voorspellen wanneer commerciële en financiële successen geboekt worden. Door haar robuustheid kan Nedap het geduld opbrengen dat nodig is om een leidende marktpositie in te nemen. Bovendien kan elke marktgroep putten uit de in de Nedap-organisatie rijkelijk aanwezige kennis van technologie, markten en processen als belangrijke bron van onderscheidend vermogen en concurrentiekracht.

Door voortdurend te investeren in propositieontwikkeling en commerciële slagkracht hebben we onze posities in de verschillende markten kunnen uitbouwen en nieuwe marktposities ingenomen. De aandacht voor een solide balans en het langjarig financieringsarrangement resulteren in een stevige financiële positie. We zien de toekomst met vertrouwen tegemoet en voorzien voor de langere termijn een gezonde groei. Op basis hiervan verwachten we, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, dat de opbrengsten in 2017 verder zullen stijgen.

Groenlo, 17 februari 2017

De directie: R.M. Wegman E. Urff

Changing Gears Bestuurs verslag

Wij zijn ervan overtuigd dat onze mensen het verschil maken. Om wereldwijd de concurrentie aan te gaan, is het van cruciaal belang om de beste mensen aan ons te binden. En een organisatie te bouwen waarbinnen deze mensen ook het verschil kunnen maken. Dat vormt het basisuitgangspunt van ons waardecreatiemodel.

Het waardecreatiemodel van Nedap richt zich op het vertalen van de inzichten die Nedapmedewerkers hebben in markt en technologie naar schaalbare proposities. Met deze proposities willen wij leidende posities opbouwen in aantrekkelijke markten. Deze krachtige marktposities zorgen er niet alleen voor dat we echt impact in een markt kunnen hebben, maar zijn ook essentieel voor het behalen van solide financiële resultaten. Deze resultaten, in het bijzonder de toegevoegde waarde per fte, zijn voor ons het bewijs dat wij niet alleen de beste mensen hebben weten aan te trekken maar dat we ook in staat zijn geweest om met deze mensen een duurzaam verschil in een markt te maken. Bovendien zorgt een hoge toegevoegde waarde per medewerker ervoor dat we weer meer

kunnen investeren in het verder ontwikkelen van onze mensen en het werven van nieuw talent. Daarmee is de cirkel van het waardecreatiemodel rond en ontstaat een zichzelf versterkend effect.

In 2009 zijn we begonnen ons waardecreatiemodel te implementeren en in beweging te brengen. Dat hebben we toen gedaan door direct te stoppen met die activiteiten waar onze medewerkers onvoldoende toegevoegde waarde konden leveren. Dit heeft ertoe geleid dat wij de traditionele toeleveranciersactiviteiten snel hebben afgebouwd en ons volledig hebben gericht op het ontwikkelen en verkopen van eigen Nedap-producten.

De afgelopen jaren is veel succes geboekt met het werven van nieuw toptalent en het verder ontwikkelen van het al aanwezige talent binnen Nedap. Dit heeft ertoe geleid dat we nu beschikken over een brede groep aan talentvolle mensen waarbij het zwaartepunt is verschoven naar ontwikkeling, verkoop en marketing. Ook zijn goede resultaten geboekt met het vertalen van ideeën van markt en technologie naar proposities met een

Waardecreatiemodel

groot onderscheidend vermogen. Daarbij zijn de technische specificaties van een product slechts één element van de propositie. Op alle aspecten van onze proposities is veel progressie geboekt. Zo is onze kennis van marketing en het opbouwen van partnernetwerken sterk toegenomen. De proposities worden nu in meer dan honderd landen verkocht en worden met moderne middelen wereldwijd ondersteund. Miljoenen mensen gebruiken probleemloos onze met zorg ontworpen producten bij hun dagelijkse activiteiten.

Met het Road to Excellence programma is de afgelopen vijf jaar hard gewerkt aan het professionaliseren van de interne processen bij Nedap. Door verbeteringen in de manier waarop producten worden ontwikkeld, verkocht, geproduceerd en geleverd, is de schaalbaarheid van de organisatie sterk toegenomen. Dit betekent dat groei van de omzet in slechts beperkte mate leidt tot een groei van het aantal medewerkers.

Dankzij alle investeringen in productvernieuwing en organisatie beschikt Nedap nu over een gebalanceerd portfolio aan proposities met uitstekende groeikansen. De uitdaging waar wij nu voor staan is het omzetten van alle aanwezige energie binnen Nedap in een versnelling van de groei van de opbrengsten. Dit resulteert direct in een groei van de toegevoegde waarde per medewerker, een essentieel onderdeel van ons waardecreatiemodel.

Het afgelopen jaar is een nieuw meerjarenplan opgesteld, als opvolger van het Road to Excellence programma. Kerndoel van dit plan is om ervoor te zorgen de Nedap-organisatie in de volgende versnelling komt. Daarom hebben wij dit programma de titel "Changing Gears" gegeven.

Het Changing Gears programma heeft een looptijd van 2016 tot en met 2020. Dat betekent dat het afgelopen jaar de eerste stappen zijn gezet. Zo is

de herinrichting van de supply chain een integraal onderdeel van dit plan. Het Changing Gears plan bestaat uit drie onderdelen.

    1. Capturing Growth
    1. Enabling Growth
    1. Sustaining Growth

1. Capturing Growth

De basis van Capturing Growth is groeikansen identificeren en vertalen in groeiplannen. Alle marktgroepen hebben een marktanalyse van hun markten gemaakt. Vastgesteld is dat ieder van de markten perspectief heeft op uitstekende groeimogelijkheden. Ook zijn de factoren geïdentificeerd die de meeste impact op de opbrengstengroei van een marktgroep hebben. Per marktgroep zijn vervolgens individuele groeiplannen opgesteld, gericht op deze groeifactoren. Deze groeiplannen worden middels jaarplannen omgezet in concrete acties.

2. Enabling Growth

Het Enabling Growth onderdeel van het Changing Gears programma heeft als doel een omgeving te creëren waarin de marktgroepen zo veel mogelijk tijd en aandacht kunnen besteden aan de succesvolle uitvoering van de groeiplannen. Met Enabling Growth willen wij een groter deel van het vermogen van de organisatie inzetten voor activiteiten die echt impact hebben op het groeitempo van de omzet.

Uit analyses van de marktgroepen blijkt dat het grootste deel van de omzet wordt gerealiseerd met slechts een beperkt deel van het assortiment. Met de herinrichting van de supply chain zal het aantal verschillende producten dat wordt verkocht, worden teruggebracht van meer dan duizend naar minder dan vierhonderd. Dit stelt ons in staat onze tijd en aandacht te besteden aan producten waarmee de meeste omzet wordt gemaakt. Focus is een belangrijk element in Enabling Growth. De komende jaren zullen wij ons concentreren

Bestuurs verslag

op vier kerntechnologievelden. Door het benoemen van deze velden (connected devices, communication technology, software architecture en user experience) brengen we meer focus aan in onze ontwikkelactiviteiten en kunnen zo beter de kennis in deze velden verdiepen.

Ten slotte vormt het creëren van een gemeenschappelijk groeiplatform een belangrijk onderdeel van Enabling Growth. Dit platform dient om de marktgroepen zoveel mogelijk te ontlasten op het gebied van ondersteunende activiteiten zoals administratie, IT-beheer, sourcing, et cetera. Hierdoor kunnen de marktgroepen zich, met zo min mogelijk afleiding, volledig richten op het realiseren van de groeiplannen. Daarnaast zal bij iedere activiteit worden afgewogen of deze het beste binnen of buiten Nedap kan worden uitgevoerd. Wij verwachten dat vaker gebruik zal worden gemaakt van externe partijen voor het uitvoeren van (deel)activiteiten. Het gemeenschappelijke groeiplatform verlaagt de drempel om kennis en inzichten over verschillende processen te bundelen en verdiepen. Bovendien wordt het met dit platform eenvoudiger om aan de toenemende eisen op het gebied van compliance te voldoen. De herinrichting van de supply chain vormt een integraal onderdeel van Enabling Growth.

3. Sustaining Growth

Met het Changing Gears programma komt de nadruk te liggen op het versnellen van de groei van de organisatie. Het is logisch dat hiermee een focus ontstaat op de proposities die nu beschikbaar zijn en op activiteiten die direct impact hebben op de omzetgroei. Hoewel dit precies is wat wij nastreven, moet tegelijkertijd worden voorkomen dat dit ten koste gaat van de groeikansen op de langere termijn. Kort gezegd: er moet niet alleen worden geoogst, maar ook voldoende worden gezaaid om toekomstige groei van Nedap veilig te stellen. Daarom richt Sustaining Growth, het derde

onderdeel van het Changing Gears programma, zich op het creëren van marktkansen die zich op een later moment voordoen. Met Sustaining Growth wordt geborgd dat er naast focus op het implementeren van groeiplannen voldoende ruimte blijft voor innovatie. Ervaring leert dat het vijf tot tien jaar duurt voordat innovaties omgezet zijn in bewezen proposities. De huidige portfolio aan vernieuwingsprojecten wijst overigens uit dat er meer dan voldoende innovatiepotentieel binnen het bedrijf aanwezig is. Uitdaging is om ervoor te zorgen dat dit zo blijft.

Het wordt steeds duidelijker dat de beschikking over voldoende en goed ontwikkeld talent doorslaggevend is voor het succesvol uitvoeren van onze groeiplannen en het ontwikkelen van nieuwe groei-initiatieven. Daarom zullen als onderdeel van Sustaining Growth de huidige inspanningen op het gebied van het aantrekken en ontwikkelen van talent verder worden geïntensiveerd.

De specifieke Nedap-cultuur vormt een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht. Echter, om onze groeikansen te grijpen, zal de cultuur op een aantal onderdelen verder ontwikkeld moet worden. Zaken als ambitie, bouwen op elkaars kracht en het aanspreken op verantwoordelijkheden zijn cultuurelementen waarvan medewerkers zelf hebben aangeven dat deze versterkte aandacht verdienen. Daar wordt echter direct aan toegevoegd dat dit niet ten koste moet gaan van ruimte voor eigen initiatief en persoonlijk ondernemerschap. De verdere ontwikkeling en het wereldwijd borgen van de Nedap-cultuur zijn een belangrijk onderdeel van Sustaining Growth.

Changing Gears in financieel perspectief

Met Changing Gears zetten we in op een versnelling van de ontwikkeling van Nedap. De focus op de juiste markten, de keuze voor vier kerntechnologievelden, meer aandacht voor minder producten en de nadruk op ontwikkeling en commerciële activiteiten zullen de financiële resultaten een positieve impuls geven.

De opbrengsten zullen de komende jaren zowel in kwantiteit als kwaliteit groeien. Door de onverminderde groei van onze softwarediensten zullen de recurring revenues hierbij harder groeien dan de totale opbrengsten.

Door het verbeteren van de schaalbaarheid van de organisatie, waaronder het herinrichten van de supply chain, zal deze omzetgroei leiden tot een groei van het bedrijfsresultaat. Wij verwachten dat winstgevendheid, uitgedrukt in het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten als percentage van de opbrengsten, in 2018 de 10% zal overstijgen. In de daarop volgende jaren verwachten wij een verdere groei van de winstgevendheid.

Door de herinrichting van de supply chain zal de kapitaalefficiëntie worden vergroot. Investeringen in vaste activa worden bij derden uitbesteed, tenzij deze een hoge toegevoegde waarde per fte hebben en strategisch kritisch zijn. De komende jaren zal het rendement op het geïnvesteerd kapitaal (ROIC) dan ook harder groeien dan de winstgevendheid.

Het ontwikkelen van een propositie en het daarmee veroveren van een leidende marktpositie is niet zonder risico. Het komt voor dat sommige proposities nooit succesvol worden en vaak duurt het vele jaren voordat een nieuwe prospositie significant bijdraagt aan de opbrengsten en het resultaat. Daarom is een solide financiële positie met toegang tot voldoende kapitaal essentieel. Wij streven naar een solvabiliteit van minimaal 45% en een nettoschuld / EBITDA van maximaal 1,5. Vanwege strategische redenen kan hier tijdelijk van worden afgeweken.

Aan aandeelhouders wordt de winst uitgekeerd, die resteert na aftrek van het bedrag dat nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en de gewenste financieringsstructuur. Gezien de toegenomen kapitaalefficiëntie en schaalbaarheid van de organisatie verwachten wij ook voor de komende jaren hoge payout-ratio's.

Bestuurs verslag

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht Voor zover ons bekend,

  • 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
  • 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2016 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2016 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2016 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 17 februari 2017

De directie: R.M. Wegman E. Urff

03 Financiële doelstellingen

De financiële hoofddoelstelling van Nedap is duurzame waardecreatie tot uitdrukking komend in het cash flow genererend vermogen van de onderneming op de korte en de lange termijn.

Met het Changing Gears-programma verwacht Nedap de volgende financiële resultaten te realiseren:

    1. Een hoge en groeiende toegevoegde waarde per fte.
    1. Een langjarige autonome groei van opbrengsten. De recurring revenues groeien de komende jaren sneller dan de totale opbrengsten.
    1. Een bedrijfsresultaat, exclusief eenmalige posten, van tenminste 10% in 2018, verder stijgend in de jaren daarna.
    1. Het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (ROIC) groeit harder dan de winstgevendheid.
    1. Een conservatieve financieringsstructuur tot uitdrukking komend in een solvabiliteit van minimaal 45% en een nettoschuld / EBITDA van maximaal 1,5. Omwille van strategische redenen kan hiervan tijdelijk worden afgeweken.
    1. Aan aandeelhouders wordt de winst uitgekeerd, die resteert na aftrek van het bedrag dat nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en de gewenste financiële structuur. Gezien de toegenomen kapitaalefficiëntie en schaalbaarheid van de organisatie verwachten wij ook voor de komende jaren hoge payoutratio's.

04 Vijf jaar Nedap

2016 2015 2014 2013 2012
Exploitatie
€ x 1.000
Opbrengsten 185.959 180.875 177.193 173.696 171.874
Opbrengstengroei 3% 2% 2% 1% 13%
Recurring revenues 1) 33.283 28.297 23.643 20.953 18.035
Recurring revenues groei 18% 20% 13% 16% 17%
Recurring revenues als % opbrengsten 18% 16% 13% 12% 11%
Toegevoegde waarde 2) 118.379 112.933 113.886 109.921 108.569
- in % van de opbrengsten 64% 62% 64% 63% 63%
- per fte 2) 158 153 155 152 160
Ontwikkelingskosten 20.676 20.191 20.303 18.693 14.386
- in % van de toegevoegde waarde 18% 18% 18% 17% 13%
- in % van de opbrengsten 11% 11% 12% 11% 8%
Operationele cashflow 9.244 13.089 30.696 19.162 23.332
EBITDA 22.206 13.085 33.130 21.767 25.586
- in % van de opbrengsten 12% 7% 19% 13% 15%
EBITDA exclusief eenmalige posten 23.681 20.686 23.004 21.767 25.586
- in % van de opbrengsten 13% 11% 13% 13% 15%
Bedrijfsresultaat 12.817 3.490 22.573 11.751 16.382
- in % van de opbrengsten 7% 2% 13% 7% 10%
Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten 14.292 11.091 12.447 11.751 16.382
- in % van de opbrengsten 8% 6% 7% 7% 10%
Resultaat over het boekjaar 10.779 4.652 17.881 9.807 13.505
- in % van de opbrengsten 6% 3% 10% 6% 8%
Winstbestemming
€ x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders 9.370 8.567 8.366 7.362 10.106
Ingehouden winst 1.409 -3.896 9.511 2.430 3.374
Winst minderheidsbelang - -19 4 15 25
Per aandeel van € 0,10 3)
in €
Operationele cashflow 1,32 1,96 4,59 2,86 3,49
Winst voor aandeelhouders 1,61 0,70 2,67 1,46 2,01
Winst exclusief eenmalige posten 1,77 1,67 1,46 1,46 2,01
Dividend 1,40 1,28 1,25 1,10 1,51
Pay-out percentage 87% 183% 47% 75% 75%
Hoogste koers 33,84 34,75 33,50 33,66 29,64
Laagste koers 28,20 26,05 26,00 27,65 19,77
Koers ultimo 33,40 30,80 26,78 30,00 29,30
Koers/winstverhouding ultimo 21 44 10 21 15
2016 2015 2014 2013 2012
Financiering
€ x 1.000
Nettoschuld 23.884 18.869 17.691 33.899 31.645
Nettoschuld / EBITDA exclusief eenmalige posten 1,0 0,9 0,8 1,6 1,2
Eigen Vermogen 4) 55.851 52.884 56.451 53.569 59.129
Balanstotaal 116.641 110.916 112.129 126.182 125.978
Solvabiliteit 5) 48% 48% 50% 43% 47%
Kapitaalgebruik
€ x 1.000
Immateriële vaste activa 3.247 4.665 5.805 10.530 10.884
Materiële vaste activa 40.692 42.430 45.219 48.001 45.836
Voorraden 29.397 24.728 23.437 25.811 26.810
- in % van de opbrengsten 16% 14% 13% 15% 16%
Nettowerkkapitaal 6) 31.675 20.768 19.784 24.999 30.734
- in % van de opbrengsten 17% 12% 11% 14% 18%
Geïnvesteerd kapitaal 7) 75.886 68.078 71.139 84.652 88.503
ROIC 8) 19% 16% 18% 14% 19%
Aantal medewerkers
Ultimo 783 765 761 744 709
Gemiddeld in het jaar 775 763 757 742 702
Fte's
Ultimo 756 741 739 721 687
Gemiddeld in het jaar 751 739 735 723 680

1) opbrengsten uit abonnementen en onderhoudscontracten

2) onder toegevoegde waarde per fte wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie, materiaalkosten en uitbesteed werk, gedeeld door het gemiddeld aantal fte's

  • 3) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst
  • 4) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het minderheidsbelang.
  • 5) onder solvabiliteit wordt verstaan het eigen vermogen 4) gedeeld door het balanstotaal
  • 6) onder nettowerkkapitaal wordt verstaan vlottende activa exclusief liquide middelen, verminderd met personeelsbeloningen, voorzieningen, uitgestelde belastingverplichtingen, te betalen winstbelastingen, belastingen en premies sociale verzekeringen, handelsschulden en overige te betalen posten
  • 7) onder geïnvesteerd kapitaal wordt verstaan vaste activa + nettowerkkapitaal geassocieerde deelneming
  • 8) onder Return On Invested Capital (ROIC) wordt verstaan EBIT exclusief eenmalige posten, gedeeld door het geïnvesteerd kapitaal.

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december

(€ x 1.000)

2016 2015
Actief noot
Vaste activa
Immateriële vaste activa 1 3.247 4.665
Materiële vaste activa 2 40.692 42.430
Geassocieerde deelneming
Uitgestelde belastingvorderingen		 3
4		 3.849
272		 3.681
215
48.060 50.991
Vlottende activa
Voorraden 5 29.397 24.728
Te vorderen winstbelasting 842 390
Leningen u/g 6 - 63
Handels- en overige vorderingen 7 36.013 31.106
Liquide middelen 8 2.329 3.638
68.581 59.925
116.641 110.916
Passief
Groepsvermogen		 9
Eigen vermogen 55.851 52.884
Minderheidsbelang - 96
55.851 52.980
Langlopende verplichtingen
Leningen 10 14.953 14.458
Derivaten 11 92 142
Personeelsbeloningen 12 765 598
Voorzieningen 13 994 6.219
Uitgestelde belastingverplichtingen 14 619 979
17.423 22.396
Kortlopende verplichtingen
Leningen 10 127 1.751
Derivaten 11 31 31
Personeelsbeloningen 12 23 -
Voorzieningen 13 4.824 2.150
Rekening-courantkredieten banken 15 11.010 6.125
Te betalen winstbelasting 230 74
Belastingen en premies sociale verzekeringen 2.848 2.854
Handelsschulden en overige te betalen posten 16 24.274 22.555
43.367 35.540
Totaal verplichtingen 60.790 57.936
116.641 110.916

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(€ x 1.000)

noot 2016 2015
Opbrengsten
Materiaalkosten en uitbesteed werk
Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking		 17 73.320
-5.740		 185.959 180.875
66.841
1.101
67.580 67.942
Toegevoegde waarde 118.379 112.933
Personeelskosten
Amortisatie
Afschrijvingen
Bijzondere waardeverminderingen activa
Overige bedrijfskosten		 18
19
20
21
22		 67.280
1.549
7.840
900
27.993		 70.365
1.383
8.212
1.571
27.912
105.562 109.443
Bedrijfsresultaat 12.817 3.490
Financieringsbaten
Financieringslasten
Waardeverandering derivaten		 74
-331
50		 41
-417
66
Nettofinancieringslasten -207 -310
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting) 23 617 955
Resultaat voor belastingen 13.227 4.135
Belastingen 24 2.448 -517
Resultaat over het boekjaar 10.779 4.652
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V.
Resultaat toekomend aan minderheidsbelang		 10.779
-		 4.671
-19
Resultaat over het boekjaar 10.779 4.652
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen 9 6.692.920 6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €)
Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)		 1,61
1,61		 0,70
0,70

Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)

2016 2015
Winst over het boekjaar 10.779 4.652
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden
gereclassificeerd naar de winst of het verlies:
Valuta omrekeningsverschillen -62 60
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode,
na belastingen -62 60
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
over het boekjaar		 10.717 4.712
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te
rekenen aan:
Aandeelhouders Nedap N.V.		 10.717 4.731
Minderheidsbelang - -19
Totaalresultaat 10.717 4.712

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(€ x 1.000)

2016 2015
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten noot
Winst over het boekjaar 10.779 4.652
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en amortisatie incl. bijzondere waardeverminderingen		 19,20 9.389 10.694
Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa 118 -135
Winstaandeel geassocieerde deelneming
Koersverschillen op deelnemingen		 23 -617
16		 -955
-92
Nettofinancieringslasten 207 310
Op aandelen gebaseerde beloning
Winstbelastingen		 24 396
2.448		 -
-517
11.957 9.305
Mutatie handels- en overige vorderingen
Mutatie voorraden		 7
5		 -4.904
-4.669		 -1.653
-1.291
Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen -6 -359
Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten
Mutatie personeelsbeloningen		 12 1.889
190		 -3.777
598
Mutatie voorzieningen 13 -2.551 6.178
-10.051 -304
Betaalde rente -351 -430
Ontvangen rente 71 32
Betaalde winstbelastingen -3.161 -166
-3.441 -564
Kasstroom uit operationele activiteiten 9.244 13.089
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa
Investeringen in immateriële vaste activa		 -6.702
-131		 -6.518
-617
Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa 332 465
Ontvangen dividend geassocieerde deelneming 449 426
Kasstroom uit financieringsactiviteiten -6.052 -6.244
Opnamen langlopende leningen 10 630 -
Aflossingen langlopende leningen 10 -1.759 -181
Aflossingen leningen u/g
Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V.		 10
6		 63
-8.567		 91
-8.366
Verworven minderheidsbelang -96 -34
Verkoop eigen aandelen
Inkoop eigen aandelen		 421
-		 530
-462
9.308 -8.422
Mutatie liquide middelen en rekening-courantkredieten bank -6.116 -1.577
Liquide middelen en rekening-courantkredieten bank per 1 januari
Valutakoersverschillen op liquide middelen en rekening-courantkredieten bank		 -2.487
-78		 -1.062
152
Liquide middelen en rekening-courantkredieten bank per 31 december -8.681 -2.487

Jaarrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(€ x 1.000)

aandelen
kapitaal		 wettelijke
reserves		 reserves winst
toekomend
aan aandeel
houders		 eigen
vermogen
toekomend
aan aandeel
houders		 minderheids
belang		 totaal eigen
vermogen
Saldo per 1-1-2015 669 5.578 32.327 17.877 56.451 149 56.600
Gerealiseerd resultaat boekjaar
Niet-gerealiseerd resultaat boekjaar		 60 4.671 4.671
60		 -19 4.652
60
Resultaat boekjaar - 60 - 4.671 4.731 -19 4.712
Dividend
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar
Verworven minderheidsbelang		 -1.451 10.962 -8.366
-9.511		 -8.366
-
-		 -
-34		 -8.366
-
-34
Mutatie eigen aandelen 68 68 - 68
Saldo per 31-12-2015 669 4.187 43.357 4.671 52.884 96 52.980
Gerealiseerd resultaat boekjaar
Niet-gerealiseerd resultaat boekjaar		 -62 10.779 10.779
-62		 10.779
-62
Resultaat boekjaar - -62 - 10.779 10.717 - 10.717
Dividend
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar
Op aandelen gebaseerde betalingen
Verworven minderheidsbelang
Mutatie eigen aandelen		 -1.767 -3.896
1.767
396
421		 -4.671 -8.567
-
396
-
421		 -
-96		 -8.567
-
396
-96
421
Saldo per 31-12-2016 669 2.358 42.045 10.779 55.851 - 55.851
De wettelijke reserves kunnen als volgt
worden gespecificeerd:
2016 2015
Geactiveerde ontwikkelingskosten
Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen
Koersverschillen		 2.221
318
-181		 3.569
737
-119
Totaal 2.358 4.187
Reserve op aandelen gebaseerde
betalingen:
2016 2015
Bonusaandelen
10% aankoopkorting		 336
60		 -
-
Totaal 396 -

Van het totaal van € 396 is € 86 (schatting) gerelateerd aan het boekjaar 2016.

De cumulatieve kosten gerelateerd aan uitstaande bonuscertificaten bedragen € 310.

In voorgaande jaren was de verplichting verantwoord onder Handelsschulden en overige te betalen posten.

Bonuscertificaten worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het jaar (€ 33,40) verminderd met de verwachte dividend-yield gedurende de resterende blokkeringsperiode.

Jaarrekening Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2016 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd. Nedap ontwikkelt en levert intelligente technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, veiligheid en gezondheidszorg. De jaarrekening is op 17 februari 2017 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2017.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht.

Schattingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen

en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De meest kritische schattingen hebben met name betrekking op de waardering van materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen en voorzieningen. In het kader van de herinrichting van de supply chain zijn tevens schattingen gemaakt met betrekking tot de waardering van voorraden en de herstructureringsvoorziening.

Aanpassing presentatie van de vergelijkende cijfers

In de jaarrekening 2016 heeft Nedap de presentatie van de posten in de balans en de winsten verliesrekening, geconsolideerd en enkelvoudig, gewijzigd. In de balans betreft de wijziging de presentatie van de Lening u/g als kortlopend. Met de presentatiewijziging van de winst- en verliesrekening sluit de presentatie beter aan op het huidige financiële profiel van de onderneming. De herrubriceringen hebben geen invloed op het eigen vermogen, de nettowinst, winst per aandeel en de bankconvenanten. Voor een toelichting wordt verwezen naar het bestuursverslag.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij bepalende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Met ingang van 4 november 2016 is Nedap Iberia te Alpedrete (Spanje) een 100% deelneming, dit was 90%.

In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap. Niet geconsolideerd is de 49,8% deelneming

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan 100% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht 100% deelneming
Inventi B.V. te Neede 100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland 100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK 100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje 100% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje 100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong 100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China 100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten 100% deelneming
Nedap Inc. te Wakefield, Verenigde Staten van Amerika 100% deelneming

in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht via het overig totaal resultaat. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend

in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten: lening u/g, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten (exclusief liquide middelen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten

Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS) om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Jaarrekening

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor betrouwbaar toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd. Deze uitgaven zijn projectmatig van aard.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de kosten zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten. De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en detectiesystemen.

Amortisatie immateriële vaste activa

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair geamortiseerd. De amortisatiepercentages zijn afhankelijk van de producttypen en variëren van 10% tot 20%.

Overige

Gekochte software & licenties worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie. Amortisaties vinden lineair plaats op basis van de geschatte economische gebruiksduur. Het amortisatiepercentage bedraagt 20%.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten. Materiële vaste activa worden gerubriceerd als 'activa gehouden voor verkoop' indien de activa beschikbaar zijn voor onmiddellijke verkoop en verkoop zeer waarschijnlijk is. Voor verkoop aangehouden materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Op voor verkoop aangehouden materiële vaste activa wordt niet afgeschreven.

Afschrijving materiële vaste activa

Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen 3% tot 10%
Machines 13% of 18%
Installaties 7% of 10%
Andere vaste activa 20%

De afschrijvingspercentages worden jaarlijks geëvalueerd en indien nodig aangepast.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd. De uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat deze kunnen worden gerealiseerd.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage- en inkoopkosten.

Liquide middelen

Liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi.

Onderhanden projecten in opdracht van derden

Onderhanden projecten in opdracht van derden betreft het bruto nog in rekening te brengen bedrag dat naar verwachting bij klanten zal worden geïnd voor uitgevoerde werkzaamheden tot aan de verslagdatum. Deze post wordt gewaardeerd tegen de gemaakte kosten, vermeerderd met de tot dan toe verwerkte winst en verminderd met gefactureerde termijnen naar rato van de voortgang van het project en met verwerkte verliezen. In de balans worden onderhanden projecten in opdracht van derden waarbij het bedrag aan gemaakte kosten plus verwerkte winsten hoger is dan de gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen, verantwoord onder handels- en overige

vorderingen. Onderhanden projecten waarbij het bedrag aan gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen hoger is dan de gemaakte kosten plus verwerkte winsten, worden in de balans gepresenteerd onder handelsschulden en overige te betalen posten. Vooruitbetalingen van klanten worden eveneens gepresenteerd onder handelsschulden en overige te betalen posten.

Bijzondere waardevermindering activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde van activa beoordeeld op indicaties van bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardevermindering activa zijn waardeverminderingen die niet voortvloeien uit de reguliere bedrijfsuitoefening. Indien bijzondere waardevermindering van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe opbrengstwaarde of bedrijfswaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode er feiten of omstandigheden zijn waaruit blijkt dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de waardevermindering teruggenomen. De boekwaarde van het actief wordt verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardeverminderingen worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het

Jaarrekening

geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Op aandelen gebaseerde beloningen

Nedap kent twee plannen waarmee via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap ("Stichting") medewerkers de mogelijkheid hebben te investeren in certificaten van aandelen Nedap: het Medewerker participatieplan (het "Plan") en het Nedap Additioneel Participatie Plan (het "NAPP"). De waarde van deze plannen wordt als kosten in de winst-en-verliesrekening verwerkt, en het ten laste van het resultaat gebrachte bedrag wordt in het eigen vermogen verwerkt. Het totale als kosten te verwerken bedrag is de reële waarde van de toegekende certificaten zonder rekening te houden met prestatiegerelateerde voorwaarden. Gedurende de periode dat die prestaties worden verricht, wordt het totale als kosten te verwerken bedrag lineair ten laste van het resultaat gebracht. Via het Plan hebben medewerkers sinds 2010 de mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling geheel of gedeeltelijk aan te wenden voor het kopen van certificaten van aandelen Nedap. Naast de mogelijkheid om het bedrag van de winstdeling in te brengen in de Stichting tegen uitreiking van certificaten hebben directie en marktgroepleiders van Nedap de verplichting om tenminste 50% van hun variabele beloning te investeren in certificaten van aandelen Nedap. Hierdoor krijgt minimaal 50% van de variabele beloning een langetermijnkarakter. Medewerkers kunnen certificaten van aandelen kopen met een aankoopkorting van 10% op de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel Nedap gedurende een door de Stichting aangewezen tijdvak in een open handelsperiode.

Na aankoop zijn deze certificaten onvoorwaardelijk eigendom van de certificaathouder en gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd voor verkoop. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder. Naast de aankoopkorting, en onder voorwaarden, wordt na 4 jaar en per 4 certificaten een bonuscertificaat toegekend. Vanaf het moment van toekenning zijn de bonuscertificaten dividendgerechtigd. Nedap heeft als onderdeel van de verlenging van het NAPP de toepasselijkheid van IFRS 2, Share-based Payment, voor de jaarrekening herbeoordeeld. Hierbij is geconcludeerd dat de transacties die uitgevoerd worden onder het Plan en het NAPP in 2016 voldoen aan de voorwaarden gesteld voor toepassing van IFRS 2. In overeenstemming met voornoemde standaard is een reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen opgenomen per 31-12-2016. De waarde van de bonuscertificaten is afgeleid van de prijs van het aandeel Nedap op Euronext Amsterdam. Hierop wordt een correctie toegepast voor de verwachte dividenden gedurende de blokkeringsperiode van 4 jaar.

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent vanaf 1-1-2015 voor haar medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. De uitvoering van de regeling is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). Nedap heeft geen andere verplichtingen met betrekking tot de hoogte van het te bereiken pensioen of indexaties dan de betaalde premies.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen

worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden varieert per product. De waardering is bepaald op basis van geschatte kosten die naar verwachting voortvloeien uit de per balansdatum lopende garantieverplichtingen. Daarnaast bevatten de voorzieningen specifieke garantietoezeggingen. Een herstructureringsvoorziening wordt opgenomen wanneer Nedap een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige operationele verliezen.

Jubileumvoorziening

De verplichting van Nedap uit hoofde van overige langetermijnpersoneelsbeloningen, het 25- en 40-jarig jubileum, betreft het bedrag aan aanspraken die medewerkers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze aanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Herwaarderingen worden verwerkt in het resultaat in de periode waarin zij optreden.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen. Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord.

Subsidies worden in mindering gebracht op de overige kosten in de periode waarop deze betrekking hebben. Subsidies worden verwerkt voor zover deze zijn aangevraagd en goedgekeurd.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en -lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winsten verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van

Jaarrekening

belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente is opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij haar verplichting tot betaling niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd voor zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap op het vereiste moment niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door voldoende toegang tot kapitaal te hebben. Hiertoe is onder andere een ruime en tot mei 2023 lopende kredietfaciliteit afgesloten waarbij voor € 45,7 miljoen van de totale faciliteiten van € 47,8 miljoen (inclusief tijdelijke faciliteiten van € 5,0 miljoen in de maanden april tot en met september) geen convenanten gelden. Nedap hanteert een doelstelling net debt/EBITDA van maximaal 1,5, waarvan tijdelijk afgeweken kan worden om strategische redenen.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. Voor de belangrijkste vreemde valuta - de US Dollar - wordt een wereldwijd intern hedgingsysteem gebruikt. Hierbij wordt voor betalingen in US Dollars van elders binnen de onderneming aanwezige US Dollars gebruikgemaakt. De netto transacties in US Dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 4% van de opbrengsten (2015: 4%). De netto transacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%. Door een wijziging van 10% in de US Dollarkoers zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,6 miljoen.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2015: € 0,2 miljoen).

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door groei van opbrengsten en resultaten op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia. Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en zijn gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze

medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V. en de resultaten per marktgroep, de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op de geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2017 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De hiertoe voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe.

IFRS 9, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 bevat herziene bepalingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen ten behoeve van de berekening van de waardevermindering van financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten voor hedge accounting. IFRS 9 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. Nedap voorziet geen materiële impact op haar jaarrekening naar aanleiding van de toepassing van IFRS 9.

IFRS 15 voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten, met inbegrip van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's. De inwerkingtreding van IFRS 15 is door de International Accounting Standard Board in 2015 met 1 jaar uitgesteld en is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. Nedap heeft haar contracten en opbrengststromen in het boekjaar 2016 beoordeeld en is vooralsnog van mening dat haar opbrengsten grotendeels reeds in overeenstemming met IFRS 15 verantwoord worden. Zij voorziet vooralsnog geen materiële impact op haar jaarrekening naar aanleiding van de toepassing van de standaard IFRS 15.

Jaarrekening

IFRS 16 vervangt bestaande regelgeving inzake IAS 17 Leases, waarbij het onderscheid tussen operationele leases en financiële leases komt te vervallen. Uitgangspunt hierbij is dat vrijwel alle verplichtingen uit leasecontracten op de balans dienen te worden opgenomen. Uitzonderingen zijn contracten met een looptijd van minder dan 12 maanden of contracten die zijn verbonden aan activa met een geringe waarde. IFRS 16 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019. Nedap heeft haar meeste activa in eigendom en maakt slechts beperkt gebruik van leases. Nedap voorziet geen materiële impact op haar jaarrekening naar aanleiding van de toepassing van de standaard IFRS 16.

Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening

17.727

11.922

5.805

617 - - -1.383 -374

-1.140

15.750

11.085

4.665

261 - -130 -1.549

-1.418

13.624

10.377

3.247

1. Immateriële vaste activa geactiveerde
ontwikkelings
kosten		 software
& licenties		 totaal
immateriële
vaste activa
ultimo 2014:
aanschaffingswaarde 17.401 326
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen 11.922
boekwaarde 5.479 326
mutaties 2015:
investering 293 324
gereedgekomen activa in bewerking
desinvestering (per saldo)
amortisatie -1.371 -12
bijzondere waardeverminderingen -374
saldo mutaties -1.452 312
ultimo 2015:
aanschaffingswaarde 15.100 650
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen 11.073 12
boekwaarde 4.027 638
mutaties 2016:
investering 56 205
gereedgekomen activa in bewerking -11 11
desinvestering (per saldo) -130
amortisatie -1.415 -134
saldo mutaties -1.500 82
ultimo 2016:
aanschaffingswaarde 12.758 866
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen 10.231 146
boekwaarde 2.527 720

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

2. Materiële vaste activa bedrijfs
gebouwen
en terreinen		 machines
en
installaties		 andere *
vaste
bedrijfsmiddelen		 in uitvoering
en vooruit
betalingen		 totaal
materiële
vaste activa
ultimo 2014:
aanschaffingswaarde 43.828 31.877 61.043 1.297 138.045
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 20.427 25.082 47.317 92.826
boekwaarde 23.401 6.795 13.726 1.297 45.219
mutaties 2015:
investering 1.065 1.813 3.339 261 6.478
gereedgekomen activa in bewerking
desinvestering (per saldo)		 1.297
-330		 -1.297 -
-330
afschrijving -1.578 -1.692 -4.942 -8.212
bijzondere waardeverminderingen -725 -725
saldo mutaties -513 121 -1.361 -1.036 -2.789
ultimo 2015:
aanschaffingswaarde 44.893 33.442 61.684 261 140.280
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 22.005 26.526 49.319 97.850
boekwaarde 22.888 6.916 12.365 261 42.430
mutaties 2016:
investering 1.100 587 2.796 1.938 6.421
gereedgekomen activa in bewerking
desinvestering (per saldo)		 261
-319		 -261 -
-319
afschrijving -1.709 -1.719 -4.412 -7.840
saldo mutaties -609 -1.132 -1.674 1.677 -1.738
ultimo 2016:
aanschaffingswaarde 45.958 33.808 61.389 1.938 143.093
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 23.679 28.024 50.698 - 102.401
boekwaarde 22.279 5.784 10.691 1.938 40.692

* matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 17,4 miljoen op onroerende zaken (2015: € 19,9 miljoen).

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2015: € 1,1 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

Jaarrekening

Geografische informatie boekwaarde immateriële en materiële vaste activa:

2016 2015
Nederland 40.670 43.402
Duitsland 1.237 1.312
Spanje 1.471 1.562
overig Europa 376 558
overige landen 185 261
totaal 43.939 47.095

3. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

2016 2015
waarde per 1 januari
winst na belasting
ontvangen dividend
overige mutaties		 3.681
617
-497
48		 3.152
955
-398
-28
waarde per 31 december 3.849 3.681
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten
kosten
resultaat na belastingen
totaal activa per 31 december
totaal verplichtingen per 31 december		 23.641
22.404
1.237
15.716
7.987		 24.528
22.606
1.922
16.298
8.891
Transacties met de geassocieerde deelneming:
verkoop van goederen en diensten aan deelneming		 6.938 7.885

Van de verplichtingen per 31 december 2016 heeft € 2.420 (2015: € 2.616) een langlopend karakter. In 2016 is door de verwerving van 2 aandelen in Nedap France S.A.S. het belang uitgebreid van 49,7% naar 49,8%.

4. Uitgestelde belastingvorderingen

saldo per 1 januari 2016 2015
onttrekkingen
toevoegingen		 215
-62		 177
-48
119 86
saldo per 31 december 272 215

Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie.

De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (20 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2016 is geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen, met uitzondering van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden in de Verenigde Staten met betrekking tot State Tax in verschillende staten. Gezien de onzekerheid omtrent toekomstige winsten in deze staten is de uitgestelde belastingvordering van € 9 (2015: € 15) gewaardeerd op nihil.

5. Voorraden

2016 2015
grondstoffen en onderdelen 7.369 8.796
producten in bewerking 1.368 763
gereed product 20.660 15.169
totaal 29.397 24.728
6. Leningen u/g 2016 2015
saldo per 1 januari 63 154
aflossing -63 -91
saldo per 31 december - 63

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

7. Handels- en overige vorderingen

2016 2015
handelsvorderingen 29.762 25.578
vordering op geassocieerde deelneming 1.360 1.664
overige vorderingen en overlopende activa 4.891 3.864
totaal 36.013 31.106

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2015: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar. Een bedrag van € 1.917 (2015: € 1.289) heeft betrekking op vorderingen uit hoofde van onderhanden projecten in opdracht van derden.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

2016 2015
saldo per 1 januari 596 140
onttrekkingen -573 -69
toevoegingen 11 525
saldo per 31 december 34 596

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2016: 7,4 weken (2015: 7,3 weken). Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd, 80% valt onder de dekkingsvoorwaarden. Het uitkeringspercentage is 90% (2015: 90%).

Voor de risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld in de sectie Nedap en riskmanagement in het hoofdstuk Corporate Governance.

8. Liquide middelen

2016 2015
kas
banken		 5
2.324		 5
3.633
totaal 2.329 3.638

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

Jaarrekening

9. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

Ultimo van het jaar waren 5.575 (2015: 19.680) eigen aandelen ingekocht welke nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge het medewerkerparticipatieplan.

10. Leningen

Soort lening Nominale rente Afloopdatum 2016 2015
Standby Roll-Over Euribor + 1,6% 2023 14.000 14.000
Banklening Euribor + 0,5% 2016 - 1.675
Banklening Euribor + 0,5% 2021 630 -
Annuïteitenlening Euribor + 0,8% 2022 450 534
saldo per 31 december 15.080 16.209
aflossingsverplichting < 1 jaar 127 1.751
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar 932 14.428
aflossingsverplichting > 5 jaar 14.021 30

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 mei 2023. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek (€ 16,3 miljoen) en pandrecht op bedrijfsinventaris en handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

De financieringsfaciliteiten van de groepsmaatschappij Nsecure te Barendrecht, zijnde de Banklening met een afloopdatum 2021, zijn onderhevig aan convenanten. Het garantievermogen van Nsecure dient te allen tijde 20% te bedragen en de totale debt/EBITDA ratio mag maximaal 3 zijn. Aan beide voorwaarden wordt per 31 december 2016 voldaan.

De annuïteitenlening is ter financiering van het pand te Alpedrete (Spanje). Als zekerheid is het recht van hypotheek verstrekt ter hoogte van de resterende lening.

11. Derivaten

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 0,6 miljoen, afgedekt door middel van een Interest Rate Swap (IRS). De Interest Rate Swap wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. De waardemutatie wordt als nettofinancieringslast in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Soort derviaat
Interest Rate Swap		 Nominale rente
4,55%		 Afloopdatum
2021
2016 2015
saldo per 1 januari
waarde mutatie		 173
-50		 239
-66
saldo per 31 december 123 173

Het kortlopende deel bedraagt € 31 (2015: € 31)

12. Personeelsbeloningen

2016 2015
Jubileumvoorziening:
saldo per 1 januari 598 -
onttrekkingen -106 -
toevoegingen 296 598
saldo per 31 december 788 598
De uitgangspunten voor de waardebepaling van de jubileumvoorziening zijn:
toekomstige salarisstijging 1,5%
contante waardefactor 1,6%

Geschatte blijfkansen zijn gerelateerd aan de leeftijd van de medewerker en de verstreken arbeidsjaren in dienst bij Nedap.

13. Voorzieningen
2016 2015
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari 2.071 1.468
onttrekkingen -1.302 -3.116
toevoegingen 1.700 3.719
saldo per 31 december 2.469 2.071
Herstructureringsvoorziening:
saldo per 1 januari 6.298 723
onttrekkingen -2.989 -1.618
toevoegingen 40 7.193
saldo per 31 december 3.349 6.298
totaal voorzieningen 5.818 8.369

Het deel van de voorziening met een looptijd korter dan 1 jaar (€ 4.824) is opgenomen onder kortlopende verplichtingen. Gezien het kortlopende karakter van de voorzieningen zijn deze niet contant gemaakt.

De herstructureringsvoorziening is gevormd overeenkomstig de uitgangspunten in het sociaal plan.

14. Uitgestelde belastingverplichtingen

2016 2015
materiële vaste activa 237 468
immateriële vaste activa 555 892
voorraden 207 127
vorderingen -257 -272
kosten medewerkerparticipatie -99 -157
voorzieningen -24 -79
saldo per 31 december 619 979
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:
saldo per 1 januari 979 1.874
(per saldo) ten laste van het resultaat -360 -895
saldo per 31 december 619 979

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Jaarrekening

15. Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 27,7 miljoen (2015: € 28,7 miljoen). Ieder jaar is in de maanden april t/m september een extra bedrag van € 5 miljoen beschikbaar.

16. Handelsschulden en overige te betalen posten
2016 2015
handelsschulden 9.162
schulden uit hoofde van investeringen 331
vooruitontvangen 3.401
overige schulden en overlopende passiva 11.380
totaal 24.274

Er zijn geen overige schulden en overlopende passiva met een looptijd langer dan 1 jaar (2015: € 0,5 miljoen). Een bedrag van € 1.729 (2015: € 2.850) heeft betrekking op vooruit ontvangen bedragen uit hoofde van onderhanden projecten in opdracht van derden. In de overige schulden en overlopende passiva heeft een bedrag van € 1.698 (2015: € 107) betrekking op afvloeiingsverplichtingen uit hoofde van de herinrichting van de supply chain.

7.884 481 4.339 9.851

22.555

Overige informatie

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen)

< 1 jaar > 1 jaar en
< 5 jaar		 > 5 jaar en
< 10 jaar
2016:
huur gebouwen 0,9 0,5 -
operationele leases van voertuigen 0,7 0,9 -
operationele leases ICT 0,3 0,7 -
2015:
huur gebouwen 1,0 0,8 -
operationele leases van voertuigen 0,8 0,9 -
operationele leases ICT 0,3 0,2 -

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen bedragen € 0,1 miljoen (2015: € 0,1 miljoen) en overige € 0,2 miljoen (2015: € 0,2 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot medio 2020. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Drie groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,5 miljoen (2015: € 2,5 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Nedap heeft claims ontvangen van enkele afnemers betreffende het naar hun mening niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen voor haar zullen leiden.

Met de provincie Gelderland is een plan opgesteld over de sanering van verontreinigde grond. Nedap verwacht hieruit geen financiële gevolgen.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. Met de verbonden partijen hebben verder geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.

17. Opbrengsten

2016 2015
producten, systemen en installaties 152.676 152.578
diensten 33.283 28.297
totaal 185.959 180.875

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail, Security Management en Staffing Solutions.

Geografische afzetgebieden:

Nederland 60.060 55.110
Duitsland 23.536 27.641
overig Europa 59.165 59.390
Noord-Amerika 21.423 19.344
overige landen 21.775 19.390
totaal 185.959 180.875

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

18. Personeelskosten 2016 2015
lonen en salarissen 46.030 44.571
sociale lasten 5.340 5.425
pensioenlasten 2.696 1.802
herstructureringskosten personeel -93 7.193
inleenkrachten 10.373 8.115
overige personeelskosten 2.934 3.259
totaal 67.280 70.365

In de posten 'herstructureringskosten personeel' en 'inleenkrachten' zijn in 2016 eenmalige kosten opgenomen ter hoogte van € 290 (2015: € 7,2 mln).

De pensioenlasten in 2016 zijn positief beïnvloed door een eenmalige pensioenbate van € 560 als nabetaling van de afwikkeling van het, ultimo 2014, geëxpireerde pensioencontract. In 2015 was reeds een eenmalige bate van € 1.501 ontvangen met betrekking tot de afwikkeling.

De kosten van op aandelen gebaseerde beloningen (€ 86), verwerkt overeenkomstig IFRS 2, bestaan uit:

  • een aankoopkorting van 10% die geheel ten laste van het resultaat in het verslagjaar komt.

  • kosten van bonuscertificaten die rekening houdend met de fair-value waarde, over een periode van 5 jaar ten laste van het resultaat worden gebracht.

Gemiddeld aantal medewerkers

2016 2015
Nederland 670 660
overig EU 56 60
Azië 32 30
USA 17 13
totaal 775 763

Jaarrekening

Bestuurdersbezoldiging

Medewerker
periodiek
inkomen		 variabele
beloning		 participatie
plan		 pensioen
kosten		 totaal
2016
R.M. Wegman 392 247 36 56 731
E. Urff 324 202 19 45 590
totaal 716 449 55 101 1.321
2015
R.M. Wegman 385 150 23 48 606
E. Urff (vanaf 2 april 2015) 231 92 7 30 360
G.J.M. Ezendam (tot 2 april 2015) 73 308 18 16 415
totaal 689 550 48 94 1.381

voordelen

De beloning van de heer Urff van 1 januari tot 2 april 2015 bedroeg € 115.

Onderdeel van de variabele beloning van de heer Ezendam in 2015 betreft een vergoeding voor derving van inkomsten ten gevolge van het terugtreden als statutair bestuurder van € 280.

De directie dient minimaal 50% van de variabele beloning in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten van aandelen Nedap. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. De voordelen uit het Medewerkerparticipatieplan betreffen de aankoopkorting van 10% op de certificaten en de verkregen bonuscertificaten (na 4 jaar). Sinds het bestaan van het Plan hebben directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning geïnvesteerd in het Plan.

certificaten
in bezit ultimo		 bonus
certificaten
nog niet
toegekend
ultimo
2016
R.M. Wegman 20.702 2.640
E. Urff 4.133 1.033
totaal 24.835 3.673
2015 17.277 2.740
R.M. Wegman 1.949 546
E. Urff 19.226 3.286
totaal

Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Nedap. De vennootschap heeft geen lening of garanties verstrekt aan de directie of de leden van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt verder in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Bezoldiging commissarissen
2016 2015
G.F. Kolff 40 40
M.C. Westermann 30 30
D.W.J. Theyse 30 30
J.M.L. van Engelen 30 30
totaal 130 130

19. Amortisatie

2016 2015
ontwikkelingskosten 1.415 1.371
software & licenties 134 12
totaal 1.549 1.383
20. Afschrijvingen 2016 2015
bedrijfsgebouwen 1.709 1.578
machines en installaties 1.719 1.692
andere vaste bedrijfsmiddelen 4.412 4.942
totaal 7.840 8.212
21. Bijzondere waardevermindering activa 2016 2015
bijzondere waardevermindering activa 900 1.571

De bijzondere waardevermindering activa betreffen kosten voor incourante voorraden verband houdend met de herstructurering van de supply chain (€ 848; 2015: € 1.997) en de afbouw van de marktgroep Energy Systems (€ 52; 2015: € -426).

In 2015 betreffen de bijzondere waardeverminderingen eveneens waardeverminderingen van immateriële en materiële vaste activa.

22. Overige bedrijfskosten

Onder de overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene-, verkoop-, huisvestings-, herstructureringsen indirecte fabricagekosten.

In de overige bedrijfskosten zijn in 2016 eenmalige posten verwerkt ten bedrage van € 845 (2015: € 337) in verband met de herinrichting van de supply chain en het afbouwen van de marktgroep Energy Systems.

23. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft het aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Jaarrekening

24. Belastingen

2016 2015
winst voor belastingen
exclusief geassocieerde deelneming		 12.610 3.180
winstbelasting
uitgestelde winstbelasting		 2.872
-424		 417
-934
totaal winstbelasting 2.448 -517
Aansluiting met het effectieve belastingtarief: 2016 2015
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief 3.153 25,0% 795 25,0%
afwijkend belastingtarief binnenland -20 -0,2% -10 -0,3%
effect belastingtarief in buitenlandse deelnemingen -146 -1,1% -145 -4,6%
niet-aftrekbare kosten 108 0,8% 71 2,2%
fiscale stimuleringsregelingen -647 -5,1% -794 -25,0%
aanpassing voorgaande jaren - - -434 -13,6%
totaal 2.448 19,4% -517 -16,3%
Overige informatie
Ontwikkelingskosten
2016 2015
personeels- en overige bedrijfskosten 20.363 19.869
afschrijvingen 1.415 1.372
geactiveerde kosten -56 -293
subsidies -1.046 -757
totaal 20.676 20.191
Aandelenbezit Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (in stuks)
2016 2015
stand per 1 januari 96.714 83.898
aangekocht gedurende het jaar 9.093 17.255
geleverde bonusaandelen 5.017 3.197
verkocht gedurende het jaar -2.841 -7.636
stand per 31 december 107.983 96.714

Aankopen gedaan in de jaren 2013 tot en met 2016 zijn nog geblokkeerd. Van de 107.983 in bezit zijnde aandelen bevinden zich 52.244 stuks nog in een blokkeringsperiode. De Stichting Medewerkerparticipatie bezit circa 1,6% van het uitstaande aandelenkapitaal.

De 52.244 geblokkeerde certificaten van aandelen geven recht op 13.226 bonuscertificaten.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders 10.779
Toevoeging overige reserves 1.409
Dividend uit te keren op gewone aandelen 9.370

Jaarrekening

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000)

opgesteld voor resultaatbestemming

2016 2015
Actief noot
Vaste activa
Immateriële vaste activa 1 2.361 3.656
Materiële vaste activa
Financiële vaste activa		 2
3		 31.445
18.164		 31.605
16.850
51.970 52.111
Vlottende activa
Voorraden 4 17.620 11.654
Leningen u/g 5 - 63
Handels- en overige vorderingen 6 36.263 30.846
Liquide middelen 7 280 613
54.163 43.176
106.133 95.287
Passief
Eigen vermogen 8
Aandelenkapitaal 669 669
Wettelijke reserves 2.358 4.187
Reserves 42.045 43.357
45.072 48.213
Resultaat boekjaar 10.779 4.671
55.851 52.884
Voorzieningen 9 7.030 9.698
Langlopende verplichtingen 10 14.000 14.000
Kortlopende verplichtingen 11 29.252 18.705
Totaal verplichtingen 50.282 42.403
106.133 95.287

Winst- en verliesrekening Nedap N.V.

(€ x 1.000)

2016 2015
noot
Opbrengsten 12 134.587 128.189
Materiaalkosten en uitbesteed werk 55.420 48.134
Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking -5.749 542
Personeelskosten 13 44.915 47.997
Amortisatie 14 1.374 1.203
Afschrijvingen 15 5.857 5.919
Bijzondere waardeverminderingen activa 16 900 1.571
Overige bedrijfskosten 17 23.548 21.690
Som der bedrijfslasten 126.265 127.056
Bedrijfsresultaat 8.322 1.133
Financieringsbaten 54 42
Financieringslasten -241 -269
Nettofinancieringslasten -187 -227
Resultaat voor belastingen 8.135 906
Belastingen 18 1.496 -943
Resultaat over het boekjaar 6.639 1.849
Resultaat van deelnemingen na belastingen 4.140 2.822
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. 10.779 4.671

Jaarrekening Grondslagen voor financiële verslaggeving

Grondslagen voor financiële verslaggeving.

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudig eigen vermogen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. De dochtermaatschappijen worden gepresenteerd volgens de nettovermogenswaardemethode. Hierbij worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. De nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Jaarrekening Toelichting op de enkelvoudige Jaarrekening

totaal

1. Immateriële vaste activa

geactiveerde
ontwikkelings
kosten		 software
& licenties		 immateriële
vaste
activa
ultimo 2014:
aanschaffingswaarde		 15.862 15.862
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen		 10.798 10.798
boekwaarde 5.064 - 5.064
mutaties 2015:
investering
gereedgekomen activa in bewerking
desinvestering (per saldo)		 71 97 168
-
-
amortisatie
bijzondere waardeverminderingen		 -1.192
-374		 -10 -1.202
-374
saldo mutaties -1.495 87 -1.408
ultimo 2015:
aanschaffingswaarde		 13.338 97 13.435
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen		 9.769 10 9.779
boekwaarde 3.569 87 3.656
mutaties 2016:
investering
gereedgekomen activa in bewerking		 - 79 79
-
desinvestering (per saldo)
amortisatie		 -1.348 -26 -
-1.374
saldo mutaties -1.348 53 -1.295
ultimo 2016:
aanschaffingswaarde		 11.081 176 11.257
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen		 8.860 36 8.896
boekwaarde 2.221 140 2.361

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

2. MateriëIe vaste activa bedrijfs
gebouwen
en
terreinen		 machines
en
installaties		 andere *
vaste
bedrijfs
middelen		 in
uitvoering
en vooruit
betalingen		 totaal
materiële
vaste
activa
ultimo 2014:
aanschaffingswaarde 35.156 23.589 51.722 1.297 111.764
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 18.346 19.294 41.593 79.233
boekwaarde 16.810 4.295 10.129 1.297 32.531
mutaties 2015:
investering 1.035 1.676 3.093 261 6.065
gereedgekomen activa in bewerking 1.297 -1.297 -
desinvestering (per saldo) -347 -347
afschrijving -1.236 -1.010 -3.673 -5.919
bijzondere waardeverminderingen -725 -725
saldo mutaties -201 666 -355 -1.036 -926
ultimo 2015:
aanschaffingswaarde 36.191 25.190 52.286 261 113.928
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 19.582 20.229 42.512 82.323
boekwaarde 16.609 4.961 9.774 261 31.605
mutaties 2016:
investering 985 565 2.421 1.938 5.909
gereedgekomen activa in bewerking 261 -261 -
desinvestering (per saldo) -212 -212
afschrijving -1.345 -1.128 -3.384 -5.857
saldo mutaties -360 -563 -914 1.677 -160
ultimo 2016:
aanschaffingswaarde 37.176 25.546 52.350 1.938 117.010
afschrijving incl.
bijzondere waardeverminderingen 20.927 21.148 43.490 - 85.565
boekwaarde 16.249 4.398 8.860 1.938 31.445

* matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2015: € 16,4 miljoen).

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2015: € 1,1 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

Jaarrekening

3. Financiële vaste activa
2016 2015
Deelnemingen in groepsmaatschappijen:
waarde per 1 januari 13.169 12.784
resultaat 3.524 1.467
dividenduitkering -2.990 -2.610
mutatie rekening courant verhoudingen
deelnemingen 634 4.103
koersverschillen -62 60
overige mutaties 115 79
waarde per 31 december 14.390 15.883
nieuw verstrekte leningen aan
deelnemingen - 213
aflossing leningen door deelnemingen -75 -2.927
totaal waarde per 31 december 14.315 13.169

Totaal aan deelnemingen in groepsmaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2016: € 0,6 miljoen (2015: € 0,7 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden ontvangen van verpanding van vorderingen en voorraden.

Soort lening
Onderhandse lening		 Nominale rente
1,7%		 Afloopdatum
2025
Geassocieerde deelneming:
waarde per 1 januari
resultaat na belasting
dividenduitkering
overige mutaties		 3.681
617
-497
48		 3.152
955
-398
-28
waarde per 31 december 3.849 3.681
totaal financiële vaste activa
per 31 december		 18.164 16.850
4. Voorraden 2016 2015
grondstoffen en onderdelen
producten in bewerking
gereed product		 2.739
706
14.175		 3.190
289
8.175
totaal 17.620 11.654
5. Leningen u/g 2016 2015
saldo per 1 januari
aflossing		 63
-63		 154
-91

-

63

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

saldo per 31 december

6. Handels- en overige vorderingen

2016 2015
handelsvorderingen 14.609 13.982
vorderingen op deelnemingen 18.240 15.011
overige vorderingen en overlopende activa 3.414 1.853
totaal 36.263 30.846
7. Liquide middelen 2016 2015
kas 2 1
banken 278 612
totaal 280 613

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

8. Eigen vermogen

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

9. Voorzieningen

2016 2015
personeelsbeloningen 730 541
garantievoorziening 2.332 1.953
herstructureringsvoorziening 3.349 6.225
uitgestelde belastingverplichtingen 619 979
totaal 7.030 9.698

Personeelsbeloningen

Jubileumvoorziening: 2016 2015
saldo per 1 januari 541 -
onttrekkingen -73 -
toevoegingen 262 541
saldo per 31 december 730 541

De jubileumvoorziening heeft overwegend een langlopend karakter.

Voor de uitgangspunten wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Jaarrekening

Garantievoorziening 2016 2015
saldo per 1 januari 1.953 1.316
onttrekkingen -1.197 -2.935
toevoegingen 1.576 3.572
saldo per 31 december 2.332 1.953

Van de garantievoorziening heeft € 1,3 miljoen (2015: € 1,4 miljoen) een kortlopend karakter.

Herstructureringsvoorziening

2016 2015
saldo per 1 januari 6.225 723
onttrekkingen -2.916 -1.618
toevoegingen 40 7.120
saldo per 31 december 3.349 6.225

Voor de verplichting voortkomend uit de herinrichting van de supply chain is Nedap een sociaal plan overeengekomen om de nadelige gevolgen van de afbouw van de productieactiviteiten binnen Nedap N.V. en Inventi B.V. voor de boventallige medewerkers te regelen. De herstructureringsvoorziening is gevormd overeenkomstig de uitgangspunten in het sociaal plan. Ultimo 2016 heeft de herstructureringsvoorziening een kortlopend karakter (2015: € 0,6 miljoen).

Uitgestelde belastingverplichtingen
2016 2015
materiële vaste activa 237 468
immateriële vaste activa 555 892
voorraden 207 127
vorderingen -257 -272
kosten medewerkerparticipatie -99 -157
voorzieningen -24 -79
totaal 619 979
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:
saldo per 1 januari 979 1.874
(per saldo) ten laste van het resultaat -360 -895
saldo per 31 december 619 979
10. Langlopende verplichtingen 2016 2015
leningen 14.000 14.000

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 mei 2023. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 14 dagen en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,6 procent.

11. Kortlopende verplichtingen

2016 2015
rekening-courantkredieten banken 14.298 5.784
belastingen en premies sociale verzekeringen
handelsschulden en overige schulden en		 1.380 1.539
overlopende passiva 13.574 11.382
Totaal 29.252 18.705

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2015: € 25 miljoen). Ieder jaar is in de maanden april t/m september een extra bedrag van € 5 miljoen beschikbaar.

Handelsschulden en overige te betalen posten

2016 2015
handelsschulden 4.300 3.487
schulden uit hoofde van investeringen 321 244
vooruitbetalingen 913 902
overige schulden en overlopende passiva 8.040 6.749
totaal 13.574 11.382

Er zijn geen overige schulden en overlopende passiva met een looptijd langer dan 1 jaar (2015: € 0,4 miljoen).

Overige Informatie Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. en met ingang van 22 november 2015 met Nedap Beveiligingstechniek B.V.

Alle vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

De belastingposities worden in rekening courant tussen de vennootschappen verrekend.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Jaarrekening

12. Opbrengsten

2016 2015
producten, systemen en installaties
diensten		 112.005
22.582		 113.076
17.752
totaal 134.587 130.828

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Staffing Solutions, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland 39.112 34.751
Duitsland 20.196 24.358
overig Europa 43.273 43.340
Noord-Amerika 18.581 15.912
overige landen 13.425 12.467
totaal 134.587 130.828

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

13. Personeelskosten

2016 2015
lonen en salarissen 33.324 32.414
sociale lasten 3.367 3.589
pensioenlasten 2.378 1.350
herstructureringskosten personeel -507 7.193
doorbelast aan dochtermaatschappijen -2.500 -3.550
inleenkrachten 6.593 4.551
overige personeelskosten 2.260 2.450
totaal 44.915 47.997

De pensioenlasten in 2016 zijn positief beïnvloed door een eenmalige pensioenbate van € 560 als nabetaling van de afwikkeling van het, ultimo 2014, geëxpireerde pensioencontract. In 2015 was reeds een eenmalige bate van € 1.501 ontvangen met betrekking tot de afwikkeling.

Gemiddeld aantal medewerkers

2016 2015
Nederland
overig EU		 553
5		 549
5
totaal 558 554

14. Amortisatie

2016 2015
ontwikkelingskosten 1.348 1.193
software & licenties 26 10
totaal 1.374 1.203
15. Afschrijvingen 2016 2015
bedrijfsgebouwen 1.345 1.235
machines en installaties 1.128 1.011
andere vaste bedrijfsmiddelen 3.384 3.673
totaal 5.857 5.919
16. Bijzondere waardevermindering activa 2016 2015
bijzondere waardevermindering activa 900 1.571

De bijzondere waardevermindering activa betreft kosten voor incourante voorraden verband houdend met de herstructurering van de supply chain en de afbouw van de marktgroep Energy Systems.

In 2015 betreffen de bijzondere waardeverminderingen eveneens waardeverminderingen van immateriële en materiële vaste activa.

17. Overige bedrijfskosten

Onder de overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene-, verkoop-, huisvestings-, herstructurerings-, en indirecte fabricagekosten.

Herstructureringskosten

2016 2015
garantiekosten en inkoopverplichtingen 407 338
totaal 407 338

Deze kosten houden verband met de herinrichting van de supply chain en het afbouwen van de marktgroep Energy Systems.

Jaarrekening

18. Belastingen 2016 2015
winst voor belastingen
exclusief geassocieerde deelneming		 8.135 906
winstbelasting
uitgestelde winstbelasting		 1.827
-331		 -114
-829
totaal winstbelasting 1.496 -943
Aansluiting met het effectieve belastingtarief:
2016 2015
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief
afwijkend belastingtarief binnenland		 2.034
-10		 25,0%
-0,1%		 226
-		 25,0%
-
effect belastingtarief in buitenlands filiaal
niet- aftrekbare kosten		 17
102		 0,2%
1,3%		 -
64		 -
7,0%
fiscale stimuleringsregelingen
aanpassing voorgaande jaren		 -647
-		 -8,0%
-		 -794
-439		 -87,6%
-48,5%
totaal 1.496 18,4% -943 -104,1%
Overige informatie
Ontwikkelingskosten 2016 2015
personeels- en overige bedrijfskosten 20.163 19.642
afschrijvingen
geactiveerde kosten		 1.415
-		 1.372
-293
subsidies -1.046 -751

totaal

Kosten van de externe onafhankelijke accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (2015: KPMG Accountants N.V.)

20.532

19.970

2016 2015
onderzoek van de jaarrekening 175 165
controle gerelateerde opdrachten 0 0
belastingen 0 0
totaal 175 165

Groenlo, 17 februari 2017

De directie

De raad van commissarissen

R.M. Wegman E. Urff

G.F. Kolff, voorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse M.C. Westermann

overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Overige gegevens

Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap"

Verklaring over de jaarrekening 2016 Ons oordeel

Naar ons oordeel:

  • * geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" op 31 december 2016 en van het resultaat en de kasstromen over 2016, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW);
  • * geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2016 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo ('de vennootschap') gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en haar dochtermaatschappijen (samen: 'de groep') en de enkelvoudige jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

  • * de geconsolideerde balans per 31 december 2016;
  • * de volgende overzichten over 2016: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd

kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen; en

* de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

  • * de enkelvoudige balans per 31 december 2016;
  • * de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2016; en
  • * de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onze controle-aanpak Samenvatting en context

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is een onderneming die technologisch innovatieve producten en oplossingen ontwikkelt, produceert danwel laat produceren en vermarkt. De ontwikkelingsactiviteiten vinden voornamelijk plaats op de hoofdvestiging in Groenlo in de zogeheten marktgroepen. De productfabricage vond in het boekjaar nog grotendeels plaats bij dochteronderneming Inventi B.V. in Neede, maar wordt vanaf ultimo 2016 geleidelijk overgedragen aan gespecialiseerde partners. Dochteronderneming Nsecure B.V. te Barendrecht ontwikkelt, implementeert en onderhoudt systemen voor veiligheidsoplossingen en verleent hieraan ondersteunende diensten. De groep beschikt over een achttal buitenlandse vestigingen die ondersteunend zijn aan de verkoop.

Wij hebben de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de sectie 'De reikwijdte van onze groepscontrole'. We hebben in onze controle in het bijzonder aandacht besteed aan de bovengenoemde Nederlandse vestigingen en de vestiging in Hong Kong (Nedap Asia Ltd.) omdat deze individueel een significante omvang hebben.

Wij ontwerpen onze controle-aanpak door het bepalen van materialiteit en het identificeren en inschatten van het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie subjectieve schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn. In de grondslagen voor financiële verslaggeving van de jaarrekening heeft de onderneming de schattingsposten en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet.

Vanwege de significante schattingsonzekerheid verbonden aan de transitie van de productfabricage en logistieke activiteiten ("herinrichting van de supply chain") naar gespecialiseerde partners en de gevolgen hiervan voor de waardering van voorraden, alsmede voor de reorganisatievoorziening, hebben wij deze onderwerpen aangemerkt als kernpunten zoals uiteengezet in de sectie 'De kernpunten van onze controle'.

Daarnaast hebben wij de controle van de opbrengsten aangemerkt als kernpunt van onze controle. De diversiteit binnen de opbrengstenstromen, gecombineerd met het veelal informele karakter van de interne controles hierop, hebben ertoe geleid dat wij relatief veel aandacht hebben besteed aan de controle van de verantwoorde opbrengsten.

Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op materiële afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie.

Omdat het boekjaar 2016 het eerste jaar van onze benoeming als externe accountant van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is, hebben wij naast de reguliere controlewerkzaamheden additionele transitiewerkzaamheden uitgevoerd. Dit betrof onder andere:

  • * werkzaamheden in verband met het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie inzake de openingsbalans per 1 januari 2016, inclusief collegiaal overleg met de voorgaande accountant en een review op het controledossier 2015;
  • * het verkrijgen van kennis inzake de groep en haar activiteiten alsmede de controle omgeving en IT systemen, op basis waarvan wij onze

Overige gegevens

risicoanalyse en controleplan hebben opgesteld en besproken met de directie en raad van commissarissen.

Wij hebben er voor gezorgd dat de controleteams, zowel op groepsniveau als op het niveau van de groepsonderdelen, over voldoende kennis en expertise beschikken die nodig zijn voor de controle van een onderneming die opbrengsten genereert met de ontwikkeling en verkoop van producten of systemen, en met bijbehorende dienstverlening. Wij hebben tevens specialisten op het gebied van IT, belastingen en op aandelen gebaseerde beloningen in ons team opgenomen.

De hoofdlijnen van onze aanpak waren als volgt:

Materialiteit

* Materialiteit: € 700.000, gebaseerd op 5% van het bedrijfsresultaat voor belastingen, exclusief eenmalige posten.

Reikwijdte van de controle

  • * Wij hebben de controlewerkzaamheden primair uitgevoerd op de hoofdvestiging in Groenlo, waar ook de administratie van Inventi B.V. wordt verzorgd, en bij Nsecure B.V. te Barendrecht.
  • * Wij hebben in het bijzonder aandacht besteed aan de effecten van de "herinrichting van de supply chain" en aan de controle van de opbrengstenstromen.
  • * Wij hebben de lokale accountant van Nedap Asia Ltd middels audit instructies aangestuurd. Tevens hebben wij Nedap Asia Ltd in Hong Kong bezocht en met het lokale management gesproken. Met de lokale accountant hebben wij ter plaatse de toereikendheid van diens controleaanpak en de uitvoering daarvan geëvalueerd.
  • * Dekking controlewerkzaamheden: 90% van de geconsolideerde opbrengsten, 87% van het geconsolideerde balanstotaal en 87% van het bedrijfsresultaat voor belastingen (exclusief eenmalige posten).

Kernpunten

  • * Controle van de opbrengsten
  • * Waardering voorraden
  • * Controle van de reorganisatievoorziening

Materialiteit

De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel belang' wordt toegelicht in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij bepalen kwantitatieve grenzen voor materialiteit. Deze grenzen, als ook de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel te evalueren.

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel als volgt bepaald:

Materialiteit voor de groep € 700.000
Hoe is de materialiteit bepaald 5% van het bedrijfsresultaat voor belastingen, exclusief eenmalige
posten.
De overwegingen voor de
gekozen benchmark		 We hebben deze, algemeen geaccepteerde, benchmark
toegepast op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke
informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis
daarvan zijn wij van mening dat het bedrijfsresultaat voor belastingen,
exclusief eenmalige posten ad € 1.475.000 zoals die zijn toegelicht op
pagina 35 van het bestuursverslag, een belangrijk kengetal is voor de
financiële prestaties van de vennootschap.
Materialiteit voor
groepsonderdelen		 Aan elk groepsonderdeel, binnen de reikwijdte van onze controle, is,
op basis van onze oordeelsvorming, een materialiteit toegerekend die
lager ligt dan de materialiteit voor de groep als geheel. De materialiteit
die we hebben toegerekend aan de groepsonderdelen lag tussen de
€ 300.000 en € 700.000.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 35.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

De reikwijdte van onze groepscontrole

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap".

Vier groepsmaatschappijen zijn individueel financieel significant, namelijk "Nedap" (enkelvoudig), Inventi B.V., Nsecure B.V. en Nedap Asia Ltd. Bij deze vier groepsonderdelen zijn

Overige gegevens

daarom controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd.

In totaal hebben wij met het uitvoeren van deze werkzaamheden de volgende dekking over onderstaande jaarrekeningposten verkregen: Opbrengsten 90% Balanstotaal 87% Resultaat voor belasting, exclusief eenmalige posten 87%

De groepsonderdelen die niet onder de reikwijdte van de controle vallen vertegenwoordigen geen van allen meer dan 3% van de geconsolideerde opbrengsten of het geconsolideerde balanstotaal. Op de financiële informatie van deze resterende groepsonderdelen hebben we op groepsniveau, onder meer, cijferanalyses uitgevoerd om onze inschatting, dat deze onderdelen geen significante risico's op materiële fouten bevatten, te bevestigen. De controle van de Nederlandse groepsonderdelen is door het groepsteam uitgevoerd. Voor de controle van het groepsonderdeel Nedap Asia Ltd. hebben wij gebruik gemaakt van de lokale accountant van dat groepsonderdeel. Wij hebben de mate waarin onze betrokkenheid noodzakelijk was bepaald om in staat te zijn een conclusie te trekken of voldoende en geschikte controleinformatie betreffende dit onderdeel is verkregen als basis voor ons oordeel bij de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben de lokale accountant van het groepsonderdeel instructies verstuurd waarin wij de uitkomsten van onze risico-analyse hebben beschreven en de daarop gebaseerde controleaanpak. Tevens hebben wij de vestiging van Nedap Asia Ltd. in Hong Kong bezocht en ter plaatse met het lokale management gesproken over de jaarafsluiting. Als onderdeel van dit bezoek hebben wij tevens de lokale accountant van Nedap Asia Ltd. ontmoet en diens werkzaamheden geëvalueerd en besproken, rekening houdend met de door ons verstuurde instructies.

De consolidatie van de groep, de toelichtingen in de jaarrekening en een aantal complexe aspecten zijn door het groepsteam gecontroleerd. Deze laatste betreffen onder andere de (latente) belastingposities en op aandelen gebaseerde beloningen.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. De kernpunten hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten of over specifieke elementen van de jaarrekening.

Kernpunten

Controle van de opbrengsten

De toelichting op de opbrengsten is opgenomen in toelichting 17 van de Jaarrekening.

De opbrengsten van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" kent diverse contractvormen met elementen van levering van producten, diensten, licentie-inkomsten en/of combinaties daarvan.

In de organisatiecultuur van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" vormen informele checks and balances zoals een directe betrokkenheid van de directie en het management belangrijke elementen in het governance systeem. Formele interne controles op transactieniveau worden niet altijd als zodanig zichtbaar vastgelegd.

Deze omstandigheden hebben ertoe geleid dat wij een significant deel van onze inspanningen hebben besteed aan de controle van de juistheid en volledigheid van de verantwoorde opbrengsten.

Onze controlewerkzaamheden op de opbrengsten

We hebben de juistheid van de opbrengstenstromen gecontroleerd door middel van eigen detailwaarnemingen door (op steekproefbasis) de in het grootboek verantwoorde opbrengstenbedragen te toetsen met onderliggende verkoopfacturen, geldontvangsten, leveringsdocumenten en verkoopcontracten.

Ten aanzien van de volledigheid van de opbrengsten verkregen uit de levering van producten hebben wij de verwachte verbanden tussen verkoop, inkoop, productie en voorraadmutaties getoetst. Tevens hebben wij de voorraadinventarisaties bijgewoond als sluitstuk van deze verbandscontrole.

De volledigheid van de overige verantwoorde opbrengstenstromen hebben we, afhankelijk

van de aard, gecontroleerd vanuit de basisregistratie en vervolgens door aansluiting met het register van gegenereerde licenties en het onderhoudscontractenregister, alsmede middels het beoordelen van de gerealiseerde verkoopprijzen.

Waardering voorraden

De toelichtingen op de waardering van de voorraden zijn opgenomen in toelichting 5 en 21 van de Jaarrekening.

Ultimo 2016 zijn de voorraden voor een totaalbedrag van € 29,4 miljoen in de balans opgenomen (31 december 2015: € 24,7 miljoen).

In 2015 is het besluit genomen tot afbouw van de productie en logistieke activiteiten in 2016 en 2017. Tevens is toen besloten om producten uit het assortiment te faseren. Om gedurende deze transitie tijdige levering te kunnen blijven waarborgen is het voorraadniveau tijdelijk verhoogd in 2016.

Op basis van de in het boekjaar 2016 verder uitgewerkte en concreet gemaakte plannen hebben de directie en de marktgroepen een analyse gemaakt van de producten die direct uit het assortiment worden gehaald, geleidelijk uitfaseren, danwel waarvan de productie wordt uitbesteed. Op basis hiervan heeft de directie een inschatting gemaakt van de voorraden die naar alle waarschijnlijkheid niet meer zullen worden verkocht of niet meer benodigd zullen zijn in het productieproces. Deze inschatting is onder andere afhankelijk van de nog te verwachten afzet in 2017. Naast de reguliere afwaardering voor mogelijke incourantheid is voor deze specifieke producten en materialen additioneel een bijzondere waardevermindering verantwoord ad € 900.000.

De classificatie van de voorraden als producten die direct uit het assortiment worden gehaald,

Overige gegevens

geleidelijk uitfaseren, danwel waarvan de productie wordt uitbesteed, en de inschatting van de resterende verkoopbaarheid of bruikbaarheid is een belangrijk aandachtspunt in de controle geweest, omdat dit direct invloed heeft op de waardering van de voorraden.

Onze controlewerkzaamheden op de waardering van de voorraden

Wij hebben de waardering van de voorraden gecontroleerd. Ten aanzien van de afwaarderingen voor mogelijke incourantheid en de additionele bijzondere waardevermindering bestond onze controle uit het beoordelen van omloopsnelheden en het toetsen van ouderdomsdata, waarbij wij onder meer de betrouwbaarheid van de gehanteerde broninformatie hebben getoetst op basis van deelwaarnemingen. Wij hebben geen materiële afwijkingen geconstateerd in de betrouwbaarheid van de gehanteerde brondata.

De door de directie en marktgroepen voor 2017 verwachte classificatie, verkopen en verbruiken hebben wij kritisch beoordeeld aan de hand van de uitfaseringsplannen, orders, correspondentie met afnemers en recente afzetpatronen per product of productgroep. Wij hebben vastgesteld dat het management en de marktgroepen een gedegen analyse voor de classificatie, verkopen en gebruiken hebben gemaakt.

Ten aanzien van voorraadproducten waarvoor volgens de directie geen afwaardering noodzakelijk is, hebben wij deelwaarnemingen uitgevoerd om te toetsen of er voor deze producten orders zijn, verkopen worden verwacht op basis van onder andere begrotingen en getoetst of er positieve marges zijn behaald op recente verkopen. Wij hebben geen materiële afwijkingen geconstateerd ten opzichte van de door de directie uitgevoerde analyse.

Controle van de herstructureringsvoorziening

De toelichting op de herstructureringsvoorziening is opgenomen in toelichting 13 van de Jaarrekening.

Ingevolge het in 2015 genomen besluit tot afbouw van de productie- en logistieke activiteiten in 2016 en 2017, heeft N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" een voorziening voor reorganisatiekosten per 31 december 2016 voor in totaal € 3,3 miljoen (31 december 2015: € 6,3 miljoen). Naast deze voorziening is een verplichting van € 1,7 miljoen als kortlopend gepresenteerd gerelateerd aan in 2016 reeds overeengekomen vaststellingsovereenkomsten.

Het saldo van de herstructureringsvoorziening is een belangrijk aandachtspunt in onze controle geweest gegeven het significante effect op de jaarrekening en de aan deze post verbonden schattingsonzekerheden ten aanzien van verwachte afvloeiingskosten.

Onze controlewerkzaamheden op de herstructureringsvoorziening

Voor de herstructureringsvoorziening hebben wij de onderbouwing van het saldo getoetst aan de gedane toezeggingen aan de betrokken medewerkers. Wij hebben de aannames en schattingen van de directie op redelijkheid beoordeeld. Deze zien voornamelijk toe op het verwachte moment van vertrek en mogelijke wijzigingen in de populatie van medewerkers. Wij kunnen ons vinden in de gehanteerde aannames en schattingen.

Ten aanzien van de kortlopende verplichting uit hoofde van reeds overeengekomen vaststellingsovereenkomsten, hebben wij aansluiting gezocht bij de getekende vaststellingsovereenkomsten. Hierbij hebben wij geen materiële afwijkingen geconstateerd.

Wij hebben vastgesteld dat ultimo 2015 reeds aan de voorwaarden voor het vormen van een voorziening was voldaan. Tevens hebben wij de juiste presentatie van de voorziening in de balans en de toereikendheid van de toelichtingen getoetst.

Verklaring over de in het jaarrapport opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarrapport andere informatie, die bestaat uit:

  • * het bericht van de raad van commissarissen
  • * bestuursverslag
  • * de overige gegevens
  • * het corporate governance verslag
  • * het verslag over de maatschappelijke aspecten van ondernemen voor Nedap.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

  • * met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
  • * alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten

Onze benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen benoemd als externe accountant van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" volgend op een besluit van de algemene vergadering op 2 april 2015. De controle over het boekjaar 2016 was ons eerste jaar als externe accountant van Nedap.

Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor:

  • * het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor
  • * een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Overige gegevens

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Utrecht, 17 februari 2017 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door drs. C.J.A.M. Romme RA

Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2016 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap"

In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is. Onze controle bestond onder andere uit:

  • * Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
  • * Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
  • * Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en

de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.

  • * Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
  • * Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan

Overige gegevens

hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Nevenvestigingen

  • Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).
  • Nsecure, gevestigd te Valencia, Spanje.

Overige

gegevens Ondernemingen en leiding

Per 17 februari 2017

N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (50)

Apparatenfabriek "Nedap'' ir. E. Urff CMA CFM (49) Parallelweg 2 7141 DC Groenlo

Marktgroepen

Energy Systems drs. R.M. Wegman (50) a.i.
Healthcare G.J.W. Droppers (47)
Identification Systems drs. M.C. Mijwaart (43)
Library Solutions ing. J.M. Beugelsdijk (44)
Light Controls ing. J. Somsen (52)
Livestock Management ing. A.B.M. Verstege (54)
Retail ing. R. Schuurman (46)
Security Management drs. R.M. Wegman (50) a.i.
Staffing Solutions G.K. Hollander MSc (34)
Nedap SMART P.G.M. Oostendorp (53)
Inventi M.G.M. Hoitink-te Woerd (45)
Sourcing Team M.W.T. van Zutphen BSc MBA (49)

Maria-Theresialaan 2.0.1

1800 Vilvoorde

België

Nedap België T. Elferink MSc (33)

Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan

Nedap Beveiligingstechniek B.V. E. Groeskamp (55)

Inventi B.V. drs. R.M. Wegman (50)

Industrieweg 20 7161 BX Neede

Nsecure B.V. J. van Driel (56) Lübeck 1 2993 LK Barendrecht

Nedap France S.A.S. C. Paijens (57) 8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (61) 95610 Eragny sur Oise

Frankrijk

Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (50) Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch

Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (55)

Duitsland

1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië

28430 Alpedrete Madrid Spanje

Nedap Iberia S.A. A. Carmona Badillo (57) (tot oktober 2016) Avenida de los Llanos 18 T. Elferink MSc (33) (per oktober 2016)

Nedap China Ltd. ir. E. Urff CMA CFM (49)

Room 2507, Longemont Yes Tower E.H. Ridderinkhof MSc (32) No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China

15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hongkong

Nedap Asia Ltd. ir. E. Urff CMA CFM (49) Austin Plaza E.H. Ridderinkhof MSc (32)

DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten

Nedap FZE J.B.F. van der Willik MSc (33)

401 Edgewater Place Suite 560, Box 10 Wakefield, MA 01880, USA

Nedap Inc. M.J. Bomers MSc (34)

Bij Nedap dragen we door de slimme toepassing van hoogwaardige technologie bij aan het oplossen van uitdagingen van vandaag en morgen. Wij willen precies weten welke behoeften er in de markt zijn en wat organisaties beweegt. Door voortdurend te investeren in ontwikkeling, maken wij kwalitatieve, veilige en duurzame producten, diensten en systemen die de verwachtingen van klanten en eindgebruikers overtreffen en waarmee zij beter zijn voorbereid op de toekomst. Wij willen als onderneming écht het verschil maken.

Materiële kernthema's

Wij hebben drie materiële kernthema's op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen geïdentificeerd, die hieronder nader

    1. De ontwikkeling en ontplooiing van onze mensen. Wij bieden een omgeving waarin respect voor het individu is gecombineerd waardecreatiemodel, zoals toegelicht in het bestuursverslag.
    1. Aandacht voor het milieu en de leefomgeving. Nedaps proposities helpen klanten duurzamer te opereren en dragen bij aan een betere
    1. Een strenge, maar objectieve selectie van partijen in onze waardeketen. Onze partners hanteren dezelfde strenge normen op het gebied van ethiek en integriteit als wij.

Het is uiteraard de eindverantwoordelijkheid nageleefd en gerespecteerd en op operationeel, tactisch en strategisch niveau een rol spelen, bijvoorbeeld door een bepaald aannamebeleid of door specifieke samenwerkingsverbanden. Zij zijn echter zo ingebed in de organisatie dat hiervoor

geen formele procedures zijn ingericht. Het uitgangspunt is dat de thema's ook zonder formele vereisten intern worden gedragen en extern gevoeld en ervaren.

Nedap-cultuur

Bij Nedap werken zelfstandige, eigenzinnige, die hun verantwoordelijkheid nemen. Wij zijn ervan overtuigd dat we als onderneming alleen eerste prioriteit is. Het moet iedere dag uitgedaagd omschreven in het bestuursverslag) te realiseren blijven in de markten waarin wij opereren, moet er het aandragen van onconventionele oplossingen, het uitvoeren van experimenten en het nemen van initiatief. Dat betekent niet dat kaders of structuren management van de verschillende marktgroepen en andere bedrijfsonderdelen geldt dat zij persoonlijk initiatief en eigen verantwoordelijkheid zoveel mogelijk stimuleren.

Om een dergelijke cultuur te creëren en behouden hebben wij een platte organisatie. Vragen durven stellen, elkaar uitdagen, oprechte feedback geven, met een gezond-kritische blik naar de wereld kijken en conventies loslaten, horen bij dit bedrijf. De gedachte dat te weinig lef voor een onderneming

platform Workplace gaan gebruiken, een initiatief van een van onze collega's. Een perfecte manier om gebruikt, zoals het stellen van specifieke vragen aan specialisten binnen de groep of het delen de gehele organisatie.

Wij hechten er veel waarde aan dat onze mensen in staat zijn verder te kijken dan het bedrijfsbelang. Dat betekent dat zij oog hebben voor het feit dat er een onvermijdelijk spanningsveld is tussen wat goed is voor de wereld, onze klanten en hun eindgebruikers en iedere keer weer afwegen wat juist is om te doen.

Robuust

Een gezonde financiële positie en een robuust optimaal en verantwoord invulling te geven aan onze doelstellingen, zoals geformuleerd in het bestuursverslag. Nedap is georganiseerd in marktgroepen die elkaar, waar mogelijk, kruisbestuiven. Dat gebeurt bijvoorbeeld door specifieke en diepe kennis van technologie en aan onze continuïteit. Het zorgt onder andere voor een robuust portfolio, dat is ingesteld op marktverandering en conjunctuur.

Een belangrijk strategisch uitgangspunt is dat op groepsniveau als binnen de marktgroepen, worden de belangen van al onze stakeholders zorgvuldig afgewogen om tot een balans te komen maatschappelijke aspecten van het ondernemen.

Duurzaamheid: concreet en meetbaar Duurzaamheid is bij ons niet een containerbegrip voor goede bedoelingen. Wij maken ons bijvoorbeeld door het optimaliseren van productieprocessen, maar ook door een nadelige milieueffecten van onze bedrijfsvoering tot een minimum te beperken en waar mogelijk te voorkomen. Dat streven heeft betrekking op volledige levenscyclus van een product. Van het van het gebruik van schadelijke, chemische stoffen, de fabricage en het productgebruik tot en met het afvalbeheer en eventueel hergebruik. Bovendien hebben wij een sterke focus op het reduceren van verpakkingsmateriaal en het hergebruiken of recyclen van verpakkingen. Al onze marktgroepen zetten zich in om het eigen energiegebruik te verminderen en om energiezuinige producten, diensten en systemen te ontwikkelen. Nedap en dochtermaatschappij Inventi B.V. maken bovendien gebruik van duurzame elektriciteit.

Al onze marktgroepen realiseren intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk milieu en de leefomgeving en de veiligheid en gezondheid van mens en dier.

Hieronder een aantal concrete voorbeelden. Het is slechts een greep uit ons brede scala aan producten, diensten en systemen waarmee wij

De marktgroep Light Controls draagt met haar slimme lichtbesturingssystemen bij aan de duurzaamheidsdoelstellingen van organisaties.

Livestock Management ontwikkelde een geavanceerd systeem voor dieridentificatie, dat zorgt voor een beter beheer van de veestapel binnen de veehouderij en dat het welzijn van dieren vergroot.

De marktgroep Identification Systems ontwikkelt high-end technologie om de doorstroom van verkeer in dichtbevolkte gebieden te bevorderen. Dit verbetert de luchtkwaliteit en leefbaarheid.

De specialisten van de marktgroep Healthcare werken aan het terugdringen van de administratieve druk in de gezondheidszorg om zo bij te dragen aan de kwaliteit van de zorg voor patiënten.

Brede verantwoordelijkheid

uit van een groot aantal gemeenschappen. Dat brengt verschillende verantwoordelijkheden met

  • * Integriteit en verantwoordelijkheid aan de basis liggen van alles wat wij doen. Omkoping of andere onethische praktijken belangenconflicten of -verstrengelingen.
  • * Wij het vrije ondernemerschap en eerlijke concurrentie stimuleren. Waar mogelijk proberen we sneller, beter en duidelijker behoeften van klanten. Wij concurreren daarbij
  • * We streven naar open en eerlijke communicatie.
  • * We vertrouwelijkheid en privacy onder alle omstandigheden respecteren en waarborgen.
  • * We grote waarde hechten aan het gelijkheidsbeginsel. Zo is ons personeelsbestand zoveel mogelijk een afspiegeling van de samenlevingen waarin gediscrimineerd op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken.
  • * We mensenrechten, zoals neergelegd in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, respecteren.
  • * We onder alle omstandigheden handelen binnen de juridische kaders van de landen beginselen van het internationaal recht.

  • * We in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid, gedwongen arbeid of kinderarbeid en altijd handelen volgens de normen en kaders van Conventies nr. 138 en nr. 182 van de International Labour Organization en de UN Convention on the Rights of the Child.

  • * Lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden volledig in lijn zijn met de lokale wetgeving en algemene principe van eerlijk en rechtvaardig

  • * We op basis van de OESO-richtlijn onderzoeken mensenrechten omgaan, bijvoorbeeld door een bedrijfsbezoek. We werken overigens alleen het geval is stappen we direct over op een

corporate governance

Corporate Governance Nedap

Nedap draagt door een slimmere toepassing van technologie bij aan het oplossen van de uitdagingen van vandaag en morgen, bijvoorbeeld op het gebied van gezondheidszorg, veiligheid, voedselvoorziening en drinkwater. Met onze proposities willen we leidende posities opbouwen in aantrekkelijke markten. We begrijpen wat technologie voor onze klanten en eindgebruikers moet doen en hoe zij het willen gebruiken.

Nedap is georganiseerd in acht marktgroepen die elkaar kruisbestuiven. Alle marktgroepen - Healthcare, Identification Systems, Library Solutions, Light Controls, Livestock Management, Retail, Security Management en Staffing Solutions - zijn gevestigd in het hoofdkantoor van Nedap in Groenlo. Onze teams werken waar nodig samen om - continu - waarde toe te voegen aan de doelen en processen van onze klanten. Want alleen zo geven we onze klanten de voortdurende competitieve voorsprong, waarmee zij het verschil kunnen maken. Bij Nedap werken wereldwijd 783 mensen, waarvan ruim 500 in Nederland.

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Leidend is het waardecreatiemodel, zoals dat is omschreven in het bestuursverslag.

Nedap en riskmanagement

I Cultuur

Nedap heeft een ondernemende cultuur waarin eigen verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en ownership van medewerkers centraal staan. Het is binnen de organisatie de breed gedragen overtuiging dat dit ownership zorgt voor een optimaal risicobeheer. Directie, management, maar ook commissarissen spelen in dit kader een belangrijke rol. Zij waarborgen een cultuur waarin de vrijheid om op een verantwoorde manier om te gaan met risico's door iedereen wordt gevoeld. De gedachte is leidend dat binnen Nedap kundige specialisten werken die de vaardigheden en ervaring hebben om de mogelijke gevolgen van hun handelingen en beslissingen te kunnen overzien. De interactie binnen en tussen teams, tussen marktgroepen en met de directie is binnen Nedap dermate groot dat een krachtig systeem aanwezig is met sterke informele checks and balances. Deze informele checks and balances zijn aangevuld met formele procedures en controls daar waar dat verplicht of zinvol is.

II Risicobereidheid

Nedap heeft een gemiddelde tot hoge risicobereidheid op het gebied van propositieontwikkeling en commerciële initatieven. De risicobereidheid op het gebied van wet- en regelgeving is echter zero tolerance. Hierbij wordt de spirit-of-the-law gerespecteerd.

III Risk Management Framework

Wereldwijd risicomanagement programma

Nedap hanteert strakke formele kaders voor een verantwoord riskmanagement. De basis hiervoor is het in 2016 geüpdatete Risk Management Framework, dat is vastgesteld door de directie en de raad van commissarissen.

Belangrijke aanleidingen voor de update van het Framework waren onder meer de groeiende aanwezigheid van Nedap op internationale

markten en de wereldwijde digitalisering. Daar horen risico's bij, zoals de ontwikkeling van nieuwe proposities gebaseerd op software-as-aservice en de wereldwijde uitrol van producten die moeten voldoen aan internationale in plaats van lokale standaarden, maar ook aan het werken met klanten en partners waar nog geen ervaring mee is opgedaan.

Het werken in nieuwe jurisdicties brengt ook nieuwe eisen op het gebied van compliance met zich mee.

In 2015 is gestart met een wereldwijd en Nedap-breed riskmanagementprogramma. Belangrijke elementen van dit project in 2016 waren onder meer het formuleren en vaststellen van het geüpdatete Risk Management Framework en het uitbreiden van de capaciteit van de afdeling concern control op het gebied van risicomanagement. Tevens hebben bij alle marktgroepen in Nederland workshops plaatsgevonden om de awareness op het gebied van risicomanagement te borgen en de belangrijkste risico's te identificeren. Het risicomanagementprogramma zal ook in 2017 en 2018 lopen. Aandachtspunten daarbij zijn de risico's bij de dochterbedrijven, de risico's van interne processen en de rol van de afdeling concern control bij het borgen van risicomanagement processen.

Het vernieuwde Framework van Nedap is gebaseerd op de standaard die in 2002 werd ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en in 2013 is vernieuwd. Kort gezegd identificeert COSO de relaties tussen ondernemingsrisico's en het interne beheersingssysteem. In het vernieuwde Risk Management Framework worden alle COSOprincipes op een op Nedap toegespitste wijze vastgelegd en gekoppeld aan organisatieprocessen, -procedures en beschikbare data.

Corporate Governance

Risicocategorieën

Nedap heeft haar geüpdatete Risk Management Framework opgezet rond haar bedrijfsprocessen. Per bedrijfsproces zijn de risico's geïdentificeerd, onder meer met behulp van scenarioanalyses.

  • * Propositie: een mogelijk risico in dit verband is de situatie dat het marktpotentieel van een nieuw product, dienst of systeem is overschat, terwijl inmiddels (forse) investeringen zijn gedaan.
  • * Verkoop: de afzet van een nieuw product valt tegen of het product voldoet niet of onvoldoende aan de verwachtingen. Tegenvallende opbrengsten en reputatieschade zijn hier mogelijke risico's.
  • * Productie: hier kunnen zich bijvoorbeeld schadeveroorzakende ontwikkelingen voordoen, zoals vertraging of tegenvallende inkoopkosten.
  • * Levering: de toegezegde eigenschappen van een nieuw product, dienst of systeem kunnen tegenvallen of ontbreken.
  • * Gebruik: risico's kunnen bijvoorbeeld zijn dat gebruik van producten, diensten of systemen leidt tot schade aan mens of milieu, met de daarbij horende reputatieschade en financiële consequenties.

Naast deze 5 risicogebieden kent Nedap risico's in haar randvoorwaardelijke voorzieningen. Door middel van deze voorzieningen worden bovenstaande processen gefaciliteerd. Te denken valt aan IT, HR, productie, sourcing & controlling.

De drie belangrijkste risico's voor Nedap zijn:

  1. Propositie-ontwikkeling

Van vitaal belang voor Nedap is het hebben van voldoende waarde creërende proposities om ook in de toekomst relevant te kunnen blijven voor haar klanten. Voor veel proposities duurt het een (groot) aantal jaren voordat duidelijk is welke mate van succes zij

Risk Management Framework

hebben. Ook kunnen succesvolle proposities worden geconfronteerd met technologische veranderingen, waardoor ook marktposities snel veranderen. Nedap mitigeert dit risico door nauwgezet de prestaties en potentie van individuele proposities te beoordelen. Door het hebben van een portefeuille met meerdere proposities wordt de afhankelijkheid van individuele proposities verminderd.

    1. Talentontwikkeling en recruitment Een tweede risico heeft te maken met het feit dat Nedap-medewerkers in binnenen buitenland de basis vormen van haar concurrentiekracht, innovatief vermogen en continuïteit. Een van de grootste risicofactoren is dan ook het onvoldoende kunnen aantrekken, behouden en ontwikkelen van toptalent. Hiertoe is Nedap de afgelopen jaren een groot aantal initiatieven gestart op het gebied van People Excellence.
    1. Herinrichting van de supply chain Het uitbesteden van een significant deel van de productie- en logistieke activiteiten brengt operationele risico's mee omdat de continuïteit van leveringen geborgd dient te worden tijdens de transitie. Hiertoe is de herinrichting zorgvuldig voorbereid en wordt deze gefaseerd uitgevoerd gedurende ruim twee jaar.

Na afronding van de herinrichting werkt Nedap samen met een aantal strategische partners die verantwoordelijk zijn voor de productie en logistiek. Ondanks het feit dat een uitgebreide set van maatregelen is getroffen om de risico's in deze samenwerking te mitigeren, heeft Nedap geen absolute controle over de prestaties van deze partners.

Fraude wordt binnen het Framework als separaat risicogebied behandeld. Ook hoort hier een specifiek risicoregime en -proces bij, vastgelegd in onder andere Nedap's klokkenluidersregeling en gedragsregels.

Controleniveaus

Het Risk Management Framework kent drie controleniveaus, die verband houden met de mate van impact op de organisatie en haar activiteiten.

  • * Het eerste controleniveau is Normal Operation. Als een risico zich manifesteert, is de impact daarvan niet kritiek of vitaal voor de onderneming of één van haar onderdelen. De gevolgen van een dergelijke situatie worden door betrokkenen naar eigen inzicht opgelost of hersteld. Rapporteren aan de directie op incident/operationeel niveau is niet noodzakelijk.
  • * Het tweede niveau heet Critical Operation en heeft betrekking op risico's die substantiële schade kunnen veroorzaken aan een bedrijfsonderdeel of schade aan de organisatie als geheel. Als zo'n risico zich voordoet, moet gebruik worden gemaakt van de Nedap processen voor risicomanagement. De directie wordt op de hoogte gebracht van het doorlopen risicobeheersingsproces.
  • * Het derde niveau van controle is Vital Operation. Hierbij heeft zich een risico gemanifesteerd dat zeer ernstige gevolgen kan hebben voor een bedrijfsonderdeel en substantiële schade toe kan brengen aan

de gehele organisatie. Er moet ook hier gebruik worden gemaakt van de Nedap Risk Managementprocessen. De directie ontvangt in deze situatie zo spoedig mogelijk een volledig rapport over het risico, de gevolgen en het doorlopen proces. De directie beslist bovendien zelf over de te nemen vervolgstappen.

IV Financiële doelstellingen

De financiële hoofddoelstelling van Nedap is duurzame waardecreatie, tot uitdrukking komend in het cashflow genererend vermogen van de onderneming op de korte en de lange termijn.

De 6 financiële doelstellingen zijn beschreven op pagina 43.

Op pagina 44 worden deze doelstellingen gevolgd in een vijfjarenperspectief.

V Financieel risicobeheer

Het Nedap beheersingssysteem signaleert en mitigeert een aantal financiële risico's. Deze risico's zijn eveneens beschreven in de jaarrekening.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij haar verplichting tot betaling niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd voor zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap op het vereiste moment niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door voldoende toegang tot kapitaal te

Corporate Governance

hebben. Hiertoe is onder andere een ruime en tot mei 2023 lopende kredietfaciliteit afgesloten waarbij voor € 45,7 miljoen van de totale faciliteiten van € 47,8 miljoen (inclusief tijdelijke faciliteiten van € 5,0 miljoen in de maanden april tot en met september) geen convenanten gelden. Nedap hanteert een doelstelling nettoschuld/EBITDA van maximaal 1,5, waarvan tijdelijk afgeweken kan worden om strategische

Valutarisico

redenen.

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. Voor de belangrijkste vreemde valuta - de US Dollar - wordt een wereldwijd intern hedgingsysteem gebruikt. Hierbij wordt voor betalingen in US Dollars van elders binnen de onderneming aanwezige US Dollars gebruikgemaakt. De nettotransacties in US Dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 4% van de opbrengsten (2015: 4%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%. Door een wijziging van 10% in de US Dollarkoers zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,6 miljoen.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2015: € 0,2 miljoen).

VI Financieel beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief financieel beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn:

  • * Toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen
  • * Leidinggevenden de controle laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden
  • * Beheersen van geld en op geld waardeerbare

stromen binnen de organisatie

  • * Signaleren en inperken van risico's
  • * Voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

A Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd voor de komende jaren waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd in een begroting, alsmede de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De raad van commissarissen komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om onder andere deze rapportages te bespreken.

De commissarissen hebben regelmatig direct overleg met de leiders van bedrijfsonderdelen zonder aanwezigheid van de directie. Op pagina 15 wordt nader ingegaan op de samenstelling, competenties en werkwijze van de raad van commissarissen.

B De leiders van bedrijfsonderdelen leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de financiële doelstellingen, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen. Deze zijn vertaald naar een financiële begroting van opbrengsten, toegevoegde waarde, bedrijfskosten, resultaten en investeringen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een uitgebreide financiële rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het formele rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en bedrijfsonderdelen. Deze wordt vergemakkelijkt doordat directie en leiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en leiders van bedrijfsonderdelen specifiek overleg plaats voordat een definitieve beslissing, in het belang van Nedap als geheel, wordt genomen met betrekking tot:

  • * Wezenlijke marktbeslissingen
  • * Ontwikkelingsprojecten
  • * Het aanstellen van medewerkers
  • * Investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder worden elk jaar een begroting, winsten verliesrekening, balans, investeringen en, personeelsbezetting voor het komend jaar ingediend. Ook op deze onderdelen wordt in de loop van het jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de directie van de N.V. over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

C De afdeling concern control in Groenlo heeft een leidende rol bij de financiële beheersing.

De afdeling zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en

juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd. Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar). Zij beoordeelt tevens de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkomen van fraudemogelijkheden

De operationele verantwoordelijkheid voor financiering, cashmanagement, valutabeheer en belastingen ligt ook bij de afdeling concern control in Groenlo. Over deze onderwerpen vindt tijdig en regelmatig overleg plaats met de directie.

De afdeling concern control in Groenlo heeft wereldwijd de regie over het riskmanagement proces. Zij is tevens verantwoordelijk voor de uitvoering van het eerdergenoemde meerjarige riskmanagementprogramma.

  • D Nedap beperkt financiële verslagleggingsrisico's door te rapporteren op basis van de internationaal aanvaarde en in Nederland voor beursgenoteerde ondernemingen verplichte financiële rapportagestandaarden IFRS. Hierbij is de groep concern control leidend in de opstelling van de externe financiële verslaglegging. Zij heeft regelmatig overleg met experts op IFRS-gebied en heeft bovendien toegang tot alle IFRS-, IAS- en IFRIC (IFRS Interpretations Committee) standaarden of (voorgenomen) besluiten en/ of interpretaties en guidance van haar accountant.
  • E De externe accountant vervult zijn rol als objectief beoordelaar van bovenstaand proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

Corporate Governance

Verklaring directie

De directie verklaart dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's naar behoren gewerkt.

Ondanks de interne risicobeheersings- en controlesystemen kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. De systemen bieden dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar zijn ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico's ten aanzien van organisatiedoelstellingen.

Belastingen

Beleid

Het beleid van Nedap is gebaseerd op het uitgangspunt dat wij wereldwijd belastingen betalen op basis van de economische waarde van activiteiten. Het betalen van belastingen is een integraal onderdeel van de duurzame waarde die wij creëren voor de maatschappij (gedefinieerd in de financiële doelstellingen in het bestuursverslag). Dit uitgangspunt is uitgewerkt in de volgende principes:

  • * Nedaps financiële hoofddoelstelling is het creëren van duurzame waarde
  • * De basis voor de inrichting van de Nedaporganisatie zijn operationele overwegingen, niet belastingen
  • * Nedap betaalt belastingen in overeenstemming met de economische waarde die activiteiten creëren
  • * Nedap is compliant met relevante belastingweten regelgeving en respecteert de spirit-of-thelaw
  • * Nedap communiceert tijdig en volledig met belastingautoriteiten
  • * Belasting compliance is geïntegreerd in het Nedap Risico Management Framework (zie pagina 120).

Uitvoering

Het belastingbeleid van Nedap sluit aan bij ons wereldwijde besturingsmodel. In Nederland bestaan de activiteiten uit strategievorming, productontwikkeling, marketing, verkoop, supply chain management, service, inkoop, productie en controlling. De activiteiten in andere landen bestaan nagenoeg geheel uit lokale verkoop en het verlenen van service. Dit besturingsmodel leidt ertoe dat een groot gedeelte van de economische waarde en daarmee een groot gedeelte van de totale concernwinst in Nederland wordt gerealiseerd.

Conform het transfer pricing beleid worden bijna alle Nedap-bedrijven buiten Nederland gecompenseerd voor hun kosten, inclusief een consistente en marktconforme opslag, zodat zij een positief resultaat realiseren in lijn met de omvang en het risico van de onderliggende activiteiten. Over dit positieve resultaat worden alle toepasselijke lokale belastingen betaald.

In Nederland is Nedap het 'horizontaal toezicht' regime overeengekomen met de belastingdienst. In de geest van deze overeenkomst geeft Nedap tijdig en volledig inzicht aan de belastingdienst in alle relevante ontwikkelingen die van invloed zijn op de huidige en toekomstige resultaatontwikkeling.

De leiding van de (dochter)bedrijven van Nedap wordt beoordeeld op de operationele resultaten van hun bedrijfsonderdeel. Belastingen maken daar geen deel van uit. De leiding van (dochter)bedrijven is wel verantwoordelijk voor de lokale compliance, waaronder wet- en regelgeving inzake belastingen.

De uitvoering en toetsing van het wereldwijde belastingbeleid wordt gecoördineerd door de afdeling concern control op het hoofdkantoor in Groenlo. Een specifieke maatregel om belasting- en andere risico's te beheersen, is getroffen doordat de directie van vrijwel alle dochterbedrijven bestaat uit controllers die een aanzienlijk deel van hun tijd werkzaam zijn bij de afdeling concern control in Groenlo.

Belastingen maken integraal deel uit van het Nedap riskmanagement (zie pagina 120). Nedap heeft sinds jaar en dag een conservatief beleid aangaande belastingrisico's.

Corporate Governance

Situatie 2016

De aanbevelingen van de OESO in het kader van Base Erosion & Profit Shifting ('BEPS') sluiten goed aan bij het beleid van Nedap. Hierbij dient wel in ogenschouw te worden genomen dat de complexiteit aangaande belastingen bij Nedap relatief beperkt is en dat een groot gedeelte van de economische waarde van de activiteiten wordt gerealiseerd in Nederland. In 2016 is veel tijd en aandacht besteed aan het documenteren en uitvoeren van het transfer pricing beleid in het kader van BEPS.

Nedap heeft wereldwijd één ruling met belastingdiensten. Deze betreft een overeenkomst met de Nederlandse belastingdienst in het kader van de innovatiebox voor de jaren 2016-2019.

Nedap maakt geen gebruik van zogenaamde tax-havens en heeft geen overeenkomsten met derden met als doel het ontwijken of vermijden van belastingen.

Op pagina 88 is gedetailleerde informatie opgenomen over de belastingdruk, de fiscale positie en betaalde belastingen.

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code 2008. Voor de volledige tekst van deze Code wordt verwezen naar www.commissiecorporategovernance.nl. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien de individuele maatschappelijke relevantie van deze ondernemingen. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter veelal anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt. Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Een nieuwe Corporate Governance Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017. Wij zullen conform de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de hoofdlijnen van de Corporate Governance

structuur en de naleving van deze Code als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders in 2018 voorleggen.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad.

Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment vier personen.

Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

Corporate Governance

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de voorzitter en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen. Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De statutaire directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige kapitaal- en / of stembelangen in andere ondernemingen. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een potentieel strijdig te achten stem- en / of kapitaalbelang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid statutaire directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en langetermijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal wordt bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt dezelfde Defined Contribution pensioenregeling als voor de medewerkers van Nedap N.V. met dien verstande dat de beschikbare premie 6/5 bedraagt van de premie voor de medewerkers en de minimale AOW-franchise wordt toegepast. Evenals de medewerkers worden de directieleden gecompenseerd voor de vrijgevallen werkgeverslasten door de wettelijke aftopping van het pensioengevende salaris. Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn.

Met ingang van 1 januari 2015 geldt voor statutaire directeuren die na deze datum zijn benoemd, een contractuele ontslagvergoeding die de vergoeding als genoemd in bepaling II.2.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code, niet te boven gaat. Met statutaire directeuren die voor 1 januari 2015 zijn benoemd, zijn geen afspraken gemaakt over een afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, ondernemend, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

  • II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
  • II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een

Corporate Governance

bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap. Voor statutaire bestuurders die na 1-1-2015 zijn benoemd, geldt wel de maximering van de ontslagvergoeding, als aangegeven in deze best practice bepaling.

II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.

h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.

Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten.

Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval ….. de toe te passen prestatiecriteria. Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. De toe te passen prestatiecriteria worden

niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid statutaire directie".

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale

en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.

III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets

Corporate Governance

van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.

III.6.5 ….. De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

..... De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedapaandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

  • IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.
  • IV.3.9 ….. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ….. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.
  • V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem

en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers en het jaarverslag worden behandeld.

Corporate Governance

Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden voor de aankoop van certificaten van aandelen.

De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt direct volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2016 had de Stichting 107.983 aandelen Nedap in haar bezit (1,6%), waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.

Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Drs. N.W. Hoek, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd Prof.dr. J.P. Bahlmann

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum – die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering – kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

februari 2017 februari 2016
in % in %
Add Value Fund N.V. 3,36 3,36
ASR Nederland N.V. 8,20 8,20
Cross Options Beheer B.V. 15,11 15,11
Darlin N.V. 5,19 5,19
Decico B.V. 5,01 5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. 13,45 13,45
Delta Lloyd N.V. 12,60 12,60
Kempen Capital Management N.V. 6,34 6,34
TKH Group NV 5,06 5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel)) (100,00) (100,00)
Totaal 74,32 74,32

Corporate Governance

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen.

De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

  • * het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
  • * het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
  • * de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd.

Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een change of control met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten Corporate Governance

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

  • a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
  • b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
  • c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
  • d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
  • e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
  • f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap

volgens haar balans met toelichting vereisen;

  • g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
  • h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
  • i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
  • j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
  • k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
  • l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
  • m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

  • a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
  • b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
  • c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
  • d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
  • e. het aangaan van borgtochten;

  • f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;

  • g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;

  • h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

  • a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
  • b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
  • c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het

besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Vormgeving Adrian van Wyk

Productie Drukkerij Tesink

T +31(0)544 47 1111 F +31(0)544 46 3475 Nedap N.V. Postbus 6 NL-7140 AA Groenlo

www.nedap.com

More from Nedap N.V.

Board/Management Information 2026
May 8
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
Apr 9
Earnings Release 2026
Apr 7
Annual Report 2026
Feb 24
Annual Report 2026
Feb 24
Earnings Release 2025
Oct 16
Earnings Release 2025
Oct 16
Interim / Quarterly Report 2025
Jul 17
Interim / Quarterly Report 2025
Jul 17
Earnings Release 2025
Jul 17
View all filings →