Nedap N.V. — Annual Report 2015

Mar 8, 2016

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het

boekjaar 2015 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan Euronext N.V. Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het zesen tachtig ste

Bericht van de raad van commissarissen

• Profielschets raad van commissarissen
• Gegevens commissarissen
• Bestuursverslag
• Jaarrekening
• Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Inhoud

Overige gegevens

• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
• Winstbestemming
• Nevenvestigingen

78 Diversen

• Vijf jaar Nedap
• Ondernemingen en leiding

Corporate Governance

• Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
• Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Bericht van de raad van commissarissen

Aan aandeelhouders

In 2015 heeft Nedap in meerdere afzetmarkten een groei van haar opbrengsten gerealiseerd. De investeringen van de afgelopen jaren in diverse marktproposities hebben geleid tot meerdere commerciële successen. Door een sterk slot zijn de opbrengsten in 2015 met 2% gestegen ten opzichte van de opbrengsten over 2014.

De directie heeft in het verslagjaar echter ook een voor de organisatie ingrijpende beslissing genomen. In de komende twee jaar zal een groot deel van de productie- en logistieke activiteiten van Nedap worden uitbesteed en zal de eigen productiecapaciteit gefaseerd worden afgebouwd. In het kader van de uitbesteding is, en zal kritisch gekeken blijven worden naar, de impact van ieder product op de markt. Afhankelijk hiervan zullen producten worden uitbesteed of uitgefaseerd. De transitie zal leiden tot meer focus op activiteiten met een hogere toegevoegde waarde, structureel lagere kosten en grotere flexibiliteit. De bijzondere lasten, gemoeid met deze herinrichting van de supply chain, drukken de winst in 2015. De winst na belastingen en exclusief bijzondere posten is met 29% gegroeid in 2015.

Aansluitend aan de aandeelhoudersvergadering van 2 april 2015 is de heer Gerard J.M. Ezendam afgetreden als statutair (financieel) directeur. Hij heeft deze positie sinds zijn benoeming in 2009 met veel inzet bekleed. Met zijn gedegen kennis op het gebied van financiële verslaglegging en regelgeving, heeft hij de solide financiële basis waarop Nedap kan blijven ondernemen ook in economisch zware tijden weten te borgen. Wij bedanken hem hiervoor. In de persoon van de heer E. Urff hebben we een goede opvolger gevonden. Eric Urff is met ingang van genoemde datum door ons benoemd als statutair (financieel) directeur.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG

Accountants N.V. en evenals voorgaande jaren, van een uitgebreide, specifiek op Nedap gerichte, goedkeurende controleverklaring voorzien. Deze is in het verslag opgenomen onder Overige gegevens. Een delegatie van onze Raad heeft de uitgevoerde controle uitvoerig besproken met KPMG Accountants, de directie en concerncontrolling. Bij deze bespreking was ook PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. aanwezig, de met ingang van boekjaar 2016 nieuwe accountant van Nedap. Wij hebben met directie en accountant het accountantsrapport, het verslag over 2015, bestaande uit het Bestuursverslag, de Jaarrekening, de Overige gegevens, Diversen en Corporate Governance besproken. Daarnaast hebben wij ook zonder directie met de accountant gesproken. Uit dit gesprek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen.

De financiële rapportages die wij periodiek (10 x per jaar) met toelichting ontvangen van de directie, hebben wij in de vergaderingen uitvoerig met de directie besproken. Daarnaast hebben wij gesprekken gevoerd met onder meer leidinggevenden en controllers van de marktgroepen, waarbij de gang van zaken in de marktgroep uitvoerig aan de orde is gekomen. Op basis van de verkregen informatie zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2015 een solide basis is voor de verantwoording die wij afleggen met betrekking tot het door ons gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur van de onderneming.

Wij adviseren dan ook de jaarrekening over 2015, zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

De opbrengsten van Nedap stegen in 2015 met 2% van € 177,2 miljoen naar € 180,9 miljoen. De winst na bijzondere posten kwam uit op € 4,7 miljoen (2014: € 17,9 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 0,70 tegenover € 2,67 over 2014.

Het dividendbeleid van Nedap vloeit voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Aan aandeelhouders wordt de gehele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig wordt geacht voor de continuïteit van de autonome groei van Nedap. Verder wordt een zo consistent mogelijke lijn in dividenduitkering gehanteerd. Omdat de winst na belastingen sterk is beïnvloed door de bijzondere lasten, samenhangend met de herinrichting van de supply chain, hebben directie en Raad besloten om het uit te keren dividend over 2015 te baseren op de winst na belasting, exclusief deze bijzondere lasten. Conform artikel 45 lid 1 van de statuten is daarom vastgesteld dat er € 3,9 miljoen wordt onttrokken aan de Overige reserves. Hierdoor is er € 8,6 miljoen beschikbaar voor dividend. Per aandeel komt het dividend hiermee uit op € 1,28 (2014: € 1,25). De solvabiliteit (eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) daalde daardoor van 42,9% eind 2014 naar 40,0% eind 2015.

Vergaderingen en werkzaamheden

In het verslagjaar zijn wij regulier vijf keer bijeengekomen. Wij waren, op één van deze vergaderingen na, voltallig aanwezig. Ook dit jaar zijn daarnaast zaken telefonisch kortgesloten, zowel tussen commissarissen als met directie. Gedurende het verslagjaar zijn er verder meerdere niet reguliere vergaderingen gehouden over uiteenlopende onderwerpen, waaronder het besluit tot en de voortgang van de herinrichting van de supply chain en de stand van zaken bij enkele marktgroepen, waaronder Energy Systems en Light Controls. Delegaties van onze Raad en directie zijn daarnaast diverse keren samengekomen.

Naast deze specifieke onderwerpen is de (voortgang van de) strategie van de onderneming in het algemeen en van de marktgroepen in het bijzonder besproken. In een presentatie hebben marktgroepleiders de strategie van hun marktgroep naar voren gebracht en nader toegelicht. Hierbij is vooral aandacht besteed aan de marktfocus van de marktgroep en bijbehorende onderbouwing, uitdagingen, risico's en de groeistrategie met hierbij passende organisatie. Hierdoor hebben wij een goed inzicht gekregen in de uiteenlopende markten, de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen, de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, evenals in de kansen en risico's van de individuele marktgroepen en Nedap in haar geheel. Mede in dat kader zijn de operationele en financiële doelstellingen van Nedap aan de orde gekomen.

Risico's en risicomanagement zijn bij de behandeling van diverse agendaonderwerpen in het afgelopen jaar bediscussieerd. De voortgang van de verdere professionalisering van het risicomanagement en het ook aantoonbaar verder versterken van het 'in control' zijn, stonden ook in 2015 op onze agenda en zullen de komende jaren onze aandacht houden.

De opzet en werking van het interne beheersingssysteem hebben wij mede in dit kader met directie en accountant besproken. Significante wijzigingen worden hierin niet voorzien.

In lijn met voorgaande jaren, hebben wij samen met de directie geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor. Dit gezien de beperkte omvang en het organisatiemodel van Nedap. Directie en marktgroepen staan in nauw contact met de groepsmaatschappijen in binnenen buitenland. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. De dagelijkse leiding is vaak in handen van medewerkers van het moederbedrijf Nedap N.V. Ook hier bewaakt de groep controlling in Groenlo de risico's. Bijna alle groepsmaatschappijen maken gebruik van dezelfde ICT-infrastructuur als Nedap N.V., waardoor een hoge mate van transparantie is geborgd.

Naast de financiële rapportages, strategie en

Bericht van de raad van commissarissen

risicomanagement, hebben wij gedurende het verslagjaar gebruikelijke onderwerpen als begroting 2016, organisatie en corporate governance behandeld. We hebben met de directie de wenselijkheid van een gedragscode en klokkenluidersregeling bij Nedap bediscussieerd en besloten dat deze zullen worden ingevoerd. Met de directie hebben we verder de accountantsorganisatie, de accountant en de samenwerking met hen, geëvalueerd, waarbij we uiteraard ook aandacht hebben besteed aan een goede overgang naar PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. met ingang van het volgende boekjaar. Wij zijn van mening dat de accountant ons alle relevante informatie heeft verstrekt om onze toezichthoudende taak op een goede wijze te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd.

Wij hebben de onafhankelijkheid van de accountant beoordeeld en zijn van mening dat deze niet in het geding is. KPMG Accountants verricht geen andere werkzaamheden voor Nedap dan controlewerkzaamheden.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is bij ons, juist omdat het in het DNA zit van Nedap, op diverse momenten aan de orde geweest en besproken. Producten en diensten van Nedap bieden een oplossing voor een maatschappelijk relevant probleem. Genoemd beleid, dat onze goedkeuring heeft, is niet gewijzigd.

Over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning, hebben wij zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd. Wij hebben een zelfevaluatie uitgevoerd ten aanzien van ons collectieve en individuele functioneren. Wij hebben ook – zonder aanwezigheid van de directie – met de ondernemingsraad en marktgroepleiders

gesproken over het functioneren van de directie. Discussies over het functioneren zijn op een open en kritische wijze gevoerd.

Er is sprake van een transparante en kritische communicatie tussen de directie en ons en van een goede onderlinge werkrelatie. Onze conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel als gezamenlijk, gedegen hebben gefunctioneerd.

Ook dit jaar hebben we weer individueel of als delegatie buiten de vergaderingen om gesprekken gevoerd met hiervoor relevante medewerkers bij Nedap. Het informele overleg van leden van onze Raad met marktgroepleiders en controllers over de financiële gang van zaken, de marktontwikkeling en –kansen, de concurrentiepositie, personeel, middellangetermijnvisie, risico's en actiepunten, in het verslagjaar is op intensieve voet voortgezet. Naast onze bijzondere aandachtsgebieden qua kennis hebben we binnen onze Raad nu ook marktgroepen als aandachtsgebied toegewezen per commissaris. Dit past in de door ons voorgestane proactieve werkwijze van de Raad, zowel collectief als individueel. We koppelen onze bevindingen terug naar de andere commissarissen. Door deze gesprekken met medewerkers van Nedap en dochtermaatschappijen en met de ondernemingsraad kunnen wij ons inzicht in, en gevoel bij wat er bij Nedap speelt, blijven verdiepen.

Uit onze evaluatie is naar voren gekomen dat we – zowel individueel als gezamenlijk – genoeg tijd beschikbaar hebben kunnen maken om passende aandacht te schenken aan de ontwikkelingen bij Nedap. We vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van onze adviserende rol richting de vennootschap met een goede spreiding van aandachtsgebieden.

Mede met het oog op onze proactieve werkwijze en de eerder genoemde verdeling van aandachtsgebieden blijven wij van mening dat het instellen van formele commissies binnen onze Raad, mede gezien de beperkte omvang van Nedap en de Raad, nog niet nodig en ook niet wenselijk is. De gehele Raad blijft verantwoordelijk voor een juiste uitoefening van de taken van de audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

Onze voorzitter spreekt op regelmatige basis met de algemeen directeur over de gang van zaken binnen Nedap en eventuele aandachtspunten. De bilaterale contacten, die binnen het hiervoor geldende beleid tussen directie en aandeelhouders plaatsvinden, worden besproken met onze voorzitter. Zowel directie als wij hechten aan een goede relatie met onze aandeelhouders. Initiatieven voor een gesprek kunnen zowel door Nedap als een aandeelhouder worden genomen. De inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd op informatie die reeds openbaar is gemaakt. Een bilateraal gesprek kan wel een completer beeld geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Samenstelling raad van commissarissen

In de algemene vergadering van aandeelhouders van 31 maart a.s. wordt aan u voorgesteld om de heer G.F. Kolff, voorzitter van onze Raad, te (her)benoemen tot commissaris van Nedap voor een periode van vier jaar. De ondernemingsraad, aan wie bij deze vacature een versterkt recht van aanbeveling toekomt, steunt de voordracht tot herbenoeming van Foeke Kolff en heeft geen andere kandidaat voorgedragen.

Wij zijn van mening dat er binnen onze Raad een goede balans bestaat ten aanzien van vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring en dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde

staan van de directie goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Remuneratie

Directie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de statutaire directie worden beschreven onder het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging treft u aan in de jaarrekening onder "Bestuurdersbezoldiging".

In het verslagjaar hebben wij de doelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden binnen het kader van het bezoldigingsbeleid vastgelegd. De directie investeert minimaal 50% van haar variabele beloning in het Nedap medewerkerparticipatieplan, en daarmee in certificaten van aandelen die gedurende vier jaar zijn geblokkeerd. Hierdoor krijgt minimaal 50% van de variabele beloning een langetermijnkarakter. Sinds het bestaan van het medewerkerparticipatieplan hebben statutaire directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning ingelegd in het betreffende participatieplan.

Wij hebben besproken in hoeverre de directieleden hebben voldaan aan de gestelde doelstellingen en hebben vastgesteld dat, ondanks de door hen geleverde inspanningen, niet alle doelstellingen zijn gehaald. Op grond hiervan en met inachtneming van het gestelde in het 'Bezoldigingsbeleid statutaire directie', hebben wij de variabele beloning van de directieleden vastgesteld op 40% van het vaste jaarinkomen. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging hebben wij diverse scenario's geanalyseerd en hebben wij onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van opbrengsten en winst, de bevordering van de belangen van Nedap op de middellange en lange termijn, alsmede met de

Bericht van de raad van commissarissen

invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen Nedap.

Commissarissen

De vergoedingen voor commissarissen zijn ongewijzigd en kunt u vinden in de jaarrekening onder "Bezoldiging commissarissen".

Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. We beseffen dat het proces van herinrichting van de supply chain veel vraagt van de medewerkers, in het bijzonder van hen die boventallig zijn. Voor het lopende verslagjaar vertrouwen we op ieders onverminderde inzet en op een optimale benutting van de groeimogelijkheden.

Onze aandeelhouders en klanten willen wij bedanken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in ons bedrijf.

Groenlo, 11 februari 2016

De raad van commissarissen:

G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse J.M.L. van Engelen

Profielschets raad van commissarissen

Nedap is een middelgrote onderneming waarvan het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, techniek en industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

• ondernemerschap
• 'hands-on' management in een "platte", op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie;
• een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
• een op verantwoordelijkheid gerichte manier van werken;
• het creatieve proces van vernieuwen;
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert.

De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 11 februari 2016

Ir. G.F. Kolff (67), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het "toegevoegde waarde model" van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
	Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
	B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 17 april 2012
Lopende termijn	: 2012-2016
Commissariaten	: Paques Holding B.V. (voorzitter)
	Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Ir. M.C. Westermann (63) MBA, vicevoorzitter, man Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Directeur Motekforce Link B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2013-2017
Commissariaten	: Triple-P

Barenbrug Holland BV

Bericht van de raad van commissarissen

Drs. D.W.J. Theyse (47), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede alsmede haar praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Managing director Aevitas
	Property Partners
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2014-2018
Commissariaten	: geen

Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (56), man

Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Hoogleraar Design Engineering,
	Faculteit Industrieel Ontwerpen,
	Technische Universiteit Delft
Relevante nevenfuncties	: Hoogleraar Bedrijfskunde,
	Faculteit Economie en Bedrijfs
	kunde, Rijksuniversiteit
	Groningen
Eerste benoeming	: 16 april 2013
Lopende termijn	: 2013-2017
Commissariaten	: Unigarant N.V./UVM Verzekerings
	maatschappij N.V.
	Reis- en Rechtshulp N.V.
	Lid Raad van Toezicht Open
	Universiteit Nederland
	Lid Raad van Toezicht
	Pensioenfonds Zorg en Welzijn
	Lid Raad van Toezicht CentER data,
	Tilburg University

Bestuursverslag

2015 in het kort

Door een sterk slot van het verslagjaar zijn de opbrengsten in 2015 verder toegenomen. De winst na belastingen en exclusief bijzondere posten kwam sterk boven 2014 uit. In juni is aangekondigd dat Nedap de productfabricage grotendeels zal overdragen aan gespecialiseerde partners. Dit om zich volledig te kunnen richten op het ontwikkelen en vermarkten van toonaangevende proposities en het creëren van impact in de doelmarkten. Door de bijzondere lasten in verband met deze herinrichting van de supply chain is de uiteindelijke winst fors lager dan in het voorgaande jaar.

De totale opbrengsten in 2015 stegen met 2% tot € 180,9 miljoen (2014: € 177,2 miljoen). De groei komt van de marktgroepen Healthcare, Identification Systems, Library Solutions, Retail, Security Management en dochterbedrijf Nsecure. De opbrengsten van de marktgroepen Energy Systems, Light Controls en Livestock Management bleven achter ten opzichte van het voorgaande jaar. De toegevoegde waarde, uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, liep terug naar 68,7% (2014: 70,0%).

De bedrijfswinst exclusief bijzondere posten is uitgekomen op € 12,6 miljoen (2014: € 12,4 miljoen). De winst na belastingen en exclusief bijzondere posten kwam in 2015 ook uit op € 12,6 miljoen. Dit is een stijging van 29% ten opzichte van het voorgaande jaar.

De herinrichting van de supply chain gaat gepaard met eenmalige bijzondere lasten in 2015 van € 9,2 miljoen. Dit betreft voornamelijk kosten die voortkomen uit het Sociaal Plan en non-cash waardeverminderingen van activa. Hoewel deze posten in het verslagjaar beperkte gevolgen voor de cashflow hebben, is het effect op de winst en balans groot. De winst na belastingen kwam in het verslagjaar uit op € 4,7 miljoen, fors lager dan de € 17,9 miljoen in 2014. In dat jaar werd de winst

beïnvloed door bijzondere posten van € 8,6 miljoen.

De winst per aandeel kwam in 2015 uit op € 0,70 (2014: € 2,67). Het dividend voor 2015 is vastgesteld op € 1,28 per aandeel (2014: € 1,25 per aandeel). De solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) daalde in 2015 van 42,9% naar 40,0%.

Bestuur en toezicht

Aansluitend op de aandeelhoudersvergadering van 2 april 2015 is de heer Eric Urff benoemd tot statutair directeur van de vennootschap. De heer Gerard Ezendam trad gelijktijdig terug uit de directie en vervult sindsdien een andere rol binnen de onderneming. Wij willen hem graag danken voor zijn bijdrage als financieel directeur in de afgelopen zes jaar. Door zijn pragmatische aanpak en gedegen kennis van financiële verslaglegging en regelgeving heeft hij een belangrijke rol gespeeld in de ontwikkeling van Nedap.

Markt en strategie

Om de continuïteit van de onderneming te borgen en duurzaam succes te boeken is een langetermijnvisie van groot belang. Deze visie moet krachtig en perspectiefvol zijn om meerdere jaren effectief te zijn, en te voorkomen dat het bedrijf voortdurend meewaait met markt-, technologie- en maatschappijontwikkelingen. Tevens dient deze visie medewerkers voldoende ruimte te bieden om invulling aan hun ambities te geven en persoonlijk ondernemerschap te ontplooien.

Tegelijkertijd moet een bedrijf ook het moment herkennen wanneer het noodzakelijk is om de koers te verleggen en een nieuwe visie te articuleren. Deze nieuwe visie kan verder bouwen op de kracht van de voorafgaande zienswijzen. Maar bevat ook die essentiële aanpassingen die er voor zorgen dat de organisatie ook de komende jaren zich met succes verder ontwikkelt.

Ook Nedap kent in haar geschiedenis een aantal momenten waarop de koers fundamenteel verlegd is. Zo vond begin jaren '70 een belangrijke koerswijzing plaats. Door te investeren in eigen ontwikkelkracht veranderde Nedap van een fabriek in een bedrijf waar klanten producten konden laten ontwikkelen en produceren. Door slim te ontwerpen kon de kostprijs van producten worden verlaagd en de opkomst van lagelonenlanden het hoofd worden geboden.

Een andere belangrijke stap was de introductie van marktgroepen halverwege de jaren '90: kleine groepen die zich met een eigen ontwikkel- en verkoopteam op een specifieke markt richten. Dit zorgde voor meer ondernemerschap en intensiever klantcontact. Het droeg er tevens toe bij dat ons onderscheidend vermogen verschoof van het leveren van technologisch vernuft naar het oplossen van concrete problemen.

In de huidige transitiefase komt de nadruk te liggen op het innemen en uitbouwen van krachtige marktposities. Want uiteindelijk is de juiste marktpositie bepalend voor de mate waarin een markt in beweging wordt gebracht en voor het langetermijnsucces. Dit vraagt om duidelijke keuzes, onder andere over de markten waarin we actief willen zijn. Dit moeten markten zijn die een ruim potentieel bieden. Tegelijkertijd moet er voldoende perspectief zijn op een leidende marktpositie op termijn. Voortdurend volgen wij de aantrekkelijkheid van bestaande en nieuwe markten en bekijken we of de beoogde marktpositie nog voldoende attractief en haalbaar is. Waar nodig nemen we afscheid van markten, worden nieuwe markten aangeboord of worden nieuwe posities ingenomen.

We besteden steeds meer tijd en aandacht aan marktanalyses en het nauwkeurig in kaart brengen van de klantsegmenten. Daardoor zijn onze ontwikkelinspanningen marktgestuurd en veel meer dan voorheen relevant voor grotere klantgroepen. Dit verhoogt het rendement van onze investeringen in propositieontwikkeling en zorgt voor meer marktimpact. Ook wordt nadrukkelijker gewerkt aan het terugbrengen van de omvang van het productportfolio. Een beperkt deel van onze producten neemt het leeuwendeel van de opbrengsten en marge voor zijn rekening. Door hier duidelijke keuzes te maken, kunnen we meer tijd en aandacht besteden aan die producten die echt het verschil maken.

Voor onze activiteiten hebben we eveneens heldere keuzes gemaakt. Zo zien we dat de meeste waarde kan worden toegevoegd met het ontwikkelen en vermarkten van proposities. Hier draait het om creativiteit, slimheid en handelingssnelheid en niet om schaalgrootte. Daarentegen zien we dat bij het vervaardigen van producten en de hiermee gepaard gaande logistieke activiteiten schaalgrootte en efficiëntie de belangrijkste factoren zijn. Deze overweging was leidend bij het besluit in 2015 om de productie- en logistieke activiteiten grotendeels af te bouwen en in een periode van ruim twee jaar over te dragen aan een beperkt aantal gespecialiseerde partners. Dit leidt op termijn tot kostprijsverlaging van onze producten. Bovendien kunnen we onze producten door de wereldwijd verspreide fabrieken van deze partners dichter bij buitenlandse klanten laten vervaardigen. Dit drukt de transportkosten en verkort levertijden waardoor onze concurrentiekracht wordt versterkt.

Het brede activiteitenportfolio vormt een essentieel deel van de robuustheid van Nedap. Door de verschillende activiteiten op uiteenlopende terreinen, neemt de conjunctuurgevoeligheid en de afhankelijkheid van ontwikkelingen in individuele markten af. Bovendien combineren wij dit met het slim delen van de in de marktgroepen aanwezige kennis van technologie, businessmodellen en processen. Daardoor wordt snel grote daadkracht ontplooid.

Bestuursverslag

Met onze strategische keuzes richt Nedap zich steeds nadrukkelijker op het op- en uitbouwen van leidende posities in de markten waarin zij actief is. De effecten van deze beslissingen beginnen in de eerste markten zichtbaar te worden. We rekenen erop dat de marktimpact van onze activiteiten door de doorgevoerde en de aangekondigde wijzigingen zal toenemen en dat dit zich vertaalt in verbetering van de financiële resultaten.

Medewerkers en organisatie

In onze organisatiecultuur spelen ondernemerschap en eigen verantwoordelijkheid een belangrijke rol. Door de platte organisatiestructuur en heldere marktfocus in de marktgroepen kunnen beslissingen snel, op basis van gedetailleerde marktkennis, worden genomen. Hierdoor weet Nedap nieuwe inzichten in technologie en markt snel om te zetten in aansprekende en krachtige proposities. Direct kunnen reageren op nieuwe inzichten en praktijkervaringen omzetten in verbeterde versies van oplossingen geeft een belangrijk concurrentievoordeel. Deze werkwijze functioneert met name goed als een propositie zich in een beginstadium bevindt, maar is niet toereikend om een markt echt in beweging te brengen.

De ervaring leert dat na het eerste commerciële succes de markt andere eisen aan de organisatie gaat stellen. Om een leidende marktpositie te kunnen innemen, is het onvermijdbaar om een aantal zaken strakker te regelen en meer gestructureerd aan te pakken. Dit betekent dat processen meer worden vastgelegd, standaardwerkwijzen worden ingevoerd en er minder ruimte is voor uitzonderingen. Dit vergroot de schaalbaarheid en flexibiliteit, waardoor opbrengstengroei niet gepaard gaat met een evenredige groei van het aantal medewerkers. De keerzijde is wel dat hierdoor de ruimte voor innovatie kan afnemen en daarmee de concurrentiekracht op termijn wordt aangetast.

Naast de dagelijkse werkzaamheden komen ook projectmatige activiteiten binnen het bedrijf voor. Een treffend voorbeeld is het (deels) uitbesteden van de productieactiviteiten. Terwijl de dagelijkse bestellingen gewoon op tijd geproduceerd en uitgeleverd dienen te worden, wordt per productlijn een project opgestart om de fabricage bij één van de productiepartners onder te brengen. Om dergelijke projecten succesvol uit te kunnen voeren, zijn weer heel andere vaardigheden van belang dan bij het vervullen van de dagelijkse activiteiten.

Ook bij het ontwikkelen van nieuwe producten voorzien wij belangrijke wijzigingen in de manier van werken. Hierbij maken we steeds vaker gebruik van externe kennis en expertise op deelgebieden, wat andere eisen aan de Nedapontwikkelaars stelt. Die kunnen hierdoor nu meer tijd besteden aan het opbouwen en onderhouden van een fijnmazig netwerk van ontwikkelaars met uiteenlopende expertise. Verder dienen zij over een diep technologisch inzicht te beschikken om de bijdragen van deze externe partijen te kunnen doorgronden en op waarde te schatten. Maar ook deze manier van ontwikkelen past niet altijd. Zo is het in het begin van een ontwikkeltraject veel handiger om zelf de kennis en vaardigheden in huis te hebben om snel een eerste prototype in elkaar te zetten.

Ieder van de bovenstaande werkvormen heeft zijn voor- en nadelen. De uitdaging voor Nedap is niet om hier een keuze in te maken, maar om de verschillende werkwijzen in één organisatie te verenigen en iedere keer de juiste aanpak te kiezen. Dat kan alleen als de medewerkers de implicaties van de verschillende werkwijzen begrijpen en weten wanneer ze welke handelswijze het beste kunnen inzetten. Het opbouwen van kennis en begrip van werkwijzen en op het juiste moment de juiste aanpak toepassen, zal de komende jaren veel tijd en aandacht vragen, evenals flexibiliteit

van onze medewerkers. Maar het zal een essentieel deel vormen van onze concurrentiekracht.

Het grotendeels afbouwen en uitbesteden van de productieactiviteiten was een zwaarwegende beslissing die de komende jaren tot belangrijke organisatieveranderingen leidt. Gezien de impact op onze organisatie en medewerkers, hebben we geprobeerd een zo zorgvuldig mogelijke afweging te maken. In goed overleg met ondernemingsraad en vakbonden zijn we gekomen tot een Nedapwaardig Sociaal Plan met een looptijd tot eind 2017. De eerste effecten van de herinrichting op de personele bezetting worden pas in de loop van 2016 merkbaar. Toch hebben we er voor gekozen om de medewerkers al enkele maanden geleden duidelijkheid te geven dat ze boventallig zijn en dat hun dienstverband op termijn zal eindigen.

De herinrichting van de supply chain zal veel van de Nedap-organisatie vragen. Naast de huidige productieprocessen zijn extra inspanningen nodig om de voor uitbesteding benodigde productiedocumentatie beschikbaar te maken. Om te voorkomen dat de hele organisatie hiermee bezig is en te intern gericht wordt, is een apart projectteam opgezet dat de marktgroepen zoveel mogelijk ontzorgt bij het naar buiten brengen van de verschillende productlijnen. Tevens besteden we extra aandacht aan Sales Excellence. In iedere marktgroep worden projecten opgestart om de commerciële processen te versterken. Hierbij gaat bijzondere aandacht uit naar onderwerpen als leadgeneratie, salesmanagement en customer development.

De afgelopen jaren hebben we door het Road to Excellence-programma op meerdere strategische speerpunten voortgang geboekt. Zo is veel ervaring opgedaan met het succesvol uitvoeren van projecten. In 2015 is speciale aandacht besteed aan het professionaliseren van de projectmanagementvaardigheden. Als

vervolg hierop worden nieuwe, op verschillende deelgebieden gerichte initiatieven opgestart. Het optimaliseren van de operationele processen binnen de marktgroepen is een goede voorbereiding gebleken voor het uitbesteden van de productie. Deze 'best practices' zijn bijvoorbeeld benut bij de overdracht van de logistieke activiteiten van de marktgroep Retail aan een externe dienstverlener.

Binnen People Excellence is de Nedap Leadership Survey ingezet om het leiderschap versterken. En in november 2015 is de eerste lichting studenten van Nedap University begonnen aan een opleiding tot softwareontwikkelaar. Met dit exclusieve werk- en opleidingstraject is een nieuwe manier gecreëerd om schaars softwaretalent te vinden en te ontwikkelen.

Binnen Development Excellence is een meerdaagse User Experience Workshop georganiseerd, wat een belangrijke impuls gaf aan het marktgericht ontwikkelen van proposities. Ook is veel werk gemaakt van het delen van elkaars ervaringen met het gestructureerd en planmatig ontwikkelen van proposities. Binnen Support Excellence is de eerste 7*24 uur wereldwijd werkende supportdesk geïntroduceerd. Tevens is een belangrijke stap gezet in het versterken en uitbouwen van de channel partner-programma's. Binnen Marketing Excellence is hard gewerkt aan het intensiveren van de externe communicatie en de interactie via social media.

Eind 2015 waren 765 medewerkers in dienst bij Nedap, 4 meer dan de 761 medewerkers aan het slot van 2014. Gedurende het boekjaar waren er gemiddeld 763 medewerkers in dienst (2014: 757) met een gemiddelde leeftijd van 42,1 jaar (2014: 41,8 jaar). Het ziekteverzuim - exclusief zwangerschapsverlof - kwam in het verslagjaar uit op 2,8% (2014: 2,7%). De toegevoegde waarde per medewerker bedroeg € 163.000 (2014: € 164.000).

Bestuursverslag

De ondernemingsraad is in een vroeg stadium betrokken bij het beslissingsproces over de productie-uitbesteding. Als volwaardige gesprekspartner wist de raad bij zijn advies een balans te vinden tussen de belangen van de medewerkers en de organisatie. Bijzondere aandacht voor open en transparante communicatie heeft er veel aan bijgedragen dat de onduidelijkheid en onrust binnen de onderneming beperkt is gebleven. We realiseren ons dat dit beslissingstraject veel van de ondernemingsraad heeft gevergd en willen de leden bedanken voor de extra inspanningen en het getoonde verantwoordelijkheidsgevoel.

De concurrentiekracht van Nedap steunt voor een groot deel op het talent en de creativiteit van de medewerkers. Daarom besteden we veel aandacht aan het verhogen van onze aantrekkingskracht op nieuwe medewerkers. Het aantal open sollicitaties en reacties op vacatures is toegenomen, maar tegelijkertijd zijn de eisen die we aan potentiële medewerkers stellen verzwaard. Kandidaten die aan deze eisen voldoen blijven schaars. Als we een additionele selectie zouden uitvoeren op basis van geslacht of afkomst met als doel om te voldoen aan een wettelijk vastgelegde ratio, zouden we onvoldoende gekwalificeerde kandidaten overhouden. Om deze reden voldoet Nedap niet aan de gewenste ratio van tenminste 30% vrouwelijke leden in het bestuur, zoals die in de per 1 januari 2013 ingegane wettelijke bepalingen inzake een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen is vastgelegd. Ondanks extra aandacht op dit gebied, ligt het niet in de lijn der verwachting dat dit op korte termijn verandert.

Nedap heeft met ingang van 1 april 2015 een nieuwe, eenjarige cao met de vakorganisaties afgesloten. Hierin is een salarisverhoging van 1,75% overeengekomen.

Het Nedap medewerkerparticipatieplan biedt medewerkers de mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling geheel of gedeeltelijk aan te wenden voor het kopen van certificaten van Nedapaandelen. Deze certificaten zijn na aankoop gedurende vier jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10% op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na vier jaar en per vier certificaten een bonuscertificaat toegewezen. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder. In 2015 jaar heeft - net als in het voorgaande jaar - 56% van de medewerkers gebruikgemaakt van dit plan en geïnvesteerd in certificaten van aandelen Nedap.

Daarnaast is er het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP), dat bedoeld is om medewerkers extra te laten meedelen in de winst als deze met meer dan 5% per jaar groeit. Daarbij wordt de winst voor belastingen in 2012 (€ 16,3 miljoen) als startpunt genomen. De winst kwam in 2015 – voor bijzondere baten en lasten – uit op € 13,2 miljoen (2014: € 12,4 miljoen) en bleef daarmee onder de drempelwaarde voor 2015 van € 18,9 miljoen. Over 2015 vindt derhalve geen NAPP-winstuitkering plaats.

De Stichting Medewerkerparticipatie Nedap had aan het eind van het verslagjaar 96.714 aandelen Nedap in bezit, circa 1,5% van het uitstaande aandelenkapitaal. Naar verwachting zal de Stichting op termijn een bezit van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal van de vennootschap opbouwen.

Marktgroepen

Energy Systems

De Europese markt voor gedistribueerde opslag van elektriciteit is in 2015 beperkt gegroeid. Tegelijkertijd introduceerden steeds meer partijen energieopslagoplossingen, wat leidde tot marktfragmentatie en toenemende prijsconcurrentie. Hierdoor zag de marktgroep Energy Systems (systemen voor het zelfstandig en effectief opwekken, opslaan en verbruiken van elektriciteit) haar opbrengsten in 2015 dalen.

De duurzame energieproductie is afhankelijk van sterk in kracht variërende bronnen zoals zon en wind. Het met klassieke bronnen zoals kolen- of gasgestookte elektriciteitscentrales opvangen van deze pieken en dalen is erg duur. Lokale energieopslag biedt dan ook grote voordelen. Gezien de dalende prijzen voor accusystemen wordt deze optie ook in financieel opzicht steeds aantrekkelijker. Daarom zijn de verwachtingen voor gedistribueerde opslag op de langere termijn hooggespannen.

Voor de komende jaren zijn de vooruitzichten minder rooskleurig. De energiemarkt heeft te maken met een complex stelsel van weten regelgeving en subsidieprogramma's. De onvoorspelbaarheid van de ingrepen op verschillende overheidsniveaus zorgt voor veel onduidelijkheid in de markt. Dit beïnvloedt de investeringsbereidheid van klanten en de ontwikkeling van de markt. Bovendien heeft een aantal grote partijen aangekondigd de markt te zullen betreden. Naast de concurrentie neemt naar verwachting de prijserosie toe, waardoor het winstpotentieel van deze markt fors daalt.

Aangezien de aantrekkelijkheid van deze markt de komende jaren afneemt, is eind 2015 besloten om de activiteiten van de marktgroep verder terug te brengen. Nedap blijft voldoen aan de onderhouds- en garantieverplichtingen, maar introduceert voorlopig geen nieuwe producten. Een aantal medewerkers wordt in de loop van 2016 overgeplaatst naar andere marktgroepen. Mochten de marktomstandigheden structureel verbeteren, dan kan overwogen worden om de activiteiten weer te versterken. Gezien de huidige marktvooruitzichten en de beslissing om het activiteitenniveau terug te brengen,

voorziet de marktgroep in 2016 een daling van de opbrengsten.

Healthcare

In 2015 realiseerde de marktgroep Healthcare (automatisering van werkzaamheden van zorgprofessionals) wederom een solide groei van de opbrengsten. Het is verheugend om te zien dat het tempo waarmee zorginstellingen op de softwarediensten van de marktgroep overstappen verder is toegenomen.

Door de bezuinigingen op de zorgkosten neemt de hoeveelheid geïndiceerde en geleverde zorg af. Daardoor staan de inkomsten van zorginstellingen onder druk en wordt voortdurend gekeken naar mogelijkheden om kosten te besparen. Zo wordt steeds vaker besloten om het aantal administratieve systemen terug te brengen en over te stappen op één systeem dat het volledige zorgproces ondersteunt en de toenemende complexiteit van de administratieve processen reduceert. Steeds vaker wordt daarbij voor de producten van Nedap gekozen.

Nedap investeert veel in functionaliteit die ervoor zorgt dat klanten de geleverde zorg accuraat kunnen declareren en vergoed krijgen. Daarmee speelt de marktgroep een belangrijke rol in de continuïteit van zorginstellingen. Recent is functionaliteit toegevoegd voor mobiele apparaten, onder andere voor beveiligde communicatie tussen collega's, het inzien van planningen en het raadplegen van en rapporteren op cliëntendossiers. Ook is een dubbele medicatiecontrole app ontwikkeld.

De nieuwe Europese wet- en regelgeving stelt strengere eisen aan zorginformatiesystemen op het gebied van privacy. Zo moeten de gegevens van individuele cliënten en medewerkers indien gewenst zichtbaar worden gemaakt en aantoonbaar uit de systemen verwijderd kunnen worden. Ook

Bestuursverslag

moet inzichtelijk zijn wie op welk moment toegang heeft gehad tot welke individuele informatie. Dit vergt een andere opzet van de onderliggende databases. Nedap heeft haar software hierop aangepast en zorginstellingen actief geholpen om met deze verandering om te gaan. Zo zijn voorlichtingsbijeenkomsten georganiseerd waarin zorginstellingen praktische tips aangereikt kregen. Ook zijn instructiefilmpjes voor medewerkers en voorbeelden van nieuwe overeenkomsten beschikbaar gemaakt, evenals werkinstructies voor het verzamelen van persoonsgegevens. Op deze manier hebben Nedap-klanten zich tijdig kunnen voorbereiden op de inwerkingtreding van de nieuwe privacy-verordeningen.

In 2016 verwacht de marktgroep het marktaandeel in de ouderenzorg te vergroten. Daarnaast zijn de eerste klanten in de aanpalende zorgmarkten Verstandelijk Gehandicapten en Geestelijke Gezondheidszorg (GGZ) overtuigd geraakt van de kracht van de Nedap-aanpak. De komende jaren wordt de functionaliteit van de Nedap-oplossingen uitgebreid zodat zij een groter deel van de werkprocessen in dit deel van de zorgmarkt ondersteunen. Gezien de aantrekkelijke groeikansen in de drie zorgsectoren rekent de marktgroep op voortzetting van de opbrengstengroei.

De groei in de uitzendmarkt leidt tot een toename van het aantal via Pep® (gedigitaliseerde urenregistratie en werkroosters) geregistreerde uren en tot stijging van de opbrengsten in 2015. Van het groeiende aantal gebruikers van deze oplossing kiest een aantal uitzendorganisaties ervoor om volledig over te gaan op Pep. Dit betekent dat zij alle gewerkte uren via deze softwaredienst verwerken.

Nedap biedt als enige partij een platform waarop zowel medewerkers als flexkrachten geregistreerd en ingeroosterd kunnen worden. Het is een

bewuste keuze om de markt te bewerken met een standaardoplossing en geen maatwerk voor specifieke klanten te ontwikkelen. Daardoor kunnen de ontwikkelinspanningen worden geconcentreerd op het uitbreiden van functionaliteit en op innovaties voor activiteiten, zoals roosteren. Doordat medewerkers en uitzendkrachten zelf hun beschikbaarheid in het systeem aangeven, kan de roostermaker bijzonder eenvoudig sluitende werkroosters maken. Soms komt het voor dat een organisatie wil vasthouden aan maatwerk en daarom een andere pakket selecteert. Maar gezien de strategische voordelen raken steeds meer organisaties overtuigd van de kracht van de Nedapaanpak.

De toenemende arbeidsflexibilisering in Nederland vergroot de behoefte aan Pep, ook bij inlenende organisaties. Zij vragen de intermediairs die hen toeleveren om zich eveneens aan te sluiten op Pep. Daardoor verspreidt het gebruik van Pep zich als een olievlek. De groei van het aantal organisaties die Pep inzetten en de voorziene stijging van het aantal uitzenduren in Nederland zullen leiden tot verdere groei van de opbrengsten van deze marktgroep.

Identification Systems

De marktgroep Identification Systems (producten voor voertuig- en bestuurdersidentificatie en draadloze parkeersystemen) liet in 2015 een fraaie opbrengstengroei zien. Deze werd gedragen door alle vier de proposities: voertuigidentificatie, personenidentificatie, voertuigdetectie en stedelijke toegangscontrole. Wereldwijd was de groei in vrijwel alle regio's zichtbaar; met name Noord-Amerika en het Midden-Oosten droegen goed bij.

De verschillende producten in de langeafstandslezersportfolio zijn beter ten opzichte van elkaar gepositioneerd waardoor partners beter weten in welke omstandigheden welk Nedapproduct kan worden ingezet. Het partnerprogramma is verder uitgebreid met technische en commerciële trainingen en de certificeringsprocedures geprofessionaliseerd. Hierdoor versterkt de band tussen Nedap en haar partners en neemt de kwaliteit van de aangeboden eindoplossingen toe. Ook op het gebied van marketing is veel voortgang geboekt. Daardoor nemen steeds meer potentiële klanten de producten van de marktgroep in overweging.

Met de introductie van de TRANSIT Ultimate is een nieuwe generatie langeafstandslezers beschikbaar gekomen. Naast het toepassen van de laatste generatie elektronische componenten biedt deze lezer nieuwe mogelijkheden, zoals ondersteuning van tweewegcommunicatie tussen de lezer en de tag in het voertuig. Hiermee is een hoger beveiligingsniveau realiseerbaar. Bovendien is het mogelijk om de toegangspas in de auto te beschrijven en van nieuwe toegangsrechten te voorzien.

In het verslagjaar zijn wederom meer SENSITprojecten verkocht. Door het combineren van draadloze sensoren met softwarediensten biedt de marktgroep overheidsorganisaties en bedrijven op een eenvoudige wijze inzicht in het gebruik van parkeerplekken. Hierdoor worden automobilisten eenvoudiger naar een vrije parkeerplek geleid, wordt parkeerhandhaving ondersteund en krijgen gemeentes informatie over het gebruik van openbare parkeerplekken. Met het gestaag toenemende aantal positieve praktijkervaringen wordt de business case steeds sterker. Ook groeit de reputatie van de SENSIT als meest betrouwbaar voertuigdetectieplatform.

Met de nieuwe ROI-calculator kunnen gemeenten en instellingen eenvoudig het rendement van een SENSIT-investering uitrekenen en hun eigen business case uitwerken. Na uitgebreide testen en validatie door onafhankelijke partijen in Nederland is deze calculator ook internationaal beschikbaar gemaakt.

In 2016 blijft de marktgroep haar vier proposities versterken en uitbreiden. Hiertoe worden aansprekende productintroducties gepland die de relevantie voor klanten vergroten. Met haar gebalanceerd productportfolio, groeiende partnernetwerk en de toenemende intensiteit van de marketingactiviteiten rekent de marktgroep de komende jaren op verdere opbrengstengroei.

Library Solutions

De marktgroep Library Solutions (RFID-systemen voor bibliotheken) richt zich volledig op het ontwikkelen en leveren van technologische kerncomponenten voor 'slimme' bibliotheken. Door de wereldwijde groei van het aantal partners gaan steeds meer bibliotheken Nedap-systemen toepassen, wat in 2015 zorgde voor groei van de opbrengsten.

De markt van RFID-systemen voor bibliotheken blijft zich gestaag ontwikkelen. Naast landen als Spanje en Frankrijk neemt de vraag ook in een grote markt als de Verenigde Staten toe. Daartegenover staat een jaarlijkse afname van het aantal bedrijven dat technologie specifiek voor de bibliotheekmarkt ontwikkelt. Hierdoor gaan voortdurend systeemintegratoren op zoek naar een nieuwe technology provider, wat commerciële mogelijkheden voor Nedap biedt. Door uitbreiding van het partnernetwerk naar Zuid-Afrika, Vietnam, Hong Kong, Mexico en Canada is het aantal landen waar de marktgroep actief is verder gegroeid. Ook zijn nieuwe partners toegevoegd in onder andere Duitsland, de Verenigde Staten en Italië, wat voor een betere marktdekking zorgt.

In 2015 is geïnvesteerd in versterking van het productportfolio. Zo is er een nieuwe RFIDpoort geïntroduceerd die zich onderscheidt door eenvoud van installatie en integratie.

Bestuursverslag

Voorheen moest de partner een selectie maken uit een aantal losse producten en deze in één doorgangsantenne integreren. Door nu één krachtige standaard RFID-poort te introduceren die in de meest uiteenlopende situaties kan worden ingezet, kunnen partners projecten sneller en eenvoudiger afronden. Door de voortdurende aandacht voor de robuustheid van onze producten, het integratiegemak en het verminderen van complexiteit weten onze partners steeds meer projecten te winnen. Ook verloopt de installatie probleemloos, wat er verder toe bijdraagt dat nieuwe partners sneller commercieel succes boeken met Nedap-producten.

Met de wereldwijde toename van de inzet van RFID-technologie in bibliotheken groeit de vraag naar technologische componenten. Gezien de voortdurende uitbreiding van het aantal partners dat op Nedap-producten overstapt, verwacht de marktgroep de komende jaren een verdere groei van de opbrengsten.

Light Controls

Voor de marktgroep Light Controls (vermogenselektronica en besturingssystemen voor de verlichtingsindustrie) is het verslagjaar teleurstellend verlopen. Vrijwel iedere productlijn had last van tegenwind met een daling van het totale opbrengstenniveau als gevolg.

De curing-markt (het onder invloed van uvlicht drogen en uitharden van industriële inkten, coatings en lijmen) had last van de lage investeringsbereidheid in kapitaalgoederen. Dit had een negatieve invloed op de verkoop van curing-apparatuur en de vraag naar de schakelende voedingen die hierin worden toegepast. De afgelopen jaren zijn Nedap-voedingen in meer ontwerpen van uiteenlopende apparaten van klanten opgenomen. Als de investeringen in curing-apparatuur weer toenemen, zal de vraag naar de Nedap-voedingen voor uv-licht naar verwachting weer groeien.

De omzet in voedingen voor uv-desinfectie (het behandelen van water met intensief uv-licht) kwam in 2015 iets hoger uit dan in het voorgaande jaar. Wereldwijd bleven de investeringen in waterzuiveringsprojecten waar uv-licht wordt toegepast nagenoeg gelijk. Steeds meer scheepsbouwers bereiden zich voor op de ratificatie van het internationale IMO-verdrag voor controle en beheer van ballastwater en sedimenten van schepen. Dit verdrag verplicht zeeschepen om ballastwater te zuiveren voordat het wordt geloosd. Ook in Noord-Amerika verzwaart de U.S. Coast Guard de eisen die aan ballastwaterzuivering worden gesteld. Om hieraan te voldoen moeten leveranciers hun oplossingen laten certificeren, wat gepaard gaat met lange trajecten en hoge kosten. Steeds meer leveranciers van ballastwaterzuiveringsinstallaties baseren hun ontwerpen op Nedap-voedingen. Het blijft moeilijk te voorspellen wanneer ballastwaterzuivering wettelijk verplicht wordt en voor een vraagimpuls naar onze voedingen zal zorgen.

Door de wegzakkende olieprijs is het investeringsniveau in de offshore sector en de olieverwerkende industrie sterk gedaald. Daarmee liep ook de verkoop van explosieveilige verlichtingssystemen verder terug. Gezien de olieprijsontwikkelingen verwachten we dat de omzet voor dergelijke systemen ook in 2016 beperkt blijft. De opbrengsten van het QLportfolio (dat onder meer wordt toegepast in straatverlichting) zijn in 2015 – zoals verwacht – verder gedaald.

Met het Luxon lichtmanagementsysteem richt de marktgroep zich op verlichtingsprojecten in gebouwen met hoge plafonds. Daar worden veelal armaturen met hoge vermogens ingezet. Waar in deze markt voorheen vooral High Intensity Discharge- ofwel HID-lampen werden gebruikt, is nu ook hier LED-verlichting in opkomst. De beslissing om het Luxon systeem geschikt te

maken voor deze verlichtingstechnologie heeft geresulteerd in een sterke groei van het aantal projecten waar Luxon in combinatie met LEDtechnologie wordt aangeboden.

Gezien de verslechterde marktvooruitzichten voor de HID-technologie is eind 2015 besloten om de gedane investeringen in ontwikkeling, productiemiddelen en voorraden versneld af te schrijven. Ook is de ontwikkelcapaciteit op dit gebied teruggebracht. De bijzondere kosten die hiermee gepaard gaan, worden in de financiële paragraaf nader toegelicht.

Door de aangescherpte proposities en geïntensiveerde verkoopinspanningen is het aantal uitstaande offertes sterk toegenomen en groeit het aantal projecten waarbij het Luxon lichtmanagementsysteem wordt toegepast. Steeds meer klanten realiseren zich dat ze met dit draadloze lichtmanagementsysteem de terugverdientijd van verlichtingsprojecten kunnen halveren. Daarbij wordt de helft van de energiekostenbesparing gerealiseerd door de overstap op een nieuwe verlichtingstechnologie, en de andere helft door het slim schakelen van de verlichting.

Nedap onderscheidt zich in de verlichtingsmarkt met een robuust draadloos besturingssysteem en een lichtmanagementsysteem dat veel functionaliteit biedt maar toch eenvoudig te gebruiken is. Daardoor neemt de interesse voor Luxon bij eindklanten toe en sluiten steeds meer armaturenleveranciers aan op het Luxon-platform. Door op de verkopers van deze bedrijven gerichte commerciële training groeit de verkoopkracht voor onze oplossingen sterk. De marktgroep rekent dan ook op groei in deze markt.

De totale opbrengsten van de marktgroep zullen de komende jaren groei laten zien.

Livestock Management

Helaas wist de marktgroep Livestock Management

(automatisering van veehouderijprocessen op basis van individuele dieridentificatie) haar opbrengstengroei in het verslagjaar niet vast te houden. De uitstekende groei in de varkenshouderijmarkt was onvoldoende om de omzetteruggang in de melkveehouderijmarkt op te vangen. Hierdoor daalden de totale opbrengsten van de marktgroep ten opzichte van 2014.

Na de positieve marktomstandigheden in 2014 liet de melkmarkt het afgelopen jaar een heel ander beeld zien. Door geopolitieke ontwikkelingen en economische stagnatie haperde de vraag naar zuivelproducten. Samen met de toename van de melkproductie na de afschaffing van het melkquotum in de Europese Unie zorgde dit voor scherpe daling van de melkprijzen. Deze ontwikkeling werd halverwege 2014 ingezet en ging in 2015 onverminderd door. Na enige vertraging had dit wereldwijd een negatief effect op de investeringsbereidheid van melkveehouders. Naar verwachting wordt halverwege 2016 de weg naar herstel ingezet, wat – vertraagd – tot een hoger investeringsniveau in deze markt zal leiden.

De uitbreiding in de verkoopkanalen, met name in de geneticamarkt, zorgde ervoor dat het Nedapaandeel in deze markt sterk is toegenomen. Daarmee heeft de marktgroep het lagere investeringsniveau in deze sector grotendeels weten op te vangen. Op de langere termijn zal de schaalvergroting in deze sector doorzetten, wat gepaard gaat met toenemende automatisering. Met haar uitgebreid assortiment aan oplossingen voor het automatiseren van het voeren, melken en bronstdetectie op het melkveebedrijf is Nedap uitstekend gepositioneerd om van deze ontwikkeling te profiteren.

In het verslagjaar is wederom veel geïnvesteerd in productvernieuwing. Met de nieuwe generatie smarttags wordt feitelijk een draadloos netwerk gecreëerd zodat koeien voortdurend online zijn.

Bestuursverslag

Zo kan de veehouder zowel de bewegingen als het vreet- en liggedrag van koeien nauwgezet volgen. Tevens is het mogelijk om informatie van andere sensoren aan of in de koe te ontsluiten. Op dit moment onderzoekt de marktgroep welke sensoren zinvolle informatie kunnen leveren aan veehouders bij het beheer van een vitaal en productief koppel koeien. De marktgroep ziet dat de marktvraag naar het lokaliseren van koeien op basis van de smarttag verder toeneemt. Nedap biedt op dit moment de meest betrouwbare en robuuste oplossing in de markt aan, die op steeds meer boerderijen nu succesvol wordt toegepast.

De marktgroep is al enkele jaren bezig met het wereldwijd ontsluiten en centraal beschikbaar maken van dier- en procesgerelateerde data op veehouderijbedrijven. In 2015 is goede progressie gemaakt met de ontwikkeling van 'Business Insight', een innovatieve softwaredienst voor het analyseren van grote hoeveelheden data. Dit leidt tot nieuwe inzichten en praktische handreikingen om de resultaten van individuele veehouderijbedrijven te verbeteren. De komende jaren zal de marktgroep haar softwaredienstenportfolio verder uitbreiden.

In de varkenshouderijmarkt hebben de investeringen in het productassortiment voor versterking van de marktpositie gezorgd. Naast het voeren van dragende zeugen biedt Nedap oplossingen voor het voeren in de kraamstal, het wegen en sorteren van vleesvarkens en het volgen van groeiprestaties van individuele dieren. Hierdoor kan de marktgroep meer voor haar klanten betekenen en neemt de gemiddelde omzet per project toe. Eind 2015 heeft de marktgroep een grote opdracht in China gekregen. Deze opdracht is niet alleen bijzonder vanwege de omvang van circa 8.000 zeugen en 66.000 vleesvarkens, maar ook omdat de klant ervoor gekozen heeft om het volledige Nedap-productassortiment toe te passen.

Over de gehele wereld zijn uitstekende productieresultaten geboekt met groepshuisvesting in combinatie met elektronische voerstations. Daardoor neemt de acceptatie van deze wijze van bedrijfsvoering toe. De snelheid waarmee dit gebeurt, varieert per land en wordt in een belangrijke mate bepaald door het gemaakte rendement. Ondanks de zorgelijke financiële situatie in de varkenshouderij heeft de marktgroep een fraaie omzetgroei in deze markt gerealiseerd. Met name in Noord-Amerika stapte een aantal grote varkensbedrijven over op onze apparatuur en kozen ook fokkerijorganisaties voor Nedap. Daarbij zorgen lokale teams voor ondersteuning van varkenshouders en begeleiding van integratoren bij de verkoop, opstart en service van installaties. Dit is een essentieel onderdeel van de marktbewerking.

Onze business partners weten steeds beter de weg naar het 'Business Portal' te vinden. Hier is de meest recente productdocumentatie beschikbaar, evenals software-updates, e-learning modules en marketingmaterialen. Ook wordt veelvuldig gebruikgemaakt van YouTube-filmpjes. Hierin leggen we gebruikers en installateurs uit hoe onze producten het beste gebruikt kunnen worden. Door de inzet van deze mediamiddelen wordt kennis sneller overgedragen en vermindert de noodzaak van kostbare trainingen in Groenlo of op locatie. Dit maakt het uitbreiden van ons internationale partnernetwerk eenvoudiger en kostenefficiënter.

De marktgroep blijft afhankelijk van het algemene investeringsklimaat in de veehouderij, dat direct beïnvloed wordt door de melk- en vleesprijzen. Op de langere termijn zal de toenemende automatisering in het veehouderijbedrijf doorzetten en neemt het groeipotentieel van de marktgroep toe. Door de investeringen in de productfamilies en de commerciële slagkracht verwacht de marktgroep haar marktaandeel verder te kunnen uitbreiden. Hoewel de ontwikkelingen op de korte termijn onvoorspelbaar zijn, rekent de

marktgroep op de langere termijn op een gezonde opbrengstenontwikkeling.

Retail

In uitdagende marktomstandigheden heeft de marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en informatiesystemen voor de detailhandel) in 2015 wederom groei van het marktaandeel en de omzet gerealiseerd. Dit is bij de concurrentie niet onopgemerkt gebleven. Met name bij omvangrijke projecten zien we dat de grote concurrenten op volle kracht inzetten en het prijswapen niet schuwen. Door onze voortdurende investeringen in productverbetering blijven we niet alleen concurrerend op de 'total cost of ownership', maar weten we ook retailers er steeds van te overtuigen dat ze met onze systemen uiteindelijk meer resultaat boeken.

In 2015 nam de belangstelling voor de !Sense®-productlijn bij super- en hypermarkten toe. Door de eenvoud van installatie en de krachtige koppelingsmogelijkheden met videoobservatiesystemen en semafoons past de !Sense uitstekend in de beveiligingsprocessen van dit type winkels. De keuze van de grootste Europese hyper- en supermarktketen voor Nedap !Sense was een belangrijk commercieel succes. De verwachting is dat de marktgroep haar positie in dit deel van de retailmarkt de komende jaren wereldwijd kan uitbreiden.

Met de !D Top® overhead-lezer heeft de marktgroep een andere belangrijke troef in handen. Dit product wordt eenvoudig aan het plafond bevestigd waardoor de klassieke antiwinkeldiefstalpoortjes bij de ingang kunnen verdwijnen. De !D Top combineert een compacte antenne en een geïntegreerde RFID-lezer met krachtige software. Door hoogwaardige filtertechnologie en richtingsdetectie blijven onnodige alarmen tot een minimum beperkt. Bovendien integreert de !D Top naadloos in RFID- oplossingen voor in-store voorraadbeheer. Gezien de grote interesse bij retailers rekenen we op een sterke groei in de vraag naar deze oplossing.

Begin 2015 heeft de marktgroep haar aanwezigheid in Noord-Amerika versterkt met een nieuw verkoopkantoor in Boston en een eigen commercieel team. Sindsdien is hard gewerkt aan het intensiveren van de relaties met toonaangevende retailers. De uitdaging is om als nieuwkomer in deze markt de grote winkelketens te overtuigen van onze executiekracht. Daarom is veel aandacht besteed aan het opbouwen van een netwerk van krachtige partners die landelijk technische ondersteuning kunnen bieden. De eerste toonaangevende systeemintegratoren zijn inmiddels overgestapt op Nedap-apparatuur. Hoewel het precieze moment moeilijk is in te schatten, verwacht de marktgroep in 2016 te kunnen starten met de eerste grootschalige projecten bij Amerikaanse winkelketens.

Met RFID krijgen (fashion)retailers beter inzicht in de voorraden op de verschillende locaties. Dit helpt om de juiste artikelen op de juiste plek te krijgen waardoor klanten niet misgrijpen en onverkochte voorraden worden voorkomen. Bij pilotprojecten is aangetoond dat met de RFIDproposities van Nedap significante omzet- en winstgroei gerealiseerd wordt. De ervaring leert echter dat de besluitvorming over het toepassen van RFID in de winkelketen een langdurig traject is. Dit heeft onder andere te maken met de benodigde koppelingen met de verschillende IT-systemen. De invoering van een RFID-systeem leidt bovendien tot aanpassingen in de operationele processen en heeft grote impact op de manier van werken in de winkels. Hierdoor is het uitrollen van een RFID-oplossing veel complexer dan het ketenbreed invoeren van een antiwinkeldiefstalsysteem.

Nedap richt zich met haar RFID-propositie met name op het ondersteunen van de processen in de

Bestuursverslag

winkel. In onze geïntegreerde oplossing worden verschillende RFID-readers naadloos gecombineerd met een cloud-gebaseerde softwaredienst. Daardoor maken we de technische drempel voor het uitrollen van de oplossing in grote winkelketens zo laag mogelijk. Daarnaast besteden we veel aandacht aan het gebruiksgemak. Hierdoor is het met weinig training mogelijk om een RFID-systeem te implementeren en wordt succesvol gebruik geborgd. Als de RFID-markt groeit, is Nedap naar verwachting uitstekend gepositioneerd om hier een leidende positie in op te bouwen.

Het groeiende aantal commerciële contacten met toonaangevende retailers bevestigt dat de marktgroep met haar proposities en commerciële slagkracht over een sterke uitgangspositie beschikt. Daarom rekenen we de komende jaren op groei van de opbrengsten in de Retail-markt.

Security Management

Door het vergroten van haar marktaandeel heeft de marktgroep Security Management (ontwikkelen en leveren van hoogwaardige toegangscontrole, lockerbeheer, camerabewaking, inbraakmelding en alarmafhandeling op basis van een open beveiligingsplatform) in 2015 een uitstekende opbrengstengroei weten te realiseren.

Met beveiligingsplatform AEOS wist de marktgroep in 2015 weer een aantal toonaangevende organisaties voor zich te winnen, waaronder het Europees Parlement, bouw- en industriegroep Bouygues en Deutsche Telecom. De laatste versie van AEOS ondersteunt volledige end-to-end encryptie. Dit betekent dat alle communicatie tussen kaart, lezer, controllers en server conform de hoogste standaarden wordt versleuteld. De beveiligingsoplossing is als eerste en enige gecertificeerd door het Franse Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information. Naar verwachting zal bij veel Europese defensie- en infrastructuurprojecten een dergelijke certificering

als vereiste worden gesteld. Met deze certificering nam de concurrentiekracht van de Nedapoplossing toe aangezien het overgrote deel van de concurrenten niet beschikt over de middelen of de technologie om hun producten gekeurd te krijgen.

De introductie van de AEOS Blue-lijn had een positieve invloed op de concurrentiekracht van onze partners. Concurrerende prijzen in combinatie met sterk toegenomen eenvoud bij het ontwerpen van projecten en het installeren van het systeem zorgen voor een sterke stijging van het aantal binnengehaalde projecten. Ook nam het aantal nieuwe partners toe dat AEOS als standaard omarmt. Door de langcyclische verkooptrajecten is het effect van de groei van het partnernetwerk op de opbrengsten van de marktgroep beperkt gebleven.

De extra aandacht van de marktgroep voor consultants begint vruchten af te werpen. Consultants nemen een belangrijke rol in bij het opstellen van projectspecificaties. Met een toegewijd team kan de marktgroep consultants bij het oplossen van beveiligingsvraagstukken precies de juiste ondersteuning geven in de vorm van advies, technische documentatie en uitgewerkte tenderspecificaties. Door deze aanpak stijgt het aantal security-projecten met specificaties die op AEOS zijn toegesneden waardoor nieuwe commerciële kansen voor Nedap-partners ontstaan.

De Europese markt van Security Management zal de komende jaren beperkte groei vertonen. Daartegenover staat dat de concurrentiekracht van Nedap toeneemt door de voortdurende investeringen in technologie, organisatie en mensen. Voor 2016 voorziet de marktgroep een uitbreiding van het marktaandeel en groei van de opbrengsten.

Nsecure

De 100% Nedap-dochter Nsecure (ontwikkelen,

implementeren en onderhouden van duurzame en gebruiksvriendelijke veiligheidsoplossingen) zag haar opbrengsten in 2015 groeien. Nsecure verwierf in het boekjaar een belangrijke opdracht van een groot nutsbedrijf. Daarbij heeft de juiste inzet van mens en techniek de doorslag gegeven. Innovatieve vormen van ondersteunende dienstverlening gericht op toegangsverlening hebben de omzet ook een groei-impuls gegeven. Hierbij worden met een grotendeels geautomatiseerd verwerkingsproces grote organisaties ontzorgd op het gebied van controle van identiteit, vergunningen en veiligheidscertificatie als onderdeel van het safetyen securitybeleid.

Om haar marktpositie te versterken, heeft Nsecure veel aandacht gegeven aan het professionaliseren van in- en externe automatiseringsprocessen om zo het dienstverleningsniveau verder te verhogen. De in 2015 gelanceerde pay-off 'Control Your Access' onderstreept de focus op toegangscontrole waarbij dienstverlening en een procesmatige aanpak leidend zijn. De komende jaren verwacht Nsecure haar groei te continueren.

Productie

De beslissing om de productieactiviteiten grotendeels uit te besteden leidt tot ingrijpende wijzigingen in de productieorganisatie en -locaties. Zo wordt Inventi op termijn gesloten en worden de productie- en logistieke activiteiten in Groenlo in schaal teruggebracht. Deze aanpassingen leiden tot aanzienlijke eenmalige kosten en afboekingen. Deze worden nader toegelicht in de financiële paragraaf van het bestuursverslag. De verwachting is dat deze eenmalige kosten door lagere kostprijzen van onze producten binnen enkele jaren zullen worden terugverdiend.

Vanwege het unieke karakter van de productieprocessen blijft de productie van de smarttag van Livestock Management binnen Nedap plaatsvinden. Dit geschiedt volledig gerobotiseerd met speciaal ontworpen machines om zo de hoogste kwaliteit te garanderen. Hiertoe wordt een nieuwe afdeling opgestart. Gezien de hoge beveiligingseisen blijft ook het programmeren en beschrijven van RFID-kaarten, tags en labels voor toegangsverlening en voertuigherkenning in speciaal ingerichte ruimten binnen Nedap plaatsvinden.

De grote uitdaging ligt de komende twee jaar in een ordentelijke overdracht van de productieprocessen naar de geselecteerde productiepartners. Tegelijkertijd dienen de lopende bestellingen probleemloos uitgeleverd te worden. Hoewel dit een groot beroep doet op voor de productie verantwoordelijke medewerkers, vertrouwen wij op hun professionaliteit en betrokkenheid om deze transitie goed te laten verlopen.

Financieel

De totale opbrengsten in 2015 zijn uitgekomen op € 180,9 miljoen, 2% hoger dan over 2014 (€ 177,2 miljoen). De opbrengsten uit diensten (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen in het verslagjaar met 20% naar € 28,3 miljoen (2014: € 23,6 miljoen). Deze bedragen nu 15,6% van de totale opbrengsten (2014: 13,3%). De toegevoegde waarde (opbrengsten minus materiaalkosten, plus of min de voorraadmutatie), uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, daalde van 70,0% (2014) naar 68,7%.

Aan 'Uitbesteding en overige kosten' werd € 1,3 miljoen meer uitgegeven dan in 2014; deze stijging is gerelateerd aan hogere overige personeelskosten.

In het verslagjaar nam het aantal medewerkers met 4 toe tot 765 per ultimo jaar. Gemiddeld waren er 6 medewerkers meer in dienst dan in 2014. Als gevolg van de afwikkeling van de ultimo 2014 geëxpireerde pensioenregeling heeft

Bestuursverslag

Nedap eenmalig € 1,5 miljoen ontvangen van haar voormalige pensioenuitvoerder aan teveel betaalde premies in het verleden. Deze bedragen zijn verwerkt via de sociale lasten, derhalve zijn de sociale lasten als percentage van de salariskosten lager dan in voorgaande jaren.

De afschrijvingen over het verslagjaar bedragen € 9,6 miljoen en zijn € 1,0 miljoen lager dan over 2014.

De bijzondere posten in 2015 bedragen in totaal € 9,1 miljoen. De bijzondere lasten samenhangend met de herinrichting van de supply chain bedragen € 9,2 miljoen en worden, zoals eerder gecommuniceerd, naar verwachting in ongeveer twee jaar terugverdiend.

Het verder terugbrengen van de activiteiten van de marktgroep Energy Systems leidt, door een herwaardering van de ultimo 2014 voor Energy Systems getroffen voorzieningen, tot een bijzondere bate van € 0,1 miljoen.

De bijzondere posten van in totaal € 9,1 miljoen bestaan voor € 7,5 miljoen uit 'Herstructureringskosten', waarvan € 7,2 miljoen betrekking heeft op personeel. De 'Bijzondere waardeverminderingen activa' bedragen in 2015 € 1,6 miljoen; deze hebben een non-cash karakter.

In 2015 is € 0,4 miljoen geactiveerd aan 'Zelfvervaardigde vaste activa'; dit is € 0,6 miljoen minder dan in 2014. De post betreft hoofdzakelijk ontwikkelingsprojecten. De totale kosten voor ontwikkeling bedroegen in het verslagjaar € 20,5 miljoen (2014: € 21,4 miljoen). € 0,3 miljoen (2014: € 1,1 miljoen) hiervan is geactiveerd.

De 'Nettofinancieringslasten' daalden sterk met € 0,3 miljoen naar € 0,3 miljoen met name door betere rentecondities.

De belastingdruk in 2015 bedraagt -16,2% (2014: 21,1%) veroorzaakt door het effect van fiscale stimuleringsregelingen in combinatie met compensabele verliezen. Nedap is een overeenkomst met aantrekkelijke voorwaarden met de belastingdienst in Nederland overeengekomen voor de jaren 2016 tot en met 2019 voor toepassing van de Innovatiebox.

Bovengenoemde ontwikkelingen resulteren in een winst na belastingen over het verslagjaar van € 4,7 miljoen (2014: € 17,9 miljoen). De winst over 2014 is sterk beïnvloed door eenmalige bijzondere posten. Aangepast voor de hiervoor genoemde bijzondere posten van € 9,1 miljoen bedraagt de winst na belastingen € 12,6 miljoen in 2015 (2014: € 9,8 miljoen). Dit is 7,0% (2014: 5,5%) van de opbrengsten.

In materiële vaste activa is in het verslagjaar € 6,5 miljoen geïnvesteerd. Op materiële vaste activa is in 2015 € 8,2 miljoen afgeschreven (2014: € 8,4 miljoen). Tevens hebben bijzondere waardeverminderingen plaatsgevonden van € 0,7 miljoen (2014: € 1,2 miljoen). In immateriële vaste activa is € 0,6 miljoen geïnvesteerd. De afschrijvingen bedroegen € 1,4 miljoen, de bijzondere waardeverminderingen in 2015 bedroegen € 0,4 miljoen (2014: € 4,0 miljoen).

De voorraadwaarde nam met € 1,3 miljoen toe tot € 24,7 miljoen en bedroeg aan het einde van het boekjaar 13,7% van de opbrengsten (2014: 13,2%).

De handels- en overige vorderingen waren met € 31,1 miljoen aan het einde van het jaar € 1,7 miljoen hoger door de hogere opbrengsten in de laatste weken van 2015 (2014: € 29,4 miljoen).

De gemiddelde krediettermijn van handelsdebiteuren, in weken gemeten, daalde van 7,4 in 2014 naar 7,3 in 2015. Het balanstotaal is in 2015 met € 1,2 miljoen gedaald tot € 110,9 miljoen.

De winst na belastingen in 2015 van € 4,7 miljoen is sterk beïnvloed door de eenmalige bijzondere posten. Nedap heeft dan ook gemeend om het uit te keren dividend over 2015 te baseren op de winst na belastingen exclusief bijzondere posten. Het gevolg hiervan is dat € 3,9 miljoen wordt onttrokken aan de 'Reserves'. De solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) daalt daarmee van 42,9% einde 2014 naar 40,0% einde 2015. De verwachting is dat – mede doordat de herinrichting van de supply chain zal leiden tot een balansverkorting – de komende jaren de solvabiliteit zich geleidelijk zal bewegen richting de doelstelling van 45%.

De kasstroom uit operationele activiteiten was in het verslagjaar ruim voldoende om de investeringen in materiële en immateriële vaste activa, alsmede het dividend over 2014 te betalen. Per saldo nam de bankschuld met € 1,3 miljoen toe. Deze toename kan worden verklaard doordat een bedrag van € 5,6 miljoen, welke ultimo 2014 van de oude pensioenuitvoerder was ontvangen, in 2015 conform verwachting is betaald aan de pensioendeelnemers.

De totale faciliteiten bedroegen ultimo 2015 € 44,9 miljoen (2014: € 45,6 miljoen), waarvan € 22,3 miljoen is gebruikt. Aan liquide middelen was ultimo 2015 aanwezig € 3,6 miljoen.

Nedap heeft als beleid om mogelijke risico's met betrekking tot financiële instrumenten adequaat te beheersen.

Nedap maakt in beperkte mate gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals derivaten. Een toelichting op het financieel risicobeheer en de risico's wordt in de toelichting op de jaarrekening gegeven. Voor andere dan financiële risico's en de toelichting daarop wordt verwezen naar het Corporate Governance hoofdstuk in dit verslag.

Bestuursverslag

Vooruitzichten

Alles bij Nedap draait om markten in beweging brengen met technologie 'die ertoe doet'. De afgelopen jaren zijn voortdurend stappen gezet om de organisatie te richten op die klantengroepen, producten en activiteiten waar echt verschil gemaakt kan worden. Door onze talenten hierop in te zetten, zal de impact in onze markten toenemen.

Het op- en uitbouwen van een leidende marktpositie is een langdurig proces, dat veel vasthoudendheid en doorzettingsvermogen vraagt. Vaak is niet te voorspellen wanneer commerciële en financiële successen geboekt zullen worden. Door haar robuustheid kan Nedap het geduld opbrengen dat nodig is om een markt in beweging te brengen. Bovendien kan elke marktgroep putten uit de in de Nedap-organisatie rijkelijk aanwezige kennis van technologie, markten en processen als belangrijke bron van onderscheidend vermogen en concurrentiekracht.

Door voortdurend te investeren in propositieontwikkeling en commerciële slagkracht hebben we onze posities in de verschillende markten kunnen uitbouwen en nieuwe marktposities ingenomen. De herinrichting van de supply chain wordt zorgvuldig doorgevoerd om de hiermee gepaard gaande risico's te beheersen. Dit vraagt veel van onze organisatie en medewerkers. De solide balans en de beschikbare financieringsruimte leggen een stevig financieel fundament. We zien de toekomst met vertrouwen tegemoet en voorzien voor de langere termijn een gezonde groei. Op basis hiervan verwachten we, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, dat de opbrengsten in 2016 verder zullen stijgen.

Groenlo, 11 februari 2016

De directie: R.M. Wegman E. Urff

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000) opgesteld vóór resultaatbestemming

			2015	2014
Actief Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	42.430		45.219
Immateriële vaste activa Geassocieerde deelneming	1 2	4.665 3.681		5.805 3.152
Leningen u/g	3	63		154
Uitgestelde belastingvorderingen	4	215		177
			51.054	54.507
Vlottende activa Voorraden	5	24.728		23.437
Te vorderen winstbelasting		390		973
Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	6 7	31.106 3.638		29.444 3.768
			59.862	57.622
			110.916	112.129
Passief
Eigen vermogen Aandelenkapitaal	8	669		669
Wettelijke reserves		4.187		5.578
Reserves		43.357		32.327
		48.213		38.574
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders		4.671		17.877
			52.884	56.451
Minderheidsbelang		115		145
Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang		–19		4
			96	149
			52.980	56.600
Langlopende verplichtingen Leningen	9	14.458		16.209
Derivaten	10	142		239
Personeelsbeloningen Voorzieningen	11 12	598 6.219		– –
Uitgestelde belastingverplichtingen	13	979		1.874
		22.396		18.322
Kortlopende verplichtingen Leningen	9	1.751		181
Derivaten	10	31		–
Voorzieningen Rekening-courantkredieten banken	12 14	2.150 6.125		2.191 4.830
Te betalen winstbelasting		74		407
Belastingen en premies sociale verzekeringen Handelsschulden en overige te betalen posten	15	2.854 22.555		3.213 26.385
		35.540		37.207
Totaal verplichtingen			57.936	55.529
			110.916	112.129

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000)

			2015	2014
	noot
Opbrengsten	16		180.875	177.193
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen activa Herstructureringskosten Incidentele pensioenresultaten Zelfvervaardigde vaste activa	17 18 19 20 21	55.459 1.101 50.010 44.571 7.983 9.595 1.571 7.531 – –436		52.903 310 48.758 43.288 9.963 10.557 7.164 1.422 –18.712 –1.033
Som der bedrijfslasten			177.385	154.620
Bedrijfswinst			3.490	22.573
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten		41 –417 66		45 –694 7
Nettofinancieringslasten			–310	–642
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)	22		955	585
Winst voor belastingen			4.135	22.516
Belastingen	23		–517	4.635
Winst over het boekjaar			4.652	17.881
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	24		4.671 –19	17.877 4
Winst over het boekjaar			4.652	17.881
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	8		6.692.920	6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)			0,70 0,70	2,67 2,67

Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)

		2015	2014
Winst over het boekjaar		4.652	17.881
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Mutatieverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling	–		–7.644
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Valuta omrekeningsverschillen	60		–50
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na belastingen		60	–7.694
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		4.712	10.187
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
aandeelhouders Nedap N.V. minderheidsbelang		4.731 –19	10.183 4
Totaalresultaat		4.712	10.187

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)

		2015	2014
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar		4.652	17.881
Aanpassingen voor: Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Winstaandeel geassocieerde deelneming Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen Incidentele pensioenresultaten Overige niet kasstroom posten	10.694 –135 –955 –92 310 –517 – 7.029		15.794 –156 –585 –243 642 4.635 –18.712 8.888
		16.334	10.263
Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie voorraden Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten Mutatie personeelsbeloningen Mutatie voorzieningen	–1.653 –1.731 –359 –3.777 - 187		4.807 508 456 –193 1.430 31
		–7.333	7.039
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen	–430 32 –166		–703 61 –3.845
		–564	–4.487
Kasstroom uit operationele activiteiten		13.089	30.696
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Ontvangen dividend geassocieerde deelneming	–6.518 –617 465 426		–7.078 –1.173 373 394
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		–6.244	–7.484
Opnamen langlopende leningen Aflossingen langlopende leningen Aflossingen leningen u/g Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. Inkoop eigen aandelen (per saldo)	– –181 91 – –8.366 34		– –218 97 – –7.362 61
		–8.422	–7.422
Mutatie liquide middelen en bankiers		–1.577	15.790
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers		–1.062 152	–17.045 –193
Liquide middelen en bankiers per 31 december		–2.487	–1.062

Jaarrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (€ x 1.000)

	aandelen- kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeelhouders	eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders	minderheids- belang	totaal eigen vermogen
Saldo per 1-1-2014	669	10.701	32.407	9.792	53.569	145	53.714
Dividend				–7.362	–7.362	–	–7.362
Bestemming resultaat		–5.073	7.503	–2.430	–		–
Mutatie eigen aandelen			61		61		61
Mutatie pensioenverplichting			–7.644		–7.644		–7.644
Winst boekjaar				17.877	17.877	4	17.881
Koersverschillen		–50			–50		–50
Saldo per 31-12-2014	669	5.578	32.327	17.877	56.451	149	56.600
Dividend				–8.366	–8.366	–	–8.366
Bestemming resultaat		–1.451	10.962	–9.511	–		–
Mutatie eigen aandelen			68		68	–34	34
Mutatie pensioenverplichting			–		–		–
Winst boekjaar				4.671	4.671	–19	4.652
Koersverschillen		60			60		60
Saldo per 31-12-2015	669	4.187	43.357	4.671	52.884	96	52.980

Ultimo van het jaar waren 19.680 (2014: 25.197) eigen aandelen ingekocht welke nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge het medewerkerparticipatieplan.

De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	2015	2014
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen	3.569 737 –119	5.064 693 –179
Totaal	4.187	5.578

Jaarrekening

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2015 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd.

Nedap ontwikkelt en levert intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

De jaarrekening is op 11 februari 2016 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2016.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die

niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De schattingen hebben met name betrekking op de materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen en voorzieningen.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Met ingang van 26 augustus 2015 is Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan een 100% deelneming, dit was 90%. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat worden afzonderlijk vermeld.

In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan	100% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht	100% deelneming
Inventi B.V. te Neede	100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland	100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK	100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje	90% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje	100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong	100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China	100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	100% deelneming
Nedap Inc. te Wakefield, Verenigde Staten van Amerika 100% deelneming

jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten lening u/g, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden nietafgeleide financiële instrumenten (exclusief liquide middelen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten

Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS) om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

Jaarrekening

Afschrijving materiële vaste activa Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% tot 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

De afschrijvingspercentages worden jaarlijks geëvalueerd en indien nodig aangepast.

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten.

De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en detectiesystemen.

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven. De afschrijvingspercentages zijn afhankelijk van producttypen en variëren van 10% tot 20%.

Overige

Gekochte software & licenties worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage- en inkoopkosten. Bij de

waardering van voorraden wordt rekening gehouden met het risico van incourantheid.

Onderhanden projecten in opdracht van derden

Onderhanden projecten in opdracht van derden betreft het bruto nog in rekening te brengen bedrag dat naar verwachting bij klanten zal worden geïnd voor uitgevoerd tot aan de verslagdatum. Deze post wordt gewaardeerd tegen de gemaakte kosten, vermeerderd met de tot dan toe verwerkte winst en verminderd met gefactureerde termijnen naar rato van de voortgang van het project en met verwerkte verliezen.

In de balans worden onderhanden projecten in opdracht van derden waarbij het bedrag aan gemaakte kosten plus verwerkte winsten hoger is dan de gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen, verantwoord onder handels- en overige vorderingen. Onderhanden projecten waarbij het bedrag aan gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen hoger is dan de gemaakte kosten plus verwerkte winsten, worden in de balans gepresenteerd als vooruitontvangen baten/ opbrengsten. Vooruitbetalingen van klanten worden eveneens gepresenteerd als vooruitontvangen baten/opbrengsten.

Bijzondere waardevermindering activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde beoordeeld op indicaties voor bijzondere waardevermindering. Indien dit laatste van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode er feiten of omstandigheden zijn waaruit blijkt dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de waardevermindering teruggenomen. De boekwaarde van het actief wordt verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet

had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardeverminderingen worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Personeelsbeloningen

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent vanaf 1-1-2015 voor een groot aantal medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. De uitvoering van de regeling is ondergebracht bij een PPI. Nedap heeft geen andere verplichtingen met betrekking tot de hoogte van het te bereiken pensioen of indexaties dan de betaalde premies.

Pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten (tot 1-1-2015) Nedap kende voor het grootste deel van haar medewerkers in Nederland een regeling die onder de toegezegde pensioenrechten viel. Deze regeling

Jaarrekening

bestond uit opbouw van een ouderdomspensioen op basis van geïndexeerd middelloon en een risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen. De uitvoering werd verzorgd door een verzekeringsmaatschappij die de toegekende pensioenrechten garandeerde. Maximaal 25% van het vermogen werd in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden.

De nettoverplichting werd bepaald door de contante waarde van de toegekende pensioenrechten te berekenen en hierop de reële waarde van de beleggingen in mindering te brengen. De disconteringsvoet was het rendement op de balansdatum van solide obligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Nedap benadert.

De berekeningen werden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de "projected unit credit" methode.

De pensioenkosten, welke jaarlijks ten laste van het resultaat werden gebracht, bestonden uit de volgende componenten: jaarlijkse opbouw verplichtingen (servicekosten), rentekosten over de verplichtingen, verwacht rendement fondsbeleggingen en overige kosten. De rentevoet, aan het begin van het jaar vastgesteld, om het rendement te bepalen van de fondsbeleggingen, was gelijk aan de rentevoet om de rente te berekenen over de toegezegde verplichtingen.

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in uitgangspunten werden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten en ten gunste of laste gebracht van het eigen vermogen.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met betrekking tot verstreken diensttijd of de winst of het verlies op de inperking direct verwerkt in het resultaat. De Groep verantwoordt winsten of verliezen op de afwikkeling van een toegezegdpensioenregeling op het moment dat de afwikkeling (settlement) plaatsvindt.

Overige langetermijnpersoneelsbeloningen Jubileumvoorziening

De nettoverplichting van Nedap uit hoofde van overige langetermijnpersoneelsbeloningen betreft het bedrag aan aanspraken die medewerkers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze aanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Herwaarderingen worden verwerkt in het resultaat in de periode waarin zij optreden.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden, varieert per product. De waardering is bepaald op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar en de voorgaande 2 jaren. Daarnaast bevatten de voorzieningen specifieke garantietoezeggingen.

Een herstructureringsvoorziening wordt opgenomen wanneer Nedap een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige operationele verliezen.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen en verleende kortingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen.

Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord. Subsidies worden in mindering gebracht op de overige kosten in de periode waarop deze betrekking hebben.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en -lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat

van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Financieel risicobeheer

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het doel is het signaleren en inperken van risico's. In het hoofdstuk 'Corporate Governance' worden de risico's en de risicobeheersing beschreven.

Het gebruikmaken van financiële instrumenten brengt de navolgende risico's met zich mee:

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap

Jaarrekening

verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een solvabiliteit na te streven van 45% en voldoende financieringsruimte te hebben.

Marktrisico

Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. De USdollar is de belangrijkste vreemde valuta. De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 4% van de opbrengsten (2014: 3%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,2 miljoen (2014: € 0,3 miljoen).

Kapitaalbeheer

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend en minderheidsbelang niet meegerekend.

Vanaf 2010 hebben de medewerkers van Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen in de vennootschap. De medewerkers kunnen hun winstuitkering aanwenden om certificaten van aandelen Nedap te verwerven. De directie dient minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van aandelen Nedap.

Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor Nederlandse vennootschappen voor bepaalde componenten een wettelijke reserve aan te houden.

Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen aangebracht in de strategie betreffende het kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door groei van opbrengsten en winst op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling

zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en zijn gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V., de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2016 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe.

IFRS 9, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 bevat herziene bepalingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen ten behoeve van de berekening van de waardevermindering van financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten voor hedge accounting. IFRS 9 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 9 op de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 15 voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten, met inbegrip van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's. De inwerkingtreding van IFRS 15 is door de International Accounting Standard Board in 2015 met 1 jaar uitgesteld en is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 15 op de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 16 vervangt bestaande regelgeving inzake IAS 17 Leases, waarbij het onderscheid tussen

Jaarrekening

operationele leases en financiële leases komt te vervallen. Uitgangspunt hierbij is dat vrijwel alle leasecontracten op de balans dienen te worden opgenomen. Uitzonderingen zijn contracten met een looptijd van minder dan 12 maanden of die zijn verbonden aan activa met een geringe waarde. IFRS 16 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 16 op de geconsolideerde jaarrekening.

1. Materiële en immateriële vaste activa

Jaarrekening

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2013: aanschaffingswaarde	42.928	31.283	58.389	1.536	134.136	16.354
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	18.878	24.704	42.553		86.135	5.824
boekwaarde	24.050	6.579	15.836	1.536	48.001	10.530
mutaties 2014: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	900 –1.549	2.031 –34 –1.741 –40	3.103 1.316 –183 –5.151 –1.195	1.297 –1.536	7.331 –220 –217 –8.441 –1.235	1.188 220 –15 –2.116 –4.002
saldo mutaties	–649	216	–2.110	–239	–2.782	–4.725
ultimo 2014: aanschaffingswaarde	43.828	31.877	61.043	1.297	138.045	17.727
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	20.427	25.082	47.317		92.826	11.922
boekwaarde	23.401	6.795	13.726	1.297	45.219	5.805
mutaties 2015: investering gereedgekomen activa in uitvoering	1.065	1.813	3.339 1.297	261 –1.297	6.478 –	617
desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–1.578	–1.692	–330 –4.942 –725		–330 –8.212 –725	–1.383 –374
saldo mutaties	–513	121	–1.361	–1.036	–2.789	–1.140
ultimo 2015: aanschaffingswaarde	: 44.893	33.442	61.684	261	140.280	15.750
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	22.005	26.526	49.319		97.850	11.085
boekwaarde	22.888	6.916	12.365	261	42.430	4.665

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 19,9 miljoen op onroerende zaken (2014: € 20,0 miljoen).

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 1,1 miljoen (2014: € 0,8 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardeverminderingen activa".

Geografische informatie boekwaarde (im)materiële vaste activa:

	2015	2014
Nederland Duitsland Spanje overig Europa overige landen	43.402 1.312 1.562 558 261	47.022 1.401 1.631 679 291
totaal	47.095	51.024

2. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

	2015	2014
nettovermogenswaarde per 1 januari winst na belasting ontvangen dividend overige mutaties	3.152 955 –398 –28	2.961 585 –348 –46
nettovermogenswaarde per 31 december	3.681	3.152
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten kosten winst na belastingen totaal activa per 31 december totaal verplichtingen per 31 december	24.528 22.606 1.922 16.298 8.891	19.928 18.750 1.178 13.833 7.491
Transacties met de geassocieerde deelneming: verkoop van goederen en diensten aan deelneming	7.885	6.117

Van de verplichtingen per 31 december 2015 heeft € 2.616 (2014: € 2.804) een langlopend karakter.

3. Leningen u/g

	2015	2014
saldo per 1 januari aflossing	154 –91	251 –97
saldo per 31 december	63	154

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners. Het resterende deel van de lening heeft een kortlopend karakter.

Jaarrekening

4. Uitgestelde belastingvorderingen

	2015	2014
saldo per 1 januari onttrekkingen	177 –48	871 –694
toevoegingen	86	–
saldo per 31 december	215	177

Dit betreft vorderingen van een aantal dochtervennootschappen. Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (20 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2015 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen, met uitzondering van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden in de Verenigde Staten met betrekking tot State Tax in verschillende staten. Gezien de onzekerheid omtrent toekomstige winsten in deze staten is de uitgestelde belastingvordering (€ 15) gewaardeerd op nihil.

5. Voorraden

	2015	2014
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product	8.796 763 15.169	7.123 957 15.357
totaal	24.728	23.437

De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 4.733 (2014: € 4.104). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 1.387 (2014: € 2.837).

6. Handels- en overige vorderingen

	2015	2014
handelsvorderingen	25.578	24.974
vordering op geassocieerde deelneming	1.664	1.004
overige vorderingen en overlopende activa	3.864	3.466
totaal	31.106	29.444

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2014: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

	2015	2014
saldo per 1 januari	140	169
onttrekkingen	–69	–99
toevoegingen	525	70
saldo per 31 december	596	140

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2015: 7,3 weken (2014: 7,4 weken).

Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2014: 90%). Voor de risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.

7. Liquide middelen

	2015	2014
kas	5	34
banken	3.633	3.734
totaal	3.638	3.768

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

8. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

9. Leningen

			2015	2014
Soort lening	Nominale rente	Afloopdatum
Standby Roll-over	Euribor + 1,6%	2019	14.000	14.000
Banklening	Euribor + 0,5%	2016	1.675	1.775
Annuïteitenlening	Euribor + 0,8%	2021	534	600
Banklening	8,3%	2015	–	15
Saldo per 31 december			16.209	16.390
aflossingsverplichting < 1 jaar			1.751	181
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar			14.428 30	14.830 1.379

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 november 2019. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek (€ 16,3 miljoen) en pandrecht op bedrijfsinventaris en handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

De financieringsfaciliteiten van de groepsmaatschappij Nsecure te Barendrecht zijn onderhevig aan convenanten. Het garantievermogen van Nsecure dient te allen tijde 20% te bedragen en de total debt/EBITDA ratio mag maximaal 3 zijn. Aan beide voorwaarden wordt per 31 december 2015 voldaan.

Jaarrekening

10. Derivaten

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 1,7 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2015 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 3 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,2%. Medio 2016 lopen 2 derivaten af. Deze zijn opgenomen onder kortlopende verplichtingen.

2015 2014

	2015	2014
saldo per 1 januari waarde mutatie	239 –66	246 –7
saldo per 31 december	173	239
11. Personeelsbeloningen

Jubileumvoorziening:

saldo per 1 januari	–	–
toevoegingen	598	–
saldo per 31 december	598	–

De jubileumvoorziening heeft overwegend een langlopend karakter.

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de jubileumvoorziening zijn:

toekomstige salarisstijging	1,5%
contante waardefactor	1,6%
Geschatte blijfkansen zijn gerelateerd aan de leeftijd van de medewerker.

Pensioenen:

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).

	2015	2014
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari	–	79.659
betaalde premies	–	2.100
betaalde uitkeringen	–	–1.600
betaalde winstuitkeringen	–	–5.000
verwacht rendement op fondsbeleggingen	–	2.394
actuariële resultaten	–	24.263
waardeaanpassingen	–	64
settlement	–	–101.880
saldo per 31 december	–	–

	2015	2014
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari	–	86.464
servicekosten	–	3.032
rentekosten	–	3.217
betaalde uitkeringen	–	–1.600
bijdrage deelnemers	–	560
actuariële resultaten	–	34.455
settlement	–	–126.128
saldo per 31 december	–	–
Settlement winst: vrijval wegens beëindiging
regeling fondsbeleggingen	–	–101.880
vrijval wegens beëindiging regeling verplichtingen	–	126.128
totaal settlement winst	–	24.248

Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening vanuit de Defined Benefit regeling: (deze kosten zijn begrepen in de posten sociale lasten en incidentele pensioenresultaten)

servicekosten	–	3.032
rentekosten over de verplichtingen	–	3.217
verwacht rendement fondsbeleggingen	–	–2.394
waardeaanpassingen	–	–64
settlement winst	–	–24.248
totaal kosten Defined Benefit regeling	–	–20.457

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in de uitgangspunten worden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten.

lager of hoger (–) rendement
fondsbeleggingen	–	24.263
actuarieel verlies als gevolg van
financiële veronderstellingen	–	–34.455
aanpassing op grond van ervaringen	–	–
	–	–10.192
uitgestelde belastingen	–	2.548
totaal	–	–7.644

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo 2014:

disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december	2,00%
verwacht rendement op pensioenactiva	2,00%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	1,75%
jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise	1,75%
carrièrestijging bovenop de indexatie	1,50%

Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2014 (-1/-1).

In verband met de beëindiging van de Defined Benefit regeling wordt de gevoeligheidsanalyse niet meer uitgevoerd.

Jaarrekening

12. Voorzieningen

	2015	2014
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	1.468 –3.116 3.719	738 –1.856 2.586
saldo per 31 december	2.071	1.468
Herstructureringsvoorziening:
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	723 -1.618 7.193	– – 723
saldo per 31 december	6.298	723
totaal voorzieningen	8.369	2.191

Het deel van de voorziening met een looptijd korter dan 1 jaar (€ 2.150) is opgenomen onder kortlopende verplichtingen. Gezien het kortlopende karakter van de voorzieningen zijn deze niet contant gemaakt. De herstructureringsvoorziening is gevormd overeenkomstig de uitgangspunten in het sociaal plan.

13. Uitgestelde belastingverplichtingen

	2015	2014
materiële vaste activa	468	924
immateriële vaste activa	892	1.266
voorraden	127	134
vorderingen	–272	–291
kosten medewerkersparticipatie	–157	–159
voorzieningen	–79	–
saldo per 31 december	979	1.874

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari	1.874	2.212
(per saldo) ten laste van het resultaat	–895	2.237
ten laste van niet gerealiseerde resultaten	–	–2.575
saldo per 31 december	979	1.874

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

14. Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 28,7 miljoen (2014: € 29,2 miljoen). In de maanden april t/m september is een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.

15. Handelsschulden en overige te betalen posten

	2015	2014
handelsschulden	7.884	6.244
schulden uit hoofde van investeringen	481	521
vooruitontvangen	4.339	3.216
overige schulden en overlopende passiva	9.851	16.404
totaal	22.555	26.385

Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 0,5 miljoen (2014: € 0,6 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar. Ultimo 2014 had € 5,6 miljoen betrekking op verplichtingen m.b.t. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling.

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen)

< 1 jaar		< 10 jaar
2015:
huur gebouwen 1,0	0,8	–
operationele leases van voertuigen 0,8	0,9	–
operationele leases ICT 0,3	0,2	–
2014:
huur gebouwen 1,1	1,3	–
operationele leases van voertuigen 0,7	0,5	–
operationele leases ICT 0,3	0,5	–

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen bedragen € 0,1 miljoen (2014: € 0,1 miljoen) en overige € 0,2 miljoen (2014: € 0,1 miljoen).

Jaarrekening

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2017. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Drie groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,5 miljoen (2014: € 2,4 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Nedap heeft uit hoofde van de Defined Benefit pensioenregeling, die ultimo 2014 eindigde, recht op het technisch resultaat. De hoogte hiervan moet door de voormalige pensioenuitvoerder nog worden vastgesteld. Dit kan pas na een uitloopperiode van 2 jaar.

Nedap heeft claims ontvangen van enkele afnemers betreffende het naar hun mening niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen zullen leiden.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. Met de verbonden partijen hebben verder geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.

16. Opbrengsten

	2015	2014
producten, systemen en installaties	152.578	153.550
diensten	28.297	23.643
totaal	180.875	177.193

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor de marktgroepen Healthcare, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland	55.110	52.658
Duitsland	27.641	31.538
overig Europa	59.390	57.030
Noord-Amerika	19.344	20.360
overige landen	19.390	15.607
totaal	180.875	177.193

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

Kosten onderzoek en ontwikkeling

	2015	2014
totaal kosten	19.869	20.056
afschrijvingen	1.372	2.116
geactiveerde kosten	–293	–1.082
subsidies	–757	–787
totaal	20.191	20.303

Gemiddeld aantal medewerkers

	2015	2014
Nederland	660	656
overig EU	60	63
Azië	30	29
USA	13	9
totaal	763	757

17. Sociale lasten

	2015	2014
pensioenlasten	1.802	3.981
overige sociale lasten	6.181	5.982
totaal	7.983	9.963

De pensioenlasten in 2015 zijn positief beïnvloed door een pensioenbate van € 1.501 als nabetaling van de afwikkeling van het, ultimo 2014, geëxpireerde pensioencontract.

Jaarrekening

Bestuurdersbezoldiging

	periodiek inkomen	variabele beloning	pensioen kosten	totaal
2015
R.M. Wegman	385	173	48	606
E. Urff (vanaf 2 april 2015)	231	99	30	360
G.J.M. Ezendam (tot 2 april 2015)	353	46	16	415
totaal	969	318	94	1.381
2014
R.M. Wegman	383	188	45	616
G.J.M. Ezendam	288	144	29	461
totaal	671	332	74	1.077

De beloning van de heer Urff tot 2 april 2015 bedroeg € 115.

Het periodiek inkomen van de heer Ezendam tot 2 april 2015 kan gesplitst worden in inkomen als bestuurder van € 73 en vergoeding voor derving van inkomsten ten gevolge van het terugtreden als statutair bestuurder van € 280.

De directie dient minimaal 50% van de variabele beloning in te brengen in de Stichting Medewerkerpaticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. De aankoopkorting en de verkregen bonuscertificaten (na 4 jaar), totaal € 48 (2014: € 41), zijn begrepen in de variabele beloning.

Per 31 december 2015 hield de heer Wegman 17.277 certificaten van aandelen in de vennootschap (2014: 13.779) en de heer Urff 1.949 (2014: –). De voormalig bestuurder de heer Ezendam hield 8.567 certificaten van aandelen in de vennootschap (2014: 10.927).

Het bezoldigingsbeleid wordt in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance nader toegelicht.

Bezoldiging commissarissen

	2015	2014
G.F. Kolff	40	40
M.C. Westermann	30	30
D.W.J. Theyse	30	30
J.M.L. van Engelen	30	30
totaal	130	130

18. Afschrijvingen

	2015	2014
ontwikkelingskosten
en overige immateriële vaste activa	1.383	2.116
bedrijfsgebouwen	1.578	1.549
machines en installaties	1.692	1.741
andere vaste bedrijfsmiddelen	4.942	5.151
totaal	9.595	10.557

Schattingswijzigingen in de afschrijvingsmethodiek van immateriële vaste activa hebben in 2015 tot € - (2014: € 58) hogere afschrijvingen geleid. Deze schattingswijziging is gerelateerd aan de overgang van afschrijven op basis van verkochte eenheden naar lineair afschrijven.

19. Bijzondere waardeverminderingen activa

	2015	2014
bijzondere waardeverminderingen activa	1.571	7.164

De bijzondere waardeverminderingen activa betreffen geactiveerde ontwikkelingskosten, diverse bedrijfsmiddelen en voorraden van de marktgroepen Light Controls en Energy Systems.

20. Herstructureringskosten

	2015	2014
herstructureringskosten personeel garantiekosten en inkoopverplichtingen	7.193 338	1.422 -
totaal	7.531	1.422

Dit betreft kosten in verband met de herinrichting van de supply chain en het afbouwen van proposities binnen de marktgroepen Light Controls en Energy Systems.

21. Incidentele pensioenresultaten
	2015	2014
incidentele pensioenresultaten	–	–18.712

Ultimo 2014 expireerde de bij een verzekeringsmaatschappij ondergebrachte Defined Benefit pensioenregeling. Deze regeling werd niet verlengd. De opbrengsten betroffen de settlement verminderd met de nog te betalen uitkeringen en kosten.

22. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Jaarrekening

23. Belastingen

	2015	2014
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming	3.180	21.931
winstbelasting uitgestelde winstbelasting	417 –934	1.704 2.931
totaal winstbelasting	–517	4.635

Aansluiting met het effectieve belastingtarief:

	2015					2014
winstbelasting op basis van het
Nederlandse belastingtarief	795	25,0%	5.483	25,0%
afwijkend belastingtarief binnenland	–10	–0,3%	–22	–0,1%
effect belastingtarief in buitenlandse
deelnemingen	–145	–4,6%	–68	–0,3%
niet-aftrekbare kosten	71	2,2%	85	0,4%
fiscale stimuleringsregelingen	–794	–25,0%	–721	–3,3%
aanpassing voorgaande jaren	–434	–13,6%	–122	–0,6%
totaal	–517	–16,3%	4.635	21,1%

24. Winst toekomend aan minderheidsbelang

Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000) opgesteld vóór resultaatbestemming

			2015	2014
Actief
Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Leningen u/g	noot 1 1 2 3	31.605 3.656 16.850 63		32.531 5.064 15.936 154
Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	4 5 6	11.654 30.846 613	52.174	53.685 9.839 30.044 611
			43.113	40.494
			95.287	94.179
Passief
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Wettelijke reserves Reserves	7	669 4.187 43.357		669 5.578 32.327
		48.213		38.574
Resultaat boekjaar		4.671		17.877
			52.884	56.451
Voorzieningen	8	9.698		3.913
Langlopende verplichtingen	9	14.000		14.000
Kortlopende verplichtingen	10	18.705		19.815
Totaal verplichtingen			42.403	37.728
			95.287	94.179
Winst- en verliesrekening Nedap N.V. (€ x 1.000)
			2015	2014
Resultaat van deelnemingen na belastingen Overige resultaten na belastingen			2.822 1.849	5.902 11.975
Winst toekomend aan aandeelhouders			4.671	17.877

Jaarrekening

Toelichting behorende tot de jaarrekening Nedap N.V. (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen.

Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2013:
aanschaffingswaarde	34.301	23.163	48.632	1.536	107.632	14.978
afschrijving incl. bijzondere
waardeverminderingen	17.149	19.468	37.289		73.906	4.767
boekwaarde	17.152	3.695	11.343	1.536	33.726	10.211
mutaties 2014:
investering	855	1.607	2.391	1.297	6.150	884
gereedgekomen activa in uitvoering			1.536	–1.536	–
desinvestering (per saldo)			–127		–127
afschrijving	–1.197	–967	–3.819		–5.983	–2.029
bijzondere waardeverminderingen		–40	–1.195		–1.235	–4.002
saldo mutaties	–342	600	–1.214	–239	–1.195	–5.147
ultimo 2014:
aanschaffingswaarde	35.156	23.589	51.722	1.297	111.764	15.862
afschrijving incl. bijzondere
waardeverminderingen	18.346	19.294	41.593		79.233	10.798
boekwaarde	16.810	4.295	10.129	1.297	32.531	5.064
mutaties 2015:
investering	1.035	1.676	3.093	261	6.065	168
gereedgekomen activa in uitvoering			1.297	–1.297	–
desinvestering (per saldo)			–347		–347
afschrijving	–1.236	–1.010	–3.673		–5.919	–1.202
bijzondere waardeverminderingen			–725		–725	–374
saldo mutaties	–201	666	–355	–1.036	–926	–1.408
ultimo 2015:
aanschaffingswaarde
	36.191	25.190	52.286	261	113.928	13.435
afschrijving incl. bijzondere
waardeverminderingen	19.582	20.229	42.512		82.323	9.779
boekwaarde	16.609	4.961	9.774	261	31.605	3.656

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2014: € 16,4 miljoen).

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 1,1 miljoen (2014: € 0,8 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardeverminderingen activa" (geconsolideerde jaarrekening).

Jaarrekening

2. Financiële vaste activa

	2015	2014
Deelnemingen in groepsmaatschappijen:
waarde per 1 januari resultaat winstuitkering	12.784 1.467 –2.610	10.533 5.317 –2.500
mutatie rekening-courant verhoudingen deelnemingen in groepsmaatschappijen koersverschillen overige mutaties	4.103 60 79	1.851 –50 –1.315
waarde per 31 december	15.883	13.836
nieuw verstrekte leningen aan deelnemingen in groepsmaatschappijen aflossing leningen door deelnemingen	213	–
in groepsmaatschappijen	–2.927	–1.052
totaal waarde per 31 december	13.169	12.784

Totaal aan deelnemingen in groepsmaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2015: € 0,7 miljoen (2014: € 3,4 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 0,7 miljoen.

Geassocieerde deelneming:

waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties	3.152 955 –398 –28	2.961 585 –348 –46
waarde per 31 december	3.681	3.152
totaal financiële vaste activa per 31 december	16.850	15.936

3. Leningen u/g

	2015	2014
saldo per 1 januari	154	251
aflossing	–91	–97
saldo per 31 december	63	154

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners. Het resterende deel van de lening heeft een kortlopend karakter.

4. Voorraden

	2015	2014
grondstoffen en onderdelen	3.190	833
producten in bewerking	289	453
gereed product	8.175	8.553
totaal	11.654	9.839

De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 2.336 (2014: € 3.654). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 1.249 (2014: € 2.596).

5. Handels- en overige vorderingen

	2015	2014
handelsvorderingen vorderingen op deelnemingen overige vorderingen en overlopende activa	13.982 15.011 1.853	13.416 14.197 2.431
totaal	30.846	30.044

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,2 miljoen (2014: € 0,2 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

6. Liquide middelen

	2015	2014
kas	1	29
banken	612	582
totaal	613	611

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

7. Eigen vermogen

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

8. Voorzieningen

	2015	2014
personeelsbeloningen	541	–
garantievoorziening	1.953	1.316
herstructureringsvoorziening	6.225	723
uitgestelde belastingverplichtingen	979	1.874
totaal	9.698	3.913

Jaarrekening

Personeelsbeloningen

	2015	2014
Jubileumvoorziening:
saldo per 1 januari	–	–
toevoegingen	541	–
saldo per 31 december	541	–

De jubileumvoorziening heeft overwegend een langlopend karakter. Voor de uitgangspunten wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Pensioenen:

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).

	2015	2014
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari	–	74.550
betaalde premies	–	1.900
betaalde uitkeringen	–	–1.600
betaalde winstuitkeringen	–	–5.000
verwacht rendement op fondsbeleggingen	–	2.216
actuariële resultaten	–	22.509
waardeaanpassingen	–	–242
settlement	–	–94.333
saldo per 31 december	–	–
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari	–	79.963
servicekosten	–	2.632
rentekosten	–	2.966
betaalde uitkeringen	–	–1.600
bijdrage deelnemers	–	490
actuariële resultaten	–	30.906
settlement	–	–115.357
saldo per 31 december	–	–
	2015	2014
Settlement winst:
vrijval wegens beëindiging regeling fondsbeleggingen	–	–94.333
vrijval wegens beëindiging regeling verplichtingen	–	115.357
totaal settlement winst	–	21.024

Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Garantievoorziening

	2015	2014
saldo per 1 januari	1.316	624
onttrekkingen	–2.935	–1.601
toevoegingen	3.572	2.293
saldo per 31 december	1.953	1.316

Van de garantievoorziening heeft € 1,4 miljoen (2014: € 0,8 miljoen) een kortlopend karakter.

Herstructureringsvoorziening

	2015	2014
saldo per 1 januari	723	–
onttrekkingen	–1.618	–
toevoegingen	7.120	723
saldo per 31 december	6.225	723

Voor de verplichting voortkomend uit de herinrichting van de supply chain is Nedap een sociaal plan overeengekomen om de nadelige gevolgen van de afbouw van de productieactiviteiten binnen Nedap N.V. en Inventi B.V. voor de boventallige medewerkers te regelen. De herstructureringsvoorziening is gevormd overeenkomstig de uitgangspunten in het sociaal plan. Van de herstructureringsvoorziening heeft € 0,6 miljoen (2014: € 0,7 miljoen) een kortlopend karakter.

Uitgestelde belastingverplichtingen

	2015	2014
materiële vaste activa	468	924
immateriële vaste activa	892	1.266
voorraden	127	134
vorderingen	–272	–291
kosten medewerkerparticipatie	–157	–159
voorzieningen	–79	–
totaal	979	1.874
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari	1.874	2.212
(per saldo) ten laste van het resultaat	–895	1.761
ten laste van niet gerealiseerde resultaten	–	–2.099
saldo per 31 december	979	1.874

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 november 2019. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 14 dagen en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,6 procent.

10. Kortlopende verplichtingen
	2015	2014
rekening-courantkredieten banken	5.784	836
belastingen en premies sociale verzekeringen handelsschulden en overige schulden en	1.539	1.697
overlopende passiva	11.382	17.282
totaal	18.705	19.815

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2014: € 25 miljoen). In de maanden april t/m september is een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.

Handelsschulden en overige te betalen posten

	2015	2014
handelsschulden	3.487	2.979
schulden uit hoofde van investeringen	244	341
vooruitbetalingen	902	806
overige schulden en overlopende passiva	6.749	13.156
totaal	11.382	17.282

Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 0,4 miljoen (2014: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar. Ultimo 2014 had € 5,6 miljoen betrekking op verplichtingen m.b.t. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling.

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. en met ingang van 22 november 2015 met Nedap Beveiligingstechniek B.V.

Alle vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Gemiddeld aantal medewerkers

	2015	2014
Nederland	549	547
overig EU	5	5
totaal	554	552

Kosten van de externe accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG Accountants N.V.

	2015	2014
onderzoek van de jaarrekening overige diensten	161 4	152 4
totaal	165	156

Groenlo, 11 februari 2016

De directie: De raad van commissarissen:

R.M. Wegman G.F. Kolff, voorzitter E. Urff M.C. Westermann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse J.M.L. van Engelen

Jaarrekening

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2015 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2015 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2015 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 11 februari 2016

De directie:

R.M. Wegman E. Urff

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring over de jaarrekening 2015

Oordeel

Naar ons oordeel:

• geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo op 31 december 2015 en van het resultaat en de kasstromen over 2015, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
• geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo op 31 december 2015 en van het resultaat over 2015 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we gecontroleerd hebben

Wij hebben de jaarrekening 2015 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• 1 de geconsolideerde balans per 31 december 2015;
• 2 de volgende geconsolideerde overzichten over 2015: de winst- en verliesrekening, het overzicht van het totaalresultaat, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en
• 3 de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• 1 de enkelvoudige balans per 31 december 2015;
• 2 de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2015; en

3 de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA). De
basis
voor
ons
oordeel Wij
hebben
onze
controle
uitgevoerd
volgens
het
Nederlands
recht,
waaronder
ook
de
Nederlandse
controlestandaarden
vallen.
Onze
verantwoordelijkheden
op
grond
hiervan
zijn
beschreven
in
de
sectie
'Onze
verantwoordelijkheden
voor
de
controle
van
de
jaarrekening'.

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Wij
zijn
onafhankelijk
van
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap"
zoals
vereist
in
de
Verordening
inzake
de
onafhankelijkheid
van
accountants
bij
assurance-‐opdrachten
(ViO)
en
andere
voor
de
opdracht
relevante
onafhankelijkheidsregels
in
Nederland.
Verder
hebben
wij
voldaan
aan
de
Verordening
gedrags-‐ en
beroepsregels
accountants
(VGBA).

Materialiteit

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 700.000 (2014: EUR 650.000). Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van 5% van de verwachte winst voor belastingen, exclusief eenmalige baten en lasten. Wij beschouwen de winst voor belastingen, exclusief eenmalige baten en lasten als de meest geschikte benchmark. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap". Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap".

Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze controle geconstateerde niet-gecorrigeerde afwijkingen van meer dan EUR 35.000 rapporteren aan hen alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. of
specifieke
posten
noodzakelijk
was. De
controle
heeft
zich
met
name
gericht
op
de
significante
groepsonderdelen.
Wij
hebben
full
scope
audits
deelnemingen. groepsonderdelen
geselecteerd
waarbij
een
controle
of
beoordeling
van
de
volledige
financiële
informatie
of
specifieke
posten
noodzakelijk
was. hebben
wij
gebruik
gemaakt
van
andere
accountants
bij
de
controle
van
diverse
buitenlandse
groepsonderdelen
geselecteerd
waarbij
een
controle
of
beoordeling
van
de
volledige
financiële
informatie
of
specifieke
posten
noodzakelijk
was.

Reikwijdte van de groepscontrole

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" staat aan het hoofd van een groep van entiteiten (groepsonderdelen). De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap".

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

De controle heeft zich met name gericht op de significante groepsonderdelen. Wij hebben full scope audits uitgevoerd op N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" (enkelvoudig) en Nsecure B.V. Daarnaast hebben wij gebruik gemaakt van andere accountants bij de controle van diverse buitenlandse deelnemingen. N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap" staat
aan
het
hoofd
van
een
groep
van
entiteiten
(groepsonderdelen).
De
financiële
informatie
van
deze
groep
is
opgenomen
in
de
jaarrekening
van
N.V.
Gegeven
onze
eindverantwoordelijkheid
voor
het
oordeel
zijn
wij
verantwoordelijk
voor
de
aansturing
van,
het
toezicht
op
en
de
uitvoering
van
de
groepscontrole.
In
dit
kader
hebben
wij
de
aard
en
omvang
bepaald
van
de
uit
te
voeren
werkzaamheden
voor
de
groepsonderdelen.
Bepalend
hierbij
zijn
de
omvang
en/of
het
risicoprofiel
van
de
groepsonderdelen
of
de
activiteiten.
Op
grond
hiervan
hebben
wij
de
groepsonderdelen
geselecteerd
waarbij
een
controle
of
beoordeling
van
de
volledige
financiële
informatie
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap" staat
aan
het
hoofd
van
een
groep
van
entiteiten
(groepsonderdelen).
De
financiële
informatie
van
deze
groep
is
opgenomen
in
de
jaarrekening
van
N.V.
Gegeven
onze
eindverantwoordelijkheid
voor
het
oordeel
zijn
wij
verantwoordelijk
voor
de
aansturing
van,
het
toezicht
op
en
de
uitvoering
van
de
groepscontrole.
In
dit
kader
hebben
wij
de
aard
en
omvang
bepaald
van
de
uit
te
voeren
werkzaamheden
voor
de
groepsonderdelen.
Bepalend
hierbij
zijn
de
omvang
en/of
het
risicoprofiel
van
de
groepsonderdelen
of
de
activiteiten.
Op
grond
hiervan
hebben
wij
de
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap" staat
aan
het
hoofd
van
een
groep
van
entiteiten
(groepsonderdelen).
De
financiële
informatie
van
deze
groep
is
opgenomen
in
de
jaarrekening
van
N.V.
Gegeven
onze
eindverantwoordelijkheid
voor
het
oordeel
zijn
wij
verantwoordelijk
voor
de
aansturing
van,
het
toezicht
op
en
de
uitvoering
van
de
groepscontrole.
In
dit
kader
hebben
wij
de
aard
en
omvang
bepaald
van
de
uit
te
voeren
werkzaamheden
voor
de
groepsonderdelen.
Bepalend
hierbij
zijn
de
omvang
en/of
het
risicoprofiel
van
de
groepsonderdelen
of
de
activiteiten.
Op
grond
hiervan
hebben
wij
de

De controlewerkzaamheden resulteren in een dekking van 90% van de resultaten voor belastingen, 96% van de geconsolideerde totale bedrijfsopbrengsten en 91% van het geconsolideerde balanstotaal. uitgevoerd
op
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap"
(enkelvoudig)
en
Nsecure
B.V.
Daarnaast
hebben
wij
gebruik
gemaakt
van
andere
accountants
bij
de
controle
van
diverse
buitenlandse
De
controlewerkzaamheden
resulteren
in
een
dekking
van
90%
van
de
resultaten
voor
belastingen,
96%
van
de
geconsolideerde
totale
bedrijfsopbrengsten
en
91%
van
het
geconsolideerde
balanstotaal. De
controle
heeft
zich
met
name
gericht
op
de
significante
groepsonderdelen.
Wij
hebben
full
scope
audits
uitgevoerd
op
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap"
(enkelvoudig)
en
Nsecure
B.V.
Daarnaast
De
controlewerkzaamheden
resulteren
in
een
dekking
van
90%
van
de
resultaten
voor
belastingen,
96%
De
controle
heeft
zich
met
name
gericht
op
de
significante
groepsonderdelen.
Wij
hebben
full
scope
audits
uitgevoerd
op
N.V.
Nederlandsche
Apparatenfabriek
"Nedap"
(enkelvoudig)
en
Nsecure
B.V.
Daarnaast
hebben
wij
gebruik
gemaakt
van
andere
accountants
bij
de
controle
van
diverse
buitenlandse
De
controlewerkzaamheden
resulteren
in
een
dekking
van
90%
van
de
resultaten
voor
belastingen,
96%

van
de
geconsolideerde
totale
bedrijfsopbrengsten
en
91%
van
het
geconsolideerde
balanstotaal.

Totaal activa

Overige gegevens

Voor de werkzaamheden van andere accountants hebben wij instructies aan de lokale accountants van de groepsonderdelen gestuurd, waarin specifieke risico's en aandachtsgebieden zijn vermeld voor de controle door de lokale accountants. Aanvullend hebben wij een programma voor roulerende locatiebezoeken om de kwaliteit van de lokale controlewerkzaamheden te evalueren als onderbouwing voor het kunnen steunen op de controlewerkzaamheden die door de lokale accountant zijn uitgevoerd.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, zoals analyses van cijfers en risico's, en bespreking hiervan met de Directie, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Herinrichting supply chain Omschrijving

In 2015 heeft N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" besloten tot uitbesteding van productie- en logistieke activiteiten leidend

tot een herinrichting van de supply chain in de komende twee jaar. Als gevolg van dit besluit zijn in het boekjaar 2015 incidentele lasten verantwoord van EUR 9,2 miljoen (voor belastingen) voor herstructureringskosten en bijzondere waardeverminderingen activa.

In de balans per 31 december 2015 is een herstructureringsvoorziening opgenomen van EUR 6,3 miljoen. De incidentele lasten en de reorganisatievoorziening samenhangend met de herinrichting van de supply chain zijn een belangrijk aandachtspunt in onze controle geweest gegeven het significante financiële effect daarvan op de jaarrekening.

Onze aanpak

Voor de herstructureringskosten, bijzondere waardevermindering activa en herstructureringsvoorziening hebben wij geëvalueerd of voldaan wordt aan de verslaggevingsvereisten. Wij hebben kennis genomen van de onderbouwingen die ten grondslag liggen aan de besluitvorming voor de herinrichting van de supply chain en hebben getoetst of er sprake is van verplichtingen die zijn ontstaan vóór 31 december 2015, onder andere door vast te stellen dat de aankondiging aan de medewerkers heeft plaatsgevonden voor balansdatum. Voor de omvang van de herstructureringskosten en herstructureringsvoorziening hebben wij de berekeningen getoetst aan de regelingen zoals opgenomen in het Sociaal Plan. De door de Directie gehanteerde aannames en schattingen voor de bepaling van de herstructureringskosten en bijzondere waardeverminderingen activa hebben wij geëvalueerd. Reeds bestaande beëindigingsovereenkomsten met personeel hebben wij aangesloten met de personeelsgerelateerde herstructureringskosten. Wij hebben getoetst of de waardeverminderingen activa specifiek gerelateerd zijn aan de

aanpassingen van de supply chain, waarbij rekening is gehouden met activa waarvan wordt verwacht dat deze in de komende jaren nog gebruikt zullen worden. Tevens hebben wij de toereikendheid van de toelichtingen in de jaarrekening inzake "herstructureringskosten", "bijzondere waardeverminderingen activa" en "herstructureringsvoorzieningen" geëvalueerd.

Waardering voorraden

Omschrijving

Als onderdeel van het besluit tot uitbesteding van de productie- en logistieke activiteiten leidend tot de herinrichting van de supply chain zullen de voorraden van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" in de jaren 2016 en 2017 gedeeltelijk worden afgebouwd. Ultimo 2015 zijn de voorraden voor een bedrag van EUR 24,7 miljoen in de balans opgenomen, rekening houdend met voorziening voor incourantheid van EUR 4,7 miljoen. Over 2015 zijn kosten voor incourantheid van EUR 1,4 miljoen verantwoord. Als gevolg van het hiervoor genoemde besluit is de voorraadwaardering een belangrijk aandachtspunt in onze controle geweest.

Onze aanpak

Wij hebben de juistheid en volledigheid van de afwaardering van de voorraden gecontroleerd. Onze toetsing bestond uit het kritisch evalueren van de gehanteerde veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de afwaardering van de voorraden, mede gebaseerd op de identificatie van incourante voorraadproducten door de Directie en de leiding van de marktgroepen. Daarnaast hebben wij een evaluatie uitgevoerd op de analyse door de Directie op de omloopsnelheden op productniveau waarbij wij onder meer de betrouwbaarheid van de daarvoor gehanteerde broninformatie hebben getoetst. Voor voorraadproducten waarvoor volgens de Directie geen afwaardering noodzakelijk is, hebben wij deelwaarnemingen uitgevoerd om te toetsen of er voor deze producten orders zijn,

verkopen worden verwacht op basis van onder andere begrotingen en getoetst of er positieve marges zijn behaald op recente verkopen. Tevens hebben wij de juiste toepassing van de waarderingsgrondslagen en de toereikendheid van de toelichtingen in de jaarrekening inzake de voorraden en kosten voor incourantheid geëvalueerd.

Verantwoordelijkheden van de Directie en Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De Directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW en voor het opstellen van het Bestuursverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de Directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de Directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de Directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de Directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Directie het voornemen heeft om de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De Directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap".

Overige gegevens

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.

Voor een nadere beschrijving van onze verantwoordelijkheid ten aanzien van een controle van de jaarrekening verwijzen wij naar de website van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). www.nba.nl/standaardtekstencontroleverklaring.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Verklaring betreffende het Bestuursverslag en de overige gegevens

Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het Bestuursverslag en de overige gegevens):

• dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het Bestuursverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd;
• dat het Bestuursverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

Benoeming

Op 2 april 2015 zijn wij herbenoemd door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" voor het boekjaar 2015.

Amstelveen, 11 februari 2016

KPMG Accountants N.V.

E.J.L. van Leeuwen RA

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders	4.671
Onttrekking overige reserves	3.896
dividend uit te keren op de gewone
aandelen	8.567

Nevenvestigingen

• Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).
• Nsecure, gevestigd te Valencia, Spanje.

Diversen

Vijf jaar Nedap

	2015	2014	2013	2012	2011
Exploitatie € x 1.000
Opbrengsten	180.875	177.193	173.696	171.874	152.345
Salarissen en sociale lasten	52.554	53.251	51.238	47.223	43.729
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten	3.490 1,9	22.573 12,7	11.751 6,8	16.382 9,5	13.885 9,1
Rentelast	310	642	589	653	934
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten	4.652 10,5 2,6	17.881 37,2 10,1	9.807 21,2 5,6	13.505 27,5 7,9	10.989 21,7 7,2
Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen	10.694	15.794	10.016	9.204	8.063
Cashflow 2)	15.346	33.675	19.823	22.709	19.052
Toegevoegde waarde per medewerker 3)	163	164	160	166	152
Winstbestemming € x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	8.567 –3.896 –19	8.366 9.511 4	7.362 2.430 15	10.106 3.374 25	8.232 2.747 10
Per aandeel van € 0,10 4) in €
Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend	2,29 0,70 1,28	5,03 2,67 1,25	2,96 1,46 1,10	3,39 2,01 1,51	2,85 1,64 1,23
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo	34,75 26,05 30,80 44	33,50 26,00 26,78 10	33,66 27,65 30,00 21	29,64 19,77 29,30 15	25,70 18,17 20,01 12
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	765 763	761 757	744 742	709 702	684 673

	2015	2014	2013	2012	2011
Financiering € x 1.000
Aandelenkapitaal Reserves	669 47.544	669 37.905	669 43.108	669 44.980	669 47.138
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst 48.213		38.574	43.777	45.649	47.807
Onverdeelde winst aandeelhouders	4.671	17.877	9.792	13.480	10.979
Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang	115 –19	145 4	130 15	129 25	120 10
Eigen vermogen	52.980	56.600	53.714	59.283	58.916
Langlopende verplichtingen	22.396	18.322	25.654	21.406	22.986
Kortlopende verplichtingen	35.540	37.207	46.814	45.289	45.340
Totaal	110.916	112.129	126.182	125.978	127.242
Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen	40,0	42,9	36,6	38,9	39,7
Kapitaalgebruik € x 1.000
Vaste activa	51.054	54.507	62.614	60.194	63.406
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	24.728 31.496 3.638	23.437 30.417 3.768	25.811 34.271 3.486	26.810 36.041 2.933	28.142 32.360 3.334
Vlottende activa	59.862	57.622	63.568	65.784	63.836
Totaal	110.916	112.129	126.182	125.978	127.242
Investeringen in vaste activa	7.095	8.519	12.282	11.237	12.434
Voorraden in % van de opbrengsten	13,7	13,2	14,9	15,6	18,5
Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken	7	7	8	7	8

1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang.

2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.

3) onder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers. 4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.

Diversen

Ondernemingen en leiding

(Per 11 februari 2016)

Parallelweg 2 7141 DC Groenlo

N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (49) Apparatenfabriek "Nedap'' ir. E. Urff (48)

Marktgroepen

Energy Systems	drs. R.M. Wegman (49) a.i.
Healthcare	G.J.W. Droppers (46)
Identification Systems	drs. M.C. Mijwaart (42)
Library Solutions	ing. J.M. Beugelsdijk (43)
Light Controls	ing. J. Somsen (51)
Livestock Management	ing. A.B.M. Verstege (53)
Retail	ing. R. Schuurman (45)
Security Management	drs. S.H. Volkers MBA (41)
Productie Groenlo	P.G.M. Oostendorp (52)
Inventi	M.G.M. Hoitink-te Woerd (44)
Sourcing Team	M.W.T. van Zutphen BSc MBA (48)

Nedap België drs. T. Elferink (32)

Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België

Nedap Beveiligingstechniek B.V. E. Groeskamp (54) Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan

Inventi B.V. drs. R.M. Wegman (49) Industrieweg 20 7161 BX Neede

Nsecure B.V. J. van Driel (55) Lübeck 1 2993 LK Barendrecht

Nedap France S.A.S. C. Paijens (56) 8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (60) 95610 Eragny sur Oise Frankrijk

Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (48) Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (54) 1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië Nedap Iberia S.A. A. Carmona Badillo (56) Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje Nedap China Ltd. ir. E. Urff (48) Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China Nedap Asia Ltd. ir. E. Urff (48) Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong Nedap FZE J.B.F. van der Willik MSc (32) DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten Nedap Inc. M.J. Bomers MSc (33) 401 Edgewater Place Suite 560, Box 10

81

Wakefield, MA 01880, USA

Corporate Governance

Nedap

Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en ondernemerschap gerichte open, innovatieve en creatieve cultuur.

Nedap ontwikkelt en levert intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

Zij concentreert zich op markten waarin zij, met behulp van technologische kennis, marktkennis en kennis van het bedrijfsproces van de klant, meerwaarde voor de klant kan realiseren. Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.

Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen en leveren oplossingen en beschikken over kennis op het gebied van technologie, markt en bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.

De voor de diverse oplossingen gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap. Daarom maken de marktgroepen gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen en marktervaringen.

Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het creëren van onderscheidende waarde in de te verkopen producten en systemen, alsmede in de daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het professionaliseren en internationaliseren van de verkoop staan hoog in het vaandel.

Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa, terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is. Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen.

Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau te handhaven.

Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend.

Langetermijnbeleid

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij een robuuste portfolio van activiteiten en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen. De portfolio van activiteiten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar ook minder afhankelijk van de ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de klant; de perceptie van de klant wat de oplossing waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een onderscheidende manier in diverse markten. Het onderscheidende vermogen van de door Nedap geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen plaats in een betreffende markt in te nemen en om niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van prijs.

De toegevoegde waarde per medewerker geeft de acceptatie door de klant van het onderscheidende vermogen van de geleverde oplossingen weer en is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit en effectiviteit van de organisatie. Groei van

toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom belangrijke aandachtspunten.

Verantwoordelijkheden

Het bovengenoemde karakter van de onderneming en haar beleid vergen van de hele organisatie een bijzondere houding. Diversificatie en vernieuwing zijn delicate processen waarbij een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers betekent dit het zich openstellen voor nieuwe verantwoordelijkheden en werkwijzen en het omgaan met een continu veranderingsproces. Voor de directie betekent dit het ondernemen, het zien van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen betekent dit het stimuleren van de directie in dit vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de directie.

Hiervoor is een goede verstandhouding tussen commissarissen, directie en medewerkers noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig worden besproken, successen en tegenslagen tijdig in alle openheid tegen het licht worden gehouden, zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft een werkverhouding bereikt waarin de diverse elementen van 'governance' elkaar versterken.

Risico's en risicobeheersing

Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst is deze risico's zoveel mogelijk te beperken, zonder het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het elders in dit verslag beschreven "Beheersingssysteem" bij Nedap vormt de procedurele basis om risico's zo snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin een leidende rol.

De risico's bij Nedap kunnen globaal worden onderverdeeld in risico's die inherent zijn aan het ondernemen en risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.

Bij het ondernemen behorende risico's

Opbrengsten en kosten

Het ondernemende en projectmatige karakter van Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de procentueel hoge toegevoegde waarde van de opbrengsten (opbrengsten -/- materiaal) zullen opbrengstenschommelingen meer dan evenredige procentuele afwijkingen op het resultaat genereren. Nieuwe producten en systemen en het projectgebonden karakter van de opbrengsten, gecombineerd met een veelal relatief korte bestelen uitvoeringstijd van opdrachten, maken het inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.

Ook diverse interne en externe factoren kunnen de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen hier zijn vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe producten, een verhevigde prijsconcurrentie, wisselkoersen (met name de dollar), overheidsbeslissingen en de macro-ontwikkeling van de economie. Nedap heeft echter een breed productenportfolio. Ze heeft producten ontwikkeld voor zeer diverse markten waaronder retail, gezondheidszorg, energievoorziening, veehouderij, bibliotheken, toegangscontrole, waterzuivering en verlichting. Deze brede productportfolio maakt Nedap minder gevoelig voor economische ontwikkelingen in één markt.

De markten waarin Nedap actief is, zullen door toenemende transparantie en convergentie de komende jaren sterk veranderen. De markten zullen groter van omvang zijn, internationaler van karakter en de concurrentie zal scherper zijn.

Corporate Governance

Vooral door nieuwe toepassingen van het internet neemt de transparantie toe en wordt het voor klanten steeds eenvoudiger om concurrerende proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd zorgt de introductie van nieuwe technologieën er voor dat bestaande producten abrupt in relevantie kunnen afnemen.

Nieuwe ontwikkelingen kunnen ook razendsnel door de markt wereldwijd worden geadopteerd. Onvolkomenheden in producten kunnen daardoor leiden tot grotere schades bij – en navenante claims van – klanten. Nedap besteedt grote zorg aan de kwaliteit en veiligheid van haar producten. Hiertoe hanteert zij mede op wet- en regelgeving gebaseerde standaarden en test- en controlesystemen.

Maar niet alleen technische risico's worden groter. Door de sterk toegenomen omvang van opdrachten, die vaak wereldwijd uitgevoerd dienen te worden, nemen ook project-, certificerings- en juridische risico's toe. Het beheersen van deze risico's wordt in de toekomst steeds belangrijker en zal tijdens de ontwikkeling van nieuwe proposities steeds integraal worden meegenomen.

Vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling van nieuwe producten kunnen ook leiden tot substantieel hogere kosten. Autonome ontwikkelingen op het gebied van materiaal- en grondstoffenprijzen zijn niet altijd direct door te berekenen in de verkoopprijzen, waardoor er een druk op de marge kan ontstaan. Snelle economische veroudering van componenten, het niet doorgaan van productintroducties en het sneller dan verwacht eindigen van een levenscyclus van een product kunnen leiden tot aanzienlijke afboekingen van aanwezige voorraden. Het Road to Excellence programma van Nedap is mede opgezet om deze risico's te beperken.

Risico's die voortvloeien uit insolvabiliteit van klanten worden voor zover mogelijk verkleind door een kredietverzekering. De groep Controlling Groenlo monitort continu de valutamarkten en beoordeelt in hoeverre valutarisico's, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

De hiervoor genoemde veranderingen in veel markten zullen niet alleen resulteren in heviger concurrentie, maar ook in een grondige herordening van marktposities. Het verschil tussen winnaars en verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities zal ook groter worden. Verliezers kunnen de aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en winnaars worden geconfronteerd met een sterk groeiende vraag, die dan wel in goede banen moet worden geleid. Ook in de komende jaren zal Nedap daarom moeten blijven investeren in de kwaliteit van haar proposities en in de schaalbaarheid van de organisatie, teneinde een wereldwijde groei in de vraag naar haar producten en diensten op de juiste wijze te kunnen verwerken. Nedap's solide financiële beleid biedt ook de ruimte om strategische beslissingen te nemen die op de lange termijn het meest verstandig zijn.

Medewerkers

Een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Een van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft daarom het onvoldoende kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent.

Financieel

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, hanteert zij als financiële normen een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het Eigen Vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend. Over het verslagjaar 2015 bedroeg de bedrijfswinst 1,9%, de rentabiliteit op het eigen vermogen 10,5% en de solvabiliteit 40,0%.

De risico's die het gebruik van financiële instrumenten met zich mee brengt, zijn beschreven onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening. De financieringsovereenkomst met de bank bevat voor € 40,7 van de € 44,9 miljoen geen convenanten. Aan de bank wordt niet specifiek gerapporteerd.

De toegevoegde waarde van de opbrengsten wordt voor het grootste deel in Nederland gecreëerd. De over de winst verschuldigde belasting valt voornamelijk onder de Nederlandse winstbelasting.

Bedrijfscultuur

Het beleid van Nedap is gericht op autonome groei. Deze groei is minder risicovol dan groei door middel van acquisities.

De informele, ondernemende bedrijfscultuur, mede de basis voor het succes van de Nedap-organisatie, verhoogt de bij het ondernemen behorende risico's. De dagelijkse directe contacten van de directie en van de groep controlling met leidinggevenden en medewerkers in Groenlo beperken deze risico's. Belangrijk is dat medewerkers zich bewust zijn van de risico's en deze risico's ook uitspreken en onderling bespreken. Het beheersen van risico's begint immers met bewustwording van die risico's. Risico-afwegingen moeten automatisch deel uitmaken van informatiestromen en besluitvorming. Bestuurders, commissarissen en andere leidinggevenden moeten het goede voorbeeld

geven. Immers, goed voorbeeld doet goed volgen. Zij zorgen voor een cultuur waarin risicobeheersing optimaal tot zijn recht kan komen. Het handelen van Nedap en haar medewerkers moet gekenmerkt blijven door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder 'goed huisvader' weet of het goed of fout is.

Ook met de groepsmaatschappijen in binnenen buitenland is nauw contact. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. De directies worden gevormd door (oud-) medewerkers van Nedap N.V. De groep controlling in Groenlo bewaakt ook hier de risico's. Deze groepsmaatschappijen maken gebruik van de centrale ICT-infrastructuur.

De Nederlandse groepsmaatschappij Nsecure B.V. in Barendrecht en de 49,7% deelneming Nedap France S.A.S., opereren nagenoeg zelfstandig. Nedap Iberia S.A. met activiteiten in Spanje en Portugal heeft Spaans management, maar werkt nauw samen met de marktgroepen in Groenlo.

Corporate Governance

Risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude

Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via "hands on" management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie en met de raad van commissarissen.

Nedap zorgt ervoor dat, voor zover mogelijk, haar intellectueel eigendom wordt beschermd, o.a. door patenten. Dit is echter geen garantie dat derden geen inbreuk (kunnen) maken op haar rechten. Inbreuk kan leiden tot aanzienlijke schades. Daarnaast neemt Nedap maatregelen om ervoor te zorgen dat zijzelf geen inbreuk maakt op rechten van derden.

Maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap-cultuur

Maatschappelijk verantwoord ondernemen of duurzaam ondernemen is voor Nedap een vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is geworteld. Het is ook een onderdeel van onze bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van intelligente, technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg. Duurzaam ondernemen is daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.

Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging tussen verschillende stakeholderbelangen. Het zoeken naar een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu is al vele jaren ingebed in onze wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een continuproces, geen einddoel.

Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers, aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame groei leidt en waarde creëert.

Ontwikkeling en levering van duurzame producten, systemen en diensten

Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande producten, systemen en diensten die de toekomst van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren, en leveren deze tegen een goede prijs.

Duurzaamheid gaat niet alleen over het vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve manieren om te produceren en over het vormgeven van de daarbij behorende processen. Zo is ook maatschappelijk verantwoord inkopen van belang. Wij houden rekening met de milieuaspecten en sociale aspecten van producten c.q. componenten die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het effect van het (deel)product of het productieproces op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten van de landen waar we actief zijn, ondersteunen de universele mensenrechten en hanteren hoge normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.

Als internationale industriële onderneming dragen wij verantwoordelijkheid voor het beschermen van en het toezicht houden op de omgeving waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot een minimum te beperken, waarbij 'voorkomen' uiteraard beter is dan 'genezen'. Dit streven geldt voor elk stadium van het productieproces en voor de gehele levenscyclus van een product: vanaf het winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage, het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.

Wij concentreren ons op het minimaliseren van de toepassing van potentieel schadelijke chemische stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in voorkomende gevallen manieren willen vinden om het gebruik te verminderen of overschakelen naar vervangende stoffen met een gunstiger effect op het milieu.

Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.

Corporate Governance

Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het hergebruik van verpakkingen, het recyclen van materialen en het gebruik van milieuvriendelijke, duurzame verpakkingsmaterialen en lichtgewichtverpakkingen.

De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven aan het verminderen van elektriciteitverbruik. Dit komt onder meer tot uitdrukking in voortdurende inspanningen om het energieverbruik van onze producten substantieel te verlagen.

Zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. maken volledig gebruik van duurzame elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek naar nieuwe technieken om energieverbruik te verminderen, waaronder energiezuinige verlichting, aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.

Gezonde financieel-economische resultaten

Een gezonde financiële situatie is een van de voorwaarden voor continuïteit van de onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere uitgekeerd.

In de besluitvorming worden alle stakeholdersbelangen meegewogen en wordt een verantwoorde balans tussen financieeleconomische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.

Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe vaardigheden en professionele vooruitgang binnen Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.

Onze medewerkers verdienen het te werken op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en nieuwe manieren van denken zijn essentieel als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten een omgeving en denkwijze bestaan die de ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen en teams stimuleren. 'Ja' in plaats van 'Ja, maar...', 'Waarom niet?' in plaats van 'Waarom?' Door deze mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp. Bovendien houden wij dan mensen met originele ideeën binnen ons bedrijf.

Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur en bevorderen dat onze mensen een brede, geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen. Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere perspectieven te bekijken.

Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds. Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt hierna belicht.

Mensenrechten

Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, met inbegrip van ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In navolging van de OESOrichtlijn zal Nedap ten aanzien van de bedrijven waarmee zij direct zaken doet onderzoeken hoe deze bedrijven met mensenrechten omgaan. Een bezoek aan deze bedrijven behoort tot de normale wijze van zaken doen bij Nedap.

Dit onderzoek op mensenrechtengebied zal op een wijze worden uitgevoerd zoals passend is in het licht van de omvang van Nedap, de aard en context van haar activiteiten en de ernst van de risico's op ongunstige effecten op mensenrechten. Op het moment dat duidelijk wordt dat er misstanden zijn op het vlak van mensenrechten of op enig ander hierna genoemd aspect, zal Nedap passende maatregelen nemen en zo nodig overstappen naar een andere leverancier.

Vrij ondernemerschap

Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren scherp, maar eerlijk.

Privacy

De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties en andere individuen wordt beschermd.

Communicatie

Tenzij geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.

Integriteit en verantwoordelijkheid

Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van goede interactie.

In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid essentieel: geen omkoping of onethische praktijken, geen belangenconflicten of –verstrengelingen. Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier doen, als onderneming én als individu.

Iedereen eerlijk behandelen

Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken. Wij willen dat ons personeelsbestand een afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en gelijkwaardige behandeling verwachten van de onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich bevinden.

Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid Kinderarbeid is gedefinieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke en/of psychische gezondheid beschadigt, hun ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International Labour Organization kinderen in dienst hebben, of in strijd handelen met de UN Convention on the Rights of the Child.

Uitbuiting

Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal in geen geval worden getolereerd.

Arbeidsvoorwaarden

De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen.

Relaties

Wij willen zaken doen met ondernemingen die

Corporate Governance

onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.

De branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:

Duurzaam ondernemen – een van de pijlers van innovatie – is onderdeel van de strategie van Nedap, die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifieke resultaatsdoelstellingen – laat staan kwantitatieve doelstellingen – maken hiervan geen deel uit, nu duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.

Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem.

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien hun individuele maatschappelijke relevantie. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter geheel anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt.

Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad.

Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment vier personen.

Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen.

Corporate Governance

Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De statutaire directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige belangen in andere ondernemingen. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap achten commissarissen en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor directie en commissarissen overbodig. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid statutaire directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal worden bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt dezelfde Defined Contribution pensioenregeling als voor de medewerkers van Nedap N.V. met dien verstande dat de beschikbare premie 6/5 bedraagt van de premie voor de medewerkers en de minimale AOW-franchise wordt toegepast. Evenals de medewerkers worden de directieleden gecompenseerd voor de vrijgevallen werkgeverslasten door de wettelijke aftopping van het pensioengevende salaris. Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn.

Met ingang van 1 januari 2015 geldt voor statutaire directeuren die na deze datum zijn benoemd, een contractuele ontslagvergoeding die de vergoeding als genoemd in bepaling II.2.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code, niet te boven gaat. Met statutaire directeuren die voor 1 januari 2015 zijn benoemd, zijn geen afspraken gemaakt over een afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn:

• toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,
• leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde

verantwoordelijkheden,

• beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie,
• signaleren en inperken van risico's,
• voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd voor de komende jaren waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd, alsmede de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De Raad komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze rapportages te bespreken.

II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Corporate Governance

Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en marktgroepleiders overleg plaats voordat een definitieve beslissing wordt genomen met betrekking tot:

• wezenlijke marktbeslissingen,
• ontwikkelingsprojecten,
• aanstellen medewerkers,
• investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is eveneens vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder wordt elk jaar een begroting – winsten verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting – voor het komend jaar ingediend. Ook hier wordt in de loop van het jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de directie van de N.V. en marktgroepleiding over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

III Intern vervult de groep Controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde doelstellingen.

Zij zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een op richtlijnen gebaseerd, uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd.

Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar).

De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst de waardestromen binnen de organisatie en ziet toe op naleving van wettelijke regels en van overeenkomsten.

Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkómen van fraudemogelijkheden.

Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit van klanten wordt verkleind door een kredietverzekering.

Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt zij de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden als leidraad.

IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

De directie verklaart dat het interne beheersingssysteem, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem naar behoren gewerkt.

Met de leiding van dochtermaatschappijen en marktgroepen en de groep Controlling is gedurende het jaar intensief contact over de transacties die in de onderneming zijn uitgevoerd en over de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten en voortgang van ontwikkelingen. Directie en marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats.

In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Uit het in 2015 gestarte risicomanagementproject kunnen wijzigingen voortvloeien. Bijna de gehele organisatie maakt gebruik van hetzelfde ERPsysteem. E.e.a. is met de raad van commissarissen besproken.

Ondanks het risicobeheersingssysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico's ten aanzien van organisatiedoelstellingen.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

• II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
• II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap. Voor statutaire bestuurders die na 1-1-2015 zijn benoemd, geldt wel de maximering van de ontslagvergoeding, als aangegeven in deze best practice bepaling.

Corporate Governance

II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.

h) een verantwoording van de relatie

tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.

Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten.

Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd.

Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval ….. de toe te passen prestatiecriteria. Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid statutaire directie".

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een

faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.

III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat:

a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.

III.6.5 ….. De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie

Corporate Governance

van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

..... De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedapaandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

• IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.
• IV.3.9 ….. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ….. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.

V.3.1 De externe accountant en de

auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers en het jaarverslag worden behandeld.

Voorzitter raad Directie: van commissarissen:

G.F. Kolff R.M. Wegman E. Urff

Corporate Governance

Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om hiervoor geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2015 had de Stichting 96.714 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.

Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Drs. N.W. Hoek, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd Prof.dr. J.P. Bahlmann

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum – die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering – kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

	februari 2016	februari 2015
	in %	in %
Add Value Fund N.V.	3,36	3,36
ASR Nederland N.V.	8,20	8,20
Cross Options Beheer B.V.	15,11	15,11
Darlin N.V.	5,19	5,19
Decico B.V.	5,01	5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.	13,45	13,45
Delta Lloyd N.V.	12,60	12,60
Kempen Capital Management N.V.	6,34	6,34
TKH Group NV	5,06	5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel))	(100,00)	(100,00)
Totaal	74,32	74,32

Corporate Governance

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen.

De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

• het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd.

Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een "change of control" met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Corporate Governance

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18:

Vaststellen van het aantal leden van de directie. Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of

verminderen van zulk een deelneming;

• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
• e. het aangaan van borgtochten;

Corporate Governance

• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;
• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Productie Drukkerij Tesink

T +31(0)544 47 1111 F +31(0)544 46 3475 www.nedap.com Nedap N.V. Postbus 6 NL-7140 AA Groenlo