Nedap N.V. — Annual Report 2014

Feb 19, 2015

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het vijfen tachtig ste

boekjaar 2014 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan NYSE Euronext N.V.

Bericht van de raad van commissarissen

• Profielschets raad van commissarissen
• Gegevens commissarissen
• Directieverslag
• Jaarrekening
• Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Inhoud

• Overige gegevens
• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
• Winstbestemming
• Nevenvestigingen

78 Diversen

• Vijf jaar Nedap
• Ondernemingen en leiding

Corporate Governance

• Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
• Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Bericht van de raad van commissarissen

Aan aandeelhouders

Hierbij bieden wij het verslag van de raad van commissarissen over het jaar 2014 aan. Een jaar waarin Nedap een beperkte omzetgroei realiseerde en het resultaat sterk werd beïnvloed door bijzondere baten en lasten. Een bijzondere bate ontstond door de overstap naar een nieuwe pensioenregeling. Deze regeling – tot stand gekomen in een harmonieus proces met ondernemingsraad, directie en medewerkers – sluit met haar Defined Contribution basis goed aan bij de nieuwe realiteit inzake oudedagsvoorzieningen in Nederland en bij de cultuur van Nedap. Bijzondere lasten resulteerden onder meer uit het besluit van de directie, in nauw overleg met ons en de ondernemingsraad, om de organisatie van de marktgroep Energy Systems aan te passen aan de

Zonder bijzondere baten en lasten bleef de winst – bij een onverminderd hoog investeringsniveau in proposities en organisatie – ongeveer gelijk aan die over 2013.

verslechterende omstandigheden.

2014 was tevens het jaar waarin de heer Eric Urff per 1 september als financieel directeur en beoogd opvolger van statutair directeur, de heer Gerard Ezendam, is aangetreden.

In december 2014 is er een nieuwe financiering gearrangeerd die Nedap ruimte biedt om te ondernemen door te kunnen werken zonder convenanten. Hierbij is de looptijd van de financiering verlengd en dalen de rentekosten.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. en van een goedkeurende controleverklaring voorzien, die is opgenomen onder Overige gegevens. Evenals vorig jaar heeft de accountant dit jaar een meer uitgebreide en specifiek op Nedap gerichte controleverklaring afgegeven.

Een delegatie van onze Raad en de directie hebben met KPMG Accountants N.V. de door haar uitgevoerde controle uitgebreid besproken. Het accountantsrapport en het over 2014 door de directie opgestelde verslag, bestaande uit het Directieverslag, de Jaarrekening, de Overige gegevens, Diversen en Corporate Governance, zijn door de voltallige raad van commissarissen met de directie en accountant besproken. Wij hebben ook buiten aanwezigheid van de directie met de accountant gesproken.

Zoals uit de accountantsverklaring blijkt, zijn de opmerkingen van de accountant niet van materiële aard.

Periodiek (10 x per jaar) ontvingen wij van de directie financiële rapportages, die wij in de vergaderingen uitvoerig hebben besproken. Daarnaast hebben wij gesprekken gevoerd met de leidinggevende en controller van iedere marktgroep, waarbij de gang van zaken in de marktgroep uitvoerig aan de orde is gekomen. Op basis van de verkregen informatie zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2014 een solide basis is voor de verantwoording die wij afleggen met betrekking tot het door ons gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur van de onderneming.

Wij adviseren dan ook de jaarrekening over 2014, zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

De opbrengsten van Nedap stegen in 2014 met 2% van € 173,7 miljoen naar € 177,2 miljoen en de winst na bijzondere baten en lasten kwam uit op € 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 2,67 tegenover € 1,46 over 2013.

Het dividendbeleid van Nedap vloeit voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Aan aandeelhouders wordt de gehele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig wordt geacht voor de continuïteit van de autonome groei van Nedap. Hierbij streeft Nedap een solvabiliteit na op de middellange termijn van circa 45%.

Verder wordt een zo consistent mogelijke lijn in dividenduitkering gehanteerd, resulterend in een, gezien de omstandigheden, billijk dividend voor aandeelhouders.

De solvabiliteit (eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang gedeeld door het balanstotaal) steeg in 2014 van 36,6% naar 42,9%.

Met het oog hierop hebben directie en Raad – rekening houdend met het grotendeels non-cash karakter van de bijzondere baten en lasten – conform artikel 45 lid 1 van de statuten vastgesteld dat er € 9,5 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is er € 8,4 miljoen beschikbaar voor dividend. Per aandeel komt het dividend hiermee uit op € 1,25 (2013: € 1,10).

Vergaderingen en werkzaamheden

In het verslagjaar is de Raad vijf keer bijeengekomen. De Raad was voltallig aanwezig bij vier vergaderingen. Bij één van de vergaderingen was een commissaris vanwege ziekte en een andere commissaris vanwege een opleiding in het buitenland verhinderd. De laatste werd tijdens de vergadering bij volmacht vertegenwoordigd door de voorzitter van de vergadering. Voorafgaand aan de vergadering zijn bovendien de agendapunten uitvoerig tussen hen besproken. In toenemende mate worden zaken telefonisch kortgesloten. Gedurende het verslagjaar zijn er dan ook meerdere telefonische vergaderingen gehouden over uiteenlopende onderwerpen, waaronder de samenstelling van de directie, de pensioenregeling, het nieuwe financieringsarrangement, accountantsroulatie alsmede de situatie binnen de marktgroep Energy Systems. Delegaties van onze Raad en directie zijn daarnaast diverse keren samengekomen.

De marktgroep Energy Systems is in het verslagjaar geconfronteerd met verslechterende marktomstandigheden. Ook voor de komende jaren wordt een minder gunstige ontwikkeling van de

Energy Systems markt voor 'distributed storage' verwacht. Om die reden is een onderzoek gedaan naar de strategische opties voor deze marktgroep. De verschillende opties zijn uitvoerig met ons besproken, alsmede periodiek de voortgang van de gekozen optie. Hoewel de gesprekken met mogelijke strategische partners nog gaande waren, hebben we eind vorig jaar ingestemd met het besluit van de directie om de omvang van de activiteiten van de marktgroep aan te passen aan de gewijzigde marktomstandigheden.

Verder hebben we aan het eind van het verslagjaar onze goedkeuring verleend aan het besluit van de directie om een nieuwe kredietovereenkomst aan te gaan met huisbank ABN AMRO. Er zijn geen convenanten en specifieke informatieverplichtingen met de bank overeengekomen terwijl de looptijd is verlengd en de rentekosten zijn verlaagd.

Gedurende het jaar heeft de directie ons meegenomen in de ontwikkelingen om in nauw overleg met de ondernemingsraad te komen tot een nieuwe pensioenregeling, nu de oude regeling 31 december 2014 expireerde. Dit proces heeft geresulteerd in een nieuwe Defined Contribution pensioenregeling per 1 januari 2015, die is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). Wij hebben ingestemd met deze regeling, onder voorbehoud van – de inmiddels verkregen – instemming door de ondernemingsraad.

Naast deze specifieke onderwerpen is de (voortgang van de) strategie van de onderneming in het algemeen en van de marktgroepen in het bijzonder besproken. Mede in dat kader zijn de operationele en financiële doelstellingen van Nedap aan de orde gekomen. De betreffende marktgroepleiders hebben de strategie van hun marktgroep uitgebreid toegelicht. Mede hierdoor hebben wij een goed inzicht gekregen in de uiteenlopende markten, de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen,

Bericht van de raad van commissarissen

de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, evenals in de kansen en risico's van de individuele marktgroepen en Nedap in haar geheel.

Risicomanagement is ook dit jaar een belangrijk onderwerp van gesprek geweest. De diverse risico's zijn dan ook uitvoerig besproken in de Raad en met de directie. In het kader van het verder bevorderen van het risicobewustzijn van medewerkers is er in een aantal marktgroepen onder leiding van een externe partij een risico-inventarisatie doorgevoerd, waarbij met name de mogelijke aansprakelijkheidsrisico's zijn onderzocht. De wijze van werken wordt, waar mogelijk, steeds verder aangescherpt zodat risico's steeds beter worden beheerst. De opzet en werking van het interne beheersingssysteem zijn in dit kader met directie en accountant besproken. Significante wijzigingen worden hierin niet voorzien alhoewel risicomanagement de komende jaren onze aandacht zal houden.

Ook dit jaar hebben we samen met de directie, mede met het oog op de beperkte omvang en het specifieke organisatiemodel van Nedap, geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor. Directie en marktgroepen staan in nauw contact met de groepsmaatschappijen in binnen- en buitenland. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. De dagelijkse leiding is vaak in handen van medewerkers van Nedap N.V. Ook hier bewaakt de groep controlling in Groenlo de risico's. Bijna alle groepsmaatschappijen maken gebruik van dezelfde ICT-infrastructuur als Nedap N.V., waardoor een hoge mate van transparantie is geborgd.

Gedurende het verslagjaar zijn verder de gebruikelijke onderwerpen behandeld zoals de begroting en de periodieke financiële rapportages, waarin wordt gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Evenals voorgaande jaren hebben wij – in samenspraak met de directie – de accountantsorganisatie c.q. de accountant, alsmede de samenwerking met hen, geëvalueerd. Wij zijn van mening dat de accountant ons alle relevante informatie heeft verstrekt om onze toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd.

Ook de onafhankelijkheid van de accountant is door ons beoordeeld. Deze is niet in het geding; de accountant verricht geen andere werkzaamheden ten behoeve van de vennootschap dan controlewerkzaamheden.

Aangezien KPMG Accountants N.V. in het kader van de verplichte accountantskantoorroulatie nog tot en met het boekjaar 2015 als accountant voor Nedap kan worden ingezet, hebben wij ons met directie en concerncontrolling al georiënteerd op een ander accountantskantoor voor de periode daarna. Hiertoe zijn een selectieproces en –criteria geformuleerd en vervolgens drie accountantsorganisaties uitgenodigd. Met deze drie partijen zijn diverse gesprekken gevoerd en is informatie gedeeld. Op basis van de door de partijen gedane voorstellen is op basis van de gedefinieerde criteria besloten de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 april a.s. voor te stellen PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot accountant met ingang van het boekjaar 2016.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is bij ons, juist omdat het zo verweven is met alles wat Nedap doet, op diverse momenten aan de orde geweest en besproken. Dit door ons goedgekeurde beleid is ongewijzigd. Vrijwel alle producten en diensten van Nedap bieden een oplossing voor een maatschappelijk relevant probleem. Kwantitatieve doelstellingen hieraan te verbinden leidt – indien

8

en voor zover dit al mogelijk is – vooral tot administratieve prestaties, die ook niet erg bij Nedap zouden passen.

Over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning, hebben wij zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd. Discussies hierover zijn op een open en kritische wijze gevoerd en er is sprake van een goede werkrelatie tussen Raad en directie. Wij hebben ook – zonder aanwezigheid van de directie – met de ondernemingsraad en marktgroepleiders gesproken over het functioneren van de directie. Onze conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel als gezamenlijk, gedegen hebben gefunctioneerd.

In het kader van onze bijzondere

aandachtsgebieden hebben we ook dit jaar weer buiten de vergaderingen om gesprekken gevoerd met hiervoor relevante medewerkers bij Nedap. Verder is het informele overleg van leden van onze Raad met marktgroepleiders en controllers over de financiële gang van zaken, de marktontwikkeling en –kansen, de concurrentiepositie, personeel, middellangetermijnvisie, risico's en actiepunten, in het verslagjaar geïntensiveerd. Dit past in de door ons voorgestane proactieve werkwijze van zowel de Raad als van individuele commissarissen. De bevindingen worden teruggekoppeld naar de andere commissarissen. Door gesprekken met medewerkers van Nedap en dochtermaatschappijen als ook met de ondernemingsraad wordt ons inzicht in, en gevoel bij wat er bij Nedap speelt, verder verdiept.

Uit onze wijze van werken gedurende het afgelopen jaar is gebleken dat we – zowel individueel als gezamenlijk – genoeg tijd beschikbaar kunnen maken om passende aandacht te schenken aan de vennootschap. We vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van onze adviserende rol richting de vennootschap met een goede spreiding van

aandachtsgebieden.

Wij blijven van mening dat het instellen van formele commissies binnen onze Raad mede gezien de beperkte omvang van Nedap nog niet nodig en ook niet wenselijk is, nu er binnen de Raad proactief gewerkt wordt met de eerder genoemde bijzondere aandachtsgebieden. De gehele Raad is derhalve aangewezen om de taken van de audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie uit te oefenen. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

De gang van zaken en eventuele aandachtspunten worden op regelmatige basis tussen de voorzitter van de Raad en de algemeen directeur besproken. Ook vinden er, binnen het hierover gevormde beleid, bilaterale contacten tussen directie en aandeelhouders plaats, die met de voorzitter van de Raad worden besproken. Zowel directie als wij hechten aan een goede relatie met de aandeelhouders van de vennootschap. De vennootschap kan evenals een aandeelhouder het initiatief nemen om in contact te treden. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd op informatie die reeds openbaar is gemaakt. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Samenstelling directie

In de loop van het verslagjaar is diverse keren gesproken over de samenstelling van de directie mede in het licht van de verdere professionalisering en het vergroten van de schaalbaarheid van de organisatie. In goed overleg met de heer Gerard Ezendam is besloten op zoek te gaan naar een kandidaat die zijn positie van statutair financieel directeur op termijn zou kunnen invullen. Hiertoe is een profielschets gemaakt en is onder meer met behulp van een wervingsbureau het zoekproces

Bericht van de raad van commissarissen

gestart. Wij – en met ons de ondernemingsraad – zijn van mening dat we in de persoon van de heer Eric Urff een goede opvolger hebben gevonden en zijn dan ook voornemens om, na kennisgeving van dit voornemen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 april a.s., Eric Urff aansluitend aan deze vergadering te benoemen tot statutair directeur. Wij hebben het besluit van de directie om Eric Urff per 1 september jl. als (titulair) financieel directeur in dienst te nemen goedgekeurd, om een goede overdracht van taken en verantwoordelijkheden te waarborgen.

Samenstelling raad van commissarissen

Op onze voordracht is mevrouw Désirée Theyse door de algemene vergadering van aandeelhouders van 3 april 2014 (her)benoemd tot commissaris van Nedap. Dit mede gezien haar diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede haar praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen. Désirée Theyse is de financieel expert binnen de Raad als bedoeld in III.3.2 van de Corporate Governance Code. Zij oefent haar toezichthoudende en raadgevende verantwoordelijkheid naar volle tevredenheid uit en doet dit op een betrokken, deskundige en consciëntieuze wijze.

Wij zijn van mening dat er binnen de Raad een goede balans bestaat ten aanzien van vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring en dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie dan ook goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Remuneratie

Directie De details van het bezoldigingsbeleid voor de directie worden beschreven onder het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging treft u aan in de jaarrekening onder "Bezoldiging directie".

In het verslagjaar hebben wij de doelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden binnen het kader van het bezoldigingsbeleid vastgelegd. Minimaal 50% van de variabele beloning van de directie heeft een langetermijnkarakter. De directie moet immers minimaal 50% van haar variabele beloning investeren in het Nedap medewerkerparticipatieplan, dus in certificaten van aandelen die gedurende vier jaar zijn geblokkeerd. Sinds het bestaan van het medewerkerparticipatieplan hebben beide statutaire directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning ingelegd in het betreffende participatieplan.

Wij hebben besproken in hoeverre de directieleden hebben voldaan aan de gestelde doelstellingen en hebben vastgesteld dat, ondanks de door hen geleverde inspanningen, niet alle doelstellingen zijn gehaald. Op grond hiervan en met inachtneming van het gestelde in het 'Bezoldigingsbeleid statutaire directie', hebben wij de variabele beloning van de directieleden vastgesteld op 45% van het vaste jaarinkomen. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging hebben wij diverse scenario's geanalyseerd en is onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van opbrengsten en winst, de bevordering van de belangen van Nedap op de middellange en lange termijn, alsmede met de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen Nedap.

Commissarissen

De vergoedingen voor commissarissen zijn ongewijzigd en kunt u vinden in de jaarrekening onder "Bezoldiging commissarissen".

Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. We vertrouwen erop dat we in het lopende verslagjaar kunnen profiteren van de basis die in het afgelopen jaar verder is uitgebouwd om in de toekomst optimaal van onze groeimogelijkheden te kunnen profiteren. Onze aandeelhouders en klanten willen wij bedanken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in ons bedrijf.

Groenlo, 12 februari 2015

De raad van commissarissen:

G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse

Bericht van de raad van commissarissen

Profielschets raad van commissarissen

Nedap is een middelgrote onderneming waarvan het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, techniek en industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

• ondernemerschap
• 'hands-on' management in een "platte", op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie;
• een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
• een op verantwoordelijkheid gerichte manier van werken;
• het creatieve proces van vernieuwen;
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert.

De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 12 februari 2015

Ir. G.F. Kolff (66), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het "toegevoegde waarde model" van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
	Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
	B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 17 april 2012
Lopende termijn	: 2012-2016
Commissariaten	: Paques Holding B.V. (voorzitter)
	Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Ir. M.C. Westermann (62) MBA, vicevoorzitter, man Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Directeur Motekforce Link B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2013-2017
Commissariaten	: Berenschot

Triple-P

Drs. D.W.J. Theyse (46), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede alsmede haar praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: F. van Lanschot Bankiers N.V.,
	Directeur Corporate Banking
	Vastgoed
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2014-2018
Commissariaten	: geen

Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (55), man

Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

: Nederlandse
: Hoogleraar Economie en Bedrijfs
kunde, Rijksuniversiteit Gronin
gen
: Hoogleraar Design Engineering,
Faculteit Industrieel Ontwerpen,
Technische Universiteit Delft
: 16 april 2013
: 2013-2017
: Unigarant N.V./UVM Verzekerings
maatschappij N.V.
Reis- en Rechtshulp N.V.
Lid Raad van Toezicht Drents
Museum Assen
Lid Raad van Toezicht Open
Universiteit Nederland
Lid Raad van Toezicht
Pensioenfonds Zorg en Welzijn
Lid Raad van Toezicht CentER data,
Tilburg University

Directieverslag

2014 in het kort

In het verslagjaar zijn de opbrengsten beperkt gestegen. Terwijl de investeringen in proposities en organisatie op een onverminderd hoog niveau zijn gebleven, is de winst – voor bijzondere baten en lasten – in 2014 nagenoeg gelijk gebleven. Aanpassingen in de organisatie en de overstap naar een nieuwe pensioenregeling hadden een groot effect op de uiteindelijke winst en op enkele balansposten. Het resultaat is een verdere verbetering van de concurrentiepositie van Nedap en een solide balans waarmee met vertrouwen de toekomst tegemoet kan worden getreden.

In het verslagjaar kwamen de totale opbrengsten van Nedap uit op € 177,2 miljoen, een stijging van 2% ten opzichte van de opbrengsten in 2013 (€ 173,7 miljoen). De marktgroepen Healthcare, Light Controls, Livestock Management en Security Management hebben een groei van de opbrengsten gerealiseerd. De opbrengsten van de marktgroepen Energy Systems, Identification Systems en Library Solutions daalden ten opzichte van het voorafgaande jaar, terwijl de opbrengsten van de marktgroep Retail stabiel bleven. De toegevoegde waarde, uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, steeg in 2014 verder van 68,4% (2013) naar 70,0%.

De winst voor bijzondere baten en lasten was met € 9,8 miljoen in 2014 nagenoeg gelijk aan het voorafgaande jaar. Het herinrichten van de marktgroep Energy Systems en de overstap naar een nieuwe pensioenregeling hebben geresulteerd in verschillende bijzondere baten en lasten. Hoewel deze posten voornamelijk non-cash zijn, was het effect op zowel de winst als op enkele balansposten groot. Na de bijzondere baten en lasten is de winst in 2014 uiteindelijk uitgekomen op € 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 2,67 tegenover € 1,46 in 2013. Conform het gevoerde dividendbeleid is het dividend per aandeel voor

2014 vastgesteld op € 1,25 per aandeel. Over 2013 bedroeg het dividend per aandeel € 1,10. De solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) steeg in 2014 van 36,6% naar 42,9%.

Bestuur en toezicht

Ingevolge het vastgestelde rooster van aftreden trad tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 april 2014 mevrouw drs. D.W.J. Theyse af als commissaris, waarna zij in dezelfde vergadering werd herbenoemd voor een periode van 4 jaar.

Op 1 september 2014 is de heer E. Urff als financieel directeur bij Nedap in dienst getreden als beoogd opvolger van de heer G.J.M. Ezendam. De heer G.J.M. Ezendam zal direct na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 april 2015 terugtreden uit de directie van de vennootschap en een nieuwe rol binnen Nedap gaan vervullen, waarbij hij zich zal richten op fiscale en personele zaken. De raad van commissarissen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is voornemens om de heer Urff aansluitend op de aandeelhoudersvergadering van 2 april a.s. tot statutair directeur te benoemen.

Markt en strategie

Tachtig procent van de omzet van Nedap wordt in Europa gerealiseerd. Het algemene economische klimaat in Europa heeft dan ook een directe invloed op de opbrengstenontwikkeling van Nedap. Echter, niet de huidige Europese economische situatie maar veel meer de fundamentele wijzigingen in de markten zullen bepalend zijn voor de toekomst van Nedap. De mate waarin en manier waarop Nedap proactief op deze marktontwikkelingen kan inspelen zullen in belangrijke mate het commerciële en financiële succes op de langere termijn bepalen.

Structurele marktverschuivingen, die de afgelopen jaren al zichtbaar werden, zijn in 2014 onverminderd doorgegaan. Lokale markten convergeren tot wereldwijde markten waarbij iedereen opnieuw zijn positie dient te veroveren. Nieuwe technologieën maken bestaande productlijnen achterhaald. Bestaande onaantastbaar geachte marktposities kunnen door nieuwe technologieën in één klap irrelevant worden. Een steeds groter deel van de markt gaat naar steeds minder marktpartijen. Dit zijn slechts enkele voorbeelden van de markttrends waar Nedap mee te maken heeft of krijgt.

Hoewel deze marktontwikkelingen als bedreigend kunnen worden gezien, ontstaan hierdoor ook nieuwe kansen. De organisatieomvang kan sommige concurrenten dusdanig in de weg zitten dat niet snel genoeg kan worden gereageerd op nieuwe trends. Start-ups met interessante technologieën daarentegen ontbreekt het vaak aan marktkennis, of zijn niet in staat om een idee om te zetten in een betrouwbaar product en dit vervolgens wereldwijd te installeren. Hier liggen voor Nedap uitstekende groeikansen. Maar om deze kansen ook daadwerkelijk te kunnen grijpen, zal veel daadkracht van Nedap worden gevraagd. Daarom is er ook in de afgelopen jaren, in soms moeilijke economische omstandigheden, voor

gekozen om voortdurend te blijven investeren in productvernieuwing en commerciële slagkracht.

In deze fluïde markt blijken traditionele inkoopprocessen niet langer te voldoen om te komen tot toekomstbestendige aankoopbeslissingen. Langdurige tenderprocessen, met uitgebreide lijsten productspecificaties, werken vaak niet meer in een wereld waar nieuwe inzichten elkaar razendsnel opvolgen. We zien dan ook steeds vaker dat niet het product, maar de organisatie achter het product de doorslag geeft bij het maken van een keuze. Een product is immers het resultaat van de manier waarop een bedrijf is georganiseerd.

De geheel eigen wijze waarop Nedap opereert blijkt daarom regelmatig een belangrijk element van onderscheid in de markten. De enorme gedrevenheid van onze medewerkers om echt het verschil te maken wordt regelmatig genoemd als doorslaggevende reden om voor Nedap te kiezen. Tegelijk is ook de mogelijkheid die medewerkers wordt geboden om zelfstandig beslissingen te nemen een essentieel onderdeel van de concurrentiekracht van Nedap.

Om het verschil te kunnen maken bij een klant is het niet voldoende om alleen gedetailleerde kennis van de eigen producten te hebben. Net zo belangrijk is te weten hoe deze producten worden ingepast in de dagelijkse processen bij onze klanten. Daarom besteedt Nedap veel tijd en aandacht aan het opbouwen van diepe kennis van de markten waarin klanten opereren en de strategische uitdagingen die daar spelen. Zo kan er een eigen standpunt worden ingenomen ten aanzien van de belangrijkste marktontwikkelingen en dat is een voorwaarde om een constructieve discussie aan te kunnen gaan. De uitkomst van deze discussie vormt dan het fundament voor wederzijds vertrouwen, waarmee langdurig gezamenlijk successen kunnen worden geboekt.

Directieverslag

In enkele gevallen kan dit ook leiden tot een situatie waarbij de ideeën van potentiële klanten en Nedap te ver uit elkaar liggen. Dit betekent dat er geen goede basis ligt om gezamenlijk aan de slag te gaan. In dergelijke omstandigheden komt het voor dat wij er voor kiezen om ons uiteindelijk terug te trekken uit het commerciële proces.

De kwaliteit van interne processen is de afgelopen jaren significant verbeterd. Hierdoor is de kans op fouten gedaald. Door de toename in de schaal van de activiteiten en de snelheid waarmee nieuwe ideeën worden vertaald naar producten, nemen de gevolgen van eventuele fouten echter ook toe. Dit betekent een groei van de bedrijfsrisico's voor Nedap. Niet alleen voor wat betreft de technische risico's, maar ook project-, certificerings- en juridische risico's, nu in steeds meer landen activiteiten worden ontplooid waarbij Nedap eindverantwoordelijkheid draagt voor projecten.

Wij zijn er van overtuigd dat het streven naar risicoloos ondernemen resulteert in een kansarm bedrijf. Daarom is ons doel niet om alle risico's uit de weg te gaan, maar deze vooral goed te doorgronden. Het afgelopen jaar is hard gewerkt aan het verhogen van het risicobewustzijn binnen de organisatie, zodat medewerkers in een vroeg stadium risico's onderkennen. De komende jaren zal het Nedap-breed inzichtelijk maken van de risico's die worden gelopen verder doorgaan. Dit inzicht vormt de basis waarop passende maatregelen kunnen worden genomen.

Door het ontwikkelen en uitbouwen van meerdere proposities op verschillende markten – vaak gebaseerd op gedeelde technologieën en kennis – wordt een evenwicht gevonden tussen enerzijds commerciële slagkracht via focus op gekozen proposities en markten, terwijl anderzijds voldoende wendbaarheid blijft bestaan om nieuwe kansen te creëren en tegenvallers in specifieke markten op te vangen.

Medewerkers en organisatie

Niet de omvang, maar in toenemende mate is de handelingssnelheid van een bedrijf bepalend voor succes. De wijze waarop beslissingsprocessen binnen een organisatie zijn vormgegeven is daarbij een bepalende factor. Nedap kent sinds jaar en dag een cultuur die er op gericht is medewerkers zelfstandig verstandige beslissingen te laten nemen. Om dit mogelijk te maken moet er aan drie basisvoorwaarden worden voldaan.

Op de eerste plaats moeten alle medewerkers een diepgaand begrip hebben voor de uitgangspunten van de organisatie en deze ook delen. Zo streeft iedereen binnen Nedap er naar om markten in beweging te brengen met technologie die er toe doet, en naar een voortdurende verhoging van de toegevoegde waarde per medewerker. Maar ook het uitgangspunt dat iedereen verantwoordelijk is voor zijn of haar persoonlijke, blijvende relevantie voor de organisatie. Om er voor zorg te dragen dat iedereen deze uitgangspunten kent en begrijpt, volgt iedereen die bij Nedap in dienst treedt een intensief introductieprogramma.

Vervolgens dient een transparante informatievoorziening gewaarborgd te zijn, zodat iedereen op de hoogte is van de laatste ontwikkelingen, maar ook dat er een snelle terugkoppeling is over geboekte resultaten van een activiteit. Dit stelt iedereen in staat om een persoonlijke bijdrage te evalueren en daar waar nodig aan te passen. De afgelopen jaren is er veel werk gemaakt van het implementeren van nieuwe informatiegereedschappen, waarmee de gewenste informatie uit de bestaande systemen voor medewerkers wordt ontsloten.

Van groot belang is dat medewerkers vervolgens ook daadwerkelijk de ruimte krijgen om zelfstandig beslissingen te nemen en invulling te geven aan de verantwoordelijkheden die zij op zich hebben genomen. Onze ervaring is dat wanneer mensen

eigen beslissingen kunnen nemen, maar ook de consequenties van hun keuzes kunnen ervaren, dit snel tot nieuwe inzichten en voor het bedrijf tot betere beslissingen leidt.

Deze manier van werken vergt veel van het leiderschap binnen de onderneming. Niet langer hebben operationele taken prioriteit, maar komt het accent te liggen op strategische zaken als het samenstellen en inspireren van een team. Van de leiding wordt een coherente visie op de markt verwacht en op de rol die Nedap in deze markt kan vervullen. Vervolgens dient deze visie vertaald te worden naar heldere uitgangspunten en eenduidige doelstellingen. Dit stelt de medewerkers in staat om zelf te bepalen op welke wijze zij persoonlijk kunnen bijdragen aan het collectieve groepsresultaat.

In de fase waarin Nedap zich nu bevindt merken we dat individueel ondernemerschap alleen niet meer toereikend is. Om de schaalbaarheid van de organisatie verder te vergroten, groeit de noodzaak om kernprocessen meer te borgen in de organisatie. Het is belangrijk om razendsnel te kunnen schakelen om nieuwe technologieën bij klanten te introduceren. Maar het is net zo belangrijk om de vereiste tijd te nemen om producten helemaal te vervolmaken en processen volledig in te richten. Er voor zorgen dat, wanneer er van een proefproject wordt omgeschakeld naar het uitrollen van een Nedap-oplossing, dit probleemloos verloopt. Het vinden van een goede balans tussen enerzijds individueel ondernemerschap en anderzijds het inrichten van processen voor kwaliteit en efficiëntie vergt veel van de organisatie en haar medewerkers, maar is een absolute noodzaak om in een volgende ontwikkelingsfase van Nedap goed te presteren.

De afgelopen jaren hebben we door het Road to Excellence programma goede progressie geboekt met het verder professionaliseren van tal van processen. Met Operational Excellence

zijn doorlooptijden in de productie sterk teruggebracht en is het gelukt om de voorraden op een lager niveau te brengen. Het Development Excellence traject heeft geresulteerd in professioneel propositiemanagement, waarmee productontwikkeltrajecten beter aansluiten bij de eisen en wensen van de markt. Bovendien wordt tijdens het ontwikkeltraject niet alleen naar het product, maar direct ook naar zaken als prijsbeleid, marketingmaterialen en trainingen gekeken. Daarmee neemt het marktsucces bij de introductie van nieuwe proposities verder toe. In het kader van Support Excellence wordt in de verschillende marktgroepen onze gestructureerde wijze om grootschalige programma's succesvol bij klanten te implementeren in de praktijk getoetst, en daar waar mogelijk verder verbeterd en uitgewerkt. Hiermee groeit ons vermogen om omvangrijke, wereldwijde projecten succesvol te implementeren. Bovendien wordt het met nieuwe Channel Partner programma's, met partner portals en e-learning modules steeds eenvoudiger om nieuwe business partners op te leiden en aan ons te binden.

Als onderdeel van het Marketing Excellence programma is hard gewerkt aan het naar elkaar toe laten groeien van de marketinguitingen van de verschillende marktgroepen. Op deze manier versterken de marketingactiviteiten binnen Nedap elkaar, zonder dat dit ten koste gaat van het unieke karakter van iedere markt. Ook het systematisch werken aan het verhogen van de zichtbaarheid van Nedap als bedrijf begint haar vruchten af te werpen. Daarbij wordt steeds intensiever gebruikgemaakt van social media.

Veel aandacht is vorig jaar besteed aan het People Excellence programma en de verdere ontwikkeling van de medewerkers van Nedap. Er zijn zogeheten 3P-gesprekken (Prestaties, Persoon en Progressie) geïntroduceerd, met als doel om de kwaliteit van de gesprekken tussen medewerker en leidinggevende verder te verbeteren. In deze

Directieverslag

gesprekken wordt naast de resultaten die door de medewerker zijn geboekt ook aandacht besteed aan de medewerker als persoon. Regelmatig blijkt dat de manier waarop een medewerker zich als persoon binnen de organisatie manifesteert een grote invloed heeft op zijn of haar prestaties. Naast de prestaties en de persoon wordt ook gesproken over de progressie en op welke wijze persoonlijke groei gerealiseerd kan worden. De introductie van de 3P-gesprekken is gepaard gegaan met een omvangrijk opleidingsprogramma.

Eind 2014 is de eerste Nedap Leadership Survey uitgevoerd. Met een op de Nedap-cultuur toegesneden vragenlijst werd aan medewerkers gevraagd feedback te geven op het functioneren van hun direct leidinggevende. De uitkomsten van de survey vormen de basis voor nieuwe programma's waarmee de kwaliteit van het leidinggeven binnen Nedap verder kan worden verbeterd.

Hoewel er met het Road to Excellence programma al veel is gerealiseerd, zien wij nog voldoende mogelijkheden om processen verder te professionaliseren. Het komende jaar zal daarbij speciale aandacht worden besteed aan de inkoop, productie en logistieke processen binnen Nedap. Door meer gebruik te maken van externe dienstverleners verwachten wij een volgende stap te zetten in het vergroten van de schaalbaarheid en de flexibiliteit van de Nedap-organisatie. Groei van toegevoegde waarde per medewerker blijft daarbij een belangrijk strategisch ijkpunt.

De echte concurrentiekracht van Nedap zit in haar medewerkers en de manier waarop deze samenwerken. Iedereen binnen de onderneming ziet de grote strategische uitdagingen waar Nedap de komende jaren voor staat. Maar ook de vele kansen om in de nieuwe marktordening een leidende rol te kunnen spelen. Deze kansen om markten echt in beweging te brengen, met

technologie 'die er toe doet', motiveren en stimuleren onze medewerkers om iedere keer weer dat stapje extra te doen om de concurrentie voor te blijven. Wij danken onze medewerkers dan ook zeer voor hun individuele inspanningen. Hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van ons bedrijf zorgt er voor dat wij veel vertrouwen hebben in het omzetten van het aanwezige potentieel in concrete commerciële en financiële resultaten.

Aan het eind van het verslagjaar waren er 761 medewerkers in vaste dienst bij de vennootschap, een groei van 17 ten opzichte van de 744 medewerkers eind 2013. Gedurende 2014 waren er gemiddeld 757 medewerkers in dienst, in 2013 waren dit er 742. De gemiddelde leeftijd kwam uit op 41,8 jaar. Het ziekteverzuim – exclusief zwangerschapsverlof – steeg in het boekjaar licht naar 2,7% (2013: 2,6%). In het verslagjaar is de toegevoegde waarde per medewerker gestegen van € 160.000 (2013) naar € 164.000.

Eind 2014 expireerde de bestaande pensioenregeling. Voortzetting van deze Defined Benefit regeling onder dezelfde condities zou een aanzienlijke kostenstijging met zich hebben meegebracht vanwege de historisch lage rente en verhoging van risico-opslagen voor garanties. Daarnaast was de regeling star en niet transparant voor de deelnemers. In nauwe samenwerking met de ondernemingsraad is het ons gelukt om een nieuwe, moderne pensioenregeling in te voeren die past bij Nedap. De nieuwe pensioenregeling betreft een Defined Contribution regeling en is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). De regeling stelt onze medewerkers in staat om een individueel pensioen op te bouwen met de voordelen van een collectiviteit. De effecten van de overgang van de bestaande naar de nieuwe regeling zijn in de financiële paragraaf in detail uitgewerkt.

Na verkiezingen begin 2014 is een nieuwe ondernemingsraad aangetreden. De hoge opkomst van meer dan 65% tijdens deze verkiezingen geeft aan dat Nedap-medewerkers het belang van een goede ondernemingsraad onderschrijven. Tijdens het tot stand komen van de nieuwe pensioenregeling speelde de ondernemingsraad een prominente rol. De leden van de raad hebben zich in alle details van de pensioenmaterie verdiept en daarnaast gebruikgemaakt van externe expertise. Daarbij is actief de dialoog met de medewerkers binnen ons bedrijf gezocht. Zowel de totstandkoming als de invoering van de nieuwe regeling is hierdoor soepel verlopen. Deze gang van zaken onderstreept ook het toenemende belang van de ondernemingsraad als gesprekpartner van de directie. Wij danken de raad voor de open en constructieve gesprekken die gedurende het jaar zijn gevoerd en voor de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan haar verantwoordelijkheid als vertegenwoordiger van de Nedap-medewerkers.

De ontwikkeling die de Nedap-organisatie de afgelopen jaren heeft doorgemaakt, heeft er toe geleid dat de eisen die Nedap aan haar medewerkers stelt jaarlijks verder stijgen. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar opleidingsniveau en ervaring, maar ook naar individuele persoonlijkheden. Dit heeft ook tot gevolg dat medewerkers steeds hogere eisen stellen aan de organisatie en haar leiderschap. Van leidinggevenden wordt niet alleen visie en een strategische koers gevraagd, maar ook wordt van hen veel verwacht op het gebied van het coachen en inspireren van medewerkers.

Nedap investeert continu in haar aantrekkingskracht op nieuwe medewerkers. Dit heeft geresulteerd in een toename van zowel de kwantiteit als de kwaliteit van mensen die bij Nedap solliciteren. Mensen die voldoen aan onze eisen blijven echter bijzonder schaars. Indien wij een additionele selectie zouden uitvoeren op basis van geslacht of afkomst, om daarmee te kunnen voldoen aan een wettelijk vastgelegde ratio, dan zouden

we onvoldoende gekwalificeerde kandidaten overhouden. Dit is ook de reden waarom Nedap niet voldoet aan de gewenste ratio van tenminste 30% vrouwelijke leden in het bestuur, zoals die in de per 1 januari 2013 ingegane wettelijke bepalingen inzake een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen is vastgelegd. Ondanks onze inspanningen op het gebied van werving en opleiden van talent, ligt het niet in de lijn der verwachting dat dit bij Nedap op korte termijn zal veranderen.

Nedap N.V. heeft met de vakorganisaties met ingang van 1 april 2014 een nieuwe 1-jarige CAO afgesloten. Naast een salarisverhoging van 1,75% per 1 april 2014 ontvingen de medewerkers in de maand september een eenmalige uitkering van 0,25%.

Nedap kent een medewerkerparticipatieplan. Dit plan biedt medewerkers de mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling (geheel of gedeeltelijk) aan te wenden voor het kopen van certificaten van aandelen Nedap. Deze certificaten zijn na aankoop gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar en per 4 certificaten, 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder. Het afgelopen jaar heeft 56% van de medewerkers gebruikgemaakt van dit plan en geïnvesteerd in certificaten van aandelen Nedap.

Aanvullend op dit participatieplan is met ingang van 1 januari 2013 het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP) van start gegaan. Het NAPP is bedoeld om de medewerkers extra mee te laten delen in de winst wanneer deze met meer dan 5% per jaar groeit. Daarbij wordt de winst voor belastingen in 2012 (€ 16,313 miljoen) als startpunt genomen. De winst voor belastingen is in 2014 uitgekomen op € 22,5 miljoen. Echter, een groot deel van deze

Directieverslag

winst wordt gevormd door bijzondere baten die voortkomen uit de overgang naar een nieuwe pensioenregeling en zijn boekhoudkundig van aard. Conform de bepalingen van het NAPP heeft de directie bij het vaststellen van de eventuele winstuitkering in het kader van het NAPP besloten om uit te gaan van de winst voor bijzondere baten en lasten. Aangezien deze in 2014 € 12,4 miljoen bedroeg, blijft deze onder de drempelwaarde voor 2014 van € 17,985 miljoen. Er zal dan ook over 2014 geen NAPP winstuitkering worden uitgekeerd.

Eind 2014 had de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap 83.898 aandelen Nedap in bezit, circa 1,3 % van het uitstaande aandelenkapitaal. Naar inschatting zal de Stichting op termijn een aandeel van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal van de vennootschap opbouwen.

Marktgroepen

Energy Systems

In 2014 is de marktgroep Energy Systems (systemen voor het zelfstandig en effectief opwekken, opslaan en verbruiken van elektriciteit) in Europa geconfronteerd met een sterke afbouw van subsidieprogramma's. Ingegeven door begrotingsperikelen in de verschillende landen en strenger Europees beleid voor nationale subsidieregelingen werden zelfs reeds gedane toezeggingen met terugwerkende kracht ingetrokken. Waar vorig jaar nog regelingen werden geïntroduceerd om de aanschaf van accu's voor zelfverbruik te stimuleren, wordt nu overwogen om energiebelasting te heffen op het eigenverbruik van zelfopgewekte stroom. Deze ontwikkelingen hebben geleid tot een scherpe afname van de investeringsbereidheid in zonneenergie-installaties. Hoewel de marktgroep met de PowerRouter haar marktaandeel goed heeft weten vast te houden, is de omzet in 2014 gedaald.

De verwachting is dat de markt voor gedistribueerde opslag, waar we ons met de PowerRouter op richten, zich de komende jaren minder gunstig zal ontwikkelen dan eerder werd verwacht. Daarom is eind 2014 besloten om de omvang van de activiteiten van de marktgroep Energy Systems aan te passen aan de nieuwe marktrealiteit. Daartoe is een deel van de medewerkers van Energy Systems naar andere marktgroepen overgeplaatst, waar zij op dit moment meer toegevoegde waarde hebben voor Nedap. Bovendien zijn de reeds gedane investeringen in ontwikkeling, testapparatuur en voorraden versneld afgeschreven. Deze éénmalige kosten worden in de financiële paragraaf nader toegelicht.

Ondanks de huidige terugslag in de markt zal, zoals algemeen verwacht wordt, gedistribueerde opslag van energie een essentieel onderdeel zijn van het slimme elektriciteitsnetwerk van de toekomst. Alleen op deze manier kunnen de gevolgen van groei van de alternatieve energiebronnen met sterk fluctuerende opbrengsten worden opgevangen. Het is op dit moment echter niet te voorspellen wanneer deze marktgroei in opslagsystemen van start zal gaan. Na de aanpassingen in de organisatie van Energy Systems blijft een robuust kernteam over, met een structureel lager kostenniveau, maar met de slagkracht om de verschillende markten in Europa te bewerken. Daarnaast wordt ook de mogelijkheid van samenwerken met strategische partners actief onderzocht. Ten tijde van het schrijven van dit jaarverslag is er geen zekerheid óf een partnership daadwerkelijk zal worden gerealiseerd.

Ondanks het terugschroeven van de groeiambities voor gedistribueerde opslag in de verschillende landen blijven er marktkansen voor de PowerRouter. Met een bewezen oplossing, samenwerkingsovereenkomsten met alle belangrijke acculeveranciers en een fijnmazig partnernetwerk is de marktgroep als marktleider op dit terrein goed gepositioneerd om deze kansen om te zetten in concrete omzet.

Healthcare

In 2014 zijn de opbrengsten van de marktgroep Healthcare (automatisering van administratieve werkzaamheden van zorgprofessionals, waardoor er meer tijd voor zorg overblijft) opnieuw gestegen. Een recordaantal nieuwe zorginstellingen is gedurende het jaar overgestapt op de softwarediensten van Nedap.

De zorgmarkt staat op dit moment onder druk door bezuinigingen en het overhevelen van verantwoordelijkheden naar de lokale overheid. De veelvuldige veranderingen in wet- en regelgeving hebben direct effect op de eisen die aan ondersteuningssoftware voor zorgprocessen worden gesteld. Steeds meer concurrenten krijgen grote moeite om tijdig de noodzakelijke wijzigingen goed in hun producten te verwerken hetgeen tot grote problemen kan leiden. Het niet op tijd klaar zijn voor wijzigingen in het berichtenverkeer met zorgkantoren, verzekeringsmaatschappijen en gemeenten kan in het ergste geval zelfs leiden tot het wegvallen van de inkomstenstroom van een zorginstelling.

Dankzij de aanzienlijke investeringen in het versterken van de onderliggende architectuur gedurende de afgelopen jaren, loopt Nedap voorop met het doorvoeren van de vereiste aanpassingen in haar software. Dit betekent dat er, ondanks omvangrijke wijzigingen in de wijze waarop informatie met verschillende partijen wordt uitgewisseld, altijd probleemloos doorgewerkt kan worden met de Nedap softwarediensten. Dit is voor steeds meer zorgorganisaties een doorslaggevende reden om over te stappen naar Nedap.

Dankzij de sterke uitbreiding in ontwikkelcapaciteit van de marktgroep zijn er, naast het volgen van wet- en regelgeving, grote stappen gezet in nieuwe functionaliteit. Zo is er veel progressie geboekt

met het uitbreiden van de mogelijkheden van het Elektronische Patiëntendossier (EPD). Bij nieuwe ontwikkelingen in onze EPD-functionaliteit wordt zo veel mogelijk aansluiting gezocht bij nationale en internationale standaarden. Zo heeft Nedap de internationale standaard SNOMED/ CT geïmplementeerd in het EPD. Deze standaard wordt in de directe patiëntenzorg gebruikt voor de registratie van beslissingen, diagnoses of het opstellen van een behandelplan. Het toepassen van deze standaard draagt bij aan een lagere administratieve lastendruk in zorginstellingen en het eenduidig coderen van medische gegevens. We zijn dan ook erg verheugd dat Verenso, de Nederlandse beroepsvereniging van specialisten in de ouderengeneeskunde, het EPD van Nedap als eerste multidisciplinair dossier in Nederland heeft gecertificeerd.

Met de uitbreidingen van de EPD-functionaliteit worden de Nedap-oplossingen ook steeds aantrekkelijker voor instellingen voor verstandelijke gehandicaptenzorg en geestelijke gezondheidszorg. Met een gerichte commerciële aanpak is het afgelopen jaar steeds vaker gelukt om organisaties in dit werkgebied te overtuigen van de eenvoud en kracht van de Nedap-benadering.

De aangekondigde bezuinigingen op de zorg zullen een dempend effect hebben op de omzetontwikkelingen van Nedap Healthcare. De voortdurende investeringen in productvernieuwing zullen echter, naar verwachting, het marktaandeel van Nedap in de zorgmarkt verder vergroten. De marktgroep rekent er dan ook op dat de opbrengstengroei zich de komende jaren zal voortzetten.

In het afgelopen boekjaar is het aantal uren dat via Pep® (gedigitaliseerde urenregistratie m.n. in de uitzendbranche) werd geregistreerd, goed gestegen. Met deze softwaredienst wordt de intercedent op het administratieve vlak ondersteund en blijft

Directieverslag

er meer tijd over voor het bij elkaar brengen van uitzendkrachten en inlenende organisaties. Met de introductie van een roosteroplossing in 2014 wordt een nog groter deel van het gehele proces bij een uitzendorganisatie ondersteund. Zowel de aanvraag van een uitzendkracht, het registreren van de gewerkte uren als het opstellen van een pro-forma factuur kan met Pep eenvoudig worden verwerkt. Hiermee wordt het voor steeds meer uitzendorganisaties aantrekkelijk om te standaardiseren op Pep. Gecombineerd met de verwachte groei van het aantal uitzenduren in Nederland zal dit leiden tot een verdere groei van de opbrengsten van Pep.

Identification Systems

De opbrengsten van de marktgroep Identification Systems (producten voor het identificeren van voertuigen en bestuurders en voor draadloze parkeersystemen) zijn in 2014 uitgekomen op bijna hetzelfde niveau als het voorafgaande jaar. Belangrijkste reden voor de lichte teruggang was de terugloop van het aantal projecten met grote omvang in diverse regio's van de internationale markt waarin de marktgroep actief is.

Met een compleet assortiment op het gebied van langeafstandslezers biedt de marktgroep bij steeds meer projecten een passende oplossing voor het identificeren van voertuigen en personen. In 2014 heeft de marktgroep een nieuw Partner Programma geïntroduceerd. Met krachtige digitale middelen worden partners nog beter en efficiënter in staat gesteld om wereldwijd Nedap-producten te verkopen en in bedrijf te stellen.

In 2013 heeft de marktgroep de uPASS Access lezer geïntroduceerd, een UHF-lezer die, ondanks dat hij compact is, toch een leesafstand van 2 meter biedt. Hoewel de eerste reacties uit de markt enthousiast waren, kostte het tijd voordat de markt de nieuwe mogelijkheden van deze lezer wist om te zetten naar toepassingen in concrete projecten.

Met name in de tweede helft van 2014 vertaalde de marktinteresse in de nieuwe uPASS Access lezer zich ook in grotere projectbestellingen. Gezien de positieve praktijkervaringen met deze lezer rekenen wij op verdere groei in dit segment.

Met de SENSIT-propositie biedt Nedap een oplossing om het gebruik van beschikbare parkeerplaatsen op straat te intensiveren en de verkeersdruk af te laten nemen omdat automobilisten direct naar beschikbare parkeerplaatsen worden geleid. Verschillende projecten over de hele wereld laten zien dat er een aansprekend rendement op de investering in de draadloze parkeersensoren kan worden gerealiseerd. Uit omvangrijke praktijktesten blijkt keer op keer dat Nedap met SENSIT de meest betrouwbare en accurate draadloze parkeersensor biedt. Hoewel er voortdurend nieuwe toetreders in de markt opduiken, blijkt het in de praktijk toch niet zo eenvoudig te zijn om sensoren met geavanceerde elektronica van de juiste mechanische behuizing en software te voorzien, zodat deze ook in extreme omstandigheden, vele jaren met één batterij blijven werken. Na verschillende negatieve ervaringen met andere leveranciers zien we bij toonaangevende marktpartijen nu een toenemende interesse voor de Nedap-oplossing. Met de nieuwste versie van de beheersoftware bieden we nu partners volledig inzicht in de feitelijke status van elke component in een SENSIT-installatie, waarmee het vertrouwen van klanten, zoals gemeenten en parkeerbeheerders, verder toeneemt. De recente introductie van de elektronische parkeerlicentie, een app voor iPhone en Android, maakt de business case voor SENSIT nog sterker.

Ook de komende jaren zal projectmatige omzet van invloed zijn op de kortetermijnontwikkeling van de opbrengsten. Maar met haar solide en groeiende productassortiment en een steeds effectievere marketingstrategie verwacht de marktgroep

voor de komende jaren een verdere groei van de opbrengsten.

Library Solutions

Met het afbouwen van de projectactiviteiten en de focus op technology provider, is de omzet van de marktgroep Library Solutions (RFID-systemen voor bibliotheken) in 2014 verder gedaald. De opbrengsten van technologische kerncomponenten voor geautomatiseerde bibliotheken hebben echter een beduidend hogere toegevoegde waarde dan de opbrengsten uit projectactiviteiten.

In 2014 is veel aandacht besteed aan het versterken van commerciële activiteiten. Naast het ontsluiten van nieuwe verkoopkanalen werd extra aandacht besteed aan het vergroten van de omzet bij bestaande business partners. Gedurende het jaar heeft een belangrijke concurrent aangekondigd om haar activiteiten binnen het bibliothekensegment te gaan afbouwen. Dit heeft er reeds toe geleid dat een aantal systeemintegratoren, die gebruikmaken van de producten van deze partij, bij het invullen van bibliotheekprojecten actief op zoek is naar een nieuwe leverancier. Dit biedt ons goede groeimogelijkheden. Vooral in de tweede helft van 2014 is het ons gelukt om nieuwe business partners aan ons te binden in landen als Thailand, Taiwan, Duitsland, Italië en Singapore. Deze uitbreiding in verkoopkanalen zal in 2015 voor omzetgroei zorgen.

Ook is in 2014 gewerkt aan het verder aanscherpen van de kernportfolio aan technologische componenten, waarmee onze partners integrale automatiseringssystemen voor bibliotheken bouwen. Daarbij wordt de ontwikkelcapaciteit nog nadrukkelijker dan voorheen gericht op die producten waar echt het verschil mee kan worden gemaakt. Hoewel een belangrijk gedeelte van de bibliothekenmarkt is gestandaardiseerd op HFtechnologie (13,56 Mhz) begint enige interesse

te ontstaan voor UHF-technologie (900 Mhz). Dit biedt de marktgroep Library Solutions heel nieuwe commerciële mogelijkheden, waarbij uiteraard gebruik wordt gemaakt van de reeds ontwikkelde technologie binnen de marktgroep Retail.

Wereldwijd groeit de adoptie van technologie bij bibliotheken gestaag. Hoewel de markt voor technologische componenten voor bibliotheken beperkt in omvang zal blijven, groeit deze wel. Door ons te richten op die activiteiten met een hoge toegevoegde waarde, en op het uitbreiden van onze verkoopkanalen, rekenen wij voor de komende jaren op een verdere winstgevende groei voor deze marktgroep.

Light Controls

In 2014 heeft de marktgroep Light Controls (vermogenselektronica en besturingssystemen voor de verlichtingsindustrie) een groei van de opbrengsten weten te realiseren.

Steeds vaker wordt uv-licht ingezet om industriële inkten, coatings en lijmen snel te laten drogen. Met name in de hogere vermogens heeft Nedap de afgelopen jaren een uitstekende positie in dit groeiend marktsegment weten op te bouwen. Met onze producten wordt niet alleen veel energie bespaard, maar kan de hoeveelheid uv-licht, op ieder moment en veel nauwkeuriger, worden geregeld. Dit bevordert het curingproces. Met de eerste leveringen van een nieuwe generatie voedingen, speciaal ontwikkeld om met microgolven intensief uv-licht op te wekken, heeft de omzet in het uv-curing segment een impuls gekregen. Gezien de verwachtingen van onze klanten en onze technologische voorsprong op de concurrentie rekenen wij op een verdere opbrengstengroei in dit segment.

In het uv-desinfectiesegment is eveneens omzetgroei gerealiseerd door de groei van het aantal waterzuiveringsprojecten. Door het

Directieverslag

uitblijven van de ratificatie van het internationaal verdrag voor de controle en het beheer van ballastwater en sedimenten van schepen (wetgeving van de Internationale Maritieme Organisatie) bleef de vraag naar onze oplossingen voor ballastwaterzuivering op zeeschepen stabiel. Wanneer dit verdrag in een wettelijke verplichting wordt omgezet, moeten zeeschepen wereldwijd het meegenomen ballastwater zuiveren voordat dit wordt geloosd. Dit zal dan direct resulteren in een sterke omzetgroei in dit segment. Echter, op dit moment is onduidelijk wanneer dit gaat gebeuren.

Door de opkomst van LED-oplossingen voor straatverlichting neemt de interesse voor QLproducten af. Hoewel deze trend werd voorzien, heeft de snelheid waarmee de omzet terugvalt ons in 2014 verrast. De verwachting is dat deze neergaande trend ook de komende jaren zal doorzetten. De sterke daling van de olieprijs heeft er toe geleid dat ook de vraag naar onze explosieveilige verlichtingssystemen voor toepassing in de industrie en de offshoresector in het 2e halfjaar 2014 is afgenomen.

Het afgelopen jaar is hard gewerkt aan het vergroten van de concurrentiekracht van de Luxon® productlijn. Zo is de productlijn uitgebreid met eigen armaturen voor HID-verlichting. Met de combinatie van voedingen met bijpassende armaturen wordt het veel eenvoudiger voor onze partners om op projecten aan te bieden. Ook is in 2014 de laatste hand gelegd aan de Luxon CQ, een voorschakelapparaat geschikt voor keramische HID-lampen. Bij deze ontwikkeling wordt nauw samengewerkt met Philips voor het testen van hun lampen met onze voedingen. De eerste proefprojecten zijn nu met goede resultaten opgeleverd. Met het natuurgetrouwe en warme licht dat met Luxon CQ wordt gegenereerd, kunnen we goed inspelen op de vraag van retailers.

Met het binnenhalen van Costco als klant voor onze

Luxon productlijn is er een belangrijk commercieel resultaat geboekt. Deze grote retailer toont nu in Canada aan dat de beloofde energiebesparingen in de praktijk ook daadwerkelijk worden gerealiseerd. Met Costco zijn reeds plannen gemaakt om de volgende groep winkels naar Luxon om te bouwen. Een dergelijk referentieproject is van groot belang om retailers in Noord-Amerika te overtuigen van de voordelen van onze oplossing. Momenteel worden bij een aantal andere Big Box-retailers proefprojecten met Luxon uitgevoerd.

Een belangrijke stap voorwaarts was de uitbreiding van het toepassingsgebied van het Luxon Live light managementsysteem van HID naar LEDtechnologie. In samenwerking met GE zijn de Albeo LED-armaturen compatibel gemaakt voor Luxon Live. Nu deze ook in combinatie met LED kan worden aangeboden is de aantrekkingskracht van ons lichtmanagementsysteem sterk toegenomen. In 2014 zijn de eerste projecten met GE Albeo systemen al opgeleverd en worden geheel nieuwe gedeelten van de markt ontsloten.

In de omvangrijke verlichtingsmarkt richt Nedap zich op een beperkt aantal segmenten waar wij het verschil kunnen maken. Met de investeringen in hoogwaardige producten en een effectieve verkooporganisatie rekenen wij de komende jaren op een verdere opbrengstengroei.

Livestock Management

De marktgroep Livestock Management (automatisering van processen op basis van individuele dieridentificatie in de veehouderij, die de veehouder helpt zijn bedrijfsvoering te optimaliseren en het welzijn van zowel mens als dier te verhogen) heeft in 2014 weer groei van de omzet gerealiseerd. Zowel de activiteiten in de melkveehouderij als die in het varkenshouderijsegment hebben aan deze groei bijgedragen.

De marktomstandigheden in de melkveehouderij zijn nagenoeg in geheel 2014 wereldwijd gunstig geweest en hebben de melkveehouders aangezet tot investeren. De vraag naar zuivelproducten neemt met name toe in de Aziatische landen, maar de productie hiervan komt voor een groot deel voor rekening van de Westerse landen. De afschaffing in 2015 van het melkquotum in Europa heeft reeds vele melkveehouders aangezet tot schaalvergroting om in de komende jaren tegen concurrerende prijzen op de wereldmarkt te kunnen leveren.

De toename in omvang van de

melkveehouderijbedrijven gaat steeds vaker gepaard met investeringen in automatisering. Zo kan de melkveehouder groeien zonder dat dit ten koste gaat van de aandacht voor het individuele dier. De marktgroep speelt met de Smarttag in op deze ontwikkeling. Met een innovatief meetprincipe kan de Smarttag niet alleen bronst nauwkeurig vaststellen maar ook steeds meer verschillende gezondheidsparameters registreren. Door slimme algoritmes wordt steeds beter voorspeld wanneer het gedrag van koeien afwijkt van het normale dagelijkse patroon. Op basis van de eerste indicaties kunnen gezondheidsproblemen in de kiem worden gesmoord, presteert de koe beter en kan de koe in optimale conditie worden gehouden.

In de steeds groter wordende stallen kost het vinden van een individuele koe steeds meer tijd. Op basis van de Smarttag biedt Nedap de mogelijkheid ook de positie van een individuele koe voortdurend te volgen. Dit maakt het mogelijk om de melkveehouder, inseminator of dierenarts direct naar de juist plek in de stal te sturen. Hiermee wordt dagelijks een aanzienlijke tijdsbesparing gerealiseerd. Op dit moment zetten meer leveranciers de eerste stappen op het gebied van het bepalen van de positie van dieren in de stal. Echter, de gepatenteerde Nedap oplossing onderscheidt zich door haar robuustheid en het installatiegemak.

Dankzij de eenvoudige installatie en inbedrijfstelling van de Smarttag en het koepositiebepalingssysteem worden deze nu zowel via de leveranciers van melkstallen als de veeverbeteringsorganisaties verkocht. Bij de veeverbeteringsorganisaties vormt de Smarttag vaak een integraal onderdeel van hun propositie. De hoge betrouwbaarheid van onze bronstdetectie heeft een direct positief effect op de kwaliteit van hun dienstverlening.

Steeds meer geïnstalleerde systemen zijn online met Nedap verbonden. Naast grote voordelen op het gebied van support biedt de steeds verder groeiende hoeveelheid data waardevolle inzichten. Met de introductie van Business Insight biedt Nedap een innovatieve softwaredienst waarmee geneticaorganisaties de reproductieparameters vast kunnen leggen en kunnen benchmarken binnen hun eigen organisatie.

Na de intensieve marktbewerking in de afgelopen jaren is in 2014 het aantal verkochte en geïnstalleerde Nedap groepshuisvestingssystemen voor de zeugenhouderij in de Noord-Amerikaanse varkenshouderij fors toegenomen. Deze groei wordt deels gedreven door de steeds toenemende maatschappelijke eisen op het gebied van diervriendelijkheid in de varkenshouderij. Maar zeker nu wij ook in Noord-Amerika uitstekende productieresultaten met Nedap-apparatuur hebben gerealiseerd, neemt de vraag naar onze oplossingen sterk toe. Aangezien voer een belangrijke kostenfactor binnen een varkenshouderijbedrijf is, is het efficiënt gebruik van voer essentieel voor een gezonde bedrijfsvoering.

De afgelopen jaren is in het

varkenshouderijsegment ook hard gewerkt aan het uitbreiden van het productassortiment. Zo bieden wij nu fokkerij-organisaties de mogelijkheid om de resultaten van hun nieuwe geneticalijnen eenvoudig en automatisch vast te leggen met

Directieverslag

onze "Varkens Prestatietest". Vleesvarkens kunnen zo snel beoordeeld worden op hun voeropname in relatie tot hun gewichtstoename. Na een succesvolle start in China zijn nu ook in Europa het afgelopen jaar verschillende bedrijven met deze systemen uitgerust.

Op Eurotier 2014 in Hannover, de belangrijkste Europese veehouderijbeurs, is met kraamstalvoeren een nieuw product toegevoegd aan het assortiment voor de varkenshouderij. Naast het voeren van dragende zeugen met onze varkensvoerstations, bieden wij hiermee nu ook een oplossing waarmee de zeug in de kraam- en dekstal dagelijks meerdere malen automatisch voorzien wordt van de juiste hoeveelheid voer. Hiermee blijft het dier in een veel betere conditie voor een volgende productiecyclus. Samen met onze oplossing voor het sorteren van vleesvarkens zijn we nu actief in de volledige productiecyclus op het zeugenhouderijbedrijf, het vleesvarkensbedrijf en in de varkensfokkerij.

Daarnaast heeft de marktgroep fors geïnvesteerd in het verder verbeteren en professionaliseren van middelen om business partners en eindgebruikers te ondersteunen in het verkopen, installeren en het dagelijkse gebruik van onze oplossingen. Met de introductie van de "Business Portal" hebben business partners 24 uur per dag, 7 dagen per week toegang tot alle productinformatie, software en marketingmaterialen. Met een uitgebreide lijn van e-learning modules kunnen zowel onze partners als eindgebruikers op eigen locatie een training volgen in het installeren en het gebruik van de verschillende producten. De "Business Portal" en de e-learning modules maken het mogelijk om ook de komende jaren versneld te groeien in het aantal business partners, terwijl de kwaliteit van de technische en commerciële ondersteuning blijft gewaarborgd.

Met de voortdurende vernieuwing en uitbreiding

in ons productenassortiment voor zowel melkvee- als varkenshouderij zien we dat onze concurrentiekracht verder toeneemt. In combinatie met de gestage uitbreiding van onze verkoopkanalen is de marktgroep uitstekend gepositioneerd om ook de komende jaren te profiteren van de verwachte groei in de agrarische sector. Hoewel wispelturigheid van opbrengsten voerprijzen op korte termijn kan leiden tot omzetvolatiliteit, rekent de marktgroep voor 2015 op verder groei van de opbrengsten.

Retail

De marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en informatiesystemen voor de detailhandel) heeft, ondanks de moeilijke omstandigheden in de detailhandelssector, de opbrengsten goed weten vast te houden.

Steeds meer super- en hypermarktketens plaatsen de !Sense-productlijn op de lijst van toegestane antiwinkeldiefstalsystemen voor hun vestigingen, een eerste voorwaarde om te kunnen leveren. Een belangrijke, positieve ontwikkeling is nu ook dat de hard-discounters overtuigd zijn van de waarde van antiwinkeldiefstalsystemen. Dit heeft gedurende het boekjaar in verschillende landen geresulteerd in een positieve omzetimpuls. Daarmee kon de sterke omzetdaling door geopolitieke onrust in Rusland en Oekraïne worden opgevangen, evenals de afname van winkelinvesteringen door het negatieve economische sentiment in Frankrijk.

Tot voor kort bleven de activiteiten van de marktgroep Retail in Noord-Amerika beperkt tot het ondersteunen van Europese retailers die Nedapproducten wereldwijd inzetten. Zo zijn voor H&M honderden winkels in de Verenigde Staten ingericht met Nedap-apparatuur. Het afgelopen jaar zijn ook Noord-Amerikaanse retailers geïnteresseerd geraakt in de Nedap productportfolio en zijn positieve resultaten geboekt bij proefprojecten bij deze winkelketens met uitzicht op vervolgopdrachten.

Inmiddels zijn wij overtuigd van de commerciële kansen in dit werelddeel en om deze zo goed mogelijk te benutten hebben wij eind 2014 besloten om een nieuw verkoopkantoor te openen, net buiten New York. Wij rekenen dan ook op een duidelijke groei in deze regio.

Het afgelopen jaar heeft de marktgroep met een diverse groep fashion retailers proefprojecten uitgevoerd om de waarde van RFID in de retailpraktijk aan te tonen. Uit nulmetingen in de proefwinkels blijkt bijvoorbeeld dat de accuraatheid van het voorraadoverzicht vaak minder dan 70% is. Wanneer niet duidelijk is wat op voorraad ligt in de winkel, als de juiste kleur of maat ontbreekt of als artikelen nog in het magazijn liggen, neemt de kans dat een klant niet vindt wat hij of zij zoekt sterk toe. Daarmee gaan kostbare verkoopkansen verloren.

Met Store!D biedt Nedap retailers een combinatie van lezers en softwarediensten waarmee eenvoudig dagelijks de voorraad opgenomen kan worden. Met de gelezen informatie uit de winkel, in combinatie met slimme software, kan zo in een handomdraai de daadwerkelijke voorraad worden bepaald. In de praktijk is keer-op-keer aangetoond dat binnen twee weken de voorraadaccuraatheid stijgt tot boven 98%. Door te weten wat er precies op voorraad ligt, worden de juiste artikelen aangevuld en worden meer verkoopkansen benut. Dit geeft een direct positief effect op de omzet van enige procenten. Bovendien neemt het aantal artikelen dat lang onverkocht op het schap ligt sterk af, en hoeft er zodoende minder korting te worden gegeven om deze uiteindelijk toch nog te verkopen. Steeds meer retailers ervaren inmiddels het significante effect van RFID op de winstgevendheid van een winkel.

Na een omvangrijk testtraject heeft Tesco – een van de grootste retailers ter wereld – in 2014 besloten om samen met Nedap de overstap naar RFID-technologie te maken. In eerste instantie zal de migratie naar deze nieuwe technologie voornamelijk plaatsvinden bij F&F, de modetak van Tesco. In een volgende fase is het plan om ook de rest van de onderneming te voorzien van RFID. De keuze van Tesco voor Nedap is een belangrijke doorbraak. Niet alleen de ontwikkeling van de RFID-markt krijgt hiermee een belangrijke impuls. Ook onderstreept dit de leidende rol die Nedap de afgelopen jaren in het RFID-segment heeft weten op te bouwen.

Met de verbreding van het productportfolio en de geografische gebieden waar zij actief is, ziet de marktgroep uitstekende groeikansen. Het blijft echter moeilijk om te voorspellen wanneer deze precies vertaald kunnen worden in omzet. Hoewel het projectmatige karakter op korte termijn leidt tot omzetvolatiliteit, rekent de marktgroep op de langere termijn op een verdere opbrengstengroei.

Security Management

De marktgroep Security Management (systemen voor toegangscontrole, registratie, betaling, branden inbraakmelding, observatie, beheer van lockers en biometrie) heeft in 2014 – ondanks uitdagende marktomstandigheden in Europa – wederom opbrengstengroei weten te realiseren.

De Europese markt voor fysiek security management wordt gekenmerkt door een groot aantal aanbieders met eigen producten. De gemiddelde omzet per productplatform is dan ook veelal beperkt. Door een combinatie van toenemende prijsconcurrentie en stijgende eisen aan producten, zien veel concurrenten hun winstpotentieel sterk afnemen. Steeds meer partijen kiezen dan ook noodgedwongen voor het afbouwen van hun ontwikkelactiviteiten. Hierdoor neemt hun concurrentiekracht af en ontstaan er commerciële kansen voor Nedap.

Onze strategie om ons marktaandeel verder te

Directieverslag

vergroten is gebaseerd op drie pijlers. De eerste strategische pijler is ons Global Client Programme (GCP), waarmee we inspelen op de vraag van steeds meer multinationals naar één standaardoplossing voor hun beveiligingsvraagstukken wereldwijd. De door Nedap ontwikkelde methodiek voorziet in een mondiale blauwdruk die vervolgens in individuele projecten in landen over de gehele wereld kan worden uitgevoerd. Daarbij wordt gebruikgemaakt van gecertificeerde installatiepartners in alle delen van de wereld. Met dit Global Client Programme lukt het ons steeds beter om grote organisaties aan Nedap te binden.

De tweede pijler is gericht op het vergroten van de omzet per project, door naast toegangscontrole en locker management ook andere beveiligingsfunctionaliteit aan te bieden, zoals inbraakdetectie en video-observatie. Hier biedt het beveiligingsplatform AEOS een uniek alternatief. Waar de meeste concurrenten de integratie van de verschillende beveiligingsfuncties centraal op serverniveau realiseren, worden met AEOS verschillende soorten beveiligingssensoren softwarematig met elkaar verbonden op controller niveau. Vooral de schaalbaarheid en eenvoud van deze integrale oplossing spreken steeds meer partijen aan. De komende jaren gaan we de beveiligingsfunctionaliteiten op het AEOS-platform verder uitbreiden.

De derde pijler in onze strategie maakt gebruik van de erkenning binnen de Europese beveiligingsmarkt dat Nedap AEOS het meest geavanceerde Security Management platform biedt. Eind 2014 is daarom met AEOS Blue een nieuwe hardwarelijn geïntroduceerd, waarbij de vertrouwde functionele kracht van AEOS wordt gecombineerd met een concurrerende prijs en verbeterd installatiegemak. Bovendien maken een sterk vereenvoudigd licentiemodel en het nieuwe Channel Partner Programme het voor installateurs nog aantrekkelijker om Nedap aan te bieden. Wij

rekenen dan ook op een belangrijke stijging van het aantal partners in de komende jaren en daarmee op een sterke toename van het aantal AEOS-projecten.

Dochteronderneming Nsecure B.V. blijft progressie boeken met het ontwikkelen van innovatieve vormen van dienstverlening op het gebied van Safety en Security. Zo is er in samenwerking met ProRail een nieuw beheerconcept ontwikkeld voor de fietsenstallingen bij treinstations. Hiermee worden alle parkeerplaatsen voortdurend individueel gemonitord en zijn vrije plekken snel te vinden. Bovendien kan er accuraat worden vastgesteld welke fietsen te lang gestald zijn en eventueel verwijderd dienen te worden. Met een meerjarige overeenkomst met de Europese instelling OHIM (The Office for Harmonization in the Internal Market) in het Spaanse Alicante zet Nsecure de eerste stappen in het buitenland. Hier ontzorgt Nsecure de organisatie volledig op het gebied van Safety en Security. Daaronder valt niet alleen het leveren en installeren van technologie, maar ook het dagelijkse beheer van de systemen en het aansturen van de manbewaking. Met deze onderscheidende aanpak lukt het Nsecure om nieuwe kansen te creëren in een markt waarbij het uitvoeren van traditionele beveiligingsprojecten steeds meer concurrentie en prijsdruk kent.

Het algemene investeringsklimaat voor gebouwgebonden installaties is nog steeds niet goed te noemen. Met de strategie van continue investeringen in proposities en organisatie zal Nedap het gat met de concurrentie vergroten. De marktgroep Security Management rekent dan ook op een verdere groei van het marktaandeel en op een toename van de opbrengsten in 2015.

Productie

Gedurende het verslagjaar zijn er binnen Inventi B.V. belangrijke verbeteringen in de interne processen doorgevoerd. Inventi B.V. is een 100% Nedap-dochteronderneming die grotere series

uitontwikkelde producten voor de marktgroepen produceert. Met deze procesverbeteringen is het gelukt om productiedoorlooptijden belangrijk te verkorten en voorraden te verlagen.

Aangezien Inventi B.V. uitsluitend voor Nedap marktgroepen werkt, heeft de toenemende volatiliteit in bestellingen door onze klanten een groot effect op de efficiency van de productieactiviteiten. De verwachting is dat deze trend zich de komende jaren onverminderd zal doorzetten. Daarom zal de komende periode gekeken worden naar de wijze waarop wij onze inkoop, productie en logistiek verder toekomstbestendig kunnen maken, waaronder de mogelijkheid een groter gedeelte van productiewerk en logistiek uit te besteden. Uiteraard zal daarbij kritisch gekeken worden hoe risico's op het gebied van levercontinuïteit en behoud van kennis kunnen worden ondervangen.

De elektronicaproductie in Groenlo is verhuisd naar het gerenoveerde, naastgelegen pand dat vorig jaar is aangekocht. Dit onderdeel richt zich op het produceren van kleine series nieuwe of klantspecifieke producten. Ook hier zal worden onderzocht wat de optimale balans is tussen het zelf vervaardigen en het gebruikmaken van productiediensten van derden.

Een eventuele keuze voor het uitbesteden van een product kan ook gevolgen hebben voor het activiteitenniveau bij het onderdeel CIMPL (Metaalen kunststofproductie).

Financieel

De totale opbrengsten zijn in 2014 uitgekomen op € 177,2 miljoen, 2% hoger dan over 2013 (€ 173,7 miljoen). De opbrengsten uit diensten (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen in het verslagjaar verder naar € 23,6 miljoen (2013: € 21,0 miljoen). Deze bedragen nu 13,3 % van de totale opbrengsten (2013: 12,1%). De toegevoegde waarde (opbrengsten minus materiaalkosten, plus of min de voorraadmutatie), uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, steeg van 68,4% (2013) naar 70,0%.

Aan 'Uitbesteding en overige externe kosten' werd € 1,1 miljoen meer uitgegeven dan in 2013. Hogere uitgaven voor het vergroten van de schaalbaarheid van de organisatie waren hiervoor verantwoordelijk. In het verslagjaar nam het aantal medewerkers met 17 toe tot 761 per ultimo van het jaar. Gemiddeld waren er 15 medewerkers meer in dienst dan in 2013. Vooral door de toename van het aantal medewerkers, maar ook door CAO-aanpassingen en hogere pensioenlasten, stegen de salariskosten en sociale lasten met € 2,0 miljoen. De normale afschrijvingen waren over het verslagjaar € 0,5 miljoen hoger dan over 2013.

Aan het einde van het verslagjaar is besloten om de organisatie van de marktgroep Energy Systems aan te passen aan de sterk veranderende omstandigheden op de markt van gedistribueerde opslag. Geactiveerde ontwikkelingskosten, bedrijfsmiddelen en voorraden zijn geherwaardeerd. Daarnaast is een voorziening gevormd voor herstructureringskosten. Verder zijn ontwikkelingskosten voor een meetinstrument voor veehouders en enkele bedrijfsmiddelen geherwaardeerd. De kosten hiervan, grotendeels non-cash, bedroegen in totaal € 8,7 miljoen.

Ultimo 2014 expireerde de bij een verzekeringsmaatschappij ondergebrachte Defined Benefit (DB) pensioenregeling. Deze regeling is

Directieverslag

vervangen door een Defined Contribution (DC) regeling, ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). Door de omzetting vervielen toekomstige verplichtingen waardoor een pensioenbate ontstond van € 18,7 miljoen (voor belastingen). Daarnaast zijn actuariële resultaten, € 10,2 miljoen (€ 7,6 miljoen na belastingen), direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. Het betreft grotendeels non-cash bedragen. Vanaf 2015 vervalt, door het beëindigen van de DBregeling, de verplichting om de reële waarde van de fondsbeleggingen en de contante waarde van pensioenverplichtingen en de mutaties hierin op te nemen in de jaarrekening.

In 2014 is € 0,8 miljoen minder geactiveerd aan zelfvervaardigde vaste activa dan in 2013. Deze post betreft hoofdzakelijk ontwikkelingsprojecten. De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen in het verslagjaar € 21,4 miljoen (2013: € 20,7 miljoen). € 1,1 miljoen (2013: € 2,0 miljoen) hiervan is geactiveerd. De financieringslasten bleven met € 0,6 miljoen op het niveau van het voorafgaande jaar. Het winstaandeel van de geassocieerde deelneming was ruim € 0,1 miljoen lager dan over 2013.

De belastingdruk van de Nedap Groep over het verslagjaar (zonder de geassocieerde deelneming) bedroeg 21,1 % (2013: 18,6%) mede als gevolg van het gebruik van de 'Innovatiebox'. (Het nominale vennootschapsbelastingtarief in Nederland is 25%.) De Innovatiebox geeft ondernemingen de mogelijkheid om opbrengsten uit innovaties, via een grondslagvermindering, tegen een gereduceerd belastingtarief te laten belasten. De overeenkomst met de Belastingdienst inzake de Innovatiebox loopt tot 31 december 2015.

Genoemde ontwikkelingen resulteerden in een winst na belastingen over het verslagjaar van € 17,9 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Aangepast voor de hiervoor genoemde bijzondere

pensioenbate en herwaarderings- en herstructureringskosten bedroeg de winst na belastingen € 9,8 miljoen (2013: € 9,8 miljoen). Dit is 5,5% (2013: 5,6%) van de opbrengsten.

In materiële vaste activa is in het verslagjaar € 7,3 miljoen geïnvesteerd, De totale afschrijvingen bedroegen € 10,1 miljoen, waarvan € 1,2 miljoen betrekking had op herwaarderingen. In immateriële vaste activa, voornamelijk ontwikkelingsprojecten, is € 1,4 miljoen geïnvesteerd. De totale afschrijvingen bedroegen hier € 6,1 miljoen, waarvan € 4,0 miljoen betrekking had op herwaarderingen. De voorraadwaarde nam met € 2,4 miljoen af en bedroeg aan het einde van het verslagjaar 13,2% van de opbrengsten (ultimo 2013: 14,9%). De handels- en overige vorderingen waren aan het einde van het jaar, onder meer door het teruglopen van de gemiddelde krediettermijn, € 4,8 miljoen lager. De gemiddelde krediettermijn van handelsdebiteuren, in weken gemeten, daalde van 7,9 over 2013 naar 7,4 over 2014.

Door de herwaarderingen van de vaste activa en de verlaging van voorraden en vorderingen daalde het balanstotaal met € 14,1 miljoen. De daling van het balanstotaal en de toevoeging van de winst, inclusief bijzondere posten, aan de reserve zorgden voor een sterke stijging van de solvabiliteit. De solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) steeg daarmee van 36,6% naar 42,9%.

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was in het verslagjaar ruim voldoende om de investeringen in materiële en immateriële vaste activa, alsmede het betaalde dividend over 2013 te betalen. Per saldo nam de bankschuld met € 15,8 miljoen af. Hierbij moet worden vermeld dat ultimo 2014 een bedrag van € 5,6 miljoen is ontvangen van de oude pensioenuitvoerder en begin 2015 moet worden betaald aan de deelnemers in de nieuwe

pensioenregeling.

Aan het einde van het jaar is een nieuwe kredietovereenkomst gesloten met de huisbank, waardoor de looptijd van de Roll-Over Faciliteit is verlengd tot 1 november 2019. Er zijn geen convenanten afgesproken. De faciliteiten hebben een flexibel aflossingsschema en de financiering houdt rekening met seizoenpatronen. De totale kredietfaciliteiten bedroegen ultimo 2014 € 45,6 miljoen, waarvan € 21,2 miljoen is gebruikt. Aan liquide middelen was aanwezig € 3,8 miljoen.

Nedap heeft als beleid om mogelijke risico's met betrekking tot financiële instrumenten adequaat te beheersen. Nedap maakt in beperkte mate gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals derivaten. Een toelichting op het financieel risicobeheer en de risico's wordt in de toelichting op de jaarrekening gegeven. Voor andere dan financiële risico's en de toelichting daarop wordt verwezen naar het Corporate Governance hoofdstuk in dit verslag.

Vooruitzichten

Bij Nedap richten we ons op het in beweging brengen van markten met technologie 'die er toe doet'. Dit doen we door talentvolle mensen aan ons bedrijf te verbinden en deze richting, ruimte en mogelijkheden te geven om kennis van markt en technologie te vertalen in aansprekende en duurzame proposities. Deze proposities zijn ons antwoord op relevante vraagstukken als: hoe kunnen we de groeiende wereldbevolking van voldoende voedsel voorzien, hoe zorgen we er voor dat er meer tijd voor zorg beschikbaar komt of, hoe kunnen we voor veilige werkomgevingen zorgen.

Het ontwikkelen en in de markt zetten van vernieuwende proposities is niet zonder risico. Technologische obstakels, een markt die zich anders ontwikkelt dan voorspeld of een sterkere prijserosie dan verwacht, zijn slechts enkele

voorbeelden van problemen waar we mee te maken krijgen. Om te voorkomen dat deze risico's de continuïteit van Nedap in gevaar brengen, is de blijvende spreiding in ons portfolio van technologieën en markten van groot belang.

Deze Nedap-brede portfolio van kennis en ervaring biedt marktgroepen een solide fundament waarop zij hun marktspecifieke proposities kunnen baseren. De kruisbestuiving tussen de marktgroepen leidt tot een sterke versnelling in het vertalen van technologische- en marktmogelijkheden naar concrete commerciële successen en financiële resultaten, een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht.

Door onze investeringen in vernieuwing en commercie is het onderscheidend vermogen van onze proposities in de afgelopen jaren toegenomen en hebben we onze posities in de verschillende markten versterkt. Met de toegenomen robuustheid van onze balans door de doorgevoerde veranderingen in organisatie en pensioenregeling en een nieuw, langjarig financieringsarrangement beschikt de onderneming over een solide financieel fundament.

Wij zien de toekomst dan ook met vertrouwen tegemoet en voorzien voor de langere termijn een gezonde groei. Voor 2015 verwachten we – onvoorziene omstandigheden voorbehouden – een stijging van de opbrengsten.

Groenlo, 12 februari 2015

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000)

			2014	2013
Actief Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	45.219		48.001
Immateriële vaste activa	1	5.805		10.530
Geassocieerde deelneming Leningen u/g	2 3	3.152 154		2.961 251
Uitgestelde belastingvorderingen	4	177		871
			54.507	62.614
Vlottende activa Voorraden	5	23.437		25.811
Te vorderen winstbelasting		973		4
Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	6 7	29.444 3.768		34.267 3.486
			57.622	63.568
			112.129	126.182
Passief
Eigen vermogen Aandelenkapitaal	8	669		669
Wettelijke reserves		5.578		10.701
Reserves		32.327		32.407
		38.574		43.777
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders		17.877		9.792
			56.451	53.569
Minderheidsbelang		145		130
Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang		4		15
			149	145
			56.600	53.714
Langlopende verplichtingen Leningen	9	16.209		16.391
Derivaten	10	239		246
Personeelsbeloningen pensioenen Uitgestelde belastingverplichtingen	11 13	– 1.874		6.805 2.212
Kortlopende verplichtingen		18.322		25.654
Leningen	9	181		217
Rekening-courantkredieten banken	14	4.830		20.531
Personeelsbeloningen overig Voorzieningen	12 15	– 2.191		285 738
Te betalen winstbelasting		407		1.552
Belastingen en premies sociale verzekeringen		3.213		2.757
Handelsschulden en overige te betalen posten	16	26.385		20.734
		37.207		46.814
Totaal verplichtingen			55.529	72.468
			112.129	126.182

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000)

			2014	2013
	noot
Opbrengsten	17		177.193	173.696
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige externe kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen activa Herstructureringskosten Incidentele pensioenresultaten Zelfvervaardigde vaste activa	18 19 20 21 22	52.903 310 48.758 43.288 9.963 10.557 7.164 1.422 –/– 18.712 –/– 1.033		54.518 320 47.704 42.626 8.612 10.016 – – – –/– 1.851
Som der bedrijfslasten			154.620	161.945
Bedrijfswinst			22.573	11.751
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten		45 –/– 694 7		70 –/– 749 90
Nettofinancieringslasten			–/– 642	–/– 589
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)	23		585	723
Winst voor belastingen			22.516	11.885
Belastingen	24		4.635	2.078
Winst over het boekjaar			17.881	9.807
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	25		17.877 4	9.792 15
Winst over het boekjaar			17.881	9.807
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	8		6.692.920	6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)			2,67 2,67	1,46 1,46

Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)

		2014	2013
Winst over het boekjaar		17.881	9.807
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Mutatie verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling	–/– 7.644		–/– 5.487
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Valuta omrekeningsverschillen	–/– 50		–/– 2
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na belastingen		–/– 7.694	–/– 5.489
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		10.187	4.318
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
aandeelhouders Nedap N.V. minderheidsbelang		10.183 4	4.303 15
Totaalresultaat		10.187	4.318

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)

		2014	2013
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar		17.881	9.807
Aanpassingen voor: Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Winstaandeel geassocieerde deelneming Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen Incidentele pensioenresultaten Overige niet kasstroom posten	15.794 –/– 156 –/– 585 –/– 243 642 4.635 –/– 18.712 8.888		10.016 –/– 37 –/– 723 20 589 2.078 – –
		10.263	11.943
Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie voorraden Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten Mutatie personeelsbeloningen Mutatie voorzieningen	4.807 508 456 –/– 193 1.430 31		1.729 999 –/– 227 579 –/– 803 –/– 2.718
		7.039	–/– 441
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen	–/– 703 61 –/– 3.845		–/– 741 87 –/– 1.493
		–/– 4.487	–/– 2.147
Kasstroom uit operationele activiteiten		30.696	19.162
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Ontvangen dividend geassocieerde deelneming	–/– 7.078 –/– 1.173 373 394		–/– 10.393 –/– 1.971 491 187
		–/– 7.484	–/– 11.686
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opnamen langlopende leningen Aflossingen langlopende leningen Aflossingen leningen u/g Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. Inkoop eigen aandelen	– –/– 218 97 – –/– 7.362 61		– –/– 269 90 –/– 24 –/– 10.106 243
		–/– 7.422	–/– 10.066
Mutatie liquide middelen en bankiers		15.790	–/– 2.590
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers		–/– 17.045 193	–/– 14.433 –/– 22
Liquide middelen en bankiers per 31 december		–/– 1.062	–/– 17.045

Jaarrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (€ x 1.000)

	aandelen- kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeelhouders	eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders	minderheids- belang	totaal eigen vermogen
Saldo per 1-1-2013	669	11.057	33.923	13.480	59.129	154	59.283
Dividend Bestemming resultaat Mutatie eigen aandelen Mutatie pensioenverplichting Winst boekjaar Koersverschillen Saldo per 31-12-2013	669	–/– 354 –/– 2 10.701	3.728 243 –/– 5.487 32.407	–/– 10.106 –/– 3.374 9.792 9.792	–/– 10.106 – 243 –/– 5.487 9.792 –/– 2 53.569	–/– 24 15 145	–/– 10.130 – 243 –/– 5.487 9.807 –/– 2 53.714
Dividend Bestemming resultaat Mutatie eigen aandelen Mutatie pensioenverplichting Winst boekjaar Koersverschillen		–/– 5.073 –/– 50	7.503 61 –/– 7.644	–/– 7.362 –/– 2.430 17.877	–/– 7.362 – 61 –/– 7.644 17.877 –/– 50	– 4	–/– 7.362 – 61 –/– 7.644 17.881 –/– 50
Saldo per 31-12-2014	669	5.578	32.327	17.877	56.451	149	56.600

Ultimo van het jaar waren 25.197 (2013: 24.527) eigen aandelen ingekocht welke nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge het medewerkerparticipatieplan.

De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:

		2014		2013
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen	–/–	5.064 693 179	–/–	10.211 597 107
Totaal		5.578		10.701

Jaarrekening

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2014 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

De jaarrekening is op 12 februari 2015 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 april 2015.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die

niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De schattingen hebben met name betrekking op de materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen en voorzieningen.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat worden afzonderlijk vermeld. In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan	90% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht	100% deelneming
Inventi B.V. te Neede	100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland	100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK	100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje	90% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje	100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong	100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China	100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	100% deelneming
Nedap Inc. te Atkinson, Verenigde Staten van Amerika	100% deelneming

in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Nietafgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten (exclusief liquide middelen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten

Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS) om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

Afschrijving materiële vaste activa Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische

Jaarrekening

gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% tot 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

De afschrijvingspercentages worden jaarlijks geëvalueerd en indien nodig aangepast.

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd. Daarnaast worden ontwikkelingskosten geactiveerd waar klantenopdrachten tegenover staan.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten.

De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke

mate licht- en detectiesystemen. De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voornamelijk afgeschreven op basis van verkochte eenheden.

Overige

Overige immateriële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage- en inkoopkosten. Bij de waardering van voorraden wordt rekening gehouden met het risico van incourant.

Bijzondere waardevermindering activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde beoordeeld op indicaties voor bijzondere waardevermindering. Indien dit laatste van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode wordt vastgesteld dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardeverminderingen worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Personeelsbeloningen (Pensioen- en VUT-regeling)

Pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten (tot 1-1-2015) Nedap kende voor het grootste deel van haar medewerkers in Nederland een regeling die onder de toegezegde pensioenrechten viel. Deze regeling bestond uit opbouw van een ouderdomspensioen op basis van geïndexeerd middelloon en een risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen. De uitvoering werd verzorgd door een verzekeringsmaatschappij die de toegekende pensioenrechten garandeerde. Maximaal 25% van het vermogen werd in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden.

De nettoverplichting werd bepaald door de contante waarde van de toegekende pensioenrechten te berekenen en hierop de reële waarde van de beleggingen in mindering te brengen. De disconteringsvoet was het rendement op de balansdatum van solide obligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Nedap benadert.

De berekeningen werden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de "projected unit credit" methode.

De pensioenkosten, welke jaarlijks ten laste van het resultaat werden gebracht, bestonden uit de volgende componenten: jaarlijkse opbouw verplichtingen (servicekosten), rentekosten over de verplichtingen, verwacht rendement fondsbeleggingen en overige kosten. De rentevoet, aan het begin van het jaar vastgesteld, om het rendement te bepalen van de fondsbeleggingen, was gelijk aan de rentevoet om de rente te berekenen over de toegezegde verplichtingen.

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in uitgangspunten werden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten en ten gunste of laste gebracht van het eigen vermogen.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met

Jaarrekening

betrekking tot verstreken diensttijd of de winst of het verlies op de inperking direct verwerkt in het resultaat. De Groep verantwoordt winsten of verliezen op de afwikkeling van een toegezegdpensioenregeling op het moment dat de afwikkeling (settlement) plaatsvindt.

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent vanaf 1-1-2015 voor een groot aantal medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben.

Vervroegde uittredingsregeling (tot 1-1-2015) Deze voorziening was gevormd op grond van de in de CAO opgenomen VUT-regeling. Deze regeling gold uitsluitend voor medewerkers die voor 1-1- 1950 waren geboren en te kennen hadden gegeven van deze regeling gebruik te willen blijven maken. Vanaf 62-jarige leeftijd tot zijn 65-jarige leeftijd ontving de medewerker 80% van zijn laatstgenoten inkomen, waarbij rekening werd gehouden met de stijging van de kosten van levensonderhoud. De voorziening was berekend op actuariële grondslagen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden,

varieert per product. De waardering is bepaald op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar en de voorgaande 2 jaren. Daarnaast bevatten de voorzieningen specifieke garantie- en personeels toezeggingen.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen en verleende kortingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen.

Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen baten onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord. Subsidies worden in mindering gebracht op de overige externe kosten in de periode waarop deze betrekking hebben.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en -lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Financieel risicobeheer

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het doel is het signaleren en inperken van risico's. In het hoofdstuk 'Corporate Governance' worden de risico's en de risicobeheersing beschreven.

Het gebruikmaken van financiële instrumenten brengt de navolgende risico's met zich mee:

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een solvabiliteit na te streven van ca. 45%. Deze solvabiliteit geeft haar de mogelijkheid om, indien nodig, tijdelijk additioneel vermogen aan te trekken.

Het maximum op te nemen bedrag in rekeningcourant bedraagt € 29,2 miljoen waarvan per ultimo 2014 voor € 4,8 miljoen gebruik werd gemaakt. Aan liquide middelen was € 3,8 miljoen aanwezig.

Marktrisico

Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. De USdollar is de belangrijkste vreemde valuta. De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 3% van de opbrengsten (2013: 3%). De nettotransacties in overige vreemde

Jaarrekening

valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2013: € 0,3 miljoen).

Kapitaalbeheer

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend en minderheidsbelang niet meegerekend.

Vanaf 2010 hebben de medewerkers van Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen in vennootschap. De medewerkers kunnen hun winstuitkering aanwenden om certificaten van aandelen Nedap te verwerven. De directie dient minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van aandelen Nedap.

Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor Nederlandse vennootschappen voor bepaalde componenten een wettelijke reserve aan te houden.

Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen aangebracht in de strategie betreffende het kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en haar gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van

Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V., de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2015 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe.

IFRS 9, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 bevat herziene bepalingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen ten behoeve van de berekening van de waardevermindering van financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten voor hedge accounting. IFRS 9 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 9 op de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 15 voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten, met inbegrip van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's. IFRS 15 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijke effect van de toepassing van IFRS 15 op de geconsolideerde jaarrekening.

Jaarrekening

1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2012: aanschaffingswaarde	40.492	31.239	57.711	1.103	130.545	18.266
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	17.407	24.061	43.241		84.709	7.382
boekwaarde	23.085	7.178	14.470	1.103	45.836	10.884
mutaties 2013: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	2.436 –/– 1.471	1.222 –/– 1.821	5.117 1.342 –/– 455 –/– 4.638	1.536 –/– 1.103	10.311 239 –/– 455 –/– 7.930	1.971 –/– 239 –/– 2.086
saldo mutaties	965	–/– 599	1.366	433	2.165	–/– 354
ultimo 2013: aanschaffingswaarde	42.928	31.283	58.389	1.536	134.136	16.354
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	18.878	24.704	42.553		86.135	5.824
boekwaarde	24.050	6.579	15.836	1.536	48.001	10.530
mutaties 2014: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	900 –/– 1.549	2.031 –/– 34 –/– 1.741 –/– 40	3.103 1.316 –/– 183 –/– 5.151 –/– 1.195	1.297 –/– 1.536	7.331 –/– 220 –/– 217 –/– 8.441 –/– 1.235	1.188 220 –/– 15 –/– 2.116 –/– 4.002
saldo mutaties	–/– 649	216	–/– 2.110	–/– 239	–/– 2.782	–/– 4.725
ultimo 2014: aanschaffingswaarde	: 43.828	31.877	61.043	1.297	138.045	17.727
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	20.427	25.082	47.317		92.826	11.922
boekwaarde	23.401	6.795	13.726	1.297	45.219	5.805

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 20,0 miljoen op onroerende zaken (2013: € 20,0 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 68.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2013: € 0,2 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

Geografische informatie boekwaarde (im)materiële vaste activa:

	2014	2013
Nederland Duitsland Spanje overig Europa overige landen	47.022 1.401 1.631 679 291	54.337 1.507 1.677 629 381
totaal	51.024	58.531

2. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

		2014	2013
nettovermogenswaarde per 1 januari winst na belasting ontvangen dividend overige mutaties	–/– –/–	2.961 585 348 46	2.425 723 –/– 249 62
nettovermogenswaarde per 31 december		3.152	2.961
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten kosten winst na belastingen totaal activa per 31 december totaal verplichtingen per 31 december		19.928 18.750 1.178 13.833 7.491	23.687 22.233 1.454 14.325 8.367
Transacties met de geassocieerde deelneming: verkoop van goederen en diensten aan deelneming		6.117	8.379

Van de verplichtingen per 31 december heeft € 2.804 (2013: € 2.983) een langlopend karakter.

3. Leningen u/g

		2014	2013
saldo per 1 januari mutatie	–/–	251 97 –/–	341 90
saldo per 31 december		154	251

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

Jaarrekening

4. Uitgestelde belastingvorderingen

	2014	2013
saldo per 1 januari	871	481
mutatie	–/– 694	390
saldo per 31 december	177	871

Dit betreft vorderingen van een aantal dochtervennootschappen. Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (15 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2014 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen.

5 Voorraden
	2014	2013
grondstoffen en onderdelen	7.123	9.483
producten in bewerking	957	1.236
gereed product	15.357	15.092
totaal	23.437	25.811

De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 4.104 (2013: € 2.201). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 2.837 (2013: € 1.052). Dit is inclusief € 1.866 bijzondere waardevermindering (2013: € –).

6. Handels- en overige vorderingen

	2014	2013
handelsvorderingen vordering op geassocieerde deelneming overige vorderingen en overlopende activa	24.974 1.004 3.466	27.573 1.760 4.934
totaal	29.444	34.267

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2013: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

		2014		2013
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	–/–	169 99 70	–/–	174 5 –
saldo per 31 december		140		169

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2014: 7 weken (2013: 8 weken).

Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2013: 90%). Voor risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.

7. Liquide middelen

	2014	2013
kas	34	21
banken	3.734	3.465
totaal	3.768	3.486

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

8. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

9. Leningen

			2014	2013
Soort lening	Nominale rente	Afloopdatum
Standby roll-over	Euribor + 1,6%	2019	14.000	14.000
Banklening	Euribor + 0,5%	2021	1.775	1.875
Annuïteitenlening	Euribor + 0,8%	2021	600	696
Banklening	8,3%	2015	15	37
Saldo per 31 december			16.390	16.608
aflossingsverplichting < 1 jaar			181	217
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar			14.830 1.379	14.732 1.659

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht is in 2014 verlengd tot 1 november 2019. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek (€ 16,3 miljoen) en pandrecht op bedrijfsinventaris en handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

Jaarrekening

10. Derivaten

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 1,8 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2014 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 4 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,2%.

2014 2013

		2014		2013
saldo per 1 januari		246		335
waarde mutatie	–/–	7	–/–	89
saldo per 31 december		239		246

11. Personeelsbeloningen pensioenen

	79.659
–	86.464
–	–/– 6.805
79.659	79.793
2.100	3.991
–/– 1.600	–/– 1.300
–/– 5.000	–
2.394	2.626
	–/– 5.451
	–
	–
–	79.659
–	18.467
–	61.912
–	–/– 720
–	79.659
86.464	79.566
3.032	2.750
3.217	3.042
–/– 1.600	–/– 1.300
560	540
34.455	1.866
–/–126.128	–
–	86.464
	– 24.263 64 –/–101.880

	2014	2013
Settlement winst:
vrijval wegens beëindiging regeling fondsbeleggingen	–/– 101.880	–
vrijval wegens beëindiging regeling verplichtingen	126.128	–
totaal settlement winst	24.248	–

Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening vanuit de Defined Benefit regeling: (deze kosten zijn begrepen in de posten sociale lasten en incidentele pensioenresultaten)

servicekosten	3.032	2.750
rentekosten over de verplichtingen	3.217	3.042
verwacht rendement fondsbeleggingen	–/– 2.394	–/– 2.626
waardeaanpassingen	–/– 64	–
settlement winst	–/– 24.248	–
totaal kosten Defined Benefit regeling	–/– 20.457	3.166

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in de uitgangspunten worden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten.

lager of hoger (–/–) rendement
fondsbeleggingen	24.263	–/– 5.451
actuarieel verlies als gevolg van
financiele veronderstellingen	–/– 34.455	–/– 1.683
aanpassing op grond van ervaringen	–	–/– 182
	–/– 10.192	–/– 7.316
uitgestelde belastingen	2.548	1.829
totaal	–/– 7.644	–/– 5.487

Historische informatie:

	2014	2013	2012	2011
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	– –	79.659 86.464	79.793 79.566	69.837 64.680
overschot of tekort (–/–) in het fonds	–	–/– 6.805	227	5.157

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo van het jaar:

	2014	2013
disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december	2,00%	3,60%
verwacht rendement op pensioenactiva	2,00%	3,60%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	1,75%	2,00%
jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise	1,75%	2,00%
carrièrestijging bovenop de indexatie	1,50%	1,50%

Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2014 (-1/-1).

In verband met de beëindiging van de Defined Benefit (DB) regeling wordt de gevoeligheidsanalyse niet meer uitgevoerd.

Jaarrekening

Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De vastrentende portefeuille is in overleg met de pensioenuitvoerder, die garant staat voor het nakomen van de pensioenverplichtingen, opgebouwd uit participaties in vastrentende beleggingsfondsen van een met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondskeuze is afhankelijk van de duratie van de verplichtingen. Beleggingen in aandelen vinden plaats via participaties in fondsen van dezelfde met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondsen waarin wordt belegd zijn niet aan de beurs genoteerd.

Het feitelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg 33,6% (2013: -/-2,6%).

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 omgezet naar een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).

12. Personeelsbeloningen overig

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken.

	2014	2013
totale contante waarde van de verplichtingen	–	285
hiervan heeft een kortlopend karakter	–	285

Mutaties in de verplichtingen:

saldo per 1 januari service- en rentekosten		285 –	804 54
betaalde uitkeringen	–/–	285 –/–	573
saldo per 31 december		–	285

De service- en rentekosten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Historische informatie:

	2014	2013	2012	2011
contante waarde van de verplichtingen	–	285	804	1.588

13. Uitgestelde belastingverplichtingen

	2014	2013
materiële vaste activa	924	1.581
immateriële vaste activa	1.266	2.553
voorraden	134	138
vorderingen	–/– 291	–/– 295
kosten medewerkerparticipatie	–/– 159	–/– 166
voorzieningen	–	–/– 1.599
saldo per 31 december	1.874	2.212

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari (per saldo) ten laste van het resultaat ten laste van niet gerealiseerde resultaten	–/–	2.212 2.237 2.575	–/– –/–	4.198 157 1.829
saldo per 31 december		1.874		2.212

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

14. Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 29,2 miljoen (2013: € 29,3 miljoen). Vanaf 2015 is in de maanden april t/m september een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.

Jaarrekening

15. Voorzieningen

	2014	2013
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	738 –/– 1.856 2.586 1.468	3.456 –/– 4.359 1.641 738
Herstructureringsvoorziening:
saldo per 1 januari toevoegingen	– 723	– –
saldo per 31 december	723	–
totaal voorzieningen	2.191	738

Hiervan heeft € 0,7 miljoen een langlopend karakter.

16. Handelsschulden en overige te betalen posten

	2014	2013
handelsschulden	6.244	7.150
schulden uit hoofde van investeringen	521	268
vooruitontvangen	3.216	2.903
overige schulden en overlopende passiva	16.404	10.413
totaal	26.385	20.734

Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 5,6 miljoen (2013: € -) betrekking op verplichtingen i.v.m. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling en heeft € 0,6 miljoen (2013: € 0,6 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen)

	< 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar en < 10 jaar
2014:
huur gebouwen	1,1	1,3	–
operationele leases van voertuigen	0,7	0,5	–
operationele leases ICT	0,3	0,5	–
2013:
huur gebouwen	0,9	1,7	0,1
operationele leases van voertuigen	0,7	1,0	–
operationele leases ICT	0,2	0,8	–

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen bedraagt € 0,1 miljoen (2013: € 0,1 miljoen) en overige € 0,1 miljoen (2013: € 0,2 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2017. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Vier groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,4 miljoen (2013: € 2,1 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Nedap heeft uit hoofde van de oude pensioenregeling recht op overrente en technisch resultaat. De hoogte hiervan moet door de oude pensioenuitvoerder nog worden vastgesteld. De overrente, waarop een voorschot is ontvangen van € 5,0 miljoen, is bestemd voor de deelnemers aan de nieuwe pensioenregeling als compensatie voor het vervallen van toekomstige indexatie. Het technisch resultaat kan pas worden vastgesteld na een uitloopperiode van 2 jaar.

Nedap heeft claims ontvangen van enkele afnemers betreffende het hun inziens niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen voor haar zullen leiden

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. In het boekjaar is € 0,2 miljoen à fonds perdu overgemaakt aan de Stichting Preferente Aandelen Nedap. Met de verbonden partijen hebben verder geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.

17. Opbrengsten

	2014	2013
producten, systemen en installaties	153.550	152.743
diensten	23.643	20.953
totaal	177.193	173.696

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland	52.658	50.028
Duitsland overig Europa	31.538 57.030	32.482 59.304
Noord-Amerika overige landen	20.360 15.607	18.041 13.841
totaal	177.193	173.696

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

Jaarrekening

Kosten onderzoek en ontwikkeling

	2014	2013
totaal kosten	20.056	19.464
afschrijvingen	2.116	2.086
geactiveerde kosten	–/– 1.082	–/– 1.971
subsidies	–/– 787	–/– 886
totaal	20.303	18.693

Gemiddeld aantal medewerkers

	2014	2013
Nederland	656	640
overig EU	63	67
Azië	29	31
USA	9	4
totaal	757	742

18. Sociale lasten

	2014	2013
VUT-lasten	–	54
pensioenlasten	3.981	3.225
overige sociale lasten	5.982	5.333
totaal	9.963	8.612

Bezoldiging statutaire directie

	periodiek inkomen	variabele beloning	pensioen kosten	totaal
2014
R.M. Wegman	383	188	45	616
G.J.M. Ezendam	288	144	29	461
totaal	671	332	74	1.077
2013
R.M. Wegman	375	133	45	553
G.J.M. Ezendam	283	102	29	414
totaal	658	235	74	967

De directie dient minimaal 50% van de variabele beloning in te brengen in de Stichting Medewerkerpaticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. De aankoopkorting en de verkregen bonuscertificaten (na 4 jaar), totaal € 41 (2013: € 12), zijn begrepen in de variabele beloning.

Per 31 december 2014 hield de heer Wegman 13.779 certificaten van aandelen in de vennootschap (2013: 10.853) en de heer Ezendam 10.927 (2013: 8.669).

56 Het bezoldigingsbeleid wordt verder in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Bezoldiging commissarissen

	2014	2013
G.F. Kolff	40	40
J.M.L. van Engelen (vanaf 16 april 2013)	30	21
D.W.J. Theyse	30	30
M.C. Westermann	30	30
J.P. Bahlmann (t/m 16 april 2013)	–	9
totaal	130	130

19. Afschrijvingen

	2014	2013
ontwikkelingskosten	2.116	2.086
bedrijfsgebouwen	1.549	1.471
machines en installaties	1.741	1.821
andere vaste bedrijfsmiddelen	5.151	4.638
totaal	10.557	10.016

Schattingswijzigingen hebben in 2014 tot € 58 (2013: € -) hogere afschrijvingen geleid.

20. Bijzondere waardeverminderingen activa

	2014	2013
bijzondere waardevermindering activa	7.164	–

De bijzondere waardevermindering activa betreft geactiveerde ontwikkelingskosten voor de Power Router en meetapparatuur voor de veehouderij. Daarnaast zijn diverse bedrijfsmiddelen en voorraden van de marktgroep Energy Systems geherwaardeerd.

21. Herstructureringskosten
	2014	2013
herstructureringskosten	1.422	–

Dit betreft kosten voor een in het verslagjaar doorgevoerde aanpassing van de marktgroep Energy Systems aan sterk veranderde marktomstandigheden gerelateerd aan garantieverplichtingen en overige.

22. Incidentele pensioenresultaten
	2014	2013
incidentele pensioenresultaten	–/– 18.712	–

Ultimo 2014 expireerde de bij een verzekeringsmaatschappij ondergebrachte Defined Benefit pensioenregeling. Deze regeling werd niet verlengd. De opbrengsten betreffen de settlement verminderd met de nog te betalen uitkeringen en kosten.

23. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

24. Belastingen
	2014	2013
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming	21.931	11.162
winstbelasting uitgestelde winstbelasting	1.704 2.931	2.619 –/– 541
totaal winstbelasting	4.635	2.078

Aansluiting met het effectieve belastingtarief:

	2014				2013
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief		5.483		25,0%		2.791		25,0%
afwijkend belastingtarief binnenland	–/–	22	–/–	0,1%	–/–	23	–/–	0,2%
effect belastingtarief in buitenlandse
deelnemingen	–/–	68	–/–	0,3%	–/–	28	–/–	0,3%
niet-aftrekbare kosten		85		0,4%		71		0,6%
fiscale stimuleringsregelingen	–/–	721	–/–	3,3%	–/–	753	–/–	6,7%
aanpassing voorgaande jaren	–/–	122	–/–	0,6%		20		0,2%
totaal		4.635		21,1%		2.078		18,6%

25. Winst toekomend aan minderheidsbelang

Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.

Jaarrekening

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000) opgesteld vóór resultaatbestemming

			2014	2013
Actief
Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	32.531		33.726
Immateriële vaste activa	1	5.064		10.211
Financiële vaste activa Leningen u/g	2 3	15.936 154		13.494 251
			53.685	57.682
Vlottende activa
Voorraden	4	9.839		10.657
Handels- en overige vorderingen	5	30.044		38.831
Liquide middelen	6	611		533
			40.494	50.021
			94.179	107.703
Passief
Eigen vermogen	7
Aandelenkapitaal		669		669
Wettelijke reserves		5.578		10.701
Reserves		32.327		32.407
		38.574		43.777
Resultaat boekjaar		17.877		9.792
			56.451	53.569
Voorzieningen	8	3.913		8.534
Langlopende verplichtingen	9	14.000		14.000
Kortlopende verplichtingen	10	19.815		31.600
Totaal verplichtingen			37.728	54.134
			94.179	107.703
Winst- en verliesrekening Nedap N.V. (€ x 1.000)
			2014	2013
Resultaat van deelnemingen na belastingen			5.902	2.987
Overige resultaten na belastingen			11.975	6.805
Winst toekomend aan aandeelhouders			17.877	9.792

Toelichting behorende tot de jaarrekening Nedap N.V. (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen.

Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Jaarrekening

1. Materiële en immateriële vaste activa

		bedrijfs gebouwen en terreinen		machines en installaties		andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen		totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2012: aanschaffingswaarde		32.038		27.094		50.368	1.103		110.603	17.127
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen		16.022		22.005		39.354			77.381	6.413
boekwaarde		16.016		5.089		11.014	1.103		33.222	10.714
mutaties 2013: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/–	2.263 1.127 –/–	–/–	698 1.072 –/– 1.020 –/–		3.105 1.342 –/– 702 3.416	1.536 1.103	–/– –/–	7.602 239 –/– 1.774 5.563 –/–	1.734 239 1.998
saldo mutaties		1.136 –/–		1.394		329	433		504 –/–	503
ultimo 2013: aanschaffingswaarde		34.301		23.163		48.632	1.536		107.632	14.978
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen		17.149		19.468		37.289			73.906	4.767
boekwaarde		17.152		3.695		11.343	1.536		33.726	10.211
mutaties 2014: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo)		855		1.607	–/–	2.391 1.536 –/– 127	1.297 1.536	–/–	6.150 – 127	884
afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/–	1.197 –/–	–/–	967 –/–	40 –/–	3.819 1.195		–/– –/–	5.983 –/– 1.235 –/–	2.029 4.002
saldo mutaties	–/–	342		600 –/–		1.214 –/–	239	–/–	1.195 –/–	5.147
ultimo 2014: aanschaffingswaarde		35.156		23.589		51.722	1.297		111.764	15.862
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen		18.346		19.294		41.593			79.233	10.798
boekwaarde		16.810		4.295		10.129	1.297		32.531	5.064

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2013: € 16,4 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 61.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2013: € 0,2 miljoen).

De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa" (geconsolideerde jaarrekening).

2. Financiële vaste activa

	2014	2013
Deelnemingen in groepsmaatschappijen:
waarde per 1 januari resultaat winstuitkering	10.533 5.317 –/– 2.500	10.949 2.243 –/– 1.709
mutatie rekening-courant verhoudingen deelnemingen in groepsmaatschappijen koersverschillen overige mutaties	1.851 –/– 50 –/– 1.315	419 –/– 2 –/– 358
waarde per 31 december	13.836	11.542
nieuw verstrekte leningen aan deelnemingen in groepsmaatschappijen aflossing leningen door deelnemingen	–	–
in groepsmaatschappijen	–/– 1.052	–/– 1.009
totaal waarde per 31 december	12.784	10.533

Totaal aan deelnemingen in groepsmaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2014: € 3,4 miljoen (2013: € 4,5 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 0,9 miljoen.

Geassocieerde deelneming:

waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties	–/– –/–	2.961 585 348 46	–/–	2.425 723 249 62
waarde per 31 december		3.152		2.961
totaal financiële vaste activa per 31 december		15.936		13.494

Jaarrekening

3. Leningen u/g

		2014		2013
saldo per 1 januari		251		341
mutatie	–/–	97	–/–	90
saldo per 31 december		154		251

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

4. Voorraden
	2014	2013
grondstoffen en onderdelen	833	2.321
producten in bewerking	453	417
gereed product	8.553	7.919
totaal	9.839	10.657

De waarde van de voorziening voor incourantheid bedraagt ultimo van het jaar € 3.654 (2013: € 1.840). De totale kosten voor incourantheid bedroegen in het verslagjaar € 2.596 (2013: € 657). Dit is inclusief € 1.866 bijzondere waardevermindering (2013: € –).

5. Handels- en overige vorderingen

	2014	2013
handelsvorderingen	13.416	14.425
vorderingen op deelnemingen	14.197	21.321
overige vorderingen en overlopende activa	2.431	3.085
totaal	30.044	38.831

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,2 miljoen (2013: € 0,2 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

6. Liquide middelen

	2014	2013
kas	29	15
banken	582	518
totaal	611	533

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

7. Eigen vermogen

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

8. Voorzieningen

	2014	2013
personeelsbeloningen pensioenen	–	5.413
personeelsbeloningen overig	–	285
uitgestelde belastingverplichtingen	1.874	2.212
garantievoorziening	1.316	624
herstructureringsvoorziening	723	–
totaal	3.913	8.534

Personeelsbeloningen pensioenen

	2014	2013
reële waarde van de fondsbeleggingen	–	74.550
contante waarde van de verplichtingen	–	79.963
overschot of tekort (–/–) in het fonds	–	–/– 5.413

Mutaties in de fondsbeleggingen:

saldo per 1 januari betaalde premies betaalde uitkeringen betaalde winstuitkeringen verwacht rendement op fondsbeleggingen actuariële resultaten waardeaanpassingen settlement	74.550 1.900 –/– 1.600 –/– 5.000 2.216 22.509 –/– 242 –/– 94.333	75.016 3.613 –/– 1.300 – 2.454 –/– 5.233 – –
saldo per 31 december	–	74.550

De fondsbeleggingen bestaan uit:

aandelen	–	17.283
vastrentende waarden	–	57.941
rekening courant	–	–/– 674
totaal per 31 december	–	74.550

Mutaties in de verplichtingen:

saldo per 1 januari servicekosten rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten	79.963 2.632 2.966 –/– 1.600 490 30.906	73.954 2.377 2.818 –/– 1.300 471 1.643
settlement	–/–115.357	–
saldo per 31 december	–	79.963

Jaarrekening

	2014	2013
Settlement winst: vrijval wegens beëndiging
regeling fondsbeleggingen vrijval wegens beëndiging	–/– 94.333	–
regeling verplichtingen	115.357	–
totaal settlement winst	21.024	–
Historische informatie:
	2014	2013	2012	2011

reële waarde van de fondsbeleggingen	–	74.550	75.016	66.945
contante waarde van de verplichtingen	–	79.963	73.954	61.060
overschot of tekort (–/–) in het fonds	–	–/– 5.413	1.062	5.885

Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireerde ultimo 2014 en werd niet verlengd. De pensioenregeling is per 1-1-2015 omgezet naar een Defined Contribution regeling en ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI).

Personeelsbeloningen overig

Voor de specificatie verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingverplichtingen

		2014		2013
materiële vaste activa		924		1.581
immateriële vaste activa		1.266		2.553
voorraden		134		138
vorderingen	–/–	291	–/–	295
kosten medewerkerparticipatie	–/–	159	–/–	166
voorzieningen		–	–/–	1.599
totaal		1.874		2.212

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari (per saldo) ten laste van het resultaat ten laste van niet gerealiseerde resultaten	–/–	2.212 1.761 2.099	–/– –/–	4.456 525 1.719
saldo per 31 december		1.874		2.212

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Garantievoorziening

		2014		2013
saldo per 1 januari		624		557
onttrekkingen	–/–	1.601	–/–	1.445
toevoegingen		2.293		1.512
saldo per 31 december		1.316		624

De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.

Herstructureringsvoorziening

	2014	2013
saldo per 1 januari	–	–
toevoegingen	723	–
saldo per 31 december	723	–

9. Langlopende verplichtingen

	2014	2013
leningen	14.000	14.000

Jaarrekening

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 november 2019. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 1 en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,6 procent.

10. Kortlopende verplichtingen

	2014	2013
rekening-courantkredieten banken	836	18.457
belastingen en premies sociale verzekeringen	1.697	2.552
handelsschulden en overige schulden en overlopende passiva	17.282	10.591
totaal	19.815	31.600

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2013: € 25 miljoen). Vanaf 2015 is in de maanden april t/m september een extra faciliteit van € 5 miljoen beschikbaar.

Handelsschulden en overige te betalen posten

	2014	2013
handelsschulden	2.979	2.668
schulden uit hoofde van investeringen	341	236
vooruitbetalingen	806	849
overige schulden en overlopende passiva	13.156	6.838
totaal	17.282	10.591

Van de overige schulden en overlopende passiva heeft € 5,6 miljoen (2013: € -) betrekking op verplichtingen i.v.m. het beëindigen van de Defined Benefit pensioenregeling en heeft € 0,5 miljoen (2013: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. Beide vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Kosten van de externe accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG Accountants N.V.

	2014	2013
onderzoek van de jaarrekening overige diensten	152 4	137 3
totaal	156	140

Groenlo, 12 februari 2015

De directie: De raad van commissarissen:

R.M. Wegman G.F. Kolff, voorzitter G.J.M. Ezendam M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse

Jaarrekening

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2014 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2014 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2014 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 12 februari 2015

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring over de jaarrekening 2014

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2014 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

• geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" op 31 december 2014 en van het resultaat en de kasstromen over 2014 in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
• geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" op 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• 1 de geconsolideerde balans per 31 december 2014;
• 2 de volgende geconsolideerde overzichten over het jaar 2014: de winst- en verliesrekening, het overzicht van het totaalresultaat, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2014; en
• 3 de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• 1 de enkelvoudige balans per 31 december 2014; 2 de enkelvoudige winst- en verliesrekening over
• 2014; en
• 3 de toelichting met een overzicht van de

belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude, fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 650.000. De materialiteit is 5% van de winst voor belastingen, exclusief eenmalige baten en lasten. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de

gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de Raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 30.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap".

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij hebben full scope audits uitgevoerd op N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" (enkelvoudig) en Nsecure B.V. Daarnaast hebben wij gebruik gemaakt van andere accountants bij de controle van diverse buitenlandse deelnemingen. Deze controlewerkzaamheden, gecombineerd met aanvullende controlewerkzaamheden op groepsniveau, resulteren in een dekking van 93% van de geconsolideerde totale bedrijfsopbrengsten, 97% van het geconsolideerde resultaat voor belastingen en 91% van het geconsolideerde balanstotaal.

Voor de werkzaamheden van andere accountants hebben wij instructies aan de lokale accountants van de groepsonderdelen gestuurd, waarin specifiek risico's en aandachtsgebieden zijn vermeld voor de controle door de lokale accountants. Aanvullend hebben wij een programma voor roulerende locatiebezoeken om de kwaliteit van de lokale controlewerkzaamheden te beoordelen als onderbouwing voor het kunnen steunen op de controlewerkzaamheden die door de lokale accountant zijn uitgevoerd.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dit kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Incidentele resultaten als gevolg van structurele aanpassingen in Energy Systems N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" heeft in een Persbericht d.d. 17 december 2014 aangekondigd dat de activiteiten van de marktgroep Energy Systems worden aangepast aan

Overige gegevens

de structureel gewijzigde marktomstandigheden. Als gevolg hiervan zijn in het boekjaar 2014 eenmalige kosten verantwoord voor een bedrag van EUR 7,2 miljoen voor belastingen, gerelateerd aan waardeverminderingen van activa (EUR 5,8 miljoen) en herstructureringskosten (EUR 1,4 miljoen). De incidentele resultaatposten als gevolg van de structurele aanpassingen in de marktgroep Energy Systems zijn een belangrijk aandachtspunt in onze controle geweest.

Voor de bijzondere waardeverminderingen hebben wij geëvalueerd of voldaan wordt aan de verslaggevingsvereisten, onder andere door kennis te nemen van de onderbouwingen die ten grondslag liggen aan de besluitvorming voor de aanpassingen binnen de marktgroep Energy Systems. Daarnaast hebben wij getoetst of de waardeverminderingen specifiek gerelateerd zijn aan de aanpassingen binnen de marktgroep Energy Systems, waarbij rekening is gehouden met activa waarvan wordt verwacht dat deze in de komende jaren nog gebruikt zullen worden. Voor de toevoegingen aan voorzieningen hebben wij getoetst of sprake is van verplichtingen die zijn ontstaan vóór 31 december 2014 en hebben wij de gehanteerde schattingen van Directie voor de bepaling van de voorzieningen geëvalueerd. Tevens hebben wij de toereikendheid van de toelichtingen in de jaarrekening inzake "Bijzondere waardeverminderingen activa" en "Herstructureringskosten" geëvalueerd.

De gevolgen van de gewijzigde pensioenregeling voor de jaarrekening 2014

De Directie van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" heeft besloten om ultimo 2014 de bestaande toegezegd pensioenregeling (defined benefit) te vervangen door een toegezegde premieregeling (defined contribution). Aangezien de verantwoording van pensioenen en van wijziging van een pensioenregeling complex is en leidt tot significante bedragen in het overzicht

totaalresultaat en de winst- en verliesrekening in 2014, zijn de gevolgen van de nieuwe pensioenregeling een belangrijk aandachtspunt in onze controle geweest.

Aangezien de toegezegde pensioenregeling tot en met eind 2014 van toepassing was, hebben wij een toetsing uitgevoerd aan de hand van het door experts opgestelde actuariële rapport, waaruit de actuariële resultaten blijken die onderdeel zijn van het overzicht totaalresultaat. Onze toetsing bestaat uit het kritisch evalueren van de gehanteerde veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de berekening, zoals de disconteringsvoet, de inflatiecorrectie, de generatietafel en de toekomstige salarisstijgingen. Wij hebben onze actuariële specialisten ingezet voor de toetsing van de disconteringsvoet. Daarnaast hebben wij vastgesteld dat de overige veronderstellingen consistent zijn aan de marktontwikkelingen.

De pensioenregeling is aangepast met ingang van 1 januari 2015. Als gevolg hiervan is sprake van een "settlement" per 31 december 2014, welke in de jaarrekening is verwerkt. De settlement resulteert in de verantwoording van een bate in 2014 van EUR 24,2 miljoen voor belastingen. Wij hebben een kritische toets uitgevoerd of voldaan wordt aan de vereisten om de settlement in 2014 te verantwoorden, onder meer door vast te stellen dat de nieuwe pensioenregeling voldoet aan de vereisten van een toegezegde premieregeling, op basis van documentatie betreffende de besluitvorming door de Directie en Raad van Commissarissen aangaande de beëindiging van de toegezegde pensioenregeling, bevestiging van de pensioenverzekeraar dat geen andere financiële afrekeningen meer plaatsvinden dan verantwoord in de jaarrekening, vaststellen van de instemming door de ondernemingsraad met en informatie aan personeelsleden over de wijziging van de pensioenregeling naar een toegezegde premieregeling. Tevens hebben wij de toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening inzake "Personeelsbeloningen pensioenen" geëvalueerd.

Verantwoordelijkheden van de Directie en Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De Directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de Directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die noodzakelijk is om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de Directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voor te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de Directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De Directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate

maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. In vaktermen is dit aangeduid met een redelijke mate van zekerheid.

Voor nadere informatie verwijzen wij naar de NBA-site (www.nba.nl/standaardtekstencontroleverklaring).

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens

Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):

• dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd;
• dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

Benoeming

Wij zijn vóór het boekjaar 2008 voor de eerste keer benoemd als accountant van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en hebben sindsdien aaneengesloten gefungeerd als accountant. Op 17 april 2012 zijn wij herbenoemd door de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor de boekjaren 2012 tot en met 2014. Met ingang van boekjaar 2016 zijn wij wettelijk verplicht af te roteren als accountantskantoor.

Amstelveen, 12 februari 2015

KPMG Accountants N.V. E.J.L. van Leeuwen RA

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders	17.877
overige reserves	9.511
dividend uit te keren op de gewone
aandelen	8.366

Nevenvestigingen

• Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).
• Nsecure, gevestigd te Valencia, Spanje.

Diversen Vijf jaar Nedap
	2014	2013	2012	2011	2010
Exploitatie € x 1.000
Opbrengsten	177.193	173.696	171.874	152.345	133.558
Salarissen en sociale lasten	53.251	51.238	47.223	43.729	40.186
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten	22.573 12,7	11.751 6,8	16.382 9,5	13.885 9,1	10.621 8,0
Rentelast	642	589	653	934	800
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten	17.881 37,2 10,1	9.807 21,2 5,6	13.505 27,5 7,9	10.989 21,7 7,2	8.765 18,5 6,6
Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen	15.794	10.016	9.204	8.063	7.857
Cashflow 2)	33.675	19.823	22.709	19.052	16.622
Toegevoegde waarde per medewerker 3)	164	160	166	152	143
Winstbestemming € x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	8.366 9.511 4	7.362 2.430 15	10.106 3.374 25	8.232 2.747 10	6.559 2.159 47
Per aandeel van € 0,10 4) in €
Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend	5,03 2,67 1,25	2,96 1,46 1,10	3,39 2,01 1,51	2,85 1,64 1,23	2,48 1,30 0,98
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo	33,50 26,00 26,78 10	33,66 27,65 30,00 21	29,64 19,77 29,30 15	25,70 18,17 20,01 12	24,59 16,69 24,00 18
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	761 757	744 742	709 702	684 673	652 632

78

	2014	2013	2012	2011	2010
Financiering € x 1.000
Aandelenkapitaal Reserves	669 37.905	669 43.108	669 44.980	669 47.138	669 44.450
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst 38.574		43.777	45.649	47.807	45.119
Onverdeelde winst aandeelhouders	17.877	9.792	13.480	10.979	8.718
Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang	145 4	130 15	129 25	120 10	129 47
Eigen vermogen	56.600	53.714	59.283	58.916	54.013
Langlopende verplichtingen	18.322	25.654	21.406	22.986	22.694
Kortlopende verplichtingen	37.207	46.814	45.289	45.340	36.964
Totaal	112.129	126.182	125.978	127.242	113.671
Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen	42,9	36,6	38,9	39,7	41,6
Kapitaalgebruik € x 1.000
Vaste activa	54.507	62.614	60.194	63.406	57.647
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	23.437 30.417 3.768	25.811 34.271 3.486	26.810 36.041 2.933	28.142 32.360 3.334	21.635 30.022 4.367
Vlottende activa	57.622	63.568	65.784	63.836	56.024
Totaal	112.129	126.182	125.978	127.242	113.671
Investeringen in vaste activa	8.519	12.282	11.237	12.434	9.038
Voorraden in % van de opbrengsten	13,2	14,9	15,6	18,5	16,2
Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken	7	8	7	8	7

1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang.

2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.

3) onder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers. 4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.

Diversen

Ondernemingen en leiding

(Per 12 februari 2015)

N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (48) Apparatenfabriek "Nedap'' G.J.M. Ezendam (62) Parallelweg 2 ir. E. Urff CMA CFM (47) 7141 DC Groenlo

Marktgroepen

Energy Systems	drs. W.D. Klunder (36)
Healthcare	G.J.W. Droppers (45)
Identification Systems	drs. M.C. Mijwaart (41)
Library Solutions	ing. J.M. Beugelsdijk (42)
Light Controls	ing. J. Somsen (50)
Livestock Management	ing. A.B.M. Verstege (52)
Retail	ing. R. Schuurman (45)
Security Management	drs. R.M. Wegman (48) a.i.
CIMPL	P.G.M. Oostendorp (51)
Inventi	ing. A.G.M. Scharenborg (59)

M.G.M. Hoitink-te Woerd (43)

Nedap België drs. T. Elferink (31)

Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België

Nedap Beveiligingstechniek B.V. E. Groeskamp (53) Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan

Inventi B.V. drs. R.M. Wegman (48) Industrieweg 20 7161 BX Neede

Nsecure B.V. J. van Driel (54) Lübeck 1 2993 LK Barendrecht

Nedap France S.A.S. C. Paijens (55) 8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (59) 95610 Eragny sur Oise Frankrijk

Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (48) Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (53) 1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië Nedap Iberia S.A. A. Carmona Badillo (55) Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje Nedap China Ltd. H.D. Kranenberg (55) Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China Nedap Asia Ltd. H.D. Kranenberg (55) Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong Nedap FZE J.B.F. van der Willik MSc (31) DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten Nedap Inc. M.J. Bomers MSc (32)

14A Industrial Way NH 03811 Atkinson USA

81

Corporate Governance

Nedap

Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en ondernemerschap gerichte open, innovatieve en creatieve cultuur.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

Zij concentreert zich op markten waarin zij, met behulp van technologische kennis, marktkennis en kennis van het bedrijfsproces van de klant, meerwaarde voor de klant kan realiseren. Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.

Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen en leveren oplossingen en beschikken over kennis op het gebied van technologie, markt en bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.

De voor de diverse oplossingen gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap. Daarom maken de marktgroepen gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen en marktervaringen.

Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het creëren van onderscheidende waarde in de te verkopen producten en systemen, alsmede in de daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het professionaliseren en internationaliseren van de verkoop staan hoog in het vaandel.

Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa, terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is.

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen.

Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau te handhaven.

Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend.

Langetermijnbeleid

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen. Diversifiëren naar verschillende markten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar ook minder afhankelijk van de economische ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de klant; de perceptie van de klant wat de oplossing waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een onderscheidende manier in diverse markten. Het onderscheidende vermogen van de door Nedap geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen plaats in een betreffende markt in te nemen en om niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van prijs.

De toegevoegde waarde per medewerker geeft de acceptatie door de klant van het onderscheidende vermogen van de geleverde oplossingen weer en is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit en effectiviteit van de organisatie. Groei van toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom belangrijke aandachtspunten.

Verantwoordelijkheden

Het bovengenoemde karakter van de onderneming en haar beleid vergen van de hele organisatie een bijzondere houding. Diversificatie en vernieuwing zijn delicate processen waarbij een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers betekent dit het zich openstellen voor nieuwe verantwoordelijkheden en werkwijzen en het omgaan met een continu veranderingsproces. Voor de directie betekent dit het ondernemen, het zien van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen betekent dit het stimuleren van de directie in dit vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de directie.

Hiervoor is een goede verstandhouding tussen commissarissen, directie en medewerkers noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig worden besproken, successen en tegenslagen tijdig in alle openheid tegen het licht worden gehouden, zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft een werkverhouding bereikt waarin de diverse elementen van 'governance' elkaar versterken.

Risico's en risicobeheersing

Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst is deze risico's zoveel mogelijk te beperken, zonder het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het elders in dit verslag beschreven "Beheersingssysteem" bij Nedap vormt de procedurele basis om risico's zo snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin een leidende rol.

De risico's bij Nedap kunnen globaal worden onderverdeeld in risico's die inherent zijn aan het ondernemen en risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.

Bij het ondernemen behorende risico's

Opbrengsten en kosten

Het ondernemende en projectmatige karakter van Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de procentueel hoge toegevoegde waarde van de opbrengsten (opbrengsten -/- materiaal) zullen opbrengstenschommelingen meer dan evenredige procentuele afwijkingen op het resultaat genereren. Nieuwe producten en systemen en het projectgebonden karakter van de opbrengsten, gecombineerd met een veelal relatief korte bestelen uitvoeringstijd van opdrachten, maken het inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.

Ook diverse interne en externe factoren kunnen de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen hier zijn vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe producten, een verhevigde prijsconcurrentie, wisselkoersen (met name de dollar), overheidsbeslissingen en de macro-ontwikkeling van de economie. Nedap heeft echter een breed productenportfolio. Ze heeft producten ontwikkeld voor zeer diverse markten waaronder retail, gezondheidszorg, energievoorziening, veehouderij, bibliotheken, toegangscontrole, waterzuivering en verlichting. Het diversificatiebeleid maakt Nedap minder gevoelig voor economische ontwikkelingen in één markt.

De markten waarin Nedap actief is, zullen door toenemende transparantie en convergentie de komende jaren sterk veranderen. De markten zullen groter van omvang zijn, internationaler van karakter en de concurrentie zal scherper zijn.

Corporate Governance

Vooral door nieuwe toepassingen van het internet neemt de transparantie toe en wordt het voor klanten steeds eenvoudiger om concurrerende proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd zorgt de introductie van nieuwe technologieën er voor dat bestaande producten abrupt in relevantie afnemen.

Nieuwe ontwikkelingen kunnen ook razendsnel door de markt wereldwijd worden geadopteerd. Onvolkomenheden in producten kunnen daardoor leiden tot grotere schades bij – en navenante claims van – eindgebruikers. Nedap besteedt grote zorg aan de kwaliteit en veiligheid van haar producten. Hiertoe hanteert zij mede op wet- en regelgeving gebaseerde standaarden en test- en controlesystemen.

Maar niet alleen technische risico's worden groter. Door de sterk toegenomen omvang van opdrachten, die vaak wereldwijd uitgevoerd dienen te worden, nemen ook project-, certificerings- en juridische risico's toe. Het beheersen van deze risico's wordt in de toekomst steeds belangrijker en zal tijdens de ontwikkeling van nieuwe proposities steeds integraal worden meegenomen.

Vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling van nieuwe producten kunnen ook leiden tot substantieel hogere kosten. Autonome ontwikkelingen op het gebied van materiaal- en grondstoffenprijzen zijn niet altijd direct door te berekenen in de verkoopprijzen, waardoor er een druk op de marge kan ontstaan. Snelle economische veroudering van componenten, het niet doorgaan van productintroducties en het sneller dan verwacht eindigen van een levenscyclus van een product kunnen leiden tot aanzienlijke afboekingen van aanwezige voorraden. Het Road to Excellence programma van Nedap is mede opgezet om deze risico's te beperken.

Risico's die voortvloeien uit insolvabiliteit van klanten worden voor zover mogelijk verkleind door een kredietverzekering. De groep Controlling Groenlo monitort continu de valutamarkten en beoordeelt in hoeverre valutarisico's, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

De hiervoor genoemde veranderingen in veel markten zullen niet alleen resulteren in heviger concurrentie, maar ook in een grondige herordening van marktposities. Het verschil tussen winnaars en verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities zal ook groter worden. Verliezers kunnen de aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en winnaars worden geconfronteerd met een sterk groeiende vraag, die dan wel in goede banen moet worden geleid. Ook in de komende jaren zal Nedap daarom moeten blijven investeren in de kwaliteit van haar proposities en in de schaalbaarheid van de organisatie, teneinde een wereldwijde groei in de vraag naar haar producten en diensten op de juiste wijze te kunnen verwerken. Nedap's solide financiële beleid biedt ook de ruimte om strategische beslissingen te nemen die op de lange termijn het meest verstandig zijn.

Medewerkers

Een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Een van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft daarom het kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent.

De waarde van de aan medewerkers toegezegde pensioenaanspraken (Defined Benefit) wordt berekend volgens IFRS verslaggevingsregels. De berekeningen zijn gebaseerd op kapitaalmarktrentes en kunnen daarom jaarlijks sterke schommelingen

laten zien, die direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen moeten worden gebracht. De volatiliteit van de solvabiliteit neemt hierdoor toe. Per 1-1-2015 is de Defined Benefit pensioenregeling omgezet in een Defined Contribution regeling. De werkelijke verplichting van Nedap blijft hierdoor beperkt tot het betalen van de jaarlijkse premies en koopsommen.

Financieel

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, hanteert zij als financiële normen een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het Eigen Vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend. Over het verslagjaar 2014 bedroeg de bedrijfswinst 12,7%, de rentabiliteit op het eigen vermogen 37,2% en de solvabiliteit 42,9%.

De risico's die het gebruik van financiële instrumenten met zich mee brengt, zijn beschreven onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening. De financieringsovereenkomst met de bank bevat geen convenanten. Aan de bank wordt niet specifiek gerapporteerd.

De toegevoegde waarde van de opbrengsten wordt voor het grootste deel in Nederland gecreëerd. De over de winst verschuldigde belasting valt om deze reden voornamelijk onder de Nederlandse winstbelasting.

Bedrijfscultuur

Het beleid van Nedap is gericht op autonome groei. Deze groei is minder risicovol dan groei door middel van acquisities.

De informele, ondernemende bedrijfscultuur, mede de basis voor het succes van de Nedap-organisatie, verhoogt de bij het ondernemen behorende risico's. De dagelijkse directe contacten van de directie en van de groep controlling met leidinggevenden en medewerkers in Groenlo beperken deze risico's. Belangrijk is dat medewerkers zich bewust zijn van de risico's en deze risico's ook uitspreken en onderling bespreken. Het beheersen van risico's begint immers met bewustwording van die risico's. Risico-afwegingen moeten automatisch deel uitmaken van informatiestromen en besluitvorming. Bestuurders, commissarissen en andere leidinggevenden moeten het goede voorbeeld geven. Immers, goed voorbeeld doet goed volgen. Zij zorgen voor een cultuur waarin risicobeheersing optimaal tot zijn recht kan komen. Het handelen van Nedap en haar medewerkers moet gekenmerkt blijven door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet of het goed of fout is.

Ook met de groepsmaatschappijen in binnenen buitenland is nauw contact. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. De directies worden gevormd door (oud-) medewerkers van Nedap N.V. De groep controlling in Groenlo bewaakt ook hier de risico's. Deze groepsmaatschappijen maken gebruik van de centrale ICT-infrastructuur.

De Nederlandse groepsmaatschappij Nsecure B.V. in Barendrecht en de 49,7% deelneming Nedap France S.A.S., opereren nagenoeg zelfstandig. Nedap Iberia S.A. met activiteiten in Spanje en Portugal heeft Spaans management, maar werkt nauw samen met de marktgroepen in Groenlo.

Corporate Governance

Risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude

Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via "hands on" management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie en met de raad van commissarissen.

Nedap zorgt ervoor dat, voor zover mogelijk, haar intellectueel eigendom wordt beschermd, o.a. door patenten. Dit is echter geen garantie dat derden geen inbreuk (kunnen) maken op haar rechten. Inbreuk kan leiden tot aanzienlijke schades. Daarnaast neemt Nedap maatregelen om ervoor te zorgen dat zijzelf geen inbreuk maakt op rechten van derden.

Maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap-cultuur

Maatschappelijk verantwoord ondernemen of duurzaam ondernemen is voor Nedap een vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is geworteld. Het is ook een onderdeel van onze bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen, evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Duurzaam ondernemen is daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.

Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging tussen verschillende stakeholderbelangen. Het zoeken naar een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu is al vele jaren ingebed in onze wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een continuproces, geen einddoel.

Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers, aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame groei leidt en waarde creëert.

Ontwikkeling en levering van duurzame producten, systemen en diensten

Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande producten, systemen en diensten die de toekomst van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren, en leveren deze tegen een goede prijs.

Onze productie is zoveel mogelijk geconcentreerd bij onze dochtermaatschappij Inventi B.V. in Neede. Hier wordt voortdurend gestreefd naar

een zo efficiënt mogelijke productie van, qua samenstelling, kwalitatief hoogstaande, duurzame producten. Daar waar veel andere bedrijven het productiewerk onderbrengen in lagelonenlanden, houden wij dit werk, mede in het kader van behoud van werkgelegenheid, zo veel mogelijk in Nederland. Wij werken hierbij nauw samen met de sociale werkvoorziening om ook mensen met een arbeidsbeperking een zinvolle werkomgeving te bieden.

Duurzaamheid gaat niet alleen over het vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve manieren om te produceren en over het vormgeven van de daarbij behorende processen. Zo is ook maatschappelijk verantwoord inkopen van belang. Wij houden rekening met de milieuaspecten en sociale aspecten van producten c.q. componenten die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het effect van het (deel)product of het productieproces op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten van de landen waar we actief zijn, ondersteunen de universele mensenrechten en hanteren hoge normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.

Als internationale industriële onderneming dragen wij verantwoordelijkheid voor het beschermen van en het toezicht houden op de omgeving waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot een minimum te beperken, waarbij 'voorkomen' uiteraard beter is dan 'genezen'. Dit streven geldt voor elk stadium van het productieproces en voor de gehele levenscyclus van een product: vanaf het winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage, het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.

Corporate Governance

Wij concentreren ons op het minimaliseren van de toepassing van potentieel schadelijke chemische stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in voorkomende gevallen manieren willen vinden om het gebruik te verminderen of overschakelen naar vervangende stoffen met een gunstiger effect op het milieu.

Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.

Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het hergebruik van verpakkingen, het recyclen van materialen en het gebruik van milieuvriendelijke, duurzame verpakkingsmaterialen en lichtgewichtverpakkingen.

De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven aan het verminderen van elektriciteitverbruik. Dit komt onder meer tot uitdrukking in voortdurende inspanningen om het energieverbruik van onze producten substantieel te verlagen.

Zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. maken volledig gebruik van duurzame elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek naar nieuwe technieken om energieverbruik te verminderen, waaronder energiezuinige verlichting, aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.

Gezonde financieel-economische resultaten

Een gezonde financiële situatie is een van de voorwaarden voor continuïteit van de onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere uitgekeerd.

In de besluitvorming worden alle stakeholdersbelangen meegewogen en wordt een verantwoorde balans tussen financieeleconomische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.

Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid

Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe vaardigheden en professionele vooruitgang binnen Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.

Onze medewerkers verdienen het te werken op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en nieuwe manieren van denken zijn essentieel als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten een omgeving en denkwijze bestaan die de ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen en teams stimuleren. 'Ja' in plaats van 'Ja, maar...', 'Waarom niet?' in plaats van 'Waarom?' Door deze mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp. Bovendien houden wij dan mensen met originele ideeën binnen ons bedrijf.

Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur en bevorderen dat onze mensen een brede, geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen. Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere perspectieven te bekijken.

Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds. Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt hierna belicht.

Mensenrechten

Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, met inbegrip van ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In navolging van de OESOrichtlijn zal Nedap ten aanzien van de bedrijven waarmee zij direct zaken doet onderzoeken hoe deze bedrijven met mensenrechten omgaan. Een bezoek aan deze bedrijven behoort tot de normale wijze van zaken doen bij Nedap.

Dit onderzoek op mensenrechtengebied zal op een wijze worden uitgevoerd zoals passend is in het licht van de omvang van Nedap, de aard en context van haar activiteiten en de ernst van de risico's op ongunstige effecten op mensenrechten. Op het moment dat duidelijk wordt dat er misstanden zijn op het vlak van mensenrechten of op enig ander hierna genoemd aspect, zal Nedap passende maatregelen nemen en zo nodig overstappen naar een andere leverancier.

Vrij ondernemerschap

Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren scherp, maar eerlijk.

Privacy

De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties en andere individuen wordt beschermd.

Communicatie

Tenzij absolute geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.

Integriteit en verantwoordelijkheid

Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van goede interactie.

In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid essentieel: geen omkoping of onethische praktijken, geen belangenconflicten of –verstrengelingen. Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier doen, als onderneming én als individu.

Iedereen eerlijk behandelen

Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken. Wij willen dat ons personeelsbestand een afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en gelijkwaardige behandeling verwachten van de onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich bevinden.

Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid Kinderarbeid is gedefinieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke en/of psychische gezondheid beschadigt, hun ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International

Corporate Governance

Labour Organization kinderen in dienst hebben, of in strijd handelen met de UN Convention on the Rights of the Child.

Uitbuiting

Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal in geen geval worden getolereerd.

Arbeidsvoorwaarden

De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen.

Relaties

Wij willen zaken doen met ondernemingen die onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.

De branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:

Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem.

Duurzaam ondernemen – een van de pijlers van innovatie – is onderdeel van de strategie van Nedap, die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifieke resultaatsdoelstellingen – laat staan kwantitatieve doelstellingen – maken hiervan geen deel uit, nu duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien hun individuele maatschappelijke relevantie. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter geheel anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt.

Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad.

Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment vier personen.

Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen.

Corporate Governance

Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De statutaire directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige belangen in andere ondernemingen. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap achten commissarissen en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor directie en commissarissen overbodig. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid statutaire directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal worden bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op middelloon, waarbij algemene salarisverhogingen ook over verstreken dienstjaren worden meegenomen.

Het pensioenrecht wordt met 1,84% per jaar opgebouwd.

Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn of afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn:

• toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,
• leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden,
• beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie,
• signaleren en inperken van risico's,
• voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd voor de komende jaren waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd, alsmede de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De Raad komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze rapportages te bespreken.

II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en

Corporate Governance

marktgroepleiders overleg plaats voordat een definitieve beslissing wordt genomen met betrekking tot:

• wezenlijke marktbeslissingen,
• ontwikkelingsprojecten,
• aanstellen medewerkers,
• investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is eveneens vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder wordt elk jaar een begroting – winsten verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting – voor het komend jaar ingediend. Ook hier wordt in de loop van het jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de directie van de N.V. en marktgroepleiding over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

III Intern vervult de groep Controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde doelstellingen.

Zij zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een op richtlijnen gebaseerd, uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd.

Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar).

De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst de waardestromen binnen de organisatie en ziet toe op naleving van wettelijke regels en van

overeenkomsten.

Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkómen van fraudemogelijkheden.

Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit van klanten wordt verkleind door een kredietverzekering.

Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt zij de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden als leidraad.

IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

De directie verklaart dat het interne beheersingssysteem, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem naar behoren gewerkt.

Met de leiding van dochtermaatschappijen en marktgroepen en de groep Controlling is gedurende het jaar intensief contact over de transacties die in de onderneming zijn uitgevoerd en over de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten en voortgang van ontwikkelingen. Directie en

marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats.

In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Ook worden geen significante wijzigingen gepland. Bijna de gehele organisatie maakt gebruik van hetzelfde ERP-systeem. E.e.a. is met de raad van commissarissen besproken.

Ondanks het risicobeheersingssysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico's ten aanzien van organisatiedoelstellingen.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

Corporate Governance

• II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
• II.1.3 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; Het handelen van Nedap en haar medewerkers wordt gekenmerkt door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet wat goed of fout is. Eerlijkheid en het voor vergissingen uit durven en mogen komen, zijn hierbij cruciaal. Het belang van de cliënt en van Nedap staat voor elke medewerker in zijn handelen voorop.
• De leiding speelt hier een zeer belangrijke rol om het besef hiervan levend te houden. Uiteindelijk geldt nog steeds: goed voorbeeld, doet goed volgen. Het schriftelijk vastleggen van deze gedragscode past niet bij onze organisatie en druist in tegen de wijze waarop wij met elkaar omgaan.
• II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele,

en financiële aard.

Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst. De verhoudingen en open structuur binnen de Nedap-organisatie zijn zodanig dat (vermeende) onregelmatigheden van wie dan ook zonder angst voor repercussies aan de kaak kunnen worden gesteld. Hiervoor is geen aparte regeling nodig.

• II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap.
• II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van

het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.

h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.

Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet

afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

• Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.
• II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval …….. de toe te passen prestatiecriteria. Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid statutaire directie".

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het

Corporate Governance

reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

• III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.
• III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.
• III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

............. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedapaandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord. Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.

• IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.
• V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers worden behandeld.

Voorzitter raad Directie: van commissarissen:

G.F. Kolff R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om hiervoor geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2014 had de Stichting 83.898 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.

Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Dr. J.C.M. Hovers, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd Prof.dr. J.P. Bahlmann

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum – die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering – kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

	februari 2015	februari 2014
	in %	in %
Add Value Fund N.V.	3,36	-
ASR Nederland N.V.	8,20	8,20
Cross Options Beheer B.V.	15,11	15,11
Darlin N.V.	5,19	5,19
Decico B.V.	5,01	5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.	13,45	13,45
Delta Lloyd N.V.	12,60	12,60
Kempen Capital Management N.V.	6,34	-
Kempen Oranje Participaties N.V.	-	7,11
TKH Group NV	5,06	5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel))	(100,00)	(100,00)
Totaal	74,32	71,73

Corporate Governance

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen.

De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van

de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

• het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• de algemene vergadering van aandeelhouders de

directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een "change of control" met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Corporate Governance

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of

verminderen van zulk een deelneming;

• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
• e. het aangaan van borgtochten;

Corporate Governance

• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;
• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Productie Drukkerij Tesink

Nedap N.V.	T +31(0)544 47 1111
Postbus 6	F +31(0)544 46 3475
NL-7140 AA Groenlo	www.nedap.com

Annual report of the