Nedap N.V. — Annual Report 2013

Feb 20, 2014

boekjaar 2013 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan NYSE Euronext N.V. Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het vieren tachtig ste

Bericht van de raad van commissarissen

• Profielschets raad van commissarissen
• Gegevens commissarissen
• Directieverslag
• Jaarrekening
• Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Inhoud

Overige gegevens

• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
• Winstbestemming
• Nevenvestigingen

78 Diversen

• Vijf jaar Nedap
• Ondernemingen en leiding

Corporate Governance

• Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
• Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Bericht van de raad van commissarissen

Aan aandeelhouders

Hierbij bieden wij het verslag van de raad van commissarissen over het jaar 2013 aan. Een jaar waarin de opbrengstengroei van de afgelopen jaren een pas op de plaats heeft gemaakt. Hoewel enkele marktgroepen over 2013 een fraaie groei hebben laten zien, was de teruggang in opbrengsten in een aantal andere groepen groter dan verwacht. Ondanks de hevige concurrentie hebben de meeste marktgroepen evenwel aanzienlijke groeikansen. Investeren in krachtige proposities en in het nog verder professionaliseren van de organisatie is dan ook essentieel om de groeikansen te kunnen benutten. Door deze noodzakelijke investeringen werd de winstontwikkeling over 2013 echter getemperd.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. en van een goedkeurende controleverklaring voorzien, die is opgenomen onder Overige gegevens. Op ons verzoek heeft de accountant dit jaar een meer uitgebreide en specifiek op Nedap gerichte controleverklaring afgegeven.

Ook dit jaar heeft een delegatie van de Raad deelgenomen aan de eindbespreking tussen KPMG Accountants N.V. en de directie over de uitgevoerde controle door de accountant. Het accountantsrapport en het over 2013 door de directie opgestelde verslag, bestaande uit het Directieverslag, de Jaarrekening, de Overige gegevens, Diversen en Corporate Governance, zijn door de voltallige raad van commissarissen met de directie en accountant besproken.

Zoals uit de meer uitgebreide accountantsverklaring blijkt, zijn de opmerkingen van de accountant niet van materiële aard.

Periodiek (10 x per jaar) ontvingen wij van de directie financiële rapportages, die wij in de vergaderingen uitvoerig hebben besproken. Daarnaast hebben wij veel informatie over de gang van zaken in de diverse marktgroepen gekregen tijdens voor ons gehouden presentaties door marktgroepleiders en bezoeken aan marktgroepen. Op basis hiervan zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2013 een solide basis is voor de verantwoording die de Raad aflegt met betrekking tot het gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur van de onderneming. Wij adviseren dan ook de jaarrekening over 2013, zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

De opbrengsten van Nedap stegen in 2013 van € 171,9 miljoen naar € 173,7 miljoen en de winst na belastingen kwam uit op € 9,8 miljoen (2012: € 13,5 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 1,46 tegenover € 2,01 over 2012.

Het dividendbeleid van Nedap vloeit voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Aan aandeelhouders wordt de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig wordt geacht voor de continuïteit van de autonome groei van Nedap met een solvabiliteit op de middellange termijn van circa 45%. Verder wordt gestreefd naar een zo consistent mogelijke lijn in dividenduitkering en een, gezien de omstandigheden, fair dividend voor aandeelhouders.

De solvabiliteit, waarbij het eigen vermogen wordt vastgesteld exclusief het uit te keren dividend en uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal, daalde in 2013 van 38,9% naar 36,6%. Zonder toepassing van de IFRS-standaard IAS 19 steeg de solvabiliteit van 39,2% naar 41,0%. IAS 19 leidt vanaf 2013, vanwege het vervallen van de zogenaamde 'corridor', tot grotere volatiliteit van het Eigen Vermogen. Omdat het toepassen van IAS 19 geen gevolgen heeft voor de kasstromen wordt voor de vaststelling van de solvabiliteit geen rekening gehouden met deze IFRS-verplichting. De directie verwacht op middellange termijn de gewenste solvabiliteit van 45% te realiseren.

Met het oog hierop hebben directie en Raad conform artikel 45 lid 1 van de statuten vastgesteld dat er € 2,4 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is er € 7,4 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 1,10 (2012: € 1,51).

Alhoewel de solvabiliteit nog niet het gewenste niveau heeft bereikt, zijn we van mening dat een onveranderde uitkering van 75% van de winst aan aandeelhouders op zijn plaats is.

Vergaderingen en werkzaamheden

In het verslagjaar is de Raad zes keer bijeengekomen. De Raad was voltallig aanwezig bij alle vergaderingen.

Eén van deze vergaderingen was vrijwel geheel gewijd aan de voortgang van de strategie van de onderneming in het algemeen en van enkele marktgroepen in het bijzonder. Mede in dat kader zijn de operationele en financiële doelstellingen van Nedap aan de orde gekomen. De betreffende marktgroepleiders hebben de strategie van hun marktgroep uitgebreid toegelicht. Mede hierdoor hebben wij een goed inzicht gekregen in de uiteenlopende markten, de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen, de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, evenals in de kansen en risico's van de individuele marktgroepen en Nedap in haar geheel.

Risicomanagement is een belangrijk onderdeel van goed bestuur en een essentieel middel om de continuïteit van Nedap te waarborgen. De diverse risico's zijn dan ook uitvoerig besproken in de Raad en met de directie. Specifiek voor Nedap springen er enkele belangrijke aandachtspunten uit:

• Eén van de grootste risicofactoren voor Nedap is het kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent binnen Nedap. Met People Excellence, een onderdeel van het meerjarige programma 'Road to Excellence' zijn in het verslagjaar aantoonbare resultaten geboekt. Ook in 2014 zal People Excellence nog de nodige inspanningen van de organisatie vergen.

• Daarnaast is er sprake van een toename van technische risico's. Nieuwe producten worden steeds sneller en op grotere, soms wereldwijde schaal in de markt gezet. Als er sprake is van een defect in een product zijn de gevolgen hierdoor groter dan voorheen.

• Doordat internationale klanten steeds vaker van Nedap vragen om de eindverantwoordelijkheid voor het uitrollen van totaalprojecten te dragen, nemen ook de juridische en operationele risico's toe.
• Vooral bij grootschalige projecten en bij introductie van nieuwe producten in de markt is het maken van een accurate omzetprognose moeilijk waardoor er soms teveel en soms te weinig componenten op voorraad liggen. In het kader van Develop Excellence, Support Excellence en Operational Excellence wordt de wijze van werken verder aangescherpt zodat deze risico's steeds beter worden beheerst.

De directie heeft daarnaast wijzigingen doorgevoerd in een aantal leidinggevende posities, zodat deze posities nu bezet zijn door personen die de voor de marktgroep belangrijke ontwikkelpunten kunnen realiseren. Verder zal in het nu lopende boekjaar meer aandacht worden besteed aan de wijze van invulling van bestaande en toekomstige vacatures op sleutelposities binnen

Bericht van de raad van commissarissen

Nedap. Hiervoor zal zowel intern worden opgeleid als extern worden geworven.

Gedurende het verslagjaar zijn verder de gebruikelijke onderwerpen behandeld zoals de begroting en de periodieke financiële rapportages, waarin wordt gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting. Ook de opzet en de werking van het interne beheersingssysteem zijn uitvoerig met directie en accountant besproken. Significante wijzigingen hierin worden niet voorzien. Mede gezien de beperkte omvang van Nedap hebben we samen met de directie geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor. Met de groepsmaatschappijen in binnen- en buitenland staat Nedap in nauw contact. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. Veelal worden deze geleid door (oud-)medewerkers van Nedap N.V. De groep controlling in Groenlo bewaakt ook hier de risico's. Bijna alle groepsmaatschappijen maken gebruik van dezelfde ICT-infrastructuur als Nedap N.V.

Ook in 2013 zijn de economische ontwikkelingen, de mogelijke gevolgen hiervan voor Nedap alsmede de daarmee samenhangende risico's nauwgezet gevolgd om zo nodig tijdig maatregelen te kunnen nemen.

Evenals voorgaande jaren hebben wij - in samenspraak met de directie - de accountantsorganisatie c.q. de accountant, alsmede de samenwerking met hen, geëvalueerd. Wij zijn van mening dat de accountant ons alle relevante informatie heeft verstrekt om onze toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd. De onafhankelijkheid van de accountant is door ons beoordeeld. Deze is niet in het geding; de accountant verricht geen andere werkzaamheden ten behoeve van de vennootschap dan

controlewerkzaamheden.

Per 1 juli 2013 heeft de accountant, de heer G.J.M van Hengstum RA, zijn account Nedap overgedragen aan de heer E.J.L. van Leeuwen RA. In het kader van de verplichte accountantskantoorroulatie zullen wij ons dit jaar samen met de directie oriënteren op een ander accountantskantoor. KPMG Accountants kan in principe nog tot uiterlijk boekjaar 2016 als accountantsorganisatie voor Nedap worden ingezet.

Eén van de vergaderingen van de Raad is gehouden bij de deelneming Nedap France S.A.S. in Parijs. De directeur van deze verkoopvestiging heeft inzicht gegeven in de relevante ontwikkelingen in de voor Nedap France belangrijke marktsegmenten.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is door ons besproken en goedgekeurd. Duurzaam ondernemen staat bij Nedap hoog in het vaandel en is ingebed in haar wijze van werken, zonder dat hierbij telkens nadrukkelijk wordt stilgestaan. Vrijwel alle producten en diensten van Nedap bieden een oplossing voor een maatschappelijk relevant probleem. Om hier kwantitatieve doelstellingen aan te verbinden, leidt vooral tot administratieve prestaties, die ook niet erg bij Nedap zouden passen.

Over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning, hebben wij zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd. Discussies hierover zijn op een open en kritische wijze gevoerd en er is sprake van een goede werkrelatie tussen Raad en directie. Onze conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel als gezamenlijk gedegen hebben gefunctioneerd.

Naast de reguliere vergaderingen hebben er twee telefonische vergaderingen plaatsgevonden met

8

betrekking tot de invulling van de vacature ten gevolge van het vertrek van mevrouw Bahlmann als commissaris en ten aanzien van het Nedap Additioneel Participatieplan (NAPP).

Ieder van ons heeft ook dit jaar weer buiten de vergaderingen om diverse bezoeken gebracht aan Nedap, dit mede in het kader van onze bijzondere aandachtsgebieden. Dit past in de door ons voorgestane proactieve werkwijze van zowel de Raad als van individuele commissarissen. De bevindingen koppelen we terug naar de gehele Raad. Gesprekken met medewerkers van Nedap en haar dochtermaatschappijen, waaronder marktgroepleiders, directeuren van dochtermaatschappijen en de ondernemingsraad zijn voor ons belangrijk om ons gevoel bij, en inzicht in de ontwikkelingen bij Nedap te verdiepen. Niettemin het goede inzicht dat we op deze wijze hebben gekregen, is besloten om het informele overleg van leden van onze Raad met marktgroepleiders en controllers verder te intensiveren, waarbij niet alleen zal worden gesproken over de financiële gang van zaken maar ook over de marktontwikkeling en –kansen, de concurrentiepositie, personeel, middellange termijn visie, risico's en actiepunten.

Uit onze wijze van werken gedurende het afgelopen jaar is gebleken dat we - zowel individueel als gezamenlijk - genoeg tijd beschikbaar kunnen maken om passende aandacht te schenken aan de vennootschap. We vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van onze adviserende rol richting de vennootschap met een goede spreiding van aandachtsgebieden.

De Raad blijft van mening dat het instellen van formele commissies binnen de Raad mede gezien de beperkte omvang van Nedap niet nodig en ook niet wenselijk is, nu er binnen de Raad proactief gewerkt wordt met de eerder genoemde bijzondere aandachtsgebieden. De

gehele Raad is derhalve aangewezen om de taken van de audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie uit te oefenen. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen. De voorzitter van de Raad en de algemeen directeur hebben regelmatig contact om de gang van zaken en aandachtspunten te bespreken. Ook de bilaterale contacten van de directie met aandeelhouders zijn aan de orde gekomen. Directie en Raad hechten aan een goede relatie met de aandeelhouders van de vennootschap. Zowel de vennootschap als de aandeelhouder kan het initiatief nemen om in contact te treden. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd op informatie die reeds openbaar is gemaakt. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Samenstelling raad van commissarissen

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april 2013 hebben wij afscheid moeten nemen van onze vicevoorzitter, mevrouw prof.dr. J.P. Bahlmann. Mevrouw Bahlmann is sinds haar eerste benoeming op 29 mei 1997 een zeer betrokken commissaris geweest. In de afgelopen 16 jaar is er veel gebeurd. Tijdens haar commissariaat is de relatie tussen commissarissen en directie en bedrijf ingrijpend veranderd naar een meer open en transparante verhouding. Diverse managementveranderingen vroegen grote inzet van de Raad, m.n. van de voorzitter en vicevoorzitter. Mevrouw Bahlmann hield op positief kritische wijze de vinger aan de pols van de cultuur en strategie van het bedrijf. Door deze positief kritische benadering, haar betrokkenheid en met haar brede kennis en ervaring heeft ze veel bijgedragen aan de raad van commissarissen. Ze was een geweldige medecommissaris met wie wij met veel plezier hebben samengewerkt.

Bericht van de raad van commissarissen

Wij bedanken haar voor haar inzet en voor alles wat ze voor ons als Raad en voor Nedap heeft betekend.

Ten aanzien van de opvolging van mevrouw Bahlmann zijn wij diverse keren met de directie bijeengekomen, zowel in als buiten de reguliere vergaderingen. Wij hebben ook buiten aanwezigheid van de directie gesproken over de samenstelling van onze Raad.

Op onze voordracht is de heer prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd tot commissaris van Nedap. Dit mede gezien zijn brede bestuurlijke ervaring, zijn ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie. Daarnaast heeft hij financieel inzicht en kan hij gebruikmaken van een uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen. Wij zijn verheugd hem in onze gelederen te hebben.

In genoemde aandeelhoudersvergadering is de heer ir. M.C. Westermann op onze voordracht door de algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemd tot gewaardeerd lid van onze Raad. De heer Westermann beschikt over onder meer een brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, en heeft gevoel voor innovatie.

Wij zijn van mening dat er binnen de Raad een goede balans bestaat ten aanzien van vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring en dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie dan ook goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Remuneratie

Directie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de directie worden beschreven onder het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging is vermeld in de jaarrekening onder "Bezoldiging directie".

In het begin van het verslagjaar is een commissarissenvergadering gehouden die geheel was gewijd aan het bezoldigingsbeleid en de remuneratie van directieleden en commissarissen. Hierbij was een door ons ingeschakelde onafhankelijke adviseur aanwezig. Deze was in 2009 voor het eerst betrokken bij de bezoldiging van directie en commissarissen. Het niveau van de beloning is destijds onder de mediaan van een gezamenlijk samengestelde benchmark vastgesteld. Het beleid zou conform afspraak na enkele jaren geëvalueerd worden. Daarom hebben wij een extern adviseur gevraagd om wederom een benchmark door te voeren ten aanzien van de bezoldiging van de directie. Deze benchmark behelsde een vergelijking met een peer group van een aantal soortgelijke bedrijven, met een aantal in grootte vergelijkbare bedrijven uit de small cap-index van de AEX en met interne data van de adviseur. Het rapport van de adviseur bevestigde dat de beloning van de directie nog steeds duidelijk onder de mediaan lag vooral wat betreft de lange termijn variabele beloning. Op basis van de uitkomsten van dat onderzoek heeft de raad van commissarissen na rijp beraad het voorstel geformuleerd, zoals dat aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april jl. is voorgelegd. Het betrof een aanpassing van het variabele inkomen van de directie, de verhoging van het uitkeringspercentage bij prestaties op targetniveau van 30% naar 60%, de verhoging van het hieraan verbonden maximum van 50% van het vaste jaarinkomen naar 90% en het laten vervallen van het nu bestaande structurele verschil van 20% tussen het inkomen van de financieel directeur en dat van de algemeen directeur.

Deze aanpassingen passen bij het bijzondere karakter van Nedap en houden rekening met ontwikkelingen bij andere bedrijven en in de maatschappij. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 16 april jl. ingestemd met de voorgestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid. Hiermee is de bezoldiging van de directie in lijn gebracht met de markt.

In het verslagjaar hebben wij de doelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden binnen het kader van het bezoldigingsbeleid vastgelegd. Minimaal 50% van de variabele beloning van de directie heeft een langetermijnkarakter. De directie moet immers 50% van haar variabele beloning investeren in het Nedap medewerkerparticipatieplan, dus in certificaten van aandelen die gedurende vier jaar zijn geblokkeerd. Sinds het bestaan van het medewerkerparticipatieplan hebben beide directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning ingelegd in het betreffende participatieplan.

Binnen het kader van het bestaande bezoldigingsbeleid heeft de raad van commissarissen per 1 januari 2013 het vaste jaarinkomen van de algemeen directeur vastgesteld op € 355.600 en dat van de financieel directeur op € 271.500. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging heeft de Raad diverse scenario's geanalyseerd en is onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van opbrengsten en winst, de bevordering van de belangen van Nedap op de middellange en lange termijn, alsmede met de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen Nedap.

Commissarissen

De vergoedingen voor de commissarissen zijn in de jaarrekening vermeld onder "Bezoldiging commissarissen".

De bezoldiging van de commissarissen was voor het laatst in 2009 aangepast. Mede met het oog op de ontwikkelingen in markt en maatschappij, waaronder een verzwaring van de verantwoordelijkheden c.q. taken van commissarissen, is in de algemene aandeelhoudersvergadering van 16 april jl. voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de commissarissen als volgt vast te stellen: Voorzitter van de Raad: € 40.000 Overige commissarissen: € 30.000. Dit voorstel is met behulp van een externe adviseur tot stand gekomen. De bezoldiging is door genoemde aandeelhoudersvergadering conform voorstel vastgesteld.

Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid en inspanningen gedurende het afgelopen jaar. Dankzij hun inzet en loyaliteit heeft Nedap een goede basis gelegd om in de toekomst optimaal van groeimogelijkheden te kunnen profiteren.

De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in ons bedrijf.

Groenlo, 11 februari 2014

De raad van commissarissen:

G.F. Kolff, voorzitter M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse

Bericht van de raad van commissarissen

Profielschets raad van commissarissen

Nedap is een middelgrote onderneming waarvan het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, techniek en industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

• ondernemerschap
• 'hands-on' management in een "platte", op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie;
• een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
• een op verantwoordelijkheid gerichte manier van werken;
• het creatieve proces van vernieuwen;
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert.

De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 11 februari 2014

Ir. G.F. Kolff (65), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het "toegevoegde waarde model" van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
	Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
	B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 17 april 2012
Lopende termijn	: 2012-2016
Commissariaten	: Paques Holding B.V. (voorzitter)
	Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Ir. M.C. Westermann (61) MBA, vicevoorzitter, man Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Directeur Motek B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2013-2017
Commissariaten	: Berenschot

Drs. D.W.J. Theyse (45), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede up-to-date en praktische kennis en ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen en de hieraan gerelateerde regelgeving.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: F. van Lanschot Bankiers N.V.,
	Directeur Corporate Banking
	Vastgoed
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2010-2014
Commissariaten	: geen

Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (54), man

Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Hoogleraar Economie en Bedrijfs
	kunde, Rijksuniversiteit Gronin
	gen
Relevante nevenfuncties	: Hoogleraar Design Engineering,
	Faculteit Industrieel Ontwerpen,
	Technische Universiteit Delft
	Lid Raad van Advies Onderzoeks
	instituut ICS (Interuniversity
	Center for Social Science Theory
	and Methodology)
Eerste benoeming	: 16 april 2013
Lopende termijn	: 2013-2017
Commissariaten	: Unigarant N.V./UVM Verzekerings
	maatschappij N.V.
	Reis- en Rechtshulp N.V.
	Lid Raad van Toezicht Drents
	Museum Assen
	Lid Raad van Toezicht Open
	Universiteit Nederland
	Lid Audit Commissie Pensioen
	fonds Horeca en Catering

Directieverslag

2013 in het kort

Na de sterke groei in de voorafgaande jaren hebben de opbrengsten in 2013 een pas op de plaats gemaakt. Gezien de kansen en uitdagingen die fundamentele verschuivingen in diverse markten ons bieden, zijn we in het verslagjaar doorgegaan met fors te investeren in proposities en organisatie. Onze groeikansen op termijn zijn hiermee opnieuw verbeterd, maar dit is helaas wel ten koste gegaan van de winstgevendheid over het boekjaar 2013.

De totale opbrengsten van Nedap zijn in 2013 uitgekomen op € 173,7 miljoen, 1% hoger dan over 2012 (€ 171,9 miljoen). De marktgroepen AVI, Energy Systems, Healthcare en Retail lieten een duidelijke groei zien. De opbrengsten van de marktgroepen Light Controls en Security Management waren nagenoeg gelijk aan die van 2012. De marktgroepen Library Solutions en Livestock Management bleven achter bij het voorgaande jaar. De toegevoegde waarde, uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, steeg in het verslagjaar van 67,8% (2012) naar 68,4%. Door het blijven investeren in productvernieuwing en commerciële slagkracht stegen de kosten harder dan de toegevoegde waarde, waardoor de winst daalde van € 13,5 miljoen (2012) naar € 9,8 miljoen. Per aandeel kwam de winst uit op € 1,46, tegenover € 2,01 over 2012. Door het aanpassen van de jaarrekening aan de nieuwe IAS 19 standaard (betreffende personeelsbeloningen) daalde de solvabiliteit per ultimo van het verslagjaar naar 36,6% (2012: 38,9%). Zonder toepassing van deze nieuwe standaard bedroeg de solvabiliteit per ultimo van het jaar echter 40,7%. Omdat het toepassen van IAS 19 geen gevolgen heeft voor de kasstromen en omdat we verwachten dat op middellange termijn ons streven naar een solvabiliteit van 45% (zonder rekening te houden met IAS 19) kan worden gerealiseerd, continueren we het uitkeringspercentage van 75%. Het dividend per aandeel komt hierdoor uit op € 1,10. Over 2012 bedroeg het dividend € 1,51.

Bestuur en toezicht

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2013 trad mevrouw prof. dr. J.P. Bahlmann af als commissaris (tevens vicevoorzitter van de Raad). Na 16 jaar als commissaris aan de vennootschap verbonden te zijn geweest, was mevrouw Bahlmann niet langer beschikbaar voor herbenoeming. Gedurende deze periode heeft mevrouw Bahlmann zich in het bijzonder gericht op de ontwikkeling van de bedrijfscultuur van Nedap, een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht. Daarbij heeft zij altijd met bijzonder veel gevoel voor de organisatie een balans weten te vinden tussen het behoud van kerncomponenten van deze cultuur en het creëren van ruimte voor nieuwe inzichten op het gebied van persoonlijke ontwikkeling, leiderschap en governance. Wij willen mevrouw Bahlmann dan ook zeer bedanken voor haar inspanning als commissaris en vicevoorzitter van de raad van commissarissen en voor de bijdrage die zij heeft geleverd tijdens de diepgaande transitie die Nedap de afgelopen jaren heeft doorlopen.

Na voordracht van de raad van commissarissen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer prof. dr. ir. J.M.L. van Engelen benoemd als commissaris, vanwege zijn brede bestuurlijke ervaring in uiteenlopende organisaties en ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht en een uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

Ingevolge het vastgestelde rooster van aftreden trad de heer ir. M.C. Westermann af als commissaris tijdens de aandeelhoudersvergadering, waarna hij in dezelfde vergadering werd herbenoemd voor een periode van 4 jaar.

Markt en strategie

De fundamentele verschuivingen in de markten waarin Nedap actief is, gingen in 2013 onverminderd door. Zo zorgt toenemende transparantie er voor dat klanten steeds eenvoudiger producten met elkaar kunnen vergelijken. De convergentie van lokale markten naar één globale markt betekent dat regionale leidende posities irrelevant kunnen worden. De razendsnelle opkomst van nieuwe technologieën leidt er toe dat hele productlijnen achterhaald kunnen raken.

Markten worden turbulenter en steeds minder vergevingsgezind. Eén technologiedraai missen, of een product voeren dat onvoldoende aansluit bij de eisen en wensen van een klant, kan leiden tot een drastische verslechtering van een marktpositie. Bovendien worden de commerciële en financiële gevolgen van een minder sterke marktpositie steeds scherper. Door hyper geïnformeerde klanten en toenemende marktconvergentie wordt een steeds groter deel van de markt door een steeds kleiner aantal leidende spelers ingenomen. Dit zijn dan ook de partijen die voldoende winst genereren om zich de investeringen in nieuwe generaties producten te kunnen permitteren en zo hun voorsprong verder uit te breiden.

Op dit moment worden de leidende posities in de markten van morgen verdeeld. Daarbij is een goede marktpositie uit het verleden geen enkele garantie voor een bepalende rol in de nieuwe markten die ontstaan. Voor ons betekent dit dat de eisen die we aan onze proposities stellen voortdurend en drastisch omhoog moeten, maar ook dat we onze organisatie verder zullen moeten internationaliseren en professionaliseren. Daarom hebben we er ook in 2013 voor gekozen om te blijven investeren in proposities en organisatie. We kiezen daarbij bewust voor de groeimogelijkheden op langere termijn, ook wanneer dit ten koste gaat van het kortetermijnresultaat.

Omdat markten tegelijk wispelturiger en onvoorspelbaarder worden, hechten wij er veel belang aan om actief te zijn in onze breed gespreide en solide portfolio van markten. Het zich exclusief richten op één markt kan op korte termijn misschien voordelen bieden, maar op langere termijn is de kans te groot dat een onverwachte wending in de marktomstandigheden de organisatie in grote problemen brengt. Alleen door voldoende spreiding van onze activiteiten kunnen we tegenvallers in specifieke markten opvangen en zo voorkomen dat de continuïteit van het bedrijf in het geding komt.

In het verslagjaar hebben de marktgroepen belangrijke stappen gezet in het verder ontwikkelen van bestaande en nieuwe proposities. Hoewel de technische specificaties van een product nog steeds van groot belang zijn, zijn deze slechts één aspect van de totale propositie, naast vormgeving, gebruiksgemak en marketing. Maar ook elementen als verkrijgbaarheid, snelheid van leveren, garanties en installatiegemak wegen mee bij de aankoopbeslissing van een klant.

Bij het bouwen van proposities zoeken wij ook veel nadrukkelijker dan voorheen de samenwerking met sleutelklanten. Dit biedt ons de mogelijkheid om in een vroeg stadium essentiële componenten van ons aanbod te kunnen bepalen. Om de discussie met de markt zo waardevol mogelijk te maken, moeten bestaande interne ideeën en opvattingen voortdurend ter discussie worden gesteld en moeten wij steeds sensitiever worden voor de eerste signalen van veranderingen in markten.

Een mooi voorbeeld van deze verschuiving van product- naar propositiedenken heeft zich de afgelopen jaren binnen de marktgroep Light Controls voorgedaan. Tot voor kort ontwikkelden en produceerden we voorschakelapparatuur voor HID (High Intensity Discharge)-verlichting, Luxon genaamd. Dit type verlichting wordt voornamelijk

Directieverslag

toegepast in grote gebouwen met hoge plafonds zoals congrescentra, logistieke centra en Big Box retailers. Het voordeel van onze elektronische Luxon-voedingen is dat zij energiezuiniger en draadloos te dimmen zijn.

Na eerst beperkt succes geboekt te hebben met de verkoop van Luxon-voedingen aan fabrikanten van lichtarmaturen, hebben we er voor gekozen om met Luxon Live® een geheel nieuw concept op de verlichtingsmarkt te introduceren: Een integrale oplossing voor partijen als retailketens en congresgebouwbeheerders voor het beheersen en verlagen van hun verlichtingskosten. De kern van deze propositie wordt nog steeds gevormd door Luxon-voorschakelapparatuur, maar nu uitgebreid met een eigen armaturenlijn. Bovendien bieden we nu een softwaredienst waarmee we onze klanten voortdurend inzicht geven in de kwaliteit van het licht en de kosten die er mee gemoeid zijn. Wanneer er storingen zijn, worden installateurs direct geïnformeerd en wordt geregistreerd hoe snel problemen worden verholpen. Zo kunnen onze klanten controleren of afgesproken serviceniveau's worden nagekomen. In het verslagjaar hebben we de eerste succesvolle installaties met Luxon Live weten te realiseren in landen als Canada, de Verenigde Staten, Engeland en Duitsland.

Met Luxon Live neemt de marktgroep Light Controls een heel andere positie in de waardeketen in. Nu doet zij direct zaken met (grote) eindklanten en kan zo veel beter de voordelen van haar propositie overbrengen. Een tweede belangrijk voordeel is dat ook de ervaringen van klanten veel directer worden teruggekoppeld en zo de doorontwikkeling van Luxon Live wordt versneld.

Het ontwikkelen van een succesvolle propositie vergt veel tijd en energie van een marktgroep. Om dit ontwikkelproces te versnellen, wordt steeds intensiever gebruikgemaakt van de kennis en ervaring van de andere marktgroepen. Niet

alleen op het gebied van technologie, maar ook op het gebied van marketing, projectmanagement, distributie, support en trainingen wordt Nedapbreed geprofiteerd van de investeringen die individuele marktgroepen al hebben gedaan. Een belangrijk deel van de concurrentiekracht van Nedap is gebaseerd op de combinatie van enerzijds een brede portfolio aan marktmogelijkheden van de hele onderneming en anderzijds veel marktfocus in iedere marktgroep. Door slim gebruik te maken van de mogelijkheden van iedere marktgroep, weten we regelmatig nieuwe proposities sneller en tegen lagere kosten naar de markt te brengen dan de concurrentie.

De hogere snelheid waarmee veranderingen in proposities en markten zich voltrekken heeft impact op ons risicoprofiel. Risico is de kans dat er ongewenste dingen gebeuren, vermenigvuldigd met de gevolgen hiervan. Nu is met de professionaliseringsslagen die wij binnen onze organisatie hebben doorgevoerd de kans op fouten afgenomen. Echter, de gevolgen van een fout kunnen steeds groter worden. Nieuwe ontwikkelingen kunnen razendsnel door de markt worden geadopteerd. Dat betekent dat relatief jonge producten wereldwijd sneller worden verkocht en ingezet. Dit heeft ook als effect dat de gevolgen van een ontwerp- of productiefout veel groter zijn dan voorheen. Een treffend recent voorbeeld is de PowerRouter die wereldwijd moest worden aangepast.

Maar niet alleen technische risico's worden groter. Door de sterk toegenomen omvang van opdrachten, die vaak wereldwijd uitgevoerd dienen te worden, nemen ook project-, certificerings- en juridische risico's toe. Het beheersen van deze risico's zal in de toekomst steeds belangrijker worden en moet tijdens de ontwikkeling van nieuwe proposities integraal worden meegenomen.

Medewerkers en organisatie

Om leidende posities in markten in te kunnen nemen, zullen de signalen van wijzigende marktomstandigheden steeds eerder opgevangen moeten worden en zal de handelingssnelheid steeds verder moeten worden verhoogd. Klassieke organisatiemodellen, gebaseerd op "command and control", bieden onvoldoende antwoord op deze nieuwe werkelijkheid en raken achterhaald. Nedap beweegt al jarenlang naar een veel meer 'gedistribueerd besturingsmodel', waarbij verantwoordelijkheid door veel meer mensen wordt gedragen. Om adequaat te kunnen reageren op fundamentele marktwijzigingen zullen we dan ook voortdurend voorop moeten lopen met het verder ontwikkelen van ons besturingsmodel.

Onze bedrijfscultuur is er op gericht om iedereen binnen ons bedrijf in staat te stellen om zelfstandig verstandige beslissingen te nemen. Om dit mogelijk te maken moet er aan drie basisvoorwaarden worden voldaan. In de eerste plaats is het essentieel dat iedereen begrijpt wat de basisuitgangspunten van Nedap zijn. Dat zijn bijvoorbeeld het nastreven van duurzame groei van toegevoegde waarde per medewerker, de kracht van een brede portfolio van marktmogelijkheden en het voortdurend werken aan je persoonlijke relevantie voor de organisatie. De afgelopen jaren is er hard gewerkt om veel van deze basisuitgangspunten explicieter te maken, beter te articuleren en met de hele organisatie te delen. In de tweede plaats is interne transparantie van groot belang. Zover wet- en regelgeving dit toestaan, willen wij dat iedereen een goed beeld heeft van de gang van zaken. Dankzij investeringen in moderne informatiemiddelen is de snelheid en mate van detail waarmee informatie intern beschikbaar komt, sterk verbeterd. Onze ervaring is dat een betere informatiestroom leidt tot betere beslissingen. Tenslotte moeten de mensen de ruimte krijgen om ook echt beslissingen te kunnen nemen, uiteraard altijd gekoppeld aan een echte verantwoordelijkheid. We hebben gezien dat

wanneer mensen echt verantwoordelijkheid moeten nemen voor hun beslissingen en voor de gevolgen van keuzes, ze veel sneller leren en de kwaliteit van hun beslissingen snel verbetert.

Succesvol werken binnen dit besturingsmodel stelt steeds hogere eisen aan de medewerkers. Naast specialistische kennis wordt van iedereen een breder perspectief verwacht. Iedereen moet begrijpen wat de impact van persoonlijke acties op groepsdoelstellingen kan zijn. Ook de rol van leidinggevenden binnen Nedap verandert diepgaand. Van controleren en beslissen verschuift hun belangrijkste verantwoordelijkheid naar selecteren, het ontwikkelen van talent en het inspireren van mensen. Van leiders wordt een coherente toekomstvisie voor hun groep verwacht, zodat de medewerkers in hun groep beter kunnen bepalen hoe zij individueel kunnen bijdragen aan het collectieve resultaat van de organisatie.

Om klaar te zijn voor de marktverschuivingen die we voorzien, zijn we in 2012 van start gegaan met het Road to Excellence programma. Het centrale doel van dit programma is het verder professionaliseren van de verschillende processen binnen ons bedrijf om zo de 'schaalbaarheid van de organisatie te vergroten. De schaalbaarheid van een organisatie bepaalt de mate waarin de opbrengsten kunnen groeien zonder dat dit direct gepaard gaat met een groei van het aantal medewerkers. In 2013 hebben we hard gewerkt aan de eerder gestarte onderdelen Operational Excellence en People Excellence. Binnen heel Nedap is er belangrijke voortgang geboekt aan het vereenvoudigen en stroomlijnen van de operationele processen om te komen van een bestelling tot een levering. Na een aanvankelijke piek, midden in het verslagjaar, zijn de voorraden beter onder controle gebracht en verlaagd, zijn doorlooptijden aanzienlijk verkort en wordt er voortdurend gewerkt aan het verbeteren van inkoopcondities.

Directieverslag

De eerste fase van People Excellence was gericht op het aantrekken van toptalent. We zijn er in geslaagd om met activiteiten als ons partnership met Lowlands, de Masterclass Ondernemerschap en tal van andere activiteiten op universiteiten en hogescholen onze aantrekkingskracht op echt toptalent te verbeteren. Eind 2013 zijn we van start gegaan met de volgende fase van People Excellence. In deze fase richten we ons op het verder verhogen van het rendement van al het aanwezige talent binnen Nedap. Naast het organiseren van introductie- en trainingsprogramma's zal feedback op persoonlijk functioneren worden geïntensiveerd. Ook zal er meer aandacht worden besteed aan het beter koppelen van persoonlijke groeidoelstellingen aan de doelstellingen van de marktgroep en Nedap.

In het verslagjaar hebben we ook een start gemaakt met het Development Excellence programma. Door vroegtijdig meer disciplines bij productontwikkelingen te betrekken en meer gebruik te maken van peer-review, zien we dat de kwaliteit van ontwerpen sterk verbetert en dat nieuwe proposities beter aansluiten op de eisen van de markt. Veel aandacht wordt tijdens het ontwerp besteed aan het kritisch beoordelen van toegepaste componenten. Dit heeft een positief effect op de kostprijs, levertijd en maakbaarheid van een nieuw product. Gezien de looptijd van ontwikkeltrajecten zullen de effecten van dit onderdeel van het Road to Excellence programma pas op termijn echt zichtbaar worden.

In het kader van het Support Excellence programma hebben we in 2013 goede progressie gemaakt met het verder professionaliseren van het projectmanagement binnen Nedap. Steeds vaker zien we dat projectverantwoordelijkheid een essentieel onderdeel van een propositie vormt. Daarom hebben we gedurende het verslagjaar veel geïnvesteerd in het uitwerken van eigen projectmanagementmethodologieën, die passen bij

het karakter van de projecten in de verschillende markten. Ook hebben we stappen gezet bij het verdere uitwerken en formaliseren van onze Business Partner programma's en is voortgang geboekt met nieuwe technologieën voor het opleiden van klanten en business partners in het gebruik en de installatie van onze producten.

Het doorvoeren van verbeteringen in onze organisatie in het kader van het Road to Excellence programma kost, naast de normale dagelijkse activiteiten, veel inspanning en doorzettingsvermogen van alle betrokken medewerkers. De inmiddels gerealiseerde verbeteringen werken gelukkig zeer motiverend om ook de komende jaren hard aan dit programma te blijven werken. In 2014 wordt het Road to Excellence programma uitgebreid met Marketing Excellence en Sales Excellence.

De echte concurrentiekracht van Nedap wordt gevormd door het talent en de inzet van onze medewerkers en de wijze waarop we samenwerken. Om in de toekomst succesvol te kunnen strijden voor leidende posities in nieuwe markten, realiseren we ons dat de eisen die wij aan onszelf en onze werkwijzen stellen voortdurend zullen stijgen. De continue 'drive' om je voortdurend te verbeteren en om persoonlijk relevant voor de organisatie te blijven, vergt bijzonder veel van onze medewerkers. Wij danken de medewerkers dan ook zeer voor hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van het bedrijf. Hoewel in 2013 de resultaten achter zijn gebleven, hebben wij veel vertrouwen in ons gezamenlijk vermogen om het aanwezig talent binnen ons bedrijf om te zetten in concrete commerciële en financiële successen in de komende jaren.

Eind 2013 waren 744 medewerkers in vaste dienst bij de vennootschap. Gedurende het boekjaar is het aantal medewerkers met 35 gegroeid ten opzichte van de 709 medewerkers eind 2012. Tijdens het

verslagjaar waren gemiddeld 742 medewerkers in dienst, tegenover gemiddeld 702 medewerkers gedurende 2012. De gemiddelde leeftijd bleef stabiel op 41 jaar. Het ziekteverzuim, exclusief zwangerschapsverlof, steeg in het verslagjaar naar 2,6% (2012: 2,2%).

Zoals eerder aangegeven, stelt Nedap hoge eisen aan medewerkers op het gebied van opleiding, ervaring en persoonlijkheid. Zeker bij benoemingen van medewerkers op leidinggevende posities constateren we dat de eisen op het gebied van leiderschap sterk zijn toegenomen. Mensen die voldoen aan deze eisen zijn bijzonder schaars. Indien wij een additionele selectie zouden uitvoeren op basis van geslacht of afkomst, om daarmee te kunnen voldoen aan een wettelijk vastgelegde ratio, zouden we onvoldoende kandidaten overhouden.

In de kern is dit de reden waarom wij niet voldoen aan de gewenste ratio van ten minste 30% vrouwelijke leden in het bestuur, zoals die in de per 1 januari 2013 ingegane wettelijke bepalingen inzake een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen is vastgelegd. Het is niet reëel om te verwachten dat dit bij Nedap op korte termijn zal veranderen.

In 2013 is de toegevoegde waarde per medewerker gedaald van € 166.000 (2012) naar € 160.000. Hoewel de totale toegevoegde waarde gedurende 2013 licht is gestegen, is dit onvoldoende geweest om de groei van het aantal medewerkers bij te houden. De investeringen in de organisatie zijn er mede op gericht om de schaalbaarheid van de organisatie te verhogen. Wij verwachten dan ook dat de verwachte opbrengstengroei in de komende jaren zal leiden tot een hogere toegevoegde waarde per medewerker.

Met ingang van 1 april 2013 heeft Nedap N.V. met de vakorganisaties een nieuwe 1-jarige CAO afgesloten. In deze overeenkomst is een salarisverhoging van 1,5% per 1 april 2013 overeengekomen en ontvingen medewerkers 7 Nedap-certificaten van aandelen. Voor deze certificaten gelden de voorwaarden zoals die in het Nedap medewerkerparticipatieplan zijn vastgelegd.

Met ingang van 1 januari 2013 is het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP) geïntroduceerd. Het NAPP komt naast het bestaande medewerkerparticipatieplan dat medewerkers de mogelijkheid biedt om de jaarlijkse winstdeling te gebruiken om certificaten van aandelen Nedap te kopen. Bij het bestaande participatieplan zijn deze certificaten gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar, per 4 certificaten van aandelen, 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder.

Het NAPP biedt de medewerkers de mogelijkheid om, indien de winst voor belastingen harder stijgt dan 5% per jaar, mee te delen in de winst. De winst voor belastingen in 2012 (€ 16,313 miljoen) zal daarbij als startpunt dienen. Na ieder boekjaar zal worden vastgesteld of de winst voor belastingen boven de hierboven genoemde drempelwaarde van dat jaar uitkomt. Indien dat het geval is, wordt er een winstpool gecreëerd door de winst boven de drempelwaarde te delen tussen medewerkers en aandeelhouders. Van de winst voor belastingen boven de drempelwaarde wordt 40% gestort in de winstpool voor de medewerkers. Mocht er in een jaar sprake zijn van bijzondere omstandigheden, bijvoorbeeld door bijzondere baten of lasten, acquisities of wijziging in het dividendbeleid, dan kan de directie altijd afwijken van deze berekening voor het vaststellen van de winstpool.

Directieverslag

Het verdelen van de winstpool aan de medewerkers gebeurt op basis van winstdelingsrechten die door medewerkers op individuele basis worden opgebouwd. Gezien de winstontwikkeling bij Nedap zal er over het boekjaar 2013 geen winst in het kader van het NAPP worden uitgekeerd.

De verwachting is dat de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap op termijn een aandeel van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal van de vennootschap zal opbouwen. Aan het einde van het verslagjaar had de Stichting 69.328 aandelen Nedap in bezit, waartegenover zij certificaten heeft uitgegeven. Dit is circa 1,0% van het uitstaande aandelenkapitaal.

Jaarlijks neemt het belang van de

ondernemingsraad als directe vertegenwoordiger van Nedap-medewerkers verder toe. Gezien het specifieke karakter van de Nedap-cultuur zijn de medewerkers in de ondernemingsraad - nog meer dan landelijk opererende vertegenwoordigende instellingen - in staat om eventuele vraagstukken met de directie te bespreken, rekening houdend met alle specifieke aspecten die binnen Nedap gelden. Dankzij de open en constructieve onderlinge discussies blijkt het keer op keer mogelijk te zijn om beslissingen te nemen waarbij een goede balans wordt gevonden tussen de belangen van de medewerkers en het bedrijf. Wij danken de leden van de ondernemingsraad dan ook voor hun inzet en bijdragen in het afgelopen jaar en zijn blij met het wederzijds vertrouwen dat we met elkaar hebben weten op te bouwen.

Marktgroepen

AVI (vanaf 2014: Identification Systems)

Het jaar 2013 is voor de marktgroep AVI (Automatic Vehicle Identification, producten voor het identificeren van voertuigen en personen en voor draadloze parkeersystemen) succesvol verlopen. Er is een solide opbrengstengroei gerealiseerd

in vrijwel alle internationale markten. In de afgelopen jaren heeft de marktgroep een krachtige productlijn voor langeafstandsherkenning weten op te bouwen, met een heldere positionering van de producten ten opzichte van elkaar. Mede dankzij de compleetheid van deze propositie zijn in het verslagjaar zowel van de robuuste TRANSIT microgolflezer, als van de kosteneffectieve uPASS-reader, als van de compacte ANPR Access kentekenherkenningscamera meer producten verkocht dan ooit tevoren.

De markt voor het SENSIT-systeem voor draadloze parkeerdetectie lijkt nu tot wasdom te komen. Als onderdeel van 'Smart City'-concepten zijn in veel steden initiatieven gestart rondom het thema mobiliteit. Sensortechnologie voor parkeerdetectie is daarbij een effectief middel om de verkeersdoorstroming te verbeteren. In diverse steden, op verschillende continenten, zijn inmiddels sensoren van Nedap geïnstalleerd. De informatie van deze sensoren wordt onder meer gebruikt om automobilisten eenvoudiger en sneller naar vrije parkeerplaatsen te verwijzen. Dit leidt tot een betere bezetting van de beschikbare parkeerplaatsen en een verlaging van het aantal verkeersbewegingen om een parkeerplaats te vinden. De verwachting is dat deze ontwikkeling zich door zal zetten en dat het SENSIT-systeem structureel zal bijdragen aan de opbrengstenontwikkeling van de marktgroep in de komende jaren.

In 2013 heeft de markt voor beveiligingssystemen verder kennisgemaakt met onze uPASS Access lezer, een UHF-lezer met een compact formaat, een aansprekend design en een leesafstand van 2 meter op basis van passen zonder batterijen. Een ideale kaartlezer voor bijvoorbeeld ziekenhuizen, cleanrooms en logistieke centra. In deze situaties moeten mensen comfortabel en snel toegang kunnen krijgen, zonder dat daarbij de handen gebruikt hoeven te worden. In 2013 zijn de

eerste projecten uitgevoerd en is het product met enthousiasme in de markt ontvangen. De verwachting is dat in 2014 de omzet met dit product verder zal groeien.

Het aantal projecten in Nederland voor stedelijke toegangscontrole voor voertuigen was in het bezuinigingsjaar 2013 relatief beperkt. De opbrengsten uit deze activiteit bleven dan ook achter bij de opbrengsten in het voorgaande jaar. Wel is de verwachting dat internationaal de vraag naar dergelijke oplossingen de komende jaren verder zal groeien.

Gezien de verbreding van productportfolio en markten sluit de huidige naam Automatic Vehicle Identification (AVI) niet meer goed aan bij de activiteiten van de marktgroep. Daarom is de naam van de marktgroep met ingang van het nieuwe boekjaar veranderd in Nedap Identification Systems. In markten waar met name interesse bestaat in systemen voor parkeerdetectie of stedelijke toegangscontrole, zal de marktgroep het label Nedap Mobility Solutions gebruiken.

Hoewel projectmatige omzet tot fluctuaties kan leiden op de korte termijn, verwacht de marktgroep - met de zich voortdurend ontwikkelende proposities en intensieve marketing, gericht op kansrijke markten - voor de komende jaren een solide groei van de opbrengsten.

Energy Systems

De marktgroep Energy Systems (systemen voor het zelfstandig en effectief opwekken, opslaan en verbruiken van elektriciteit) heeft, ondanks moeilijke marktomstandigheden gedurende het verslagjaar, een omzetgroei met de PowerRouter gerealiseerd. Nieuwe wet- en regelgeving beperkten de verkoopmogelijkheden in België en Engeland sterk. Bovendien had de aanpassingsactie aan alle, wereldwijd geïnstalleerde, PowerRouters in de eerste helft van 2013 een drukkend effect

op de opbrengstenontwikkeling. Ondanks deze tegenslagen is het ons gelukt om de omzet in Duitsland, de belangrijkste markt voor zonneenergie, stevig te laten stijgen.

Door de steeds verder dalende prijzen van zonnepanelen en omvangrijke subsidies hebben steeds meer bedrijven en particulieren de afgelopen jaren geïnvesteerd in zonne-installaties. De sterke toename in met zon gegenereerde stroom begint in steeds meer landen een ontwrichtend effect te krijgen. Niet alleen zijn de subsidiebedragen die hiermee gemoeid zijn scherp gestegen en steeds meer onderwerp van discussie, ook het fysiek verwerken van een overvloed van stroom op zonnige dagen begint steeds problematischer te worden. De verwachting is dan ook dat de komende jaren de subsidieregelingen voor zonne-energie sterk zullen worden gereduceerd. Daarnaast zullen netwerkbeheerders steeds meer eisen stellen teneinde het ongelimiteerd terugleveren van elektriciteit aan het netwerk in te perken.

Met de PowerRouter Solar Battery speelt Nedap in op deze ontwikkelingen. Kern van deze Self-Use propositie is dat overtollige, zelfopgewekte energie wordt opgeslagen om later weer zelf te kunnen gebruiken. Dit zorgt er niet alleen voor dat het elektriciteitsnetwerk minder wordt belast, ook voorkomt het dat stroom tegen steeds lager gesubsidieerde tarieven wordt teruggeleverd, waarna deze later tegen een hoger tarief moet worden teruggekocht.

Met deze propositie is Nedap in Duitsland definitief doorgebroken. Ondanks de drastische afname van nieuwe zonnestroominstallaties is het segment van Self-Use installaties in Duitsland juist gegroeid. De Nedap PowerRouter wordt gezien als de technologisch meest complete oplossing met een aantrekkelijke prijs. Hierdoor is het ons gelukt om in dit segment het marktleiderschap

Directieverslag

te veroveren. Deze leidende positie wordt onderschreven door het feit dat de belangrijkste leveranciers van accu's zich hebben aangemeld voor ons Battery Acceptance Programme, met de mogelijkheid hun accu's door ons te laten testen en de koppeling met de Power Router te laten certificeren. Naast Duitsland zien we ook positieve marktontwikkelingen in Italië en Australië.

Aanvankelijk heeft Nedap er voor gekozen om de Duitse markt via distributeurs te bedienen. Echter, de sterke teruggang in de zonneenergiemarkt heeft veel van deze bedrijven in problemen gebracht. Bovendien bleken veel van deze bedrijven niet goed in staat om een nieuw concept als de PowerRouter succesvol aan de man te brengen. Daarom hebben we het afgelopen jaar ook het Certified Installer Programme op de Duitse markt geïntroduceerd. Met dit programma bouwen we directe relaties op met de installateurs. Deze groep bepaalt veelal welk type installatie daadwerkelijk wordt geplaatst. Maandelijks worden nu grote groepen installateurs door Nedap getraind en gecertificeerd. Deze Certified Installers vormen een kundig netwerk, dat in staat is vanuit een sterke kennispositie de PowerRouter te verkopen en te ondersteunen. Door dichter op de markt te opereren hebben wij bovendien een veel beter beeld gekregen van de manier waarop we ons met de PowerRouter kunnen onderscheiden.

Met de Nedap PowerRouter zijn wij goed gepositioneerd om te profiteren van de verwachte groei van gedistribueerde opslagsystemen voor stroom. Echter, veranderingen in wet- en regelgeving en aanpassingen in subsidieprogramma's kunnen op de korte termijn een verstorend effect hebben op de ontwikkeling van deze markt. Voor 2014 rekenen we echter op een voortgang van de groei.

Healthcare

Gedurende 2013 zijn de opbrengsten van de marktgroep Healthcare (automatisering van administratieve werkzaamheden van zorgprofessionals, waardoor er meer tijd voor zorg overblijft) wederom gestegen. De onzekerheid bij zorginstellingen over regelgeving en financiering zorgt dat steeds meer organisaties geen enkel risico willen nemen bij de keuze van hun administratieve systemen. Daarom kiezen ze steeds vaker voor de bewezen oplossingen van marktleider Nedap.

Het is verheugend om te zien dat steeds meer klanten die al gebruikmaken van delen van de Nedap-oplossing volledig overschakelen naar Nedap en afscheid nemen van de software van derden. Zo maken steeds meer instellingen gebruik van het Elektronisch Cliënten Dossier dat Nedap de afgelopen jaren heeft ontwikkeld. Bovendien zien we dat organisaties in aanpalende markten, zoals de verstandelijk gehandicaptenzorg, nu ook steeds vaker kiezen voor de diensten van Nedap.

Veranderende marktomstandigheden in de zorgmarkt vragen om een andere inrichting van zorginstellingen en daarmee ook om andere ondersteuning door Nedap. Medewerkers van zorginstellingen werken steeds meer in kleine, zelfstandige teams, waarbij andere vormen van communicatie en ondersteuning gewenst zijn dan voorheen gebruikelijk was. Met oplossingen als ONS-berichten maakt Nedap de gewenste communicatie, kennisdeling en informatievoorziening mogelijk tussen medewerkers binnen organisaties, via de mobiele telefoon of tablet, in een besloten sociaal platform. Met de door Healthcare ontwikkelde zelfroosteroplossing wordt ingespeeld op de toenemende behoefte aan een innovatieve oplossing voor het maken van roosters binnen veranderende zorgorganisaties. Nedap zal de komende jaren blijven investeren in nieuwe en innovatieve oplossingen voor zorgorganisaties

in een sterk veranderende markt om daarmee de waarde van haar dienstverlening voortdurend te verhogen.

Door de toenemende afhankelijkheid van Nedap stellen de klanten ook hoge eisen aan de robuustheid en betrouwbaarheid van de software. Om hieraan te kunnen blijven voldoen is er in 2013 veel geïnvesteerd in het vernieuwen van de basisarchitectuur van de software. Hoewel deze inspanningen niet direct leiden tot nieuwe functionaliteit, zijn deze essentieel om de hoge verwachtingen die onze klanten van Nedap hebben waar te maken. Met deze investeringen verwacht de marktgroep klaar te zijn voor de verdere groei van de rol van Nedap voor haar klanten.

Ondanks de daling van het aantal uitzenduren in Nederland gedurende het jaar, is Pep® (gedigitaliseerde urenregistratie van interne en externe medewerkers) in staat geweest om een verdere groei te realiseren. De uitzendmarkt heeft zich de afgelopen jaren ontwikkeld tot een commoditymarkt, waarin uitzendorganisaties in een aantal opzichten inwisselbaar zijn en marges onder grote druk staan. Uitzendorganisaties zullen zo lean en mean mogelijk moeten werken om met de dalende marges winstgevend te blijven. Daarbij zal een aantal uitzendbedrijven kiezen voor waardecreatie door op te schuiven in de keten en door naast het matchen en verlonen van uitzendkrachten hun klanten ook HRdiensten aan te gaan bieden. Pep speelt met haar eenvoudige oplossing voor urenregistratie in op de ontwikkelingen in de markt en verwacht het komende jaar dan ook verdere groei van deze activiteiten.

Library Solutions

De marktgroep Library Solutions (RFID-systemen voor bibliotheken) heeft in 2013 met de verandering van projectorganisatie naar technology provider een nieuwe positie op de markt weten

te veroveren. Met de Librix productlijn biedt de marktgroep een krachtig productportfolio voor bibliotheken. Over de hele wereld kunnen projectpartijen de Librix-producten naar wens inpassen in lokale projecten.

Het afgelopen jaar hebben we veel aandacht besteed aan de integratiemogelijkheden van onze producten. Voor partners wordt het daardoor steeds eenvoudiger om Nedap-producten in te zetten bij projecten. Zo zijn er de afgelopen jaren bibliotheken ingericht met onze technologische kerncomponenten in Scandinavië, Azië, Zuid-Amerika en Noord-Amerika. In Canada zijn de eerste bibliotheekgroepen uitgerust met intelligente boekenschappen voor het inleveren van boeken. Daarnaast is in Frankrijk, onder meer met de uitrol van RFID-systemen binnen de bibliotheken van Marseille, de bestaande marktleiderspositie verstevigd. Deze nieuwe initiatieven hebben helaas het wegvallen van de projectomzet niet volledig op kunnen vangen.

De afbouw van de projectactiviteiten en de heldere nieuwe positionering van de marktgroep hebben er toe geleid dat het team zich volledig heeft kunnen richten op de verdere ontwikkeling en het wereldwijd vermarkten van een toonaangevende portfolio van technologische kerncomponenten. Als gevolg hiervan zal in 2014 de productportfolio worden uitgebreid met flexibele sorteeroplossingen, slimme readers en kerncomponenten voor intelligente boekenschappen die door lokale projectpartijen flexibel ingezet kunnen worden.

Nedap onderscheidt zich in deze markt met een volledige lijn RFID-producten die speciaal voor bibliotheken is ontworpen. Met de sterke internationale groei van het aantal partners ziet de marktgroep goede kansen om haar huidige marktpositie te verstevigen en weer verder te groeien.

Directieverslag

Light Controls

Na jaren van groei heeft de marktgroep Light Controls (vermogenselektronica en besturingssystemen voor de verlichtingsindustrie) in 2013 een nagenoeg gelijk opbrengstenniveau weten te realiseren.

In het uv-desinfectiesegment werden minder waterzuiveringsprojecten in opdracht genomen, wat een negatief effect had op de omzet van onze voedingen. Ook hadden we verdere groei verwacht van onze oplossingen voor ballastwaterzuivering op zeeschepen. Door de aanblijvende onduidelijkheid over het internationaal verdrag voor de controle en het beheer van ballastwater en sedimenten van schepen (wetgeving van Internationale Maritieme Organisatie) blijft het uiterst lastig om enigszins betrouwbare planningen te krijgen van onze klanten die op deze markt actief zijn. Op langere termijn blijven we overigens positief over onze groeikansen in dit segment.

In het uv-curing segment zien we steeds meer interesse voor onze elektronische voorschakelapparatuur. Deze wordt toegepast om uv-licht op te wekken waarmee industriële inkten, coatings en lijmen versneld worden uitgehard. Naast een zeer nauwkeurige controle op de hoeveelheid en kwaliteit van het uv-licht, maken onze producten een aanzienlijke energiebesparing mogelijk. Gedurende het verslagjaar is er hard gewerkt aan een nieuw type voorschakelapparaat voor het genereren van microgolven, waarmee uvlicht wordt opgewekt. Hiermee kunnen weer andere toepassingen voor uv-licht worden ontsloten. Met de verdere versterking van ons productportfolio rekenen wij dan ook de komende jaren op een gezonde groei in dit segment.

Na de omzetsprong in 2012 vanwege een groot project in San Diego is, zoals verwacht, de omzet van onze QL-inductieverlichting in 2013 gedaald. Steeds vaker zien we dat door het enorme

marketingoffensief van LED-verlichting en de opkomst van straatverlichting op basis van LED, klanten kiezen voor LED-technologie. Ondanks de feitelijke voordelen van de QL-technologie rekenen we de komende jaren dan ook niet op groei voor deze productlijn.

De stijgende lijn in opbrengsten van onze explosieveilige verlichtingssystemen voor toepassing in de industrie en de offshoresector heeft zich in 2013 verder doorgezet. Ook de verwachtingen voor de komende jaren blijven positief.

In 2013 heeft de marktgroep belangrijke stappen gezet met de verdere versterking van de Luxon® propositie. We bieden nu een kant-en-klare oplossing waarmee klanten met expeditiecentra, hangars, grootschalige productieruimten, grote winkels of congrescentra direct een significante besparing op de energiekosten kunnen realiseren. Ook realiseren steeds meer klanten zich de waarde van de verbetering van de lichtkwaliteit en de extra flexibiliteit in de inzet van het verlichtingssysteem.

Veelvuldig hebben we nu ook direct contact met de eindklanten. Dit stelt ons niet alleen in staat om beter de aantoonbare voordelen van onze systemen uit te leggen, ook de wensen en eisen van de gebruikers van onze systemen hebben ons in het verslagjaar in staat gesteld om onze propositie sterk te verbeteren. Steeds vaker kiest de klant er voor Nedap de opdracht te geven voor de hele ombouw van het verlichtingssysteem van een locatie. Het afgelopen jaar hebben we dan ook hard gewerkt aan het ontwikkelen van een eigen projectaanpak en het vinden van geschikte projectpartners. Doel is om de kwaliteit van projectuitvoering te garanderen, zonder dat we een grote projectorganisatie hoeven op te bouwen.

Gezien de groei van de commerciële activiteiten in Noord-Amerika hebben we begin 2013 besloten om een eigen dochteronderneming onder de naam Nedap Inc. op te richten. Het hebben van een eigen onderneming in de Verenigde Staten is voor veel klanten een voorwaarde om zaken te doen.

In 2013 heeft de marktgroep Light Controls haar positie in de verschillende verlichtingssegmenten weten te versterken. Nu we met proefprojecten in steeds meer landen overtuigend de voordelen van onze systemen hebben aangetoond, rekent de marktgroep op een goede groei in de komende jaren.

Livestock Management (voorheen: Agri) De marktgroep Livestock Management (automatisering van processen op basis van individuele dieridentificatie in de veehouderij, die de veehouder helpt zijn bedrijfsvoering te optimaliseren en het welzijn van zowel mens als dier te verhogen) heeft - na de omzetsprong in het voorafgaande jaar - in 2013 een stap terug moeten zetten. Hoge voerkosten in 2012 en het eerste kwartaal van 2013 en een lange winter op het noordelijk halfrond resulteerden onder meer in een lager investeringsniveau in de melkveehouderij. Na de investeringsgolf in welzijnvriendelijke huisvesting in de zeugenhouderij in verband met de verplichte EU-regelgeving in 2012, viel de omzet in de varkenshouderij terug tot het normale niveau. Vanaf het tweede kwartaal 2013 zijn de voerkosten flink gedaald en zowel de melk- als vleesprijzen gestegen. Hierdoor zijn de opbrengsten voor de veehouders flink toegenomen en zijn de investeringsplannen weer actueel geworden.

In de hele melkveehouderij zien wij een toename van de schaalgrootte. Wereldwijd neemt de vraag naar zuivelproducten jaarlijks toe, terwijl het aantal producerende bedrijven voortdurend afneemt. In 2015 zal het verdwijnen van het melkquotum in Europa een extra impuls geven aan de groei van de schaalgrootte van de melkveehouders. Deze trend naar grotere bedrijven met lagere productiekosten

zorgt ervoor dat de vraag naar automatisering de komende jaren gestaag zal toenemen. Nedap Livestock Management is met haar brede assortiment aan producten goed gepositioneerd om op deze trend in te spelen. Met onze oplossingen voor de melkveehouderij weten wij kostenverlaging te realiseren, terwijl de aandacht voor het individuele dier blijft gewaarborgd.

De nieuwe generatie bronstdetectiesystemen, de "Smarttag Hals", is voorzien van geavanceerde versnellingssensoren die een gedetailleerd beeld geven van de bewegingen van ieder individueel dier. Hiermee wordt niet alleen op een betrouwbare wijze de bronst gedetecteerd - en daarmee het juiste inseminatiemoment bepaald – het geeft ook goed inzicht in het vreetgedrag van de koeien en daarmee in de gezondheid van de dieren. De veehouder kan hiermee in een vroeg stadium gezondheidsproblemen signaleren en aanpakken, belangrijke stappen richting een duurzame melkveehouderij.

Dankzij geavanceerde technologieën zijn onze systemen steeds eenvoudiger te installeren en te gebruiken. Dit heeft er toe geleid dat onze producten niet langer alleen via fabrikanten van melkstalsystemen in de markt worden gebracht. Steeds meer veeverbeteringsorganisaties hebben wereldwijd nu ook het Nedap-product omarmd en een essentieel onderdeel van hun eigen propositie gemaakt. Doordat alle systemen aan het internet zijn gekoppeld, worden de supportkosten sterk teruggedrongen en komt er een schat aan informatie beschikbaar. Gezien de aantoonbaar aantrekkelijke terugverdientijd van onze oplossingen rekenen wij op verdere groei in dit segment. Om in te spelen op dit groeipotentieel zijn we nu ook vanuit onze vestiging in China actief geworden in de melkveehouderij. Vanuit Shanghai kunnen we bestaande en nieuwe klanten in deze regio zowel commercieel als technisch beter ondersteunen. Gedurende het verslagjaar zijn we

Directieverslag

ook actief geworden in Pakistan, het land met de op drie na grootste melkproductie ter wereld.

De belangstelling voor diervriendelijker produceren in de varkenshouderij neemt wereldwijd toe. Dit komt deels door de eisen die grote voedselverwerkers en fastfood ketens aan varkenshouders stellen. Maar het komt ook door de goede productieresultaten die deze diervriendelijke systemen laten zien. De Europese varkenshouderij heeft hierin de afgelopen jaren al belangrijke stappen gezet. Maar nu is er ook in Azië en Zuid- en Noord-Amerika een toename in de omzet van groepshuisvestingssystemen voor de zeugenhouderij van Nedap. Met de verbreding van het productassortiment heeft Nedap haar aantrekkelijkheid voor de branche weten uit te breiden. Naast de zeugenhouderij zijn we ook actief geworden in de varkensfokkerij en vleesvarkenshouderij. In het afgelopen jaar zijn in Europa en Azië installaties met nieuwe producten voor deze segmenten in de varkenshouderij opgeleverd. In China is het nieuwe "Varkens Prestatietest Systeem" goed ontvangen en is in 2013 een flink aantal nieuwe projecten succesvol opgeleverd.

De marktgroep investeert fors in de ontwikkeling van nieuwe producten die primaire processen op het veehouderijbedrijf automatiseren. Daarmee kan arbeid worden bespaard en kunnen individuele dieren worden gevolgd op het gebied van voeren, melken, reproductie en gezondheid. Met de nieuwe generatie Smarttags worden grote hoeveelheden detailinformatie over het diergedrag ontsloten. Wij verwachten dat we op basis van die informatie in de nabije toekomst waardevolle nieuwe functionaliteit aan de veehouder kunnen aanbieden. Zo zullen in 2014 na succesvolle proefprojecten het "Koe Positiebepaling Systeem" en "Voeren in de kraamstal voor varkens" als stevige proposities en met krachtige marketinginstrumenten in de markt worden gezet.

Gedurende het verslagjaar is er hard gewerkt aan de technologische vernieuwing van onze producten en het verder professionaliseren van de ondersteuning op technisch en commercieel gebied. Dit heeft er in geresulteerd dat een flink aantal nieuwe partners voor Nedap heeft gekozen met een verdere versterking van de marktpositie van de marktgroep tot gevolg. Wij verwachten dat de markten waarin wij opereren steeds volatieler zullen worden. Kleine verstoringen in het evenwicht in vraag en aanbod van melk- en vleesproducten en snel wisselende voerkosten kunnen een grote invloed hebben op het opbrengstenniveau van de veehouder. Hoewel op langere termijn de investeringen in stalautomatisering alleen maar zullen toenemen, kan dit betekenen dat op korte termijn de investeringsbereidheid in de branche sterk kan fluctueren en daarmee de opbrengstenontwikkeling van de marktgroep. Gegeven de huidige marktsituatie ziet de marktgroep echter het jaar 2014 met vertrouwen tegemoet en verwacht een toename van de opbrengsten.

Retail

Ondanks het feit dat de omzetten in de retailmarkt onverminderd onder druk staan, heeft de marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en informatiesystemen voor de detailhandel) in 2013 weer een fraaie opbrengstengroei weten te realiseren. Met nieuwe RFID-producten en door het ontsluiten van nieuwe markten is het de marktgroep gelukt om haar marktpositie verder te versterken.

Het verschil tussen succes en faillissement in de retailmarkt wordt steeds scherper. Het wel of niet afschrijven of afprijzen van voorraden in de winkel kan het verschil zijn tussen winst of verlies. Het niet hebben van de juiste maten of kleur betekent omzetverlies. Het altijd beschikbaar hebben van het juiste aantal van de juiste artikelen is van groter belang dan ooit. Steeds meer retailers zien dat RFID

(Radio Frequentie Identificatie) een belangrijke rol kan spelen bij het nauwkeurig en tijdig inzicht hebben in de aanwezige voorraad. Met Store!D® biedt Nedap een aansprekende propositie die goed aansluit op de eisen in de retailmarkt. Er is veel aandacht besteed aan het in producten vertalen van de toch complexe identificatietechnologie, zodat mensen op de winkelvloer op een eenvoudige en intuïtieve manier worden ondersteund bij hun dagelijkse activiteiten en tegelijkertijd een sluitend beeld krijgen van de voorraadstromen in de winkels.

Met Store!D is het Nedap gelukt de twee grootste RFID-projecten in Europa gegund te krijgen. Een Franse sportretailer met winkels over de hele wereld verleende Nedap de opdracht om de traditionele RF-antiwinkeldiefstalsystemen op te waarderen naar combinatiesystemen met RFID. Adler, een Duitse modeketen, koos voor Nedap Store!D lezers om de goederenstromen tussen winkelmagazijn en winkelvloer, bij de kassa en bij de uitgang, te volgen. Dankzij het praktijksucces bij deze twee retailers wordt Nedap door steeds meer winkelketens uitgenodigd om over hun logistieke uitdagingen mee te denken. Hoewel het ontwikkelen van onze RFID-propositie veel inspanningen heeft gekost, heeft het ons een uitstekend groeiperspectief opgeleverd.

Eind 2013 wist Nedap het bestaande contract met H&M voor meerdere jaren te verlengen. Nedap heeft de afgelopen jaren aan H&M bewezen dat zij in staat is om wereldwijd projecten met slimme antiwinkeldiefstalsystemen, op afstand gemanagede toegangscontrole en inbraakalarm (Cube®) probleemloos op te leveren. Cube is een Store Operations Platform voor retailers met meerdere winkels. Met Cube houden retailers volledig inzicht in de operationele gang van zaken van iedere individuele winkel, waar ter wereld deze ook staat. Informatie over aantal bezoekers, inzet van medewerkers, gebruik van

deuren en kasten, wordt automatisch verzameld en overzichtelijk gepresenteerd. Dankzij een beter beeld van de dagelijkse gang van zaken kunnen retailers passende maatregelen nemen om kosten te verlagen en opbrengsten te verhogen. Met name de terugkoppeling vanuit Cube of gemaakte afspraken ook daadwerkelijk in de winkels worden nagekomen, wordt door retailers als bijzonder waardevol ervaren.

Met de !Sense-productlijn biedt de marktgroep Retail nu een passende oplossing voor Super- en Hypermarkten. In dit segment is het beschikbaar hebben van realtime informatie in de winkel van groot belang. Zo moeten incidenten direct aan bewakers worden gesignaleerd zodat deze, ondersteund door relevante camerabeelden op hun mobiele telefoon, onmiddellijk de juiste acties kunnen ondernemen. Maar ook dienen fluctuaties in het aantal bezoekers te worden gemeld, zodat het aantal open kassa's tijdig aangepast kan worden. Een ander belangrijk voordeel van !Sense is dat het zo is ontworpen dat grote installaties in korte tijd probleemloos kunnen worden gerealiseerd. In 2013 zijn de eerste grote en complexe installaties opgeleverd.

In 2013 is met veel energie gewerkt aan het uitbreiden van ons verkoop- en installatienetwerk. Zo zijn er nieuwe samenwerkingsverbanden met partners aangegaan in Oekraïne, Chili, Colombia, Argentinië, Vietnam, Indonesië en Australië. Na eerst installaties voor internationale, niet-Amerikaanse klanten succesvol te hebben gerealiseerd in de Verenigde Staten, is het ons gelukt om nu ook de eerste Amerikaanse retailers voor onze producten te interesseren en zijn de eerste proefprojecten inmiddels operationeel.

Dankzij de investeringen van de afgelopen jaren in proposities en organisatie is Nedap een steeds belangrijkere partij in winkeltechnologie geworden voor snel expanderende, internationale retailers.

Directieverslag

Steeds meer retailers raken er van overtuigd dat met Nedap-oplossingen hun winkels aantoonbaar veiliger en profijtelijker kunnen worden. De marktgroep verwacht dan ook dat de opbrengsten de komende jaren zullen doorgroeien.

Security Management

De marktgroep Security Management levert systemen voor toegangscontrole, registratie, betaling, brand- en inbraakmelding, observatie, beheer van lockers en biometrie en heeft in 2013 een bescheiden omzetgroei geboekt. In Nederland zetten de lastige marktomstandigheden in de bouwnijverheidsector een rem op de opbrengstenontwikkeling. Bovendien had de geplande, verdere afbouw van activiteiten in de scholenmarkt een drukkend effect op de omzet. In Duitsland, Zwitserland, Oostenrijk, België en Frankrijk daarentegen was er sprake van een veel positievere omzetontwikkeling.

Tijdens het verslagjaar is er aandacht besteed aan het Global Client Programme, een eigen projectmethodologie waarmee omvangrijke, internationale beveiligingsprojecten wereldwijd succesvol kunnen worden uitgevoerd. Dit programma slaat goed aan bij grote, internationaal opererende bedrijven die op zoek zijn naar één standaard securityoplossing die wereldwijd kan worden ingezet. Het afgelopen jaar is het aantal landen waar we op deze manier projecten voor onze klanten hebben uitgevoerd dan ook razendsnel gegroeid. Thailand, Pakistan, Colombia, Peru, Brazilië en de Filippijnen zijn slechts enkele voorbeelden van landen waar op dit moment projecten zijn of worden uitgevoerd. Met dit programma worden de voordelen van een centrale standaardaanpak gecombineerd met het kostenvoordeel van plaatselijke partners, die de uitvoering van de lokale projecten voor hun rekening nemen. Bovendien worden door de gestructureerde aanpak met bijhorende overeenkomsten de projectrisico's beter beheerst.

Wij verwachten dan ook een gestage groei van de opbrengsten in dit segment.

Over de hele wereld zien wij een toenemende belangstelling voor goede oplossingen voor lockerbeheer. Overal worden kantoorruimtes in organisaties flexibeler gebruikt en daarmee wordt het veilig opslaan van privégoederen een belangrijk vraagstuk. Met de naadloze integratie van ons lockerbeheersysteem met het AEOS-platform bieden wij een aansprekende oplossing voor deze bedrijven en instellingen.

Met de verdere uitbreiding van de functionaliteit van het AEOS securityplatform lukt het om steeds meer nieuwe klanten te winnen. De eerste projecten die geheel gebaseerd zijn op de nieuwe inbraakdetectie-functionaliteit zijn inmiddels uitgevoerd. Ook bestelt een groeiend aantal klanten de nieuwe videofunctionaliteit op het AEOS-platform. Met de voortdurende ontwikkeling van de mogelijkheden biedt AEOS voor steeds meer klanten een unieke, volledig op software gebaseerde, gedistribueerde oplossing voor complexe security integratievraagstukken. Een steeds groter deel van onze business partners kiest er dan ook voor om volledig op AEOS over te stappen bij het invullen van klantprojecten.

In het verslagjaar heeft de marktgroep een belangrijke stap gezet in het verder verhogen van het beveiligingsniveau van het AEOS-platform. Met de nieuwe "end-to-end"-beveiliging is Nedap er in geslaagd om te voldoen aan de zware beveiligingsstandaarden die militaire- en overheidsinstellingen aan kritieke IT-systemen stellen. Nu wij er in geslaagd zijn om deze hoge eisen te vertalen in een standaardoplossing, verwachten wij dat deze nieuwe eisen vaker een essentieel onderdeel zullen vormen bij tenderprocedures.

Dochterbedrijf Nsecure B.V. boekt steeds meer succes met haar vernieuwende dienstverlening op het gebied van Safety en Security. Naast het monitoren van de correcte werking van beveiligingssystemen op afstand is er veel belangstelling voor haar geautomatiseerde diensten op het gebied van veiligheid. Bedrijven worden hiermee ondersteund bij het controleren of alle aanwezige mensen op een locatie voldoen aan alle relevante opleidings- en certificeringseisen en bij het verzorgen van digitale veiligheidstrainingen voor nieuwe mensen. Met name in de petrochemische industrie, bij fabriekstops in de zware industrie en bij grote bouwprojecten worden er steeds hogere eisen gesteld aan de controle op het toepassen van alle veiligheidsregels. Met haar dienstverlening heeft Nsecure een leidende positie in deze markt weten op te bouwen. Met de voortdurende investeringen in productvernieuwing, marketing en de commerciële organisatie lukt het de marktgroep om haar concurrentiekracht steeds verder uit te bouwen. De marktgroep rekent voor 2014 dan ook op verdere

CIMPL

groei van de opbrengsten.

Bij het onderdeel CIMPL (Constructie in Metaal en Plastic) worden onderdelen vervaardigd voor Nedap-producten. De investeringen die de afgelopen jaren zijn gedaan in vernieuwing en automatisering van de kunststofproductie hebben gedurende het jaar geleid tot een verdere verbetering van kwaliteit en efficiency van productieprocessen. Gedurende het jaar is kritisch gekeken naar de activiteiten van de metaalafdeling. In plaats van te werken met uitzendkrachten om pieken op te vangen, wordt er steeds vaker werk uitbesteed. De grote uitdaging waar deze groep de komende jaren voor staat, is het vinden van een duurzame balans tussen het zelf uitvoeren van werkzaamheden om kennis te behouden en het uitbesteden van werk aan een netwerk van betrouwbare partners.

Inventi

Ook in 2013 is het activiteitenniveau bij Inventi B.V. in Neede verder gestegen. Inventi B.V. is een 100% Nedap-dochteronderneming die zich volledig richt op het schaalbaar produceren van uitontwikkelde Nedap-producten tegen een concurrerende kostprijs. Met Inventi B.V. beschikt Nedap over een betrouwbaar productiebedrijf waardoor belangrijke kennis over productieprocessen en componentprijzen binnen de organisatie beschikbaar blijft.

In het kader van het Development Excellence programma heeft Inventi een belangrijke rol om bij de eerste prototypes van nieuwe producten kritisch te kijken naar de maakbaarheid van een ontwerp en de inkoopprijs en verkrijgbaarheid van componenten. De uiteindelijke kostprijs van een product wordt voor veruit het grootste deel bepaald in deze eerste fase van het ontwerp. De verbeteringen die wij op dit vlak hebben gerealiseerd zullen op termijn een positief effect hebben op de concurrentiekracht van de verschillende Nedap-producten.

In het verslagjaar is er gestaag doorgewerkt aan procesverbeteringen. In een aantal productielijnen is het gelukt om de machinebezetting drastisch te verhogen en doorlooptijden in de vervaardiging van producten te halveren. Het realiseren van dergelijke verbeteringsslagen en het tegelijkertijd snel en met hoge kwaliteit en betrouwbaarheid inspelen op de productiebehoeften van de marktgroepen, hebben in 2013 veel van de medewerkers van de Inventiorganisatie gevraagd. De komende jaren zal ook bij Inventi de grote uitdaging zijn om een duurzame balans te vinden tussen het zelf produceren en het gebruikmaken van productiefaciliteiten van externe partijen.

Directieverslag

Financieel

De totale opbrengsten zijn in 2013 uitgekomen op € 173,7 miljoen, 1% hoger dan over 2012 (€ 171.9 miljoen). De opbrengsten uit diensten (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen in het verslagjaar verder naar € 21,0 miljoen (2012: € 18,0 miljoen). Dit is 12,1% van de totale opbrengsten (2012: 10,5%).

De toegevoegde waarde (opbrengsten minus materiaalkosten, plus of min de voorraadmutatie), uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten, steeg van 67,8% (2012) naar 68,4%.

Aan 'Uitbesteding en overige externe kosten' werd € 1,2 miljoen meer uitgegeven dan in 2012.Hogere uitgaven voor productontwikkeling en voor het vergroten van de schaalbaarheid van de organisatie waren verantwoordelijk voor deze stijging.

In het verslagjaar nam het aantal medewerkers met 35 toe tot 744 per ultimo van het jaar. Gemiddeld waren er 40 medewerkers meer in dienst dan in 2012. Vooral door de toename van het aantal medewerkers, maar ook door CAOaanpassingen, hogere beëindigingvergoedingen en hogere pensioenlasten stegen de salariskosten en sociale lasten met € 4,0 miljoen. De normale afschrijvingen waren over het verslagjaar € 0,8 miljoen hoger dan over 2012. Er hebben geen bijzondere waardeafboekingen plaatsgevonden. In totaal is er in 2013 € 0,9 miljoen minder geactiveerd aan zelfvervaardigde vaste activa dan in 2012. Deze post betreft hoofdzakelijk nieuwe ontwikkelingsprojecten.

De bedrijfswinst over 2013 is uitgekomen op € 11,8 miljoen (2012: € 16,4 miljoen), dit is 6,8% van de opbrengsten (2012: 9,5%). De nettofinancieringslasten bleven met € 0,6 miljoen vanwege een vrijwel gelijke gemiddelde kredietbehoefte en rentevoet, op het niveau van het voorafgaande jaar. Het winstaandeel van de geassocieerde deelneming was ruim € 0,1 miljoen hoger dan over 2012.

De belastingdruk van de Nedap Groep over het verslagjaar (zonder de geassocieerde deelneming) bedroeg 18,6 % (2012: 17,9%) mede door het gebruikmaken van de 'Innovatiebox'. Het nominale vennootschapsbelastingtarief in Nederland is 25%. De Innovatiebox geeft ondernemingen de mogelijkheid om opbrengsten uit innovaties, via een grondslagvermindering, tegen een gereduceerd belastingtarief te laten belasten. De overeenkomst met de Belastingdienst loopt tot 31 december 2015.

Genoemde ontwikkelingen resulteerden in een winst over het verslagjaar van € 9,8 miljoen (2012: € 13,5 miljoen). Dit is 5,6% (2012: 7,9%) van de opbrengsten.

In materiële vaste activa is in het verslagjaar per saldo € 10,1 miljoen geïnvesteerd, bijna € 2,2 miljoen meer dan is afgeschreven. Deze overschrijding is voornamelijk het gevolg van de aankoop van een belendend perceel met opstallen in Groenlo. In immateriële vaste activa, voornamelijk ontwikkelingsprojecten, is per saldo € 1,7 miljoen geïnvesteerd en voor € 2,1 miljoen afgeschreven.

De voorraadwaarde nam met € 1,0 miljoen af en bedroeg aan het einde van het verslagjaar 14,9% van de opbrengsten (ultimo 2012: 15,6%). De handels- en overige vorderingen waren aan het einde van het jaar € 1,7 miljoen lager. De gemiddelde krediettermijn van handelsdebiteuren, in weken gemeten, liep echter op van 7,4 over 2012 naar 7,9 over 2013.

Door de geringe mutaties van de vaste activa (stijging) en de vlottende activa (daling) bleef het balanstotaal nagenoeg gelijk. De solvabiliteit (het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang, gedeeld door het balanstotaal) daalde echter van 38,9% naar 36,6%. Het aanpassen van de jaarrekening aan

de nieuwe IAS 19 (IFRS) standaard, betreffende personeelsbeloningen, zorgde voor deze daling. Tot 2013 konden schommelingen, ontstaan door actuariële resultaten, worden opgevangen door een zogenaamde corridor. Door deze verplichte aanpassing daalde het eigen vermogen ultimo 2013 met € 5,5 miljoen en ultimo 2012 met € 4,6 miljoen. Zonder rekening te houden met deze IFRSverplichting bedroeg de solvabiliteit ultimo van het jaar 41,0% (ultimo 2012: 39,2%).

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was in het verslagjaar voldoende om de investeringen in materiële en immateriële vaste activa, evenals bijna 75% van het betaalde dividend over 2012, te betalen. Per saldo nam de bankschuld met € 2,6 miljoen toe. De kredietfaciliteiten bedroegen ultimo 2013 € 45,9 miljoen, waarvan voor € 37,1 miljoen gebruik werd gemaakt. Aan liquide middelen was aanwezig € 3,5 miljoen.

Nedap heeft als beleid om mogelijke risico's met betrekking tot financiële instrumenten adequaat te beheersen. Nedap maakt in beperkte mate gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals derivaten. Een toelichting op het financieel risicobeheer en de risico's wordt in de toelichting op de jaarrekening gegeven.

Vooruitzichten

Bij Nedap richten we ons op het in beweging brengen van markten met technologie 'die er toe doet'. Dit doen we door talentvolle mensen aan ons bedrijf te verbinden en deze richting, ruimte en mogelijkheden te geven om kennis van markt en technologie te vertalen in aansprekende en duurzame proposities. Deze proposities zijn ons antwoord op relevante vraagstukken als: hoe kunnen we de groeiende wereldbevolking van voldoende voedsel voorzien, hoe zorgen we er voor dat er meer tijd voor zorg beschikbaar komt of, hoe kunnen we op een robuuste wijze meer zonneenergie toepassen.

Het ontwikkelen en in de markt zetten van vernieuwende proposities is niet zonder risico. Technologische obstakels, een markt die zich anders ontwikkelt dan voorspeld of een sterkere prijserosie dan verwacht, zijn slechts enkele voorbeelden van problemen waar we mee te maken krijgen. Om te voorkomen dat deze risico's de continuïteit van Nedap in gevaar brengen, is de blijvende spreiding in ons portfolio van technologieën en markten van groot belang.

Deze Nedap-brede portfolio van kennis en ervaring biedt marktgroepen een solide fundament waarop zij hun marktspecifieke propositie kunnen baseren. De kruisbestuiving tussen de marktgroepen leidt tot een sterke versnelling in het vertalen van technologische- en marktmogelijkheden naar concrete commerciële resultaten, een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht.

Door onze investeringen in vernieuwing en commercie is het onderscheidend vermogen van onze proposities in de afgelopen jaren toegenomen en hebben we onze posities in de verschillende markten versterkt. Dit zorgt er voor dat we de toekomst met vertrouwen tegemoet zien en dat we over de langere termijn een gezonde groei voorzien. Voor 2014 verwachten we – onvoorziene omstandigheden voorbehouden – een verdere stijging van de opbrengsten.

Groenlo, 11 februari 2014

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000)

			2013	2012
Actief Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	48.001		45.836
Immateriële vaste activa	1	10.530		10.884
Geassocieerde deelneming Leningen u/g	2 3	2.961 251		2.425 341
Uitgestelde belastingvorderingen	4	871		481
Personeelsbeloningen pensioenen		–		227*
			62.614	60.194
Vlottende activa
Voorraden	5	25.811		26.810
Te vorderen winstbelasting Handels- en overige vorderingen	6	4 34.267		28 36.013
Liquide middelen	7	3.486		2.933
			63.568	65.784
			126.182	125.978
Passief
Eigen vermogen Aandelenkapitaal	8	669		669
Wettelijke reserves		10.701		11.057
Reserves		32.407		33.923*
		43.777		45.649
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders		9.792		13.480
			53.569	59.129
Minderheidsbelang		130		129
Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang		15		25
			145	154
			53.714	59.283
Langlopende verplichtingen
Leningen	9	16.391		16.609
Derivaten Personeelsbeloningen pensioenen	10 11	246 6.805		335 –
Personeelsbeloningen overig	12	–		264
Uitgestelde belastingverplichtingen	13	2.212		4.198*
		25.654		21.406
Kortlopende verplichtingen
Leningen	9	217		268
Rekening-courantkredieten banken Personeelsbeloningen overig	14 12	20.531 285		17.366 540
Voorziening	15	738		3.456
Te betalen winstbelasting		1.552		444
Belastingen en premies sociale verzekeringen		2.757		2.984
Handelsschulden en overige te betalen posten	16	20.734		20.231
		46.814		45.289
Totaal verplichtingen			72.468	66.695
			126.182	125.978

32

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000)

			2013	2012*
	noot
Opbrengsten	17		173.696	171.874
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige externe kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Zelfvervaardigde vaste activa	18 19	54.518 320 47.704 42.626 8.612 10.016 –/– 1.851		55.539 –/– 208 46.490 39.639 7.584 9.204 –/– 2.756
Som der bedrijfslasten			161.945	155.492
Bedrijfswinst			11.751	16.382
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten		70 –/– 749 90		112 –/– 715 –/– 50
Nettofinancieringslasten			–/– 589	–/– 653
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)	20		723	584
Winst voor belastingen			11.885	16.313
Belastingen	21		2.078	2.808
Winst over het boekjaar			9.807	13.505
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	22		9.792 15	13.480 25
Winst over het boekjaar			9.807	13.505
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	8		6.692.920	6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)			1,46 1,46	2,01 2,01

* Invloed stelselwijziging pensioenen (IAS 19A) is te verwaarlozen.

Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)

		2013	2012
Winst over het boekjaar		9.807	13.505
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Herwaardering van de verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling	–/– 5.487		–/– 4.569
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies: Valuta omrekeningsverschillen	–/– 2		9
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na belastingen		–/– 5.489	–/– 4.560
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		4.318	8.945
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
aandeelhouders Nedap N.V. minderheidsbelang		4.303 15	8.920 25
Totaalresultaat		4.318	8.945

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)

		2013	2012
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar		9.807	13.505
Aanpassingen voor: Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Winstaandeel geassocieerde deelneming Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen Niet kasstroom posten	10.016 –/– 37 –/– 723 20 589 2.078 –		9.204 –/– 69 –/– 584 14 653 2.808 1.300
		11.943	13.326
Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie voorraden Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten Mutatie personeelsbeloningen Mutatie voorzieningen	1.729 999 –/– 227 579 –/– 803 –/– 2.718		–/– 3.177 1.332 –/– 56 2.127 –/– 1.946 –/– 141
		–/– 441	–/– 1.861
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen	–/– 741 87 –/– 1.493		–/– 867 118 –/– 889
		–/– 2.147	–/– 1.638
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Ontvangen dividend geassocieerde deelneming	–/– 10.393 –/– 1.971 491 187	19.162	23.332 –/– 8.251 –/– 2.757 271 1.030
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opnamen langlopende leningen Aflossingen langlopende leningen Verstrekte leningen u/g Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. Per saldo leveringen en inkoop eigen aandelen	– –/– 269 90 –/– 24 –/– 10.106 243	–/– 11.686 –/– 10.066	–/– 9.707 51 –/– 341 –/– 341 –/– 1 –/– 8.232 –/– 345 –/– 9.209
Mutatie liquide middelen en bankiers		–/– 2.590	4.416
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers		–/– 14.433 –/– 22	–/– 18.844 –/– 5
Liquide middelen en bankiers per 31 december		–/– 17.045	–/– 14.433

Jaarrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (€ x 1.000)

	aandelen- kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeelhouders	eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders	minderheids- belang	totaal eigen vermogen
Saldo per 1-1-2012 Stelselwijziging	669	10.029	36.359 750	10.979	58.036 750	130	58.166 750
Saldo per 1-1-2012*	669	10.029	37.109	10.979	58.786	130	58.916
Dividend Bestemming resultaat Mutatie eigen aandelen		1.019	1.728 –/– 345	–/– 8.232 –/– 2.747	–/– 8.232 – –/– 345	–/– 1	–/– 8.233 – –/– 345
Mutatie pensioenverplichting Winst boekjaar Koersverschillen		9	–/– 4.569	13.480	–/– 4.569 13.480 9	25	–/– 4.569 13.505 9
Saldo per 31-12-2012*	669	11.057	33.923	13.480	59.129	154	59.283
Dividend Bestemming resultaat Mutatie eigen aandelen Mutatie pensioenverplichting		–/– 354	3.728 243 –/– 5.487	–/– 10.106 –/– 3.374	–/– 10.106 – 243 –/– 5.487	–/– 24	–/– 10.130 – 243 –/– 5.487
Winst boekjaar Koersverschillen		–/– 2		9.792	9.792 –/– 2	15	9.807 –/– 2
Saldo per 31-12-2013	669	10.701	32.407	9.792	53.569	145	53.714

Ultimo van het jaar waren 24.527 (2012: 33.420) eigen aandelen ingekocht welke nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge het medewerkerparticipatieplan.

De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:

		2013		2012
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen	–/–	10.211 597 107	–/–	10.714 448 105
Totaal		10.701		11.057

* Aangepast in verband met stelselwijziging pensioenen (IAS 19A)

Jaarrekening

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2013 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

De jaarrekening is op 11 februari 2014 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 april 2014.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die

niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De schattingen hebben met name betrekking op de materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen en voorzieningen.

Stelselwijziging

Per 1 januari 2013 mag, in verband met de invoering van IAS 19A, bij het bepalen van de nettopensioenverplichting de corridor niet langer worden toegepast. De corridor zorgde ervoor dat verwerking van alle winsten en verliezen op de nettopensioenverplichting niet direct in het resultaat behoefde te worden meegenomen. Onder de nieuwe standaard dienen al deze winsten en verliezen direct verwerkt te worden in niet gerealiseerde resultaten en ten gunste of ten laste gebracht te worden van het eigen vermogen. Door deze verplichte aanpassing daalde het eigen vermogen ultimo 2013 met € 5,5 miljoen en ultimo 2012 met € 4,6 miljoen. De invloed op gerealiseerde resultaten is te verwaarlozen. De vergelijkende cijfers zijn vanaf 1 januari 2012 aangepast.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat worden afzonderlijk vermeld.

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan	90% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht	100% deelneming
Inventi B.V. te Neede	100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland	100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK	100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje	90% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje	100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong	100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China	100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	100% deelneming
Nedap Inc. te Atkinson, Verenigde Staten van Amerika	100% deelneming

In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de

wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Nietafgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS)

Jaarrekening

om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

Afschrijving materiële vaste activa

Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% tot 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

De afschrijvingspercentages worden jaarlijks geëvalueerd en indien nodig aangepast.

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd.

Daarnaast worden ontwikkelingskosten geactiveerd waar klantenopdrachten tegenover staan.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten.

De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en energiesystemen. Daarnaast zijn projecten geactiveerd voor toepassingen in de veehouderij en voor beveiligingssystemen.

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voornamelijk afgeschreven op basis van verkochte eenheden.

Overige

Overige immateriële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Bijzondere waardevermindering activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde beoordeeld op indicaties voor bijzondere waardevermindering. Indien dit laatste van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode wordt vastgesteld dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardevermindering worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage -en inkoopkosten. Bij de waardering van voorraden wordt rekening gehouden met het risico van incourant.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Personeelsbeloningen (Pensioen- en VUT-regeling) Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent voor een klein aantal medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben.

Pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten

Nedap kent voor het grootste deel van haar medewerkers in Nederland een regeling die onder de toegezegde pensioenrechten valt. Deze regeling bestaat uit opbouw van een ouderdomspensioen op basis van geïndexeerd middelloon en een risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen. De uitvoering wordt verzorgd door een verzekeringsmaatschappij die de toegekende pensioenrechten garandeert. Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De nettoverplichting wordt bepaald door

de contante waarde van de toegekende pensioenrechten te berekenen en hierop de

Jaarrekening

reële waarde van de beleggingen in mindering te brengen. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide obligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Nedap benadert.

De berekeningen worden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de "projected unit credit" methode.

De pensioenkosten, welke jaarlijks ten laste van het resultaat worden gebracht, bestaan uit de volgende componenten: jaarlijkse opbouw verplichtingen (servicekosten), rentekosten over de verplichtingen, verwacht rendement fondsbeleggingen en overige kosten. De rentevoet, aan het begin van het jaar vastgesteld, om het rendement te bepalen van de fondsbeleggingen, is gelijk aan de rentevoet om de rente te berekenen over de toegezegde verplichtingen.

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in uitgangspunten worden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten en ten gunste of laste gebracht van het eigen vermogen.

Vervroegde uittredingsregeling

Deze voorziening is gevormd op grond van de in de CAO opgenomen VUT-regeling. Deze regeling geldt uitsluitend voor medewerkers die voor 1-1-1950 zijn geboren en te kennen hebben gegeven van deze regeling gebruik te willen blijven maken. Vanaf 62-jarige leeftijd tot zijn 65-jarige leeftijd ontvangt de medewerker 80% van zijn laatstgenoten inkomen, waarbij rekening wordt gehouden met de stijging van de kosten van levensonderhoud. De voorziening is berekend op actuariële grondslagen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van

die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden, varieert per product. De waardering is bepaald op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar en de voorgaande 2 jaren. De voorzieningen hebben een kortlopend karakter.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen en verleende kortingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen.

Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen baten onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord.

Subsidies worden in mindering gebracht op de overige externe kosten in de periode waarop deze betrekking hebben.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en- lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Financieel risicobeheer

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het doel is het signaleren en inperken van risico's. In het hoofdstuk 'Corporate Governance' worden de risico's en de risicobeheersing beschreven.

Het gebruikmaken van financiële instrumenten brengt de navolgende risico's met zich mee:

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een solvabiliteit na te streven van ca. 45%. Deze solvabiliteit geeft haar de mogelijkheid om, indien nodig, tijdelijk additioneel vermogen aan te trekken.

Het maximum op te nemen bedrag in rekeningcourant bedraagt € 29,3 miljoen waarvan per ultimo 2013 voor € 20,5 miljoen gebruik werd gemaakt. Aan liquide middelen was € 3,5 miljoen aanwezig.

Jaarrekening

Marktrisico

Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. De USdollar is de belangrijkste vreemde valuta. De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 3% van de opbrengsten (2012: 2%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 1%.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2012: € 0,3 miljoen).

Kapitaalbeheer

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend en minderheidsbelang niet meegerekend.

Vanaf 2010 hebben de medewerkers van Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen in vennootschap. De medewerkers kunnen hun winstuitkering aanwenden om certificaten van aandelen Nedap te verwerven. De directie dient minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van

commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van aandelen Nedap.

Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor Nederlandse vennootschappen voor bepaalde componenten een wettelijke reserve aan te houden.

Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen aangebracht in de strategie betreffende het kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en haar gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V., de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2013 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe.

IFRS 10 introduceert een nieuwe benadering ter bepaling of geassocieerde deelnemingen (voor Nedap de Franse deelneming Nedap France S.A.S.) moeten worden geconsolideerd, wat wordt bepaald op basis van een uniform model ter bepaling of overwegende zeggenschap wordt uitgeoefend over geassocieerde deelnemingen. Nedap heeft een eerste analyse uitgevoerd en is van mening dat de nieuwe standaard geen invloed heeft op de verwerkingswijze van Nedap France S.A.S., aangezien er geen sprake is van overwegende zeggenschap. Nadere analyse zal in 2014 plaatsvinden.

IFRS 11 handelt over de verwerkingswijze indien sprake is van "gezamenlijke overeenkomsten" betreffende deelnemingen. Nedap is van mening dat deze gewijzigde standaard geen invloed heeft op de jaarrekening van Nedap.

De mogelijke invloed van andere standaarden en interpretaties op de jaarrekening van Nedap wordt beperkt geacht. In 2014 zal geanalyseerd worden of wijzigingen in andere standaarden leiden tot naar verwachting beperkte aanpassingen van toelichtingen in de jaarrekening.

Jaarrekening

1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2011: aanschaffingswaarde	39.381	29.598	53.768	1.039	123.786	15.873
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	16.017	22.737	40.009		78.763	6.007
boekwaarde	23.364	6.861	13.759	1.039	45.023	9.866
mutaties 2012: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo)	1.112	2.067	4.198 1.039 –/– 202	1.103 –/– 1.039	8.480 – –/– 202	2.757
afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.391	–/– 1.750	–/– 4.324		–/– 7.465	–/– 1.739
saldo mutaties	–/– 279	317	711	64	813	1.018
ultimo 2012: aanschaffingswaarde	40.492	31.239	57.711	1.103	130.545	18.266
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	17.407	24.061	43.241		84.709	7.382
boekwaarde	23.085	7.178	14.470	1.103	45.836	10.884
mutaties 2013: investering gereedgekomen activa in uitvoering	2.436	1.222	5.117 1.342	1.536 –/– 1.103	10.311 239	1.971 –/– 239
desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.471	–/– 1.821	–/– 455 –/– 4.638		–/– 455 –/– 7.930	–/– 2.086
saldo mutaties	965	–/– 599	1.366	433	2.165	–/– 354
ultimo 2013: : aanschaffingswaarde	42.928	31.283	58.389	1.536	134.136	16.354
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	18.878	24.704	42.553		86.135	5.824
boekwaarde	24.050	6.579	15.836	1.536	48.001	10.530

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 20,0 miljoen op onroerende zaken (2012: € 20,2 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 68.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,2 miljoen (2012: € 0,8 miljoen).

Geografische informatie boekwaarde vaste activa:

	2013	2012
Nederland Duitsland Spanje overig Europa overige landen	54.337 1.507 1.677 629 381	52.451 1.511 1.741 758 259
totaal	58.531	56.720

2. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

	2013	2012
nettovermogenswaarde per 1 januari winst na belasting ontvangen dividend overige mutaties	2.425 723 –/– 249 62	2.871 584 –/– 1.143 113
nettovermogenswaarde per 31 december	2.961	2.425
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten kosten winst na belastingen totaal activa per 31 december totaal verplichtingen per 31 december	23.687 22.233 1.454 14.325 8.367	22.846 21.668 1.178 14.837 9.957
Transacties met de geassocieerde deelneming: verkoop van goederen en diensten aan deelneming	8.379	8.448
3. Leningen u/g	2013	2012
saldo per 1 januari	341	–

saldo per 31 december 251 341

mutaties –/– 90 341

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

Jaarrekening

4. Uitgestelde belastingvorderingen

	2013	2012
saldo per 1 januari	481	489
mutatie	390 –/–	8
saldo per 31 december	871	481

Dit betreft vorderingen van een aantal dochtervennootschappen. Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale boekwaarden. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (15 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2013 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen.

5 Voorraden

	2013	2012
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product	9.483 1.236 15.092	10.266 1.274 15.270
totaal	25.811	26.810

6. Handels- en overige vorderingen

	2013	2012
handelsvorderingen	27.573	28.669
vordering op geassocieerde deelneming	1.760	2.546
overige vorderingen en overlopende activa	4.934	4.798
totaal	34.267	36.013

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2012: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

		2013		2012
saldo per 1 januari		174		118
onttrekkingen	–/–	5	–/–	41
toevoegingen		–		97
saldo per 31 december		169		174

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2013: 8 weken (2012: 7 weken).

Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2012: 90%). Voor risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.

7. Liquide middelen

	2013	2012
kas	21	12
banken	3.465	2.921
totaal	3.486	2.933

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

8. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

9. Leningen

		2013	2012
Euribor + 2,6%	2015	14.000	14.000
Euribor + 0,5%	2021	1.875	1.975
Euribor + 0,8%	2021	696	814
8,3%	2014	37	88
		16.608	16.877
		217	268
		14.732 1.659	14.757 1.852
	Nominale rente aflossingsverplichting < 1 jaar aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar	Afloopdatum

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 november 2015. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek en pandrecht op handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

Jaarrekening

10. Derivaten

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 1,9 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2013 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 5 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,2%.

2013 2012

	2013	2012
saldo per 1 januari	335	285
waarde mutatie	–/– 89	50
saldo per 31 december	246	335

11. Personeelsbeloningen pensioenen

reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	79.659 86.464	79.793 79.566
overschot of tekort (-/-) in het fonds	–/– 6.805	227
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari betaalde premies betaalde uitkeringen verwacht rendement op fondsbeleggingen actuariële resultaten	79.793 3.991 –/– 1.300 2.626 –/– 5.451	69.837 3.736 –/– 1.125 2.983 4.362
saldo per 31 december	79.659	79.793
De fondsbeleggingen bestaan uit:
aandelen vastrentende waarden rekening courant	18.467 61.912 –/– 720 79.659	14.860 64.652 281 79.793
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari servicekosten rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten	79.566 2.750 3042 –/– 1.300 540 1.866	64.680 2.049 3000 –/– 1.125 508 10.454
saldo per 31 december	86.464	79.566

Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening: (deze kosten zijn begrepen in de post sociale lasten)

servicekosten rentekosten over de verplichtingen verwacht rendement fondsbeleggingen	2.750 3.042 –/– 2.626	–/–	2.049 3.000 2.983
totaal	3.166		2.066

Verschillen tussen de geschatte en de actuele ontwikkelingen en veranderingen in de uitgangspunten worden direct verwerkt in niet gerealiseerde resultaten.

lager of hoger (–/–) rendement
fondsbeleggingen	5.451	–/– 4.362
actuarieel verlies als gevolg van
financiele veronderstellingen	1.683	10.545
aanpassing op grond van ervaringen	182	–/– 1.091
	7.316	5.092
uitgestelde belastingen	–/– 1.829	–/– 1.273
totaal	5.487	3.819

Historische informatie:

	2013	2012	2011	2010
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	79.659 86.464	79.793 79.566	69.837 64.680	56.879 53.080
overschot of tekort (–/–) in het fonds	–/– 6.805	227	5.157	3.799

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo van het jaar:

	2013	2012
disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december	3,60%	3,70%
verwacht rendement op pensioenactiva	3,60%	3,70%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,00%	2,00%
jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise	2,00%	2,00%
carrièrestijging bovenop de indexatie	1,50%	1,50%

Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2014 (-1/-1) (2012: de Generatietafel 2013 (-1/-1)).

Een aanpassing van de disconteringsvoet met 0,5% heeft een verwachte invloed van ongeveer 10% op de contante waarde van de verplichtingen. Een aanpassing van de salarisstijging met 0,5% heeft een verwachte invloed van ongeveer 4% op de contante waarde van de verplichtingen.

Jaarrekening

Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De vastrentende portefeuille is in overleg met de pensioenuitvoerder, die garant staat voor het nakomen van de pensioenverplichtingen, opgebouwd uit participaties in vastrentende beleggingsfondsen van een met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondskeuze is afhankelijk van de duratie van de verplichtingen. Beleggingen in aandelen vinden plaats via participaties in fondsen van dezelfde met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondsen waarin wordt belegd zijn niet aan de beurs genoteerd.

Het feitelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg –/– 2,6% (2012: 11,5%).

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireert ultimo 2014. Van de overeenkomst maakt deel uit een overrentedeling en een afspraak over volledige uitkering van het technisch resultaat. De pensioenuitvoerder blijft zich daarnaast garant stellen voor de pensioenuitkeringen.

Nedap verwacht in 2014 € 4,2 miljoen aan premies te betalen.

12. Personeelsbeloningen overig

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken.

	2013	2012
totale contante waarde van de verplichtingen	285	804
hiervan heeft een kortlopend karakter	285	540

Mutaties in de verplichtingen:

saldo per 1 januari		804		1.588
service- en rentekosten		54		83
betaalde uitkeringen	–/–	573	–/–	867
saldo per 31 december		285		804

De service- en rentekosten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Historische informatie:
	2013	2012	2011	2010
contante waarde van de verplichtingen	285	804	1.588	2.320

De uitgangspunten voor de waardebepaling van deze voorziening per einde van het jaar:

	2013	2012
disconteringsvoet VUT-aanspraken per 31 december	–	2,20%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,25%	2,00%

Nedap verwacht in 2014 € 0,3 miljoen aan uitkeringen te betalen.

13. Uitgestelde belastingverplichtingen

	2013	2012
materiële vaste activa	1.581	2.007
immateriële vaste activa	2.553	2.678
voorraden	138	153
vorderingen	–/– 295	–/– 155
voorzieningen	–/– 1.765	–/– 485
saldo per 31 december	2.212	4.198

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari (per saldo) ten laste van het resultaat ten laste van niet gerealiseerde resultaten –/– 1.829	–/–	4.198 157	–/–	4.799 672 1.273
saldo per 31 december		2.212		4.198

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

14. Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 29,3 miljoen (2012: € 29,3 miljoen).

Jaarrekening

15. Voorzieningen

	2013	2012
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	3.456 –/– 4.359 1.641	797 –/– 1.444 1.303
	738	656
Voorziening vervangingsactie	–	2.800
saldo per 31 december	738	3.456

De voorzieningen hebben overwegend een kortlopend karakter.

16. Handelsschulden en overige te betalen posten

	2013	2012
handelsschulden	7.150	7.513
schulden uit hoofde van investeringen	268	352
vooruitbetalingen	2.903	2.332
schulden aan geassocieerde deelneming	–	8
overige schulden en overlopende passiva	10.413	10.026
totaal	20.734	20.231

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,6 miljoen (2012: € 0,7 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar..

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen:

(in € x miljoen)

		> 1 jaar en	> 5 jaar en
	< 1 jaar	< 5 jaar	< 10 jaar
2013:
huur gebouwen	0,9	1,7	0,1
operationele leases van voertuigen	0,7	1,0	–
operationele leases ICT	0,2	0,8	–
2012:
huur gebouwen	0,9	1,8	0,4
operationele leases van voertuigen	0,6	0,9	–
operationele leases ICT	0,2	–	–

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen € 0,1 miljoen (2012: € 0,1 miljoen) en overige € 0,2 miljoen (2012: € 0,3 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2017. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Drie groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,1 miljoen (2012: € 2,3 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Nedap heeft claims ontvangen van enkele afnemers betreffende het huns inziens niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Zij zal hierop adequaat reageren. Nedap is van mening dat zij heeft voldaan aan de vereisten. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen voor haar zullen leiden.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. Met de verbonden partijen hebben geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.

17. Opbrengsten

	2013	2012
producten, systemen en installaties	152.743	153.839
diensten	20.953	18.035
totaal	173.696	171.874

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland	50.028	52.738
Duitsland	32.482	29.400
overig Europa	59.304	57.132
Noord-Amerika	18.041	18.991
overige landen	13.841	13.613
totaal	173.696	171.874

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

Jaarrekening

Kosten onderzoek en ontwikkeling

	2013	2012
totaal kosten afschrijvingen incl.	19.464	16.352
overige waardeveranderingen	2.086	1.739
geactiveerde kosten	–/– 1.971	–/– 2.757
subsidies	–/– 886	–/– 948
totaal	18.693	14.386

Gemiddeld aantal medewerkers

	2013	2012
Nederland	640	607
overig EU	67	67
Azië	31	28
USA	4	–
totaal	742	702

18. Sociale lasten

	2013	2012
VUT- en pensioenlasten,
toegezegde pensioenregelingen	3.220	2.149
pensioenlasten, beschikbare premieregelingen	59	73
overige sociale lasten	5.333	5.362
totaal	8.612	7.584

Bezoldiging directie

	periodiek inkomen	variabele beloning	pensioen kosten	totaal
2013
R.M. Wegman	375	133	45	553
G.J.M. Ezendam	283	102	29	414
2012
R.M. Wegman	337	166	36	539
G.J.M. Ezendam	267	133	24	424

De bezoldiging directie is exclusief de verschuldigde crisisheffing van 16%. Voor de heer Wegman moet extra € 54 en voor de heer Ezendam € 40 worden afgedragen aan de fiscus.

Het bezoldigingsbeleid wordt in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Per 31 december 2013 hield de heer Wegman 10.853 certificaten van aandelen in de vennootschap (2012: 8.114) en de heer Ezendam 8.669 (2012: 6.478).

Bezoldiging commissarissen

Totaal vaste beloningen 5 commissarissen € 130 (2012: € 103).

	2013	2012
G.F. Kolff (vanaf 17 april 2012)	40	27
J.M.L. van Engelen (vanaf 16 april 2013)	21	–
D.W.J. Theyse	30	22
M.C. Westermann	30	22
J.P. Bahlmann (t/m 16 april 2013)	9	22
A. van der Velden (t/m 17 april 2012)	–	10

19. Afschrijvingen
	2013	2012
ontwikkelingskosten	2.086	1.739
bedrijfsgebouwen	1.471	1.391
machines en installaties	1.821	1.750
andere vaste bedrijfsmiddelen	4.638	4.324
totaal	10.016	9.204

20. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Jaarrekening

21. Belastingen

	2013	2012
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming	11.162	15.729
winstbelasting uitgestelde winstbelasting	2.619 –/– 541	2.128 680
totaal winstbelasting	2.078	2.808

Aansluiting met het effectieve belastingtarief:

	2013					2012
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief		2.791		25,0%		3.932		25,0%
afwijkend belastingtarief binnenland	–/–	23	–/–	0,2%	–/–	30	–/–	0,2%
effect belastingtarief in buitenlandse
deelnemingen	–/–	28	–/–	0,3%	–/–	89	–/–	0,6%
niet-aftrekbare kosten		71		0,6%		75		0,5%
fiscale stimuleringsregelingen	–/–	753	–/–	6,7%	–/–	1.070	–/–	6,8%
aanpassing voorgaande jaren		20		0,2%	–/–	10		0,0%
totaal		2.078		18,6%		2.808		17,9%

22. Winst toekomend aan minderheidsbelang

Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.

Jaarrekening

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000)

			2013	2012
Actief
Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	33.726		33.222
Immateriële vaste activa	1	10.211		10.714
Financiële vaste activa	2	13.494		13.374*
Leningen u/g Personeelsbeloningen	3	251 –		341 1.062*
Vlottende activa			57.682	58.713
Voorraden	4	10.657		15.709
Handels- en overige vorderingen	5	38.831		34.004
Liquide middelen	6	533		405
			50.021	50.118
			107.703	108.831
Passief
Eigen vermogen	7
Aandelenkapitaal		669		669
Wettelijke reserves		10.701		11.057
Reserves		32.407		33.923*
		43.777		45.649
Resultaat boekjaar		9.792		13.480
			53.569	59.129
Voorzieningen	8	8.534		8.617*
Langlopende verplichtingen	9	14.000		14.000
Kortlopende verplichtingen	10	31.600		27.085
Totaal verplichtingen			54.134	49.702
			107.703	108.831
Winst- en verliesrekening Nedap N.V.
(€ x 1.000)
			2013	2012
Resultaat van deelnemingen na belastingen			2.987	2.286
Overige resultaten na belastingen			6.805	11.194
Winst toekomend aan aandeelhouders			9.792	13.480
* Aangepast in verband met stelselwijziging pensioenen (IAS 19A)

60

Toelichting behorende tot de jaarrekening Nedap N.V. (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen.

Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Jaarrekening

1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2011: aanschaffingswaarde	31.911	26.499	47.578	1.039	107.027	14.841
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	14.943	20.968	36.988		72.899	5.191
boekwaarde	16.968	5.531	10.590	1.039	34.128	9.650
mutaties 2012: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo)	127	1.021	2.876 1.039 –/– 183	1.103 –/– 1.039	5.127 – –/– 183	2.650
afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.079	–/– 1.463	–/– 3.307		–/– 5.849	–/– 1.586
saldo mutaties	–/– 952	–/– 442	425	64	–/– 905	1.064
ultimo 2012: aanschaffingswaarde	32.038	27.094	50.368	1.103	110.603	17.127
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	16.022	22.005	39.354		77.381	6.413
boekwaarde	16.016	5.089	11.014	1.103	33.222	10.714
mutaties 2013: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	2.263 –/– 1.127	698 –/– 1.072 –/– 1.020	3.105 1.342 –/– 702 –/– 3.416	1.536 –/– 1.103	7.602 239 –/– 1.774 –/– 5.563	1.734 –/– 239 –/– 1.998
saldo mutaties	1.136	–/– 1.394	329	433	504	–/– 503
ultimo 2013: aanschaffingswaarde	34.301	23.163	48.632	1.536	107.632	14.978
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	17.149	19.468	37.289		73.906	4.767
boekwaarde	17.152	3.695	11.343	1.536	33.726	10.211

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2012: € 16,4 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 61.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,2 miljoen (2012: € 0,6 miljoen).

2. Financiële vaste activa

	2013	2012
Dochtermaatschappijen:
waarde per 1 januari resultaat winstuitkering	10.949 2.243 –/– 1.709	9.780 1.662 –/– 922
mutatie rekening-courant verhoudingen dochtermaatschappijen koersverschillen overige mutaties	419 –/– 2 –/– 358	1.234 9 –/– 20
waarde per 31 december	11.542	11.743
nieuw verstrekte leningen aan dochtermaatschappijen aflossing leningen door	–	350
dochtermaatschappijen	–/– 1.009	–/– 1.144
totaal waarde per 31 december	10.533	10.949

Totaal aan dochtermaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2013: € 4,5 miljoen (2012: € 5,5 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 1,7 miljoen.

Geassocieerde deelneming:

waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties	2.425 723 –/– 249 62	2.871 584 –/– 1.143 113
waarde per 31 december	2.961	2.425
totaal financiële vaste activa per 31 december	13.494	13.374

Jaarrekening

3. Leningen u/g

	2013	2012
saldo per 1 januari	341	–
mutaties	–/– 90	341
saldo per 31 december	251	341

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

4. Voorraden

	2013	2012
grondstoffen en onderdelen	2.321	6.596
producten in bewerking	417	553
gereed product	7.919	8.560
totaal	10.657	15.709

5. Handels- en overige vorderingen

	2013	2012
handelsvorderingen	14.425	16.697
vorderingen op deelnemingen	21.321	14.232
overige vorderingen en overlopende activa	3.085	3.075
totaal	38.831	34.004

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,2 miljoen (2012: € 0,1 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

6. Liquide middelen

	2013	2012
kas	15	7
banken	518	398
totaal	533	405

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

7. Eigen vermogen

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

8. Voorzieningen

	2013	2012
personeelsbeloningen pensioenen	5.413	–
personeelsbeloningen overig	285	804
uitgestelde belastingverplichtingen	2.212	4.456
garantievoorziening	624	557
vervangingsactie	–	2.800
totaal	8.534	8.617

Personeelsbeloningen pensioenen
	2013	2012
reële waarde van de fondsbeleggingen	74.550	75.016
contante waarde van de verplichtingen	79.963	73.954

overschot of tekort (–/–) in het fonds –/– 5.413 1.062

Mutaties in de fondsbeleggingen:

saldo per 1 januari	75.016	66.945
betaalde premies	3.613	3.341
betaalde uitkeringen	–/– 1.300	–/– 1.125
verwacht rendement op fondsbeleggingen	2.454	2.860
actuariële resultaten	–/– 5.233	2.995
saldo per 31 december	74.550	75.016

De fondsbeleggingen bestaan uit:

aandelen vastrentende waarden rekening courant	17.283 57.941 –/– 674	13.970 60.781 265
	74.550	75.016
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari servicekosten rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten	73.954 2.377 2.818 –/– 1.300 471 1.643	61.060 1.811 2.823 –/– 1.125 443 8.942
saldo per 31 december	79.963	73.954

Jaarrekening

Historische informatie:

	2013	2012	2011	2010
reële waarde van de fondsbeleggingen	74.550	75.016	66.945	54.223
contante waarde van de verplichtingen	79.963	73.954	61.060	50.007
overschot of tekort (–/–) in het fonds	–/– 5.413	1.062	5.885	4.216

Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Personeelsbeloningen overig

Voor de specificatie verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingverplichtingen

	2013	2012
materiële vaste activa	1.581	2.007
immateriële vaste activa	2.553	2.678
voorraden	138	153
vorderingen	–/– 295	–/– 232
voorzieningen	–/– 1.765	–/– 150
totaal	2.212	4.456

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari (per saldo) ten laste van het resultaat ten laste van niet gerealiseerde resultaten	4.456 –/– 525 –/– 1.719	4.728 666 –/– 938
saldo per 31 december	2.212	4.456

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Garantievoorziening

	2013	2012
saldo per 1 januari	557	688
onttrekkingen	–/– 1.445	–/– 1.366
toevoegingen	1.512	1.235
saldo per 31 december	624	557

De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.

9. Langlopende verplichtingen

	2013	2012
leningen	14.000	14.000

Jaarrekening

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 november 2015. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 1 en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 2,6 procent.

10. Kortlopende verplichtingen

	2013	2012
rekening-courantkredieten banken	18.457	13.649
belastingen en premies sociale verzekeringen	2.552	1.725
handelsschulden en overige schulden en
overlopende passiva	10.591	11.711
totaal	31.600	27.085

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,5 miljoen (2012: € 0,5 miljoen)

een looptijd langer dan 1 jaar.

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2012: € 25 miljoen).

Handelsschulden en overige te betalen posten

	2013	2012
handelsschulden	2.668	3.641
schulden uit hoofde van investeringen	236	316
vooruitbetalingen	849	894
overige schulden en overlopende passiva	6.838	6.860
totaal	10.591	11.711

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. Beide vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Kosten van de externe accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG ACCOUNTANTS N.V.

	2013	2012
onderzoek van de jaarrekening overige diensten	137 3	136 4
totaal	140	140

Groenlo, 11 februari 2014

De directie: De raad van commissarissen:

R.M. Wegman G.F. Kolff, voorzitter G.J.M. Ezendam M.C. Westermann, vicevoorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse

Jaarrekening

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2013 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2013 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2013 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 11 februari 2014

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening

Ons oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" per 31 december 2013 en van het resultaat en de kasstromen over 2013 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Ons oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Onze opdracht

Wij hebben de jaarrekening 2013 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo (de vennootschap) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2013, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2013 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2013, de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2013 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden onder deze standaarden worden nader beschreven in de paragraaf Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van de vennootschap zoals bepaald in de Verordening op de gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants (ViO) en hebben voldaan aan onze andere verantwoordelijkheden zoals voorgeschreven in deze voorschriften. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

De kernpunten van onze controle

De kernpunten van onze controle zijn die aangelegenheden die, in onze professionele oordeelsvorming, het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. Deze aangelegenheden zijn een selectie uit de zaken die wij met de directie en de Raad van Commissarissen hebben gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles dat wij met hen hebben besproken.

Onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze aangelegenheden zijn opgezet in het kader van onze controle van de jaarrekening als geheel. Wij geven geen afzonderlijk oordeel over deze individuele aangelegenheden. Ons oordeel over de jaarrekening is niet aangepast als gevolg van het hieronder beschreven kernpunt.

Gevoeligheden ten aanzien van de waardering van immateriële vaste activa

De waardering van immateriële vaste activa is een belangrijk aandachtspunt in onze controle omdat het schattingen vergt die in enige mate complex en subjectief zijn en die zijn gebaseerd op veronderstellingen. De toetsing van de waardering van de immateriële vaste activa per balansdatum vereist enige mate van professionele oordeelsvorming. Het gaat daarbij met name om de vraag of aan de criteria voor activering is voldaan, voor deze criteria verwijzen wij naar de waarderingsgrondslagen voor immateriële vaste activa in de jaarrekening, en om de inschatting van de terugverdientijd en de daaruit voortvloeiende afschrijvingssystematiek. Ongeveer 40% van de boekwaarde van de geactiveerde ontwikkelingsprojecten heeft betrekking op Energy Systems.

Wij hebben het proces getoetst op welke wijze de vennootschap bepaalt welke ontwikkelingsprojecten voor activering in aanmerking komen. Voor geactiveerde ontwikkelingsprojecten met een significante boekwaarde, hebben wij de interne beheersingsmaatregelen beoordeeld, gesproken met medewerkers van de marktgroepen en controlewerkzaamheden uitgevoerd op investeringen en afschrijvingen. Ook hebben wij de toetsing door het management aan de activeringscriteria geëvalueerd alsmede de managementinschattingen betreffende terugverdientijd, op basis van onder meer begrotingen, business cases, ervaringen uit het verleden en gesprekken met de hiervoor genoemde medewerkers en de directie.

De scope van onze groepscontrole

Bij de planning van onze controle hanteren wij een risicogerichte aanpak. Zowel kwalitatieve als kwantitatieve factoren zijn overwogen bij het selecteren van individuele deelnemingen en

geassocieerde deelnemingen, waarvoor wij lokale accountants verzoeken om controlewerkzaamheden voor ons uit te voeren. Het centrale controleteam evalueert de planning, de bevindingen en conclusies van de lokale accountants om vast te stellen of op hun werkzaamheden kan worden gesteund. Aanvullend hebben wij een programma voor roulerende locatiebezoeken om de kwaliteit van de lokale controlewerkzaamheden te beoordelen als onderbouwing voor het kunnen steunen op de controlewerkzaamheden die door de lokale accountant worden uitgevoerd.

Continuïteitsveronderstelling

De jaarrekening van de vennootschap is opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling. De toepassing van deze veronderstelling is passend tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen dan wel hiervoor geen realistisch alternatief heeft. In het kader van onze controle van de jaarrekening kunnen wij ons verenigen met de toepassing door de directie van de continuïteitsveronderstelling bij het opmaken van de jaarrekening van de vennootschap. De directie heeft geen onzekerheid van materieel belang geïdentificeerd die gerede twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de entiteit om haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit voort te zetten. Daarom worden er geen onzekerheden van deze aard in de jaarrekening van de vennootschap vermeld. Op basis van onze controle van de jaarrekening van de entiteit, hebben ook wij een dergelijke onzekerheid van materieel belang niet geïdentificeerd. Echter, noch de directie, noch de accountant kan het vermogen van de entiteit om haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit voort te zetten garanderen.

Verantwoordelijkheden van de directie en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in

Overige gegevens

overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW, en voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze controle heeft tot doel om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten en om een oordeel te geven op basis van onze controle. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate van zekerheid, maar biedt geen garantie dat eventuele materiële afwijkingen altijd worden ontdekt bij een controle die in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden is uitgevoerd. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en worden van materieel belang geacht indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed zullen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen.

Bij een controle die in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden wordt uitgevoerd passen wij gedurende de gehele planning en uitvoering van de controle professionele oordeelsvorming toe en hebben we een professioneel kritische instelling. Daarnaast omvat onze controle:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, het selecteren van controlewerkzaamheden naar aanleiding van deze risico's en het uitvoeren ervan, en het verkrijgen van controle-informatie die

voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico dat een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude niet wordt ontdekt is groter dan het risico als gevolg van fouten, aangezien bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

• Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en de redelijkheid van de door de directie gemaakte schattingen en de daarmee samenhangende toelichtingen in de jaarrekening.

• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen, en of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de vennootschap en bedrijfsactiviteiten van de vennootschap om een oordeel te geven over de jaarrekening.

Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven zelf eindverantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij zijn verplicht met de Raad van Commissarissen te communiceren over, onder andere, de geplande scope en timing van de controle en significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij zijn ook verplicht om aan de Raad van Commissarissen te bevestigen dat wij de relevante ethische voorschriften betreffende onafhankelijkheid hebben nageleefd, en om met hen, alle relaties en andere zaken die, redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden, te communiceren en, indien van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens

Op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens vermelden wij:

• dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd.

• dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

11 februari 2014

KPMG Accountants N.V.

E.J.L. van Leeuwen

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders	9.792
overige reserves	2.430
dividend uit te keren op de gewone
aandelen	7.362

Nevenvestigingen

Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).

Diversen	Vijf jaar Nedap
	2013	2012	2011	2010	2009
Exploitatie € x 1.000
Opbrengsten	173.696	171.874	152.345	133.558	115.191
Salarissen en sociale lasten	51.238	47.223	43.729	40.186	38.443
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten	11.751 6,8	16.382 9,5	13.885 9,1	10.621 8,0	1.981 1,7
Rentelast	589	653	934	800	1.084
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten	9.807 21,2 5,6	13.505 27,5 7,9	10.989 21,7 7,2	8.765 18,5 6,6	1.114 2,4 1,0
Afschrijvingen	10.016	9.204	8.063	7.857	7.563
Cashflow 2)	19.823	22.709	19.052	16.622	8.677
Toegevoegde waarde per medewerker 3)	160	166	152	143	121
Winstbestemming € x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	7.362 2.430 15	10.106 3.374 25	8.232 2.747 10	6.559 2.159 47	937 120 57
Per aandeel van € 0,10 4) in €
Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend	2,96 1,46 1,10	3,39 2,01 1,51	2,85 1,64 1,23	2,48 1,30 0,98	1,30 0,16 0,14
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo	33,66 27,65 30,00 21	29,64 19,77 29,30 15	25,70 18,17 20,01 12	24,59 16,69 24,00 18	19,24 14,50 17,30 –
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	744 742	709 702	684 673	652 632	601 652

	2013	2012	2011	2010	2009
Financiering € x 1.000
Aandelenkapitaal Reserves	669 43.108	669 44.980*	669 47.138*	669 44.450*	669 45.429*
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst 43.777		45.649	47.807	45.119	46.098
Onverdeelde winst aandeelhouders	9.792	13.480	10.979	8.718	1.057
Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang	130 15	129 25	120 10	129 47	149 57
Eigen vermogen	53.714	59.283	58.916	54.013	47.361
Langlopende verplichtingen	25.654	21.406*	22.986*	22.694*	22.437*
Kortlopende verplichtingen	46.814	45.289	45.340	36.964	33.677
Totaal	126.182	125.978	127.242	113.671	103.475
Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen	36,6	38,9	39,7	41,6	44,7
Kapitaalgebruik € x 1.000
Vaste activa	62.614	60.194*	63.406*	57.647*	57.725*
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	25.811 34.271 3.486	26.810 36.041 2.933	28.142 32.360 3.334	21.635 30.022 4.367	18.718 23.671 3.361
Vlottende activa	63.568	65.784	63.836	56.024	45.750
Totaal	126.182	125.978	127.242	113.671	103.475
Investeringen in vaste activa	12.282	11.237	12.434	9.038	8.087
Voorraden in % van de opbrengsten	14,9	15,6	18,5	16,2	16,2
Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken	8	7	8	7	8

1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend en minderheidsbelang.

2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.

3) onder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers. 4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.

Diversen

Ondernemingen en leiding

(Per 11 februari 2014)

N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (47)

Parallelweg 2 7141 DC Groenlo

Apparatenfabriek "Nedap'' G.J.M. Ezendam (61)

Marktgroepen

Energy Systems	drs. W.D. Klunder (35)
Healthcare	G.J.W. Droppers (44)
Identification Systems	drs. M.C. Mijwaart (40)
Library Solutions	drs. W.D. Klunder (35)
Light Controls	ing. J. Somsen (49)
Livestock Management	ing. A.B.M. Verstege (51)
Retail	ing. R. Schuurman (44)
Security Management	drs. R.M. Wegman (47) a.i.
CIMPL	P.G.M. Oostendorp (50)
Inventi	ing. A.G.M. Scharenborg (58)

M.G.M. Hoitink-te Woerd (42)

Nedap België drs. T. Elferink (30)

Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België

Nedap Beveiligingstechniek B.V. E. Groeskamp (52) Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan

Inventi B.V. drs. R.M. Wegman (47) Industrieweg 20 7161 BX Neede

Nsecure B.V. J. van Driel (53) Lübeck 1 2993 LK Barendrecht

Nedap France S.A.S. C. Paijens (54) 8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (58) 95610 Eragny sur Oise Frankrijk

Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (47) Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (52) 1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië Nedap Iberia S.A. A. Carmona Badillo (54) Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje Nedap China Ltd. H.D. Kranenberg (54) Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China Nedap Asia Ltd. H.D. Kranenberg (54) Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong Nedap FZE J.B.F. van der Willik, MSc. (30) DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten

Nedap Inc. G.J.M. Ezendam (61) 14A Industrial Way NH 03811 Atkinson USA

Corporate Governance

Nedap

Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en ondernemerschap gerichte open, innovatieve en creatieve cultuur.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

Zij concentreert zich op markten waarin zij, met behulp van technologische kennis, marktkennis en kennis van het bedrijfsproces van de klant, meerwaarde voor de klant kan realiseren. Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.

Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen en leveren oplossingen en beschikken over kennis op het gebied van technologie, markt en bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.

De voor de diverse oplossingen gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap. Daarom maken de marktgroepen gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen en marktervaringen.

Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het creëren van onderscheidende waarde in de te verkopen producten en systemen, alsmede in de daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het professionaliseren en internationaliseren van de verkoop staan hoog in het vaandel.

Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa, terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is.

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen.

Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau te handhaven.

Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend.

Langetermijnbeleid

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen. Diversifiëren naar verschillende markten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar ook minder afhankelijk van de economische ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de klant; de perceptie van de klant wat de oplossing waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een onderscheidende manier in diverse markten. Het onderscheidende vermogen van de door Nedap geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen plaats in een betreffende markt in te nemen en om niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van prijs.

De toegevoegde waarde per medewerker geeft de acceptatie door de klant van het onderscheidende vermogen van de geleverde oplossingen weer en is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit en effectiviteit van de organisatie. Groei van toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom belangrijke aandachtspunten.

Verantwoordelijkheden

Het bovengenoemde karakter van de onderneming en haar beleid vergen van de hele organisatie een bijzondere houding. Diversificatie en vernieuwing zijn delicate processen waarbij een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers betekent dit het zich openstellen voor nieuwe verantwoordelijkheden en werkwijzen en het omgaan met een continu veranderingsproces. Voor de directie betekent dit het ondernemen, het zien van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen betekent dit het stimuleren van de directie in dit vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de directie.

Hiervoor is een goede verstandhouding tussen commissarissen, directie en medewerkers noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig worden besproken, successen en tegenslagen tijdig in alle openheid tegen het licht worden gehouden, zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft een werkverhouding bereikt waarin de diverse elementen van 'governance' elkaar versterken.

Risico's en risicobeheersing

Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst is deze risico's zoveel mogelijk te beperken, zonder het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het elders in dit verslag beschreven "Beheersingssysteem" bij Nedap vormt de procedurele basis om risico's zo snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin een leidende rol.

De risico's bij Nedap kunnen globaal worden onderverdeeld in risico's die inherent zijn aan het ondernemen en risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.

Bij het ondernemen behorende risico's

Opbrengsten en kosten

Het ondernemende en projectmatige karakter van Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de procentueel hoge toegevoegde waarde van de opbrengsten (opbrengsten -/- materiaal) zullen opbrengstenschommelingen meer dan evenredige procentuele afwijkingen op het resultaat genereren. Nieuwe producten en systemen en het projectgebonden karakter van de opbrengsten, gecombineerd met een veelal relatief korte bestelen uitvoeringstijd van opdrachten, maken het inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.

Ook diverse interne en externe factoren kunnen de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen hier zijn vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe producten, een verhevigde prijsconcurrentie, wisselkoersen (met name de dollar), overheidsbeslissingen en de macro-ontwikkeling van de economie. Nedap heeft echter een breed productenportfolio. Ze heeft producten ontwikkeld voor zeer diverse markten waaronder retail, gezondheidszorg, energievoorziening, veehouderij, bibliotheken, toegangscontrole, waterzuivering en verlichting. Het diversificatiebeleid maakt Nedap minder gevoelig voor economische ontwikkelingen in één markt.

De markten waarin Nedap actief is, zullen door toenemende transparantie en convergentie de komende jaren sterk veranderen. De markten zullen groter van omvang zijn, internationaler van karakter en de concurrentie zal scherper zijn.

Corporate Governance

Vooral door nieuwe toepassingen van het internet neemt de transparantie toe en wordt het voor klanten steeds eenvoudiger om concurrerende proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd zorgt de introductie van nieuwe technologieën er voor dat bestaande producten abrupt in relevantie afnemen.

Nieuwe ontwikkelingen kunnen ook razendsnel door de markt wereldwijd worden geadopteerd. Onvolkomenheden in producten kunnen daardoor leiden tot grotere schades bij - en navenante claims van - eindgebruikers. Nedap besteedt grote zorg aan de kwaliteit en veiligheid van haar producten. Hiertoe hanteert zij mede op wet- en regelgeving gebaseerde standaarden en test- en controlesystemen.

Maar niet alleen technische risico's worden groter. Door de sterk toegenomen omvang van opdrachten, die vaak wereldwijd uitgevoerd dienen te worden, nemen ook project-, certificerings- en juridische risico's toe. Het beheersen van deze risico's wordt in de toekomst steeds belangrijker en zal tijdens de ontwikkeling van nieuwe proposities steeds integraal worden meegenomen.

Vertragingen tijdens de technische- en/of marktontwikkeling van nieuwe producten kunnen ook leiden tot substantieel hogere kosten. Autonome ontwikkelingen op het gebied van materiaal- en grondstoffenprijzen zijn niet altijd direct door te berekenen in de verkoopprijzen, waardoor er een druk op de marge kan ontstaan. Snelle economische veroudering van componenten, het niet doorgaan van productintroducties en het sneller dan verwacht eindigen van een levenscyclus van een product kunnen leiden tot aanzienlijke afboekingen van aanwezige voorraden. Het Road to Excellence programma van Nedap is mede opgezet om deze risico's te beperken.

Risico's die voortvloeien uit insolvabiliteit van klanten worden voor zover mogelijk verkleind door een kredietverzekering. De groep Controlling Groenlo monitort continu de valutamarkten en beoordeelt in hoeverre valutarisico's, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

De hiervoor genoemde veranderingen in veel markten zullen niet alleen resulteren in heviger concurrentie, maar ook in een grondige herordening van marktposities. Het verschil tussen winnaars en verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities zal ook groter worden. Verliezers kunnen de aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en winnaars worden geconfronteerd met een sterk groeiende vraag, die dan wel in goede banen moet worden geleid. Ook in de komende jaren zal Nedap daarom moeten blijven investeren in de kwaliteit van haar proposities en in de schaalbaarheid van de organisatie, teneinde een wereldwijde groei in de vraag naar haar producten en diensten op de juiste wijze te kunnen verwerken. Nedap's solide financiële beleid biedt ook de ruimte om strategische beslissingen te nemen die op de lange termijn het meest verstandig zijn.

Medewerkers

Een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Een van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft daarom het kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent.

De waarde van de aan medewerkers toegezegde pensioenaanspraken wordt berekend volgens IFRS verslaggevingsregels. De berekeningen zijn gebaseerd op kapitaalmarktrentes en kunnen daarom jaarlijks sterke schommelingen laten

zien, die direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen moeten worden gebracht. De volatiliteit van de solvabiliteit neemt hierdoor toe. De werkelijke verplichting van Nedap blijft echter beperkt tot het betalen van de jaarlijkse premies en koopsommen.

Financieel

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, hanteert zij als financiële normen een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten wordt een solvabiliteit van ca. 45% (excl. IAS 19), uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het Eigen Vermogen het uit te keren dividend niet meegerekend. Over het verslagjaar 2013 bedroeg de bedrijfswinst 6,8%, de rentabiliteit op het eigen vermogen 21,2%. en de solvabiliteit 41,0%. Nedap verwacht op middellange termijn de gestelde doelen te realiseren.

De risico's die het gebruik van financiële instrumenten met zich mee brengt, zijn beschreven onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening. De financieringsovereenkomst met de bank bevat geen convenanten. Aan de bank wordt niet specifiek gerapporteerd.

De toegevoegde waarde van de opbrengsten wordt voor het grootste deel in Nederland gecreëerd. De over de winst verschuldigde belasting valt om deze reden voornamelijk onder de Nederlandse winstbelasting.

Bedrijfscultuur

Het beleid van Nedap is gericht op autonome groei. Deze groei is minder risicovol dan groei door middel van acquisities.

De informele, ondernemende bedrijfscultuur, mede de basis voor het succes van de Nedap-organisatie, verhoogt de bij het ondernemen behorende risico's. De dagelijkse directe contacten van de directie en van de groep controlling met leidinggevenden en medewerkers in Groenlo beperken deze risico's. Belangrijk is dat medewerkers zich bewust zijn van de risico's en deze risico's ook uitspreken en onderling bespreken. Het beheersen van risico's begint immers met bewustwording van die risico's. Risico-afwegingen moeten automatisch deel uitmaken van informatiestromen en besluitvorming. Bestuurders, commissarissen en andere leidinggevenden moeten het goede voorbeeld geven. Immers, goed voorbeeld doet goed volgen. Zij zorgen voor een cultuur waarin risicobeheersing optimaal tot zijn recht kan komen. Het handelen van Nedap en haar medewerkers moet gekenmerkt blijven door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet of het goed of fout is.

Ook met de groepsmaatschappijen in binnenen buitenland is nauw contact. Bijna alle groepsmaatschappijen worden aangestuurd vanuit de marktgroepen in Groenlo. De directies worden gevormd door (oud-) medewerkers van Nedap N.V. De groep controlling in Groenlo bewaakt ook hier de risico's. Deze groepsmaatschappijen maken gebruik van de centrale ICT-infrastructuur.

De Nederlandse groepsmaatschappij Nsecure B.V. in Barendrecht en de 49,7% deelneming Nedap France S.A.S., opereren nagenoeg zelfstandig. Nedap Iberia S.A. met activiteiten in Spanje en Portugal heeft Spaans management, maar werkt nauw samen met de marktgroepen in Groenlo.

Corporate Governance

Risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude

Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via "hands on" management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie en met de raad van commissarissen.

Nedap zorgt ervoor dat, voor zover mogelijk, haar intellectueel eigendom wordt beschermd, o.a. door patenten. Dit is echter geen garantie dat derden geen inbreuk (kunnen) maken op haar rechten. Inbreuk kan leiden tot aanzienlijke schades. Daarnaast neemt Nedap maatregelen om ervoor te zorgen dat zijzelf geen inbreuk maakt op rechten van derden.

Maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap-cultuur

Maatschappelijk verantwoord ondernemen of duurzaam ondernemen is voor Nedap een vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is geworteld. Het is ook een onderdeel van onze bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen, evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Duurzaam ondernemen is daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.

Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging tussen verschillende stakeholderbelangen. Het zoeken naar een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu is al vele jaren ingebed in onze wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een continuproces, geen einddoel.

Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers, aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame groei leidt en waarde creëert.

Ontwikkeling en levering van duurzame producten, systemen en diensten

Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande producten, systemen en diensten die de toekomst van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren, en leveren deze tegen een goede prijs.

Onze productie is zoveel mogelijk geconcentreerd bij onze dochtermaatschappij Inventi B.V. in Neede. Hier wordt voortdurend gestreefd naar

een zo efficiënt mogelijke productie van, qua samenstelling, kwalitatief hoogstaande, duurzame producten. Daar waar veel andere bedrijven het productiewerk onderbrengen in lagelonenlanden, houden wij dit werk, mede in het kader van behoud van werkgelegenheid, zo veel mogelijk in Nederland. Wij werken hierbij nauw samen met de sociale werkvoorziening om ook mensen met een arbeidsbeperking een zinvolle werkomgeving te bieden.

Duurzaamheid gaat niet alleen over het vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve manieren om te produceren en over het vormgeven van de daarbij behorende processen. Zo is ook maatschappelijk verantwoord inkopen van belang. Wij houden rekening met de milieuaspecten en sociale aspecten van producten c.q. componenten die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het effect van het (deel)product of het productieproces op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten van de landen waar we actief zijn, ondersteunen de universele mensenrechten en hanteren hoge normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.

Als internationale industriële onderneming dragen wij verantwoordelijkheid voor het beschermen van en het toezicht houden op de omgeving waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot een minimum te beperken, waarbij 'voorkomen' uiteraard beter is dan 'genezen'. Dit streven geldt voor elk stadium van het productieproces en voor de gehele levenscyclus van een product: vanaf het winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage, het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.

Corporate Governance

Wij concentreren ons op het minimaliseren van de toepassing van potentieel schadelijke chemische stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in voorkomende gevallen manieren willen vinden om het gebruik te verminderen of overschakelen naar vervangende stoffen met een gunstiger effect op het milieu.

Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.

Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het hergebruik van verpakkingen, het recyclen van materialen en het gebruik van milieuvriendelijke, duurzame verpakkingsmaterialen en lichtgewichtverpakkingen.

De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven aan het verminderen van elektriciteitverbruik. Dit komt onder meer tot uitdrukking in voortdurende inspanningen om het energieverbruik van onze producten substantieel te verlagen.

Zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. maken volledig gebruik van duurzame elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek naar nieuwe technieken om energieverbruik te verminderen, waaronder energiezuinige verlichting, aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.

Gezonde financieel-economische resultaten

Een gezonde financiële situatie is een van de voorwaarden voor continuïteit van de onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere uitgekeerd.

In de besluitvorming worden alle stakeholdersbelangen meegewogen en wordt een verantwoorde balans tussen financieeleconomische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.

Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid

Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe vaardigheden en professionele vooruitgang binnen Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.

Onze medewerkers verdienen het te werken op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en nieuwe manieren van denken zijn essentieel als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten een omgeving en denkwijze bestaan die de ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen en teams stimuleren. 'Ja' in plaats van 'Ja, maar...', 'Waarom niet?' in plaats van 'Waarom?' Door deze mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp. Bovendien houden wij dan mensen met originele ideeën binnen ons bedrijf.

Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur en bevorderen dat onze mensen een brede, geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen. Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere perspectieven te bekijken.

Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds. Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt hierna belicht.

Mensenrechten

Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, met inbegrip van ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In navolging van de OESOrichtlijn zal Nedap ten aanzien van de bedrijven waarmee zij direct zaken doet onderzoeken hoe deze bedrijven met mensenrechten omgaan. Een bezoek aan deze bedrijven behoort tot de normale wijze van zaken doen bij Nedap.

Dit onderzoek op mensenrechtengebied zal op een wijze worden uitgevoerd zoals passend is in het licht van de omvang van Nedap, de aard en context van haar activiteiten en de ernst van de risico's op ongunstige effecten op mensenrechten. Op het moment dat duidelijk wordt dat er misstanden zijn op het vlak van mensenrechten of op enig ander hierna genoemd aspect, zal Nedap passende maatregelen nemen en zo nodig overstappen naar een andere leverancier.

Vrij ondernemerschap

Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren scherp, maar eerlijk.

Privacy

De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties en andere individuen wordt beschermd.

Communicatie

Tenzij absolute geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.

Integriteit en verantwoordelijkheid

Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van goede interactie.

In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid essentieel: geen omkoping of onethische praktijken, geen belangenconflicten of –verstrengelingen. Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier doen, als onderneming én als individu.

Iedereen eerlijk behandelen

Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken. Wij willen dat ons personeelsbestand een afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en gelijkwaardige behandeling verwachten van de onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich bevinden.

Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid Kinderarbeid is gedefinieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke en/of psychische gezondheid beschadigt, hun ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International

Corporate Governance

Labour Organization kinderen in dienst hebben, of in strijd handelen met de UN Convention on the Rights of the Child.

Uitbuiting

Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal in geen geval worden getolereerd.

Arbeidsvoorwaarden

De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen.

Relaties

Wij willen zaken doen met ondernemingen die onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.

De branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:

Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem.

Duurzaam ondernemen - een van de pijlers van innovatie - is onderdeel van de strategie van Nedap, die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifieke resultaatsdoelstellingen - laat staan kwantitatieve doelstellingen - maken hiervan geen deel uit, nu duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien hun individuele maatschappelijke relevantie. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter geheel anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt.

Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad.

Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment vier personen.

Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen.

Corporate Governance

Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige belangen in andere ondernemingen. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap achten commissarissen en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor directie en commissarissen overbodig. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal worden bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op middelloon, waarbij algemene salarisverhogingen ook over verstreken dienstjaren worden meegenomen.

Het pensioenrecht wordt met 2% per jaar opgebouwd.

Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn of afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn:

• toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,
• leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden,
• beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie,
• signaleren en inperken van risico's,
• voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd voor de komende jaren waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd, alsmede de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De Raad komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze rapportages te bespreken.

II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en

Corporate Governance

marktgroepleiders overleg plaats voordat een definitieve beslissing wordt genomen met betrekking tot:

• wezenlijke marktbeslissingen,
• ontwikkelingsprojecten,
• aanstellen medewerkers,
• investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is eveneens vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder wordt elk jaar een begroting - winsten verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting - voor het komend jaar ingediend. Ook hier wordt in de loop van het jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de directie van de N.V. en marktgroepleiding over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

III Intern vervult de groep Controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde doelstellingen.

Zij zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een op richtlijnen gebaseerd, uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd.

Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar).

De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst de waardestromen binnen de organisatie en ziet toe op naleving van wettelijke regels en van

overeenkomsten.

Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkómen van fraudemogelijkheden.

Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit van klanten wordt verkleind door een kredietverzekering.

Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt zij de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden als leidraad.

IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

De directie verklaart dat het interne beheersingssysteem, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem naar behoren gewerkt.

Met de leiding van dochtermaatschappijen en marktgroepen en de groep Controlling is gedurende het jaar intensief contact over de transacties die in de onderneming zijn uitgevoerd en over de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten en voortgang van ontwikkelingen. Directie en

marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats.

In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Ook worden geen significante wijzigingen gepland. Bijna de gehele organisatie maakt gebruik van hetzelfde ERP-systeem. E.e.a. is met de raad van commissarissen besproken.

Ondanks het risicobeheersingssysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico's ten aanzien van organisatiedoelstellingen.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

Corporate Governance

• II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
• II.1.3 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; Het handelen van Nedap en haar medewerkers wordt gekenmerkt door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet wat goed of fout is. Eerlijkheid en het voor vergissingen uit durven en mogen komen, zijn hierbij cruciaal. Het belang van de cliënt en van Nedap staat voor elke medewerker in zijn handelen voorop.
• De leiding speelt hier een zeer belangrijke rol om het besef hiervan levend te houden. Uiteindelijk geldt nog steeds: goed voorbeeld, doet goed volgen. Het schriftelijk vastleggen van deze gedragscode past niet bij onze organisatie en druist in tegen de wijze waarop wij met elkaar omgaan.
• II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele,

en financiële aard.

Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst. De verhoudingen en open structuur binnen de Nedap-organisatie zijn zodanig dat (vermeende) onregelmatigheden van wie dan ook zonder angst voor repercussies aan de kaak kunnen worden gesteld. Hiervoor is geen aparte regeling nodig.

• II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap.
• II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van

het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.

h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.

Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet

afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

• Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.
• II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval …….. de toe te passen prestatiecriteria. Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid directie".

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang

Corporate Governance

met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting

hebben in de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.

• III.4.1 De voorzitter van de raad van
• commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.
• III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

............. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedapaandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld. Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.

• IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.
• V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.

Ingevolge artikel 42 lid 3 van de statuten brengt de accountant omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie. De uitslag van zijn onderzoek wordt weergegeven in een verklaring waarin staat dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede dat het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Deze controleverklaring van de accountant is opgenomen onder Overige gegevens. In de controleverklaring van de accountant worden onder "verantwoordelijkheid van de accountant" diens werkzaamheden beschreven. Deze spreken voor zichzelf.

De controleverklaringen van de accountant bij Nedap zijn ongeclausuleerd, waardoor

Corporate Governance

geen nadere toelichting nodig is. Mochten er onverhoopt clausules in voorkomen, dan zullen deze in het jaarverslag nader worden toegelicht op grond van de verantwoordingsplicht die commissarissen en directie hebben tegenover aandeelhouders. De aanwezigheid van de accountant in de aandeelhoudersvergadering is naar de mening van commissarissen en directie dan ook overbodig.

V.3.1 De externe accountant en de

auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers worden behandeld.

Voorzitter raad Directie: van commissarissen:

G.F. Kolff R.M. Wegman G.J.M. Ezendam Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om hiervoor geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2013 had de Stichting 69.328 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.

Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Corporate Governance

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Dr. J.C.M. Hovers, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd Prof.dr. J.P. Bahlmann

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum - die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering - kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

	februari 2014 in %	februari 2013 in %
ASR Nederland N.V.	8,20	8,20
Cross Options Beheer B.V.	15,11	15,11
Darlin N.V.	5,19	5,19
Decico B.V.	5,01	5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.	13,45	13,45
Delta Lloyd N.V.	12,60	12,60
Kempen Oranje Participaties N.V.	7,11	7,11
TKH Group NV	5,06	5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel))	(100,00)	(100,00)
Totaal	71,73	71,73

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen.

De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

• het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd.

Corporate Governance

Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een "change of control" met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen. Corporate Governance

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of

verminderen van zulk een deelneming;

• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;

• e. het aangaan van borgtochten;

• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;

• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Productie Drukkerij Tesink

Nedap N.V.	T +31(0)544 47 1111
Postbus 6	F +31(0)544 46 3475
NL-7140 AA Groenlo	www.nedap.com