Nedap N.V. — Annual Report 2012

Mar 6, 2013

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het

boekjaar 2012 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan NYSE Euronext N.V.

Voorwoord

Met het voor u liggende verslag doorbreken we een traditie. Want lang was het papieren verslag van Nedap niet alleen een voorgeschreven document, maar bovenal een visuele vertaling van thema's die ons bezighielden. In een tijd dat ontwikkelingen elkaar steeds sneller opvolgen is het papieren verslag hier simpelweg niet het juiste medium meer voor. Onze website is dat wel. Of het nu gaat om actuele thema's over de markt, technologie, organisatie of om de laatste financiële gegevens. Altijd beschikbaar, altijd 'up-to-date' en altijd in beweging. In beweging naar een boeiende toekomst. Daarin willen wij investeren.

Bericht van de raad van commissarissen

• Profielschets raad van commissarissen
• Gegevens commissarissen
• Directieverslag
• Jaarrekening
• Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Inhoud

Overige gegevens

• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
• Winstbestemming
• Nevenvestigingen

74 Diversen

• Vijf jaar Nedap
• Ondernemingen en leiding

Corporate Governance

• Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
• Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Bericht van de raad van commissarissen

Aan aandeelhouders

Hierbij bieden wij het verslag van de raad van commissarissen over het jaar 2012 aan. Ondanks de moeilijke, economische omstandigheden in veel markten heeft Nedap opnieuw een goed jaar achter de rug. De toeleveringsactiviteiten zijn in 2012, zoals verwacht, geheel afgebouwd. De omzet van eigen producten en diensten is voor het derde jaar op rij solide autonoom gegroeid. Bijna alle marktgroepen hebben bijgedragen aan deze omzetgroei.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. en van een goedkeurende controleverklaring voorzien, die is opgenomen onder Overige gegevens. Inzake de door de accountant uitgevoerde controle heeft een eindbespreking tussen KPMG Accountants N.V. en de directie plaatsgevonden waaraan, evenals voorgaande jaren, ook een delegatie van de Raad heeft deelgenomen. Het accountantsrapport en het over 2012 door de directie opgestelde verslag, bestaande uit het directieverslag, de jaarrekening, de Overige gegevens, Diversen en Corporate Governance, zijn door de voltallige raad van commissarissen met de directie en accountant besproken. De opmerkingen van de accountant zijn door deze als niet materieel benoemd.

Op basis van deze gesprekken en de rapportages, die we in 2012 periodiek van de directie hebben ontvangen en met haar hebben besproken, zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2012 een solide basis is voor de verantwoording die de Raad aflegt met betrekking tot het gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur. Wij adviseren u dan ook de jaarrekening over 2012 zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

De opbrengsten van Nedap stegen in 2012 van € 152,3 miljoen naar € 171,9 miljoen en de winst na belastingen kwam uit op € 13,5 miljoen (2011: € 11,0 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 2,01 tegenover € 1,64 over 2011.

Met een solvabiliteit van 37,7%, waarbij het eigen vermogen wordt vastgesteld exclusief onverdeelde winst en uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal, beschikt Nedap over een solide eigen vermogen. Hierdoor kon Nedap in het verslagjaar blijven investeren in innovatie van producten en diensten en in commerciële slagkracht, hetgeen geleid heeft tot een sterkere marktpositie. Nedap blijft streven naar een solvabiliteit van 45% op middellange termijn.

Met het oog hierop hebben directie en Raad conform artikel 45 lid 1 van de statuten vastgesteld dat er € 3,4 miljoen wordt toegevoegd aan de overige reserves. Hierdoor is er € 10,1 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 1,51 (2011: € 1,23). De uitbetaling blijft met 75% van de winst op hetzelfde niveau als voorgaand jaar.

Vergaderingen en werkzaamheden

Naast de vier reguliere vergaderingen is er een bijeenkomst geweest waarin de voortgang van de strategie van de onderneming in het algemeen en van enkele marktgroepen in het bijzonder, uitgebreid is toegelicht en besproken. Mede hierdoor hebben wij een goed inzicht gekregen in de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen, de uiteenlopende markten, de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, de kansen en risico's. Eén van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft het kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Dit omdat een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven

van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent binnen Nedap. Dit is ook onderdeel van een meerjarig programma, Road to Excellence, dat dit verslagjaar van start is gegaan om meerdere primaire, interne processen, waaronder operationele, verkoop- en R&Dprocessen, verder te optimaliseren teneinde de 'schaalbaarheid' van de organisatie structureel te verbeteren.

Ook in 2012 zijn de economische ontwikkelingen en de mogelijke gevolgen hiervan voor Nedap nauwgelet gevolgd om tijdig maatregelen te kunnen nemen.

Gedurende het jaar zijn verder de gebruikelijke onderwerpen behandeld zoals de begroting en de periodieke financiële rapportages (10 x per jaar), waarin wordt gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting. Ook de opzet en de werking van het interne beheersingssysteem zijn met directie en accountant besproken. Significante wijzigingen hierin worden niet voorzien. Mede gezien de beperkte omvang van Nedap hebben we samen met de directie geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor.

Eén van de reguliere vergaderingen is gehouden bij de 100% dochtermaatschappij Nsecure B.V. in Barendrecht. De directeur van deze verkoopvestiging heeft inzicht gegeven in de relevante ontwikkelingen in de voor Nsecure belangrijke marktsegmenten.

De Raad was voltallig aanwezig bij alle reguliere vergaderingen.

Besloten is de frequentie van de reguliere vergaderingen van de Raad met ingang van 2013 te verhogen van 4 naar 5 per jaar.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen is door ons besproken en goedgekeurd. Duurzaam ondernemen staat bij Nedap hoog in het vaandel en is ingebed in haar wijze van werken, zonder dat hierbij telkens nadrukkelijk wordt stilgestaan. Producten en diensten van Nedap bieden altijd een oplossing voor een maatschappelijk relevant probleem. Om hier (prestatie- en met name kwantitatieve) doelstellingen aan te verbinden, past niet bij Nedap.

Over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning, hebben wij zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd. Discussies hierover zijn op een open en kritische wijze gevoerd. Er is sprake van een goede werkrelatie tussen Raad en directie.

Individuele commissarissen hebben buiten de vergaderingen om in het verslagjaar diverse bezoeken gebracht aan Nedap mede in het kader van hun bijzondere aandachtsgebieden. Dit past in de door de Raad voorgestane proactieve werkwijze van zowel de Raad als de individuele commissarissen.

De bevindingen worden teruggekoppeld naar de gehele Raad. Gesprekken met medewerkers van Nedap en haar dochtermaatschappijen, waaronder marktgroepleiders, directeuren van dochtermaatschappijen, en de ondernemingsraad zijn voor ons belangrijk om ons gevoel bij, en inzicht in de ontwikkelingen bij Nedap te verdiepen.

Uit de wijze van werken van de commissarissen, zowel individueel als gezamenlijk, gedurende het afgelopen jaar is gebleken dat de commissarissen genoeg tijd beschikbaar kunnen maken om voldoende aandacht aan de vennootschap te schenken.

Bericht van de raad van commissarissen

De Raad blijft van mening dat het instellen van commissies binnen de Raad mede gezien de beperkte omvang van Nedap niet nodig en ook niet wenselijk is, nu er binnen de Raad proactief gewerkt wordt met de eerder genoemde bijzondere aandachtsgebieden. De gehele Raad is derhalve aangewezen om de taken van de audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie uit te oefenen. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

De voorzitter van de Raad en de algemeen directeur hebben regelmatig contact om de gang van zaken en aandachtspunten te bespreken. Ook de bilaterale contacten van de directie met aandeelhouders zijn aan de orde gekomen. Directie en Raad hechten aan een goede relatie met de aandeelhouders van de vennootschap. Zowel de vennootschap als de aandeelhouder kan het initiatief nemen om in contact te treden. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd op informatie die reeds openbaar is gemaakt. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Evenals voorgaande jaren heeft de Raad in samenspraak met de directie de accountantsorganisatie c.q. de accountant alsmede de samenwerking met hen, geëvalueerd. De Raad is van mening dat de accountant de Raad alle relevante informatie heeft verstrekt om zijn toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd. De onafhankelijkheid van de accountant is door de Raad beoordeeld; deze is niet in het geding. De accountant verricht geen andere werkzaamheden ten behoeve van de vennootschap dan controlewerkzaamheden. In het kader van de in 2016 verplichte

accountantskantoorroulatie zullen Raad en directie zich oriënteren op een ander accountantskantoor.

Samenstelling raad van commissarissen

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 17 april 2012 hebben wij afscheid moeten nemen van onze voorzitter, de heer ir. A. van der Velden.

In de 7 soms turbulente jaren dat de heer Van der Velden voorzitter van de Raad is geweest, hebben wij hem leren kennen als iemand die zeer betrokken was bij het reilen en zeilen bij Nedap. Iemand die andere mensen de ruimte geeft en in staat is op een evenwichtige wijze discussies te leiden. De heer Van der Velden was een voorzitter met wie wij met veel plezier hebben samengewerkt. Wij bedanken Aad voor alles wat hij voor de Raad en Nedap heeft betekent.

In genoemde aandeelhoudersvergadering is de heer ir. G.F. Kolff op onze voordracht door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd tot lid van onze Raad. Wij hebben daarbij de aanbeveling van de ondernemingsraad - op basis van het hem inzake deze vacature toekomende versterkte recht van aanbeveling - om de heer Kolff voor te dragen, overgenomen. De heer Kolff is door ons benoemd tot voorzitter van de Raad.

Wij zijn van mening dat de aan de Raad opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Ten aanzien van de opvolging van mevrouw Bahlmann die in de komende aandeelhoudersvergadering zal aftreden, zijn Raad en directie diverse keren bij elkaar gekomen, zowel in als buiten de reguliere vergaderingen. De Raad

heeft ook buiten aanwezigheid van de directie gesproken over zijn samenstelling.

Remuneratie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de directie worden beschreven onder het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging is vermeld in de jaarrekening onder "Bezoldiging directie".

In het verslagjaar zijn de doelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden vastgelegd.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal een aanpassing van het, in 2009 door deze aandeelhoudersvergadering vastgestelde, 'Bezoldigingsbeleid directie' ter vaststelling worden voorgelegd. Het voorstel past bij het bijzondere karakter van Nedap en houdt rekening met ontwikkelingen bij andere bedrijven en in de maatschappij.

Bovendien leggen wij u een voorstel voor actualisering van de bezoldiging van de commissarissen voor. Dit mede met het oog op bovengenoemde ontwikkelingen en in het algemeen de verzwaring van de verantwoordelijkheden c.q. taken van commissarissen.

Wij verwijzen hiervoor naar de voorstellen, zoals deze zijn verwoord in de toelichting op de agenda voor genoemde algemene vergadering van aandeelhouders. Bij het totstandkomen van de voorstellen is door ons een onafhankelijke remuneratieadviseur ingeschakeld. Voorafgaand aan het opstellen van de voorgestelde wijziging van het bezoldigingsbeleid heeft de Raad diverse scenario's geanalyseerd. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van opbrengsten en winst, de bevordering van de belangen van Nedap op de middellange en lange

termijn, alsmede met de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen Nedap.

De vergoedingen voor de commissarissen zijn in de jaarrekening vermeld onder "Bezoldiging commissarissen".

Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid en inspanningen gedurende het jaar. Dankzij hun inzet en loyaliteit heeft Nedap mooie resultaten kunnen laten zien. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun vertrouwen in Nedap.

Groenlo, 11 februari 2013

De raad van commissarissen:

G.F. Kolff, voorzitter J.P. Bahlmann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Bericht van de raad van commissarissen

Profielschets raad van commissarissen

Nedap is een middelgrote onderneming waarvan het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, techniek en industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

• ondernemerschap
• 'hands-on' management in een "platte", op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie;
• een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
• een op verantwoordelijkheid gerichte manier van werken;
• het creatieve proces van vernieuwen;
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert.

De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 11 februari 2013

Ir. G.F. Kolff (64), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het "toegevoegde waarde model" van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
	Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
	B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 17 april 2012
Lopende termijn	: 2012-2016
Commissariaten	: Paques Holding B.V. (voorzitter)
	Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Prof.dr. J.P. Bahlmann (62), vicevoorzitter, vrouw Brede bestuurlijke ervaring, financieel inzicht, alsmede kennis en ervaring op het gebied van ondernemingsstrategie en op het gebied van het aanpassen van organisaties in een veranderende omgeving.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Deeltijd hoogleraar
	bedrijfseconomie Universiteit
	Utrecht
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 mei 1997
Lopende termijn	: 2009-2013
Commissariaten	: ING Bank
	Max Havelaar
	De Baak Management Centrum
	VNO-NCW
	MVO Nederland
	Toneelgroep Amsterdam
	Maasstad Ziekenhuis
	Stedin

Drs. D.W.J. Theyse (44), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede up-to-date en praktische kennis en ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen en de hieraan gerelateerde regelgeving.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: F. van Lanschot Bankiers N.V.,
	Hoofd Vastgoedfinanciering
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2010-2014
Commissariaten	: geen

Ir. M.C. Westermann (60) MBA, man

Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Directeur Motek B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2009-2013
Commissariaten	: Berenschot
	ENUM
	Lid Raad van Toezicht van Stichting
	Internet Domeinregistratie

Nederland

Directieverslag

2012 in het kort

In 2012 zijn de opbrengsten van de vennootschap wederom gegroeid en is een nieuw opbrengstenrecord gerealiseerd. De wereldwijde autonome verkoopgroei van onze eigen producten was ruim voldoende om de geplande omzetdaling in de klassieke toeleveringsactiviteiten op te vangen. Dankzij de voortdurende investeringen in productvernieuwing en marktbewerking is de concurrentiekracht van onze proposities verder versterkt en slagen we er in het aandeel in de markten waarin we actief zijn verder te laten groeien.

Fundamentele verschuivingen in de verschillende markten stellen nieuwe eisen aan ons bedrijf. Om te kunnen inspelen op nieuwe kansen die door deze verschuivingen ontstaan, en ook in de toekomst te kunnen blijven profiteren van onze brede portfolio aan krachtige marktproposities, hebben we in 2012 fors geïnvesteerd in de verdere professionalisering, en vooral in het vergroten van de 'schaalbaarheid', van de organisatie.

In het verslagjaar stegen de opbrengsten met 13% van € 152,3 miljoen in 2011 naar € 171,9 miljoen in 2012. Gecorrigeerd voor de geplande afbouw van de traditionele toeleveringsactiviteiten bedroeg de groei van de opbrengsten zelfs 20%. Bijna alle marktgroepen lukte het om - tegen de economische ontwikkelingen in - weer een stevige, autonome opbrengstengroei neer te zetten. De winst na belastingen steeg met € 2,5 miljoen naar € 13,5 miljoen (2011: € 11,0 miljoen). Per aandeel kwam de winst uit op € 2,01 tegenover € 1,64 over 2011. Het totaal aan investeringen, voornamelijk in vaste activa en vorderingen, zorgde voor een verhoging van het balanstotaal met € 5,1 miljoen. De solvabiliteit (dit is het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst, uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal) steeg ondanks deze verhoging van 37,3% ultimo 2011 naar 37,7% ultimo 2012. Op basis van ons streven naar een solvabiliteit van

ongeveer 45% op middellange termijn wordt van de winst, net zoals het voorafgaande jaar, 75% aan dividend uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt hierdoor uit op € 1,51 (2011: € 1,23).

Bestuur en toezicht

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 april 2012 trad de heer ir. A. van der Velden af als commissaris (tevens voorzitter van de Raad) vanwege het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens. Na aanbeveling van de ondernemingsraad, die voor deze vacature een versterkt recht van aanbeveling had, heeft de raad van commissarissen de heer G.F. Kolff voorgedragen voor benoeming. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft ingestemd met dit voorstel en de heer Kolff benoemd voor een periode van vier jaar. De raad van commissarissen heeft in de commissarissenvergadering van 3 september 2012 de heer Kolff aangewezen als voorzitter van de Raad.

De heer Van der Velden heeft na zijn benoeming in 2005 direct de verantwoordelijkheid van voorzitter van de Raad op zich genomen. Gedurende de 7 jaar dat de heer Van der Velden als (president-) commissaris bij Nedap betrokken is geweest, is de samenwerking tussen directie en raad van commissarissen intensiever geworden en is de betrokkenheid van de Raad bij de vennootschap verder gegroeid. De heer Van der Velden combineerde een brede kennis van vennootschappelijke aspecten met een goed ontwikkeld gevoel voor de specifieke Nedapcultuur. Dit heeft er voor gezorgd dat tijdens de transitie die Nedap de afgelopen jaren heeft doorgemaakt, altijd de belangen van alle betrokken partijen in ogenschouw werden genomen, zonder dat dit ten koste ging van de daadkracht van de organisatie. Wij willen de heer Van der Velden zeer bedanken voor zijn inspanningen als voorzitter van de Raad en de bijdrage die hij heeft geleverd aan de verdere ontwikkeling van Nedap.

Markt en strategie

De combinatie van conjuncturele tegenwind en fundamentele marktverschuivingen resulteert in een complexe marktdynamiek. De voortdurende economische malaise heeft tot gevolg dat klanten steeds kritischer worden bij het nemen van aankoopbeslissingen en inkooptrajecten meer tijd in beslag nemen. In de meeste markten leidt dit tot een stagnerende, of zelfs krimpende vraag naar producten en diensten. Wij zien dat deze laagconjunctuur voor veel bedrijven aanleiding is om investeringen in productvernieuwing en commercie te reduceren.

Gelijktijdig met de huidige economische laagconjunctuur voltrekken zich echter ook fundamentele veranderingen in de markten waarop Nedap actief is. Razendsnelle internationalisering leidt in steeds meer bedrijfstakken tot een convergentie van regionale en nationale markten naar één grote wereldwijde markt. Door nieuwe toepassingen van het internet neemt de transparantie in deze markten toe en wordt het voor klanten steeds eenvoudiger om concurrerende proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd zorgt de introductie van nieuwe technologieën er voor dat bestaande producten abrupt in relevantie afnemen.

Al deze veranderingen gezamenlijk resulteren in veel markten niet alleen in heviger concurrentie, maar ook in een grondige herordening van marktposities. Daarbij staat het allerminst vast dat de marktleider van vandaag ook de toonaangevende positie in de markt van morgen zal bekleden. Het verschil tussen winnaars en verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities zal ook groter worden. Verliezers kunnen de aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en winnaars worden geconfronteerd met een sterk groeiende vraag die dan ook wel in goede banen moet worden geleid.

Wij kiezen er bewust voor om niet te wachten op een aantrekkende conjunctuur, maar vandaag al te investeren in winnende posities in de markten van morgen. Het solide financiële beleid van de afgelopen jaren biedt ons - ook in de huidige economische omstandigheden - daarvoor de ruimte.

De strategische uitdaging waar we nu voor staan bestaat zodoende uit twee delen. In de eerste plaats zullen we er voor moeten zorgen dat we de concurrentiekracht van onze proposities verder blijven ontwikkelen, zodat we het gevecht om leidende posities in nieuw ontstane markten aankunnen. In de tweede plaats zullen we de 'schaalbaarheid' van ons bedrijf sterk moeten laten toenemen om, waar en wanneer we succesvol zijn, probleemloos de wereldwijde groei in de vraag naar onze producten te kunnen verwerken.

Deze strategische uitdaging wordt mooi geïllustreerd door de ontwikkeling in de fashionmarkt. Veel modewinkels worden hard geraakt door de barre economische omstandigheden en zien sinds 2008, jaar na jaar, dalende omzetten en resultaten. Maar in dezelfde periode lukt het bedrijven als Zara en H&M wel om omzet en winst te laten stijgen. In de fashionmarkt is de verschuiving van regionale naar wereldwijde kampioenen dus duidelijk in volle gang.

Dit heeft grote gevolgen voor onze marktgroep Retail. Voorheen werd de inkoopbeslissing voor antiwinkeldiefstalsystemen land voor land genomen. Wanneer Nedap de opdracht in één land niet wist binnen te krijgen, dan was er altijd nog een kans in een ander land. De meeste van de winnende retailers hebben nu hun inkoop echter gecentraliseerd, zodat er nog maar één inkoopopdracht wordt vergeven, maar dan wel voor alle winkels in de hele wereld.

Directieverslag

Gezien de omvang van dergelijke opdrachten zijn de commerciële belangen groot en is de concurrentie fel. Om te winnen is het allang niet meer voldoende om een technisch superieur product aan te bieden. Zaken als een aansprekend design, de juiste prijs, professioneel projectmanagement, een wereldwijd installatienetwerk en een overtuigend verhaal vormen gezamenlijk de propositie naar de klant. En alleen als alles klopt, lukt het om succesvolle retailers voor je te winnen.

Het al dan niet binnenhalen van een dergelijke opdracht heeft een grote impact op de omzet en op de organisatie. Meestal staat er een grote tijdsdruk op het uitrollen van de systemen, in dit voorbeeld bij de modewinkels, en zal dus de productie razendsnel moeten worden opgeschaald. In nauw overleg met de klant zal op korte termijn het wereldwijde projectmanagement moeten worden georganiseerd. Wereldwijd ook zullen installateurs moeten worden geïnstrueerd en de kwaliteit van hun werk moet worden geborgd. Dit stelt geregeld nieuwe eisen aan de Nedap-organisatie.

In vrijwel alle markten waarop Nedap actief is, kunnen deze fundamentele verschuivingen - in meer of mindere mate - worden geobserveerd. Bestaande marktposities komen onder druk te staan, maar tegelijkertijd ontstaan unieke kansen om leidende marktposities in nieuw ontstane markten te veroveren. Gelukkig heeft Nedap uitstekende uitgangsposities om dit gevecht om de winnende marktposities van morgen aan te gaan. Door onze investeringen van de afgelopen jaren in productvernieuwing en commerciële slagkracht beschikken we over die krachtige proposities waarmee we de concurrentie aankunnen en nu al grote klanten voor ons winnen. Nu is het zaak om de schaalbaarheid van onze organisatie verder te vergroten zodat ook grote opdrachten probleemloos kunnen worden uitgevoerd.

Medewerkers en organisatie

In de drie jaren voorafgaand aan het verslagjaar heeft zich bij Nedap een omvangrijke transitie voltrokken. De klassieke toeleveringsactiviteiten zijn afgebouwd, de seriematige vervaardiging van eigen producten is anders georganiseerd en we hebben veel geïnvesteerd in productvernieuwing en commerciële slagkracht. Dat heeft er voor gezorgd dat we - ondanks de moeilijke economische omstandigheden - een autonome groei van omzet en resultaat hebben weten te realiseren.

Er is een nieuwe fase in de ontwikkeling van Nedap aangebroken. Om leidende posities in veel grotere wereldmarkten in te vullen, moeten we nu de organisatie klaarmaken voor wereldwijde groei. Daarbij is het voor de continuïteit van ons bedrijf cruciaal om omzetgroei te combineren met groei van de toegevoegde waarde per medewerker. Dit kengetal is voor Nedap erg belangrijk. De toegevoegde waarde per medewerker zegt iets over het talent dat er binnen de organisatie aanwezig is. Maar het zegt ook iets over de mate waarin we in staat zijn dit talent de richting, ruimte en mogelijkheden te bieden waardoor ook concrete resultaten worden geboekt. Alleen als we omzetgroei kunnen combineren met groei van toegevoegde waarde per medewerker is sprake van duurzame groei.

Om deze nieuwe fase goed te doorlopen zijn we in 2012 van start gegaan met het Road to Excellence programma. Het centrale doel van dit programma is ons voor te bereiden op groei door het vergroten van de schaalbaarheid van de organisatie. De schaalbaarheid van een organisatie bepaalt in welke mate een organisatie kan groeien zonder een scherpe stijging van het aantal medewerkers. Het programma heeft een looptijd van 5 jaar, waarin we stap voor stap de verschillende aspecten van de organisatie aanpakken en verbeteren. We verwachten overigens dat de hiermee gemoeide externe kosten relatief beperkt zullen blijven.

Het afgelopen jaar zijn we met twee onderdelen uit het Road to Excellence programma van start gegaan: Operational Excellence en People Excellence. Met Operational Excellence streven we er naar om het hele proces van het verwerken van bestellingen te optimaliseren en zo schaalbaarder te maken. Vrijwel alle marktgroepen zijn inmiddels met het Operational Excellence programma van start gegaan door de verschillende deelprocessen in kaart te brengen en waar mogelijk te verbeteren. Hoewel dit programmaonderdeel nog geruime tijd zal doorlopen, zijn de eerste concrete resultaten al geboekt. Levertijden zijn verkort, leverbetrouwbaarheid verhoogd, voorraden teruggebracht en kostprijzen verbeterd.

Het onderdeel People Excellence richt zich op het aantrekken van toptalent, het verder ontwikkelen van het aanwezige talent en het beter inzetten van het talent binnen ons bedrijf. Voor wat betreft het binnenhalen van nieuwe, talentvolle medewerkers zijn er het afgelopen jaar belangrijke stappen gezet. De nieuwe positionering van Nedap als bedrijf waar je de ruimte krijgt om te ondernemen in technologie die ertoe doet krijgt veel aandacht in de media. Door ons partnership met het Lowlandsfestival, de organisatie van de Bubbleconf (een conferentie waar ondernemerschap, technologie en design bij elkaar worden gebracht) en onze aanwezigheid tijdens tal van activiteiten op verschillende universiteiten en hogescholen groeit onze naamsbekendheid en is het aantal open sollicitaties verder toegenomen. Dit stelt ons in staat om de lat voor nieuwe Nedapmedewerkers ieder keer weer hoger te leggen en steeds kritischer te zijn tijdens sollicitatieprocedures.

Naast het werven van talent hebben we in 2012 ook veel aandacht besteed aan het verder ontwikkelen van het aanwezige talent in de organisatie. Alle nieuwe medewerkers doorlopen inmiddels een intensief introductieprogramma en ons algemene trainings- en opleidingsprogramma is verder uitgebreid. Maar dit alleen is niet voldoende. Om het aanwezige talent tot volle wasdom te laten komen is continue aandacht van leidinggevenden voor talentontwikkeling essentieel. In het komende jaar zal dit onderwerp dan ook centraal staan binnen het kader van People Excellence.

In 2013 zullen we van start gaan met de onderdelen Development Excellence en Support Excellence van het Road to Excellence programma. Met Development Excellence worden de ontwikkelprocessen binnen ons bedrijf aangepakt. Doel is er voor te zorgen dat voortaan precies die producten worden ontwikkeld waarmee we leidende marktposities kunnen veroveren. Bovendien moet de eenvoud, maakbaarheid en betrouwbaarheid van de producten zodanig zijn dat we deze snel wereldwijd, probleemloos kunnen verkopen en installeren. Tegelijkertijd streven we er voortdurend naar de kosten van onze ontwikkelprocessen te verlagen en de doorlooptijd te verkorten.

Het Support Excellence onderdeel richt zich op het professionaliseren van onze supportactiviteiten. Om wereldwijd business partners succesvol te trainen en te ondersteunen zullen we geheel nieuwe middelen moeten inzetten. Trainingsprogramma's moeten worden verbeterd en door het gebruik van externe trainers en elektronische hulpmiddelen zal de schaalbaarheid sterk toenemen. Bovendien vergt het uitrollen van grote internationale projecten een geheel eigen vaardigheid die we verder zullen moeten ontwikkelen.

Het gelijktijdig boeken van commerciële successen en het doorvoeren van omvangrijke organisatieveranderingen vergt veel van onze medewerkers. Wij zijn dan ook erg blij met de enorme inzet en het doorzettingsvermogen dat de medewerkers door de gehele organisatie heen hebben getoond. Wij danken onze medewerkers

Directieverslag

zeer voor hun inspanningen in het afgelopen jaar en hebben er alle vertrouwen in dat we met dit team ook de komende strategische uitdagingen aankunnen.

Aan het eind van het verslagjaar waren 709 medewerkers in vaste dienst bij de vennootschap, een groei van 25 ten opzichte van de 684 medewerkers eind 2011. Gedurende 2012 bedroeg het gemiddeld aantal medewerkers 702 tegenover 673 in het voorafgaande jaar. De gemiddelde leeftijd bleef stabiel op 41 jaar. Het ziekteverzuim, exclusief zwangerschapsverlof, steeg in het verslagjaar naar 2,2% (2011: 1,8%).

Bij het werven van nieuwe medewerkers en het benoemen van medewerkers op leidinggevende posities stelt Nedap hoge eisen aan kandidaten op het gebied van opleiding, ervaring en persoonlijkheid. Het aantal mensen dat voldoet aan onze eisen is bijzonder schaars. Wij kunnen het ons dan ook niet veroorloven om een additionele selectie uit te voeren op basis van geslacht of afkomst.

In de kern is dit de reden dat wij niet voldoen aan de gewenste ratio van ten minste 30% vrouwelijke leden in de directie zoals die in de per 1 januari 2013 ingegane wettelijke bepalingen inzake een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen in de directie en de raad van commissarissen is vastgelegd. Het is niet reëel om te verwachten dat dit op korte termijn bij Nedap zal veranderen.

In 2012 is de toegevoegde waarde per medewerker verder gestegen van € 152.000 (2011) naar € 166.000. Zoals eerder betoogd, is de toegevoegde waarde per medewerker een belangrijk kengetal voor Nedap. Het geeft ons een indicatie van de mate waarin het ons lukt om het aanwezige talent in de organisatie te vertalen naar concrete financiële resultaten.

Met ingang van 1 april 2012 heeft Nedap N.V. met de vakorganisaties een 1-jarige CAO afgesloten, waarbij een salarisverhoging van 2,2% per 1 april 2012 is overeengekomen. Daarnaast ontvingen in oktober 2012 alle medewerkers 10 Nedap certificaten. Voor deze certificaten gelden de gebruikelijke voorwaarden, zoals die in het Nedap medewerkerparticipatieplan zijn vastgelegd.

Het medewerkerparticipatieplan past bij het ondernemerschap dat steeds meer van onze medewerkers wordt gevraagd. Het plan biedt jaarlijks de mogelijkheid om de winstdeling te gebruiken om certificaten van aandelen Nedap te kopen. Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het aandeel wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar, per 4 certificaten van aandelen 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt direct toe aan de certificaathouder. De verwachting is dat de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap op termijn een aandeel van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal van de vennootschap zal opbouwen. Aan het einde van het verslagjaar had de Stichting 50.435 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten heeft uitgegeven. Dit is circa 0,8% van het uitstaande aandelenkapitaal.

Ook in het afgelopen jaar is de rol van de ondernemingsraad als directe vertegenwoordiger van de Nedap-medewerkers belangrijk geweest. Hoewel de communicatielijnen binnen ons bedrijf kort zijn, blijft de ondernemingsraad bij het vertalen van subtiele signalen in de organisatie naar concrete punten van aandacht voor de directie een duidelijke rol spelen. Dankzij een groot onderling vertrouwen worden belangrijke vraagstukken in een vroeg stadium en in alle openheid met elkaar besproken, zodat bij het nemen van beslissingen zowel met de belangen van het bedrijf, als met die van de medewerkers rekening wordt gehouden. Wij danken de leden van de ondernemingsraad dan ook voor hun inzet en bijdragen in het afgelopen jaar.

Onder Corporate Governance in dit verslag wordt een toelichting gegeven op de voor Nedap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, gedragsregels en het interne beheersingssysteem.

Marktgroepen

Agri (vanaf 2013: Livestock Management) De marktgroep Agri (automatisering van processen op basis van individuele dieridentificatie in de veehouderij, die de veehouder helpt zijn bedrijfsvoering te optimaliseren en het welzijn van zowel mens als dier te verhogen) heeft in 2012 wederom een uitstekend jaar gehad. Met nieuwe producten en krachtige marketing is het gelukt om zowel in de melkveehouderij als in de varkenshouderij een prima opbrengstengroei te realiseren.

Om te overleven in de melkveesector zijn schaalvergroting, kostprijsreductie en toenemende automatisering een absolute voorwaarde. Uiteraard zullen fluctuaties in de opbrengstprijzen van melk en voerkosten effect op de investeringsbereidheid op korte termijn blijven houden, maar op langere termijn zal de vraag naar stalautomatisering alleen maar toenemen. Nedap heeft altijd een uitstekende reputatie gehad op het gebied van betrouwbaarheid van haar producten en organisatie. Door de extra inspanningen in de afgelopen jaren op het gebied van productvernieuwing, worden we nu ook weer gezien als het bedrijf dat technologisch vooroploopt. Dit heeft er in geresulteerd dat steeds meer leveranciers van melkstalautomatisering de producten van Nedap toepassen in hun systemen.

Binnen de marktgroep is hard gewerkt aan de verschuiving van een productgerichte benadering naar een aanpak die is gebaseerd op het creëren van winnende proposities. Een mooi voorbeeld hiervan is de ontwikkeling bij de bronstdetectiesystemen. Deze systemen leveren we al ruim twintig jaar en verschillende generaties hebben het licht gezien, waarbij iedere keer nieuwe technologische inzichten zijn verwerkt in het product. Toch waren de investeringen in technologie alleen onvoldoende om de omzet hard te laten groeien. Pas toen naast techniek ook aspecten als eenvoud van installatie, alternatieve distributiekanalen, krachtige marketingmaterialen en aansprekend design in één propositie zijn samengevoegd, boekten we echt resultaten. Nu zijn we met de Nedap Lactivator propositie wereldwijd marktleider geworden binnen de bronstdetectiesystemen en hebben hierdoor een flinke omzetsprong weten te realiseren.

Met de Nedap Lactivator is een eerste stap gezet op het gebied van systemen voor het automatisch beoordelen van diergedrag, een belangrijke indicatie van de gezondheid van koeien. Onze nieuwste generatie labels is voorzien van moderne G-sensoren (sensoren die meten hoe snel en in welke richting het label zich verplaatst) en onze gepatenteerde technologie voor het bepalen van de positie in een stal. Hiermee verwachten we naast het bepalen van het optimale inseminatiemoment in de toekomst nog meer managementinformatie over het gedrag van de individuele koe op een waardevolle manier beschikbaar te kunnen stellen aan de veehouder en mede hierdoor een belangrijke bijdrage te leveren aan een duurzame melkveehouderij.

De reacties op de eerste prototypes van dit label waren eind 2012 tijdens de 2-jaarlijkse Eurotier in Hannover, de wereldwijd meest toonaangevende agrarische beurs, bijzonder positief. Wij verwachten de komende jaren dan ook verdere groei in dit segment.

Met ingang van 1 januari 2013 is nieuwe en strengere Europese regelgeving op het gebied van dierenwelzijn in de varkenshouderij in werking

Directieverslag

getreden waarbij drachtige zeugen niet langer in individuele boxen mogen worden opgesloten. Met een omvangrijke marketingcampagne door heel Europa hebben we veel varkenshouders geïnformeerd over deze nieuwe regelgeving en over de mogelijkheden van Nedaps groepshuisvesting. Met concrete praktijkvoorbeelden tonen wij hoe met onze elektronische varkensvoerstations kan worden voldaan aan deze regelgeving en tegelijkertijd de individuele varkens kunnen worden voorzien van de juiste hoeveelheid voer. Mede dankzij deze succesvolle campagne hebben veel varkenshouders gekozen voor de Nedapoplossingen en heeft onze omzet in Europa een belangrijke impuls gekregen.

Maar ook buiten Europa neemt de interesse in onze varkensvoerstations sterk toe. In China en Zuid-Korea wordt op grote schaal geïnvesteerd in varkensvoerstations. In de Verenigde Staten, Argentinië, Chili, Zuid-Afrika en Australië zijn de eerste projecten opgestart om aan te tonen dat met onze diervriendelijke, elektronische voerstations de productieresultaten vergelijkbaar of zelf beter zijn dan met de traditioneel toegepaste huisvestingsen voersystemen.

De introductie van de nieuwe marktgroepnaam, Nedap Livestock Management, maakt het nog duidelijker op welke markt de marktgroep zich richt. Met de verdere versterking van haar productassortiment op het gebied van automatisch voeren, meten en sorteren van varkens, en een verdere intensivering van de verkoop- en marketinginspanningen, heeft Nedap haar marktpositie verder weten uit te bouwen. Onvoorziene omstandigheden daargelaten verwachten wij voor de komende jaren een verdere groei voor de marktgroep Livestock Management.

AVI

Ook in 2012 heeft de marktgroep AVI (Automatic Vehicle Identification, producten voor het

identificeren van voertuigen en bestuurders en voor draadloze parkeersystemen) een fraaie opbrengstengroei weten te realiseren. Met een complete lijn voor langeafstandsherkenning biedt AVI nu voor de meest uiteenlopende projecten een passende oplossing. Of het nu de robuuste TRANSIT microgolflezer, de kosteneffectieve uPASS-reader of de compacte ANPR Access kentekenherkenningscamera is, er is altijd wel een Nedap-product dat voldoet aan de wensen en eisen van de klant. Deze brede productportfolio, in combinatie met een verdere intensivering van de marketingactiviteiten, heeft gedurende het verslagjaar in vrijwel alle landen waar we actief zijn geresulteerd in een omzetstijging.

Mede dankzij een groot project in de gemeente Den Haag is de omzet in stadstoegangsverleningsystemen in 2012 verder gestegen. Gezien de bezuinigingen bij lokale overheden is de verwachting dat de Nederlandse markt voor dergelijke systemen de komende jaren zal stabiliseren. We zullen ons dan ook meer richten op buitenlandse markten. Daar merken we een toenemende aandacht voor bewezen systemen om verkeersstromen binnen steden beter te sturen en te reguleren.

De markt voor het SENSIT-systeem voor draadloze parkeerdetectie ontwikkelt zich stap voor stap. In een aantal kleinere projecten over de hele wereld heeft de technologie zich in de praktijk bewezen en zijn concrete resultaten geboekt. In 2013 zal er verder worden gewerkt aan het aanscherpen van de SENSIT-propositie om breder aan te sluiten op vragen uit de markt en om de opbrengsten harder te laten groeien.

Met de introductie van de uPASS Access lezer, eind 2012, werd een nieuw marktsegment betreden. Deze UHF-lezer wordt gekenmerkt door een compact formaat, een aansprekend design, een leesafstand van 2 meter, passieve passen zonder

batterijen en een concurrerende prijs. Dit maakt het product bij uitstek geschikt voor toepassingen in bijvoorbeeld ziekenhuizen, clean rooms of logistieke centra, omgevingen waar mensen eenvoudig en comfortabel toegang moeten krijgen zonder dat zij hun handen hoeven te gebruiken. Het product is goed ontvangen en wij verwachten in 2013 de eerste projecten met de uPASS Access uit te voeren.

Met een krachtig productportfolio dat zich voortdurend ontwikkelt, onze heldere keuzes voor kansrijke markten en aangescherpte marketinginspanningen, verwachten wij een verdere groei van de opbrengsten van de marktgroep AVI.

Energy Systems

Gezien de sterke groei van de PowerRouter (systeem voor het zelfstandig en effectief opwekken, opslaan en verbruiken van elektriciteit) hebben we besloten de activiteiten van de marktgroep Power Supplies te splitsen in twee verschillende marktgroepen. De marktgroep Energy Systems richt zich met het PowerRouter productportfolio op autonome energiesystemen, terwijl de marktgroep Light Controls met vermogenselektronica actief is op de verlichtingsmarkt.

De marktgroep Energy Systems (autonome energiesystemen) ontwikkelt en verkoopt proposities gebaseerd op het PowerRouterplatform. De kern van dit platform wordt gevormd door gepatenteerde technologie, waarbij er snel en zonder onderbreking geschakeld kan worden tussen verschillende energiebronnen, het "routen" van "power". Daarbij wordt volledige controle gehouden over de mate en kwaliteit van de elektriciteit die uiteindelijk beschikbaar komt. Dankzij de sterke kostprijsdalingen van zonnepanelen wordt het steeds aantrekkelijker om zelfs zonder subsidie zonnestroom op te

wekken. De sterke toename van het aantal geïnstalleerde zonnepanelen leidt overigens in een groeiend aantal landen wel tot problemen. Zo nemen de subsidieverplichtingen voor zonneenergie soms onbeheersbare vormen aan. Maar belangrijker: In een aantal landen leiden zonnige dagen soms tot een lokale overbelasting van het elektriciteitsnetwerk. Deze ontwikkeling heeft er inmiddels toe geleid dat wereldwijd de subsidies voor het terugleveren van elektriciteit van zonnepanelen aan het netwerk worden gereduceerd en worden verschoven naar het stimuleren van het zelfverbruiken van de zelfopgewekte elektriciteit.

Met de PowerRouter Solar Battery, die het omvormen van stroom van zonnepanelen met het opslaan hiervan in accu's in één apparaat combineert, spelen we in op deze trend. Dankzij de unieke PowerRouter-technologie is het ons gelukt om precies de gewenste functionaliteit nu ook voor economisch haalbare kostprijzen te realiseren. De interesse in de PowerRouter Solar Battery is dan ook bijzonder groot.

Het afgelopen jaar is het aantal distributeurs en installateurs dat de PowerRouter verkoopt sterk toegenomen. Deze toename zorgt er voor dat de behoefte aan trainingen, technische ondersteuning en gerichte marketingmaterialen sterk is gegroeid. Het afgelopen jaar is dan ook hard gewerkt aan de verdere professionalisering van onze supportprogramma's voor distributeurs en installateurs en aan de marketingondersteuning die wij onze partners geven.

Het opstarten van commerciële activiteiten met de PowerRouter in een nieuw land is steeds een forse investering. De PowerRouter moet lokaal worden gecertificeerd en er moet een betrouwbaar netwerk van partners worden opgezet. Daarom hebben wij gekozen voor een geconcentreerde marktbenadering, waarbij land voor land de markt

Directieverslag

voor de PowerRouter wordt ontsloten. Op dit moment richten we ons voornamelijk op Duitsland, Engeland, België en Australië, terwijl de eerste stappen zijn gezet in India, Italië, Denemarken, Frankrijk en Spanje. Gezien de huidige regelgeving is de Nederlandse markt op dit moment niet interessant voor ons.

Eind 2012 hebben wij helaas moeten constateren dat in uitzonderlijke situaties een storing in de PowerRouter kan optreden, die in het meest extreme geval kan leiden tot kortsluiting, oververhitting of rookontwikkeling. De behuizing van de PowerRouter is volgens de geldende normen ontworpen. Het is dan ook niet waarschijnlijk dat er schade buiten de behuizing optreedt. Toch hebben we besloten hier ieder risico uit te sluiten en alle PowerRouters in het veld aan te passen. Deze vervangingsactie is inmiddels gestart en zal in de eerste maanden van 2013 worden voltooid. De kosten van deze kwaliteitsslag zullen naar verwachting € 3,0 miljoen bedragen, waarvoor een voorziening is getroffen. Naar verwachting wordt hiervan meer dan de helft vergoed door de verzekeringsmaatschappij.

Gelukkig hebben we uit de reacties van onze business partners kunnen ervaren dat het vertrouwen in de PowerRouter niet is beschadigd en er waardering is voor de grondigheid waarmee Nedap een dergelijk probleem aanpakt en oplost.

Met de PowerRouter biedt Nedap een uniek product, dat zich zowel in prijs als in functionaliteit onderscheidt en we verwachten daarom een gezonde groei in de komende jaren. Toch rekenen we er op dat, gezien de omvang van deze markt, er snel concurrenten zullen opstaan. Het valt niet uit te sluiten dat dit, net zoals eerder bij zonnepanelen en de eerste generatie zonneomvormers, zal leiden tot druk op de marges. Daarom zijn we op dit moment al bezig met het ontwikkelen van innovatieve proposities waarmee we duurzamere

marktposities in een selectief aantal segmenten van de energiemarkt kunnen veroveren.

Healthcare

In 2012 zijn de opbrengsten van de marktgroep Healthcare (automatisering van administratieve werkzaamheden van zorgprofessionals, waardoor er meer tijd voor zorg overblijft) weer verder gegroeid. Steeds meer zorginstellingen kiezen Nedap als enige partner voor het volledig automatiseren van hun zorgadministratie.

Aangezien deze zorginstellingen steeds meer steunen op de Nedap-oplossingen, nemen de eisen die aan de kwaliteit en betrouwbaarheid van onze systemen worden gesteld scherp toe. Het is een stevige uitdaging om de scherpe groei van het aantal gebruikers te blijven combineren met het introduceren van nieuwe, innovatieve oplossingen die zorgverleners nog beter ondersteunen bij hun dagelijkse werkzaamheden. In 2012 is dan ook veel geïnvesteerd in het verder versterken van de organisatie van de marktgroep Healthcare.

De markt van AWBZ-gefinancierde zorg is volop in beweging, met de verschuiving van zorgtaken, nieuwe financieringsvormen en de opkomst van mantelzorg. Veel zorginstellingen zijn druk bezig met het zoeken naar nieuwe bedrijfsmodellen om deze ontwikkelingen het hoofd te bieden en zoeken partners die hen daarbij kunnen helpen. Met de combinatie van het ONS pakket en het mantelzorgplatform Carenzorgt.nl is Nedap goed gepositioneerd om hier een leidende rol te spelen. Ook voor de komende jaren rekenen we op een verdere groei van deze activiteiten.

Het onderdeel PEP® (gedigitaliseerde urenregistratie onder meer in de uitzendbranche) werkt met een prijsmodel dat is gebaseerd op het aantal uren dat met het systeem wordt geregistreerd. Ondanks de moeilijke marktomstandigheden is het ons gelukt om het

aantal klanten sterk te laten groeien. Daarmee is het teruglopende activiteitenniveau bij veel inlenende organisaties meer dan opgevangen en kon ook hier in 2012 opnieuw opbrengstengroei worden gerealiseerd. Gezien de positieve reacties op de eenvoud van onze oplossingen voor urenregistratie, bij zowel uitzendbureaus als grote organisaties met veel medewerkers, verwachten wij de komende jaren een verdere groei. Uiteraard hebben de algemene economische omstandigheden daarbij een belangrijke invloed op de uiteindelijke omzetontwikkeling.

Library Solutions

In 2012 heeft de marktgroep Library Solutions (RFID-zelfbedieningssystemen voor bibliotheken) haar strategische omslag van aanbieder van complete projecten naar Technology Provider volbracht. De projectgerelateerde activiteiten in de Benelux en Duitsland zijn geheel afgebouwd. Nedap kan zich nu volledig richten op de verdere ontwikkeling en het wereldwijd vermarkten van een toonaangevende portfolio van technologische kerncomponenten. Business partners ontwerpen en implementeren op basis van deze Nedap producten op projectbasis oplossingen voor individuele bibliotheken.

De overgebleven organisatie is kleiner maar is nu in staat om in samenwerking met business partners over de gehele wereld, bibliotheekprojecten uit te voeren. In het afgelopen jaar betrof dat projecten in Scandinavië, de Verenigde Staten, Zuid-Amerika en Azië. Ook hebben we in 2012 ons internationale partnernetwerk sterk kunnen uitbreiden. Deze sterke internationale groei was voldoende om de achteruitgang in projectomzet op te vangen en dat heeft de marktgroep een stijging van de opbrengsten opgeleverd. De verwachting is dat in het komende jaar het - dan volledig - wegvallen van de projectomzet niet helemaal kan worden opgevangen door groeiende inkomsten uit producten en systemen.

Met de Librix productportfolio is Nedap nu wereldwijd de enige leverancier van een volledige productlijn RFID-producten die speciaal voor bibliotheken is ontworpen. Dankzij krachtige marketingondersteuning is het gelukt om ons te positioneren als de wereldwijd leidende Technology Provider in dit marktsegment. Deze marktpositie zorgt er voor dat we de komende jaren het partnernetwerk verder kunnen uitbreiden en weer de weg naar groei weten te vinden.

Light Controls

De marktgroep Light Controls, voorheen onderdeel van de marktgroep Power Supplies, richt zich op de markt van vermogenselektronica voor de verlichtingsmarkt. In 2012 heeft de marktgroep uitstekend gepresteerd en een fraaie opbrengstengroei gerealiseerd.

Het nieuwe voorschakelapparaat voor het met UV-licht zuiveren van ballastwater is goed ontvangen op de scheepvaartmarkt. Met dit product spelen we in op de steeds strikter wordende regelgeving gericht op het voorkomen van verspreiding van organismen over de wereld. Deze organismen kunnen in een ander ecosysteem schade aanrichten, zowel aan de mensen die daar leven als aan de natuur. Naast Optimarin, de marktleider in dit marktsegment, zijn steeds meer leveranciers van systemen voor het milieuvriendelijk behandelen van ballastwater begonnen met het integreren van onze voorschakelapparaten in hun systemen. We verwachten de komende jaren een gezonde groei in dit segment.

Onze QL inductieverlichtingsactiviteiten hebben het in 2012 beter gedaan dan verwacht. De beslissing om voortaan ook de commerciële activiteiten voor dit product in de Noord-Amerikaanse markt voor onze eigen rekening te nemen heeft goed uitgepakt. Het heeft er voor gezorgd dat onze naamsbekendheid scherp is

Directieverslag

toegenomen en dat wij talrijke nieuwe commerciële relaties hebben opgebouwd met toonaangevende verlichtingsbedrijven in Amerika. Hoogtepunt in 2012 was het samen met General Electric uitrollen van nieuwe straatverlichting in San Diego op basis van onze QL producten. Hoewel straatverlichting op basis van LED sterk in opkomst is, wordt met dit project aangetoond dat inductieverlichting op het gebied van operationele kosten, lichtkwaliteit en betrouwbaarheid nog steeds voordelen biedt ten opzichte van LED-verlichting. We zien dan ook in dit segment voldoende verkoopkansen.

Stap voor stap boeken we met onze Luxon® productlijn progressie in de General Lightingmarkt. Met Luxon richten we ons op gebouwen met hoge plafonds. Zo zijn expeditiecentra, grootschalige productieruimten en Big Box retailers ideaal om met Luxon significante besparingen op de energiekosten te realiseren. Steeds meer klanten beslissen na overtuigende resultaten bij proefprojecten om Luxon organisatiebreed uit te rollen. Met de introductie in 2012 van de Luxon Live propositie kiezen we voor een geheel nieuwe positie in de verlichtingsmarkt. Met Luxon Live staan we in contact met ieder individueel verlichtingspunt binnen een organisatie en hebben voortdurend inzicht in de kwaliteit van de verlichting, eventuele storingen en het stroomverbruik. Middels overzichtelijke rapporten worden besparingen zichtbaar gemaakt en kunnen problemen met de verlichting razendsnel worden verholpen. Met de Luxon Live propositie verschuift onze positie van toeleverancier van lampvoedingen naar een technologiepartner met wie de operationele kosten van grootschalige verlichtingssystemen beheersbaar worden gemaakt en zelfs sterk gereduceerd kunnen worden. Deze nieuwe positionering heeft geleid tot een aantal kansrijke projectaanvragen.

Wij zijn dan ook positief gestemd voor wat betreft de commerciële mogelijkheden in dit segment.

In 2012 zijn belangrijke stappen gezet in het verbeteren van de concurrentiekracht van de marktgroep Light Controls. Met duidelijke proposities, scherpe keuzes voor aantrekkelijke marktsegmenten en krachtige marketingmaterialen weten we steeds meer klanten te overtuigen van de voordelen van onze producten. Voor de komende jaren verwachten we dan ook een continuering van de groei.

Retail

Ondanks de moeilijke omstandigheden in de retailmarkt heeft de marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en informatiesystemen voor de detailhandel) in 2012 een solide opbrengstengroei weten te realiseren. Het lukt steeds beter om voor specifieke marktsegmenten aansprekende proposities te ontwikkelen en toonaangevende retailers voor ons te winnen.

Om wereldwijd opererende retailers beter te kunnen bedienen is er in 2012 hard gewerkt aan het uitbreiden van ons partnernetwerk. Onze aanwezigheid in Azië is verder uitgebreid met partners in Taiwan, Vietnam en Thailand. In Middenen Zuid-Amerika zijn we nu ook in Mexico, Chili en Brazilië vertegenwoordigd. Met het starten van de eerste activiteiten in de Verenigde Staten zet de marktgroep weer een belangrijke stap in de verdere ontwikkeling tot wereldspeler. Hoewel het potentieel van deze markt groot is, is het in belangrijke mate ook een verdringingsmarkt met stevige concurrentie. Toch zien we ook hier veel interesse in onze marktbenadering en in onze innovatieve productlijnen. Dat geeft ons het vertrouwen dat we ook hier een duurzame positie kunnen opbouwen.

De rol van ons Global Label Center in Hong Kong wordt steeds belangrijker voor onze proposities. De strategische keuze om niet zelf te investeren in productiecapaciteit, maar om klanten te assisteren bij het inkopen van kwalitatief hoogwaardige tags

en etiketten tegen scherpe prijzen, blijkt een schot in de roos. We bieden retailers zo een volledig productenpakket, zonder de anders noodzakelijke grote investeringen in productiecapaciteit voor deze verbruiksartikelen, die bovendien steeds meer als een 'commodity' worden gezien. Echter, wanneer we een mogelijkheid tot vernieuwing zien, biedt het Global Label Center ons wel de mogelijkheden om nieuwe ideeën snel naar de praktijk te brengen.

Zo hebben we in 2012 het !FaST label geïntroduceerd, het eerste label waarbij het elektronisch circuit volledig wordt geprint met speciale inktjettechnologie. Op basis van deze technologische doorbraak is het gelukt om een antiwinkeldiefstallabel te ontwikkelen dat zeer geschikt is voor bronbeveiliging. Hierbij wordt het antiwinkeldiefstallabel al in de kledingfabriek, dus bij de bron, onzichtbaar in kledingstukken verwerkt of in de zool van een schoen geplaatst in een schoenenfabriek. Dit voorkomt later extra werkzaamheden voor het personeel in de winkel. Essentieel voor het succes van bronbeveiliging is dat het label nadat het product is verkocht definitief wordt gedeactiveerd. Bij de meeste bestaande technologieën worden regelmatig labels door het dagelijks gebruik opnieuw geactiveerd. Dit resulteert in grote aantallen valse alarmen en dus in problemen voor het winkelpersoneel. Er is grote belangstelling in de industrie voor het !FaSTlabel en de eerste proefleveringen zijn inmiddels uitgevoerd.

Naast de modesector waar Nedap traditioneel sterk is, zien wij goede groeimogelijkheden in de food retail. Door het grotere aandeel van nonfood artikelen in het assortiment van super- en hypermarkten, is ook hier meer behoefte aan antiwinkeldiefstalsystemen. Deze markt vraagt echter wel een heel eigen propositie, waarbij de nadruk ligt op het kosteneffectief en probleemloos installeren van grote aantallen systemen. Op basis van onze praktijkervaringen bij superen hypermarkten hebben we daartoe een nieuw antiwinkeldiefstalsysteem ontwikkeld, !Sense genaamd, met een scherp concurrerende prijs en een zeer eenvoudige installatie. Eind 2012 zijn de eerste supermarkten van dit systeem voorzien.

Om ook in de toekomst successen in de retailmarkt te kunnen boeken, willen we opschuiven van een leverancier van antiwinkeldiefstalsystemen naar een partner voor Store Technology. Daartoe hebben we de afgelopen jaren veel geïnvesteerd in het verbreden van ons productportfolio. Met Store !D bieden we retailers oplossingen voor het optimaliseren van hun voorraad. Daarbij wordt ieder product van een nieuwe generatie RFID (Radio Frequency Identification) label voorzien. In combinatie met onze RFID-lezers kan van ieder artikel het unieke nummer op afstand worden 'gelezen'. Het opnemen van de voorraad wordt hiermee veel eenvoudiger en betrouwbaarder en kost dus veel minder tijd.

Met name van fashion retailers is er bijzonder veel belangstelling voor RFID. Wij zijn in 2012 in staat geweest om tal van retailers voor onze Store !D productlijn te interesseren en hebben de eerste raamovereenkomsten weten af te sluiten. Zo heeft een leidende Franse sportwinkelketen besloten om in 2013 onze systemen internationaal bij haar winkels in te voeren.

Ook de interesse voor Nedap Cube® neemt sterk toe. Cube is een Store Operations Platform dat retailers volledig inzicht geeft in de operationele gang van zaken. Naast het aantal antiwinkeldiefstalalarmen worden ook zaken als het aantal bezoekers, het gebruik van (de toegang tot) deuren en kasten door medewerkers, het tijdig inschakelen van het inbraakalarm, aanwezigheid van personeel en het stroomverbruik per winkel geregistreerd en centraal op een overzichtelijke wijze gepresenteerd. Daarnaast ondersteunt Cube retailers in het implementeren van winkelbeleid. Zo kan bijvoorbeeld op eenvoudige wijze worden

Directieverslag

georganiseerd dat het licht overal op de juiste tijd wordt uitgeschakeld en alleen medewerkers die ingepland zijn ook toegang tot deuren krijgen. Of dat tijdens het herbevoorraden van de schappen buiten openingstijden, het licht slechts gedeeltelijk wordt ingeschakeld, waarmee veel energie kan worden bespaard. Met Cube is het ook mogelijk de inzet van medewerkers beter aan te laten sluiten op de bezoekersstromen gedurende de dag. De eerste retailers hebben inmiddels gekozen voor Cube en zijn het systeem nu wereldwijd aan het uitrollen.

In 2012 heeft de marktgroep Retail haar marktpositie opnieuw weten te versterken. We hebben aangetoond wereldwijd projecten succesvol te kunnen uitvoeren en we worden gezien als een steeds belangrijker partner voor winkeltechnologie. Met onze productvernieuwing en toegenomen aandacht voor marktbewerking verwachten we voor de komende jaren een verdere groei van de opbrengsten.

Security Management

Na de stevige omzetgroei in de afgelopen jaren heeft de marktgroep Security Management (systemen voor toegangscontrole, registratie, betaling, brand- en inbraakmelding, observatie, beheer van lockers en biometrie) in 2012 een stapje terug moeten doen. De internationale omzetgroei van beveiligingssystemen van deze marktgroep was niet voldoende om de geplande afbouw van de activiteiten van de voormalige marktgroep Education (aan- en afwezigheidsregistratiesystemen voor scholen) en de effecten van de afgenomen bouwactiviteiten in Nederland volledig op te vangen.

In het afgelopen jaar hebben we gezien dat de trend naar verdere standaardisering van beveiligingssystemen bij grote internationale organisaties aan kracht wint. In plaats van een lappendeken aan allerhande lokale systemen, wordt nu de stap gezet naar één systeem voor alle vestigingen. Met het Nedap AEOS security management platform zijn we uitstekend gepositioneerd om van deze trend te profiteren. Mede door het toepassen van de laatste IT standaarden voldoet het systeem aan de hoogste eisen op het gebied van schaalbaarheid, robuustheid en veiligheid. De afgelopen 10 jaar hebben wij gestaag gewerkt aan het opbouwen van een werelddekkend partnernetwerk. Gecombineerd met onze technologische voorsprong zorgt dit netwerk voor een groot onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie. Deze ontwikkelingen worden fraai geïllustreerd met de recente ondertekening (begin 2013) van een wereldwijde overeenkomst met Unilever voor het beveiligen van 20.000 deuren bij wereldwijd 800 locaties.

Bij steeds meer projecten wordt AEOS niet alleen ingezet voor toegangscontrole, maar ook voor zaken als inbraakdetectie en videoregistratie. Dankzij de krachtige AEOS-software is het mogelijk om op één en dezelfde controller tal van beveiligingstaken tegelijkertijd uit te voeren. Deze aanpak biedt niet alleen significante kostenvoordelen. Ook ontstaan er nieuwe mogelijkheden om verschillende beveiligingsfunctionaliteiten slim met elkaar te combineren en zo het beveiligingsniveau binnen het gebouw verder te verhogen. Een voorbeeld hiervan is het Ziggo Dome, de nieuwe concerthal in Amsterdam, waar op basis van het AEOS-platform een unieke integratie van het toegangsverleningsen het inbraakdetectiesysteem is geïmplementeerd. Dankzij AEOS kan nu bijvoorbeeld probleemloos worden voldaan aan de speciale eisen die door artiesten aan de beveiliging worden gesteld. Bij het prestigieuze United Nations City project in Kopenhagen is besloten om naast toegangscontrole en inbraakdetectie ook de hele videobewaking te baseren op AEOS en is een volledige integratie met het brandmeldsysteem gerealiseerd.

Met de Security Controller zien we dat AEOS steeds vaker het fundament vormt waarop hoogwaardig beveiligingsbeleid geïmplementeerd kan worden.

In 2012 is de omzet van systemen voor het automatisch beheren van lockers verder gestegen. Steeds meer organisaties zien de voordelen van het gebruik van één toegangspas voor zowel deuren als kasten. Zeker wanneer in het kader van het 'Nieuwe Werken' kantoorruimtes steeds flexibeler gebruikt gaan worden. Dat er ook internationaal steeds meer interesse voor locker managementsystemen is, blijkt wel uit een omvangrijke opdracht van de National Australia Bank Ltd., een van de vier grootste financiële instellingen van dat land, die we in het verslagjaar hebben mogen ontvangen.

De economische problemen hebben een groot effect op de bouwnijverheid in Europa en leiden tot een teruglopende vraag in de algemene beveiligingsmarkt. Toch zien wij goede groeimogelijkheden in het bovensegment van de markt bij grote internationale organisaties. Het lijkt er op dat dit segment minder wordt geraakt door de huidige laagconjunctuur. Bovendien kan slechts een beperkt aantal concurrenten aan de eisen voldoen die aan beveiligingssystemen in dit deel van de markt worden gesteld. De omvang van dergelijke opdrachten is vaak veel groter dan we voorheen gewend waren. Het succesvol uitrollen van deze projecten stelt nieuwe en hogere eisen aan onze producten en ons partnernetwerk. Hoewel we de afgelopen jaren al goede stappen hebben gezet, zullen we ook de komende jaren verder investeren in productontwikkeling en het verder professionaliseren van de organisatie van de marktgroep. Voor de komende jaren rekenen we op groei van de opbrengsten.

Specials

In het verslagjaar zijn de laatste activiteiten van de groep Specials (klassieke toeleveringsactiviteiten) volledig afgebouwd en zijn de opbrengsten, zoals

verwacht, minimaal gebleven. De marktgroep Specials is na afsluiting van 2012 dan ook opgeheven.

CIMPL

Bij het onderdeel CIMPL (Constructie in Metaal en Plastic) worden de meest uiteenlopende componenten en behuizingen uit metaal en plastic vervaardigd die uiteindelijk in Nedap-producten worden verwerkt. Na een uitgebreid onderzoek is gebleken dat het in eigen huis vervaardigen van kunststof onderdelen nog steeds de beste garantie geeft voor een hoge kwaliteit tegen een scherpe kostprijs. In het verslagjaar is fors geïnvesteerd in de vernieuwing van productiemiddelen in de kunststofafdeling. Door meer automatisering zijn we nu in staat om een verdere omzettoename probleemloos aan te kunnen. In 2013 zal de aandacht zich richten op het verder versterken van de metaalafdeling.

Inventi

De sterk toegenomen vraag naar onze producten en het overhevelen van de laatste seriematige productieactiviteiten vanuit Groenlo hebben in 2012 bij Inventi B.V. in Neede geleid tot een sterk gestegen activiteitenniveau. Inventi B.V. is een 100% Nedap-dochteronderneming die zich volledig richt op het schaalbaar produceren van uitontwikkelde producten tegen een concurrerende kostprijs. Dankzij Inventi B.V. is Nedap niet overgeleverd aan externe productiebedrijven en behouden wij tegelijkertijd een gedetailleerde kennis van het productieproces, een essentiële voorwaarde om ook in de toekomst concurrerende producten te kunnen blijven ontwikkelen.

Door het beëindigen van de traditionele toeleveringsactiviteiten is er binnen Inventi B.V. meer tijd beschikbaar gekomen om interne processen te stroomlijnen. Zo is er gedurende het verslagjaar veel tijd en energie gestoken in het Operational Excellence programma. Alle processen

Directieverslag

zijn in kaart gebracht en veel verbeteringen zijn doorgevoerd. Hierdoor hebben we significante vooruitgang geboekt op het gebied van kwaliteit en leverbetrouwbaarheid en is de dienstverlening richting de marktgroepen uitgebreid en versterkt. De markt voor elektronicacomponenten is langzaam maar zeker tot rust gekomen en het aantal verstoringen van het productieproces is sterk verminderd. Door het bundelen van de inkoop lukt het ons steeds beter om met leveranciers scherpere prijzen en betere logistieke condities af te spreken. Mede dankzij deze verbeterde inkoopcondities en het verhogen van de productiviteit zijn de marktgroepen in staat hun producten tegen concurrerende prijzen in markten aan te bieden.

Feit blijft dat de kostprijs van een product voor het belangrijkste deel wordt bepaald tijdens het ontwerpproces. De keuze van de componenten en de maakbaarheid van het ontwerp hebben de grootste invloed op de uiteindelijke vervaardigingsprijs van een product. We hebben het afgelopen jaar aangetoond dat door nauwere samenwerking tussen Inventi B.V. en de marktgroepen we op dit gebied belangrijke verbeteringen kunnen realiseren. In het kader van het Road to Excellence programma zal hieraan ook in 2013 veel tijd en aandacht worden besteed.

Financieel

De totale opbrengsten stegen in 2012 met 13% naar € 171,9 miljoen (2011: € 152,3 miljoen). De opbrengsten uit diensten (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen in het verslagjaar verder naar € 18,0 miljoen (€ 2011: € 15,4 miljoen). Dit is 10,5% van de totale opbrengsten (2011: 10,1%).

De toegevoegde waarde (opbrengsten minus materiaalkosten, plus de voorraadmutatie) is uitgekomen op € 116,5 miljoen, tegenover € 102,1 miljoen in 2011. In procenten van de opbrengsten bedroeg de toegevoegde waarde 67,8% (2011:

67,0%). Deze procentuele toename is vooral het gevolg van de samenstelling van de productmix. Aan 'Uitbesteding en overige externe kosten' werd € 6,8 miljoen meer uitgegeven dan in 2011. De hogere productie, maar ook hogere uitgaven voor productontwikkeling, marktbewerking en voor het vergroten van de schaalbaarheid van de organisatie, waren verantwoordelijk voor deze stijging. Hierin zijn ook begrepen de kosten voor de vervangingsactie van de PowerRouter. Deze zullen ongeveer € 3,0 miljoen bedragen. Naar verwachting wordt hiervan meer dan de helft vergoed door de verzekeringsmaatschappij.

In het verslagjaar nam het aantal medewerkers met 25 toe tot 709 per ultimo van het jaar. Gemiddeld waren er 29 medewerkers meer in dienst dan in 2011. De toename van het aantal medewerkers, CAO-aanpassingen en hogere variabele beloningen zorgden voor een stijging van de salariskosten en sociale lasten met € 3,5 miljoen. De normale afschrijvingen waren over het verslagjaar € 1,1 miljoen hoger dan over 2011. Deze toename betrof merendeels afschrijvingen over immateriële vaste activa. In totaal is er in 2012 € 0,6 miljoen minder geactiveerd aan zelfvervaardigde vaste activa dan in 2011. Deze post betreft hoofdzakelijk ontwikkelingsprojecten.

De bedrijfswinst over 2012 is uitgekomen op € 16,4 miljoen (2011: € 13,9 miljoen), dit is 9,5% (2011: 9,1%) van de opbrengsten. De procentuele verbetering is bijna geheel toe te schrijven aan de toename van de opbrengsten.

De nettofinancieringslasten daalden met € 0,3 miljoen door lagere intrestkosten. Het winstaandeel van de geassocieerde deelneming was € 0,2 miljoen minder dan over 2011. Ondanks een toename van de omzet, zorgden lagere brutomarges voor deze vermindering.

De belastingdruk van de Nedap Groep (zonder de geassocieerde deelneming) over het verslagjaar bedroeg 17,9%, mede door het gebruikmaken van de 'Innovatiebox'. Het nominale vennootschapsbelastingtarief in Nederland is 25%. De Innovatiebox geeft ondernemingen de mogelijkheid om opbrengsten uit innovaties, via een grondslagvermindering, tegen een gereduceerd belastingtarief te laten belasten. De overeenkomst met de Belastingdienst loopt tot 31 december 2015.

Genoemde resultaten resulteerden in een winst over het verslagjaar van € 13,5 miljoen (2011: € 11,0 miljoen). Dit is 7,9% (2011: 7,2%) van de opbrengsten en een stijging van 23% ten opzichte van het vorige jaar.

In 2012 is opnieuw stevig geïnvesteerd in vaste en vlottende activa. De totale investeringen in materiële vaste activa - o.a. nieuwe productiemiddelen, meet- en testmiddelen en aanpassingen op diverse locaties van huisvesting en werkplekken - hebben € 8,3 miljoen gevergd. De totale afschrijvingen bedroegen € 7,5 miljoen. In immateriële vaste activa, voornamelijk ontwikkelingsprojecten, is € 2,8 miljoen geïnvesteerd, € 1,0 miljoen meer dan werd afgeschreven. De berekening van onze pensioenpositie volgens IAS 19 regels leidde tot een toename van de balanspost 'Personeelsbeloningen' met € 1,2 miljoen.

Ondanks de toename van de opbrengsten namen de voorraden af met € 1,3 miljoen. In procenten van de opbrengsten daalden de voorraden van 18,5% ultimo 2011 naar 15,6% ultimo 2012. De vordering op de verzekeringsmaatschappij inzake de PowerRouter en vertraagde betalingen van handelsdebiteuren aan het einde van het jaar, zorgden voor een toename van de handels- en overige vorderingen.

De gemiddelde krediettermijn van handelsdebiteuren, in weken gemeten, is echter gedaald van 7,7 over 2011 naar 7,4 over 2012.

Door deze investeringen en de incidentele vordering steeg het balanstotaal gedurende het verslagjaar met € 4,8 miljoen. Ondanks deze stijging nam de solvabiliteit (dit is het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst, uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal) toe van 37,3% naar 37,7%.

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was in het verslagjaar ruim voldoende om de investeringen in materiële en immateriële vaste activa, evenals het betaalde dividend over 2011, te financieren. Per saldo kon de bankschuld met € 5,1 miljoen worden verminderd. De kredietfaciliteiten bedroegen ultimo 2012 € 46,2 miljoen, waarvan voor € 34,2 miljoen gebruik werd gemaakt. Aan liquide middelen was aanwezig € 2,9 miljoen. In het verslagjaar werd de looptijd van de standby

roll-over faciliteit, groot € 14,0 miljoen, verlengd tot 1 november 2015.

Nedap heeft als beleid om mogelijke risico's met betrekking tot financiële instrumenten adequaat te beheersen. Nedap maakt in beperkte mate gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals derivaten. Een toelichting op het financieel risicobeheer en de risico's wordt in de toelichting op de jaarrekening gegeven.

Directieverslag

Vooruitzichten

Bij Nedap richten we ons op het in beweging brengen van markten met technologie die er toe doet. Dit doen we door talentvolle mensen aan ons bedrijf te verbinden en deze richting, ruimte en mogelijkheden te geven om kennis van markt en technologie te vertalen in aansprekende en duurzame proposities. Deze proposities zijn ons antwoord op relevante vraagstukken als hoe kunnen we de groeiende wereldbevolking van voldoende voedsel voorzien, hoe zorgen we er voor dat er meer tijd voor zorg beschikbaar komt of hoe kunnen we op een robuuste wijze meer zonneenergie toepassen.

Het ontwikkelen en in de markt zetten van vernieuwende proposities is niet zonder risico. Technologische obstakels, een markt die zich anders ontwikkelt dan voorspeld of een sterkere prijserosie dan verwacht, zijn slechts voorbeelden van problemen waar we mee te maken krijgen. Om te voorkomen dat deze risico's de continuïteit van Nedap in gevaar brengen, is de blijvende spreiding in ons portfolio van technologieën en markten van groot belang.

Deze Nedap-brede portfolio van kennis en ervaring biedt marktgroepen een solide fundament waarop zij hun marktspecifieke propositie kunnen baseren. De kruisbestuiving tussen de marktgroepen leidt tot een sterke versnelling in het vertalen van technologische en marktmogelijkheden naar concrete commerciële resultaten, een essentieel onderdeel van onze concurrentiekracht.

Door onze investeringen in vernieuwing en commercie is het onderscheidend vermogen van onze proposities in de afgelopen jaren verder toegenomen en hebben we onze posities in de verschillende markten versterkt.

Dit zorgt er voor dat we de toekomst met vertrouwen tegemoet zien en dat we over de langere termijn een gezonde groei van de organisatie voorzien. Ondanks de voortdurende onzekere economische omstandigheden verwachten we voor 2013 – onvoorziene omstandigheden voorbehouden – een verdere stijging van de opbrengsten.

Groenlo, 11 februari 2013

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000)

			2012	2011
Actief	noot
Vaste activa
Materiële vaste activa	1	45.836		45.023
Immateriële vaste activa	1	10.884		9.866
Geassocieerde deelneming Leningen u/g	2 3	2.425 341		2.871 –
Uitgestelde belastingvorderingen	4	481		489
Personeelsbeloningen	5	5.319		4.157
			65.286	62.406
Vlottende activa
Voorraden	6	26.810		28.142
Te vorderen winstbelasting Handels- en overige vorderingen	7	28 36.013		1.018 31.342
Liquide middelen	8	2.933		3.334
			65.784	63.836
			131.070	126.242
Passief
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal	9	669		669
Wettelijke reserves Reserves		11.057 37.742		10.029 36.359
		49.468		47.057
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders		13.480		10.979
			62.948	58.036
Minderheidsbelang		129		120
Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang		25		10
			154	130
			63.102	58.166
Langlopende verplichtingen Leningen	10	16.609		16.878
Derivaten	11	335		285
Personeelsbeloningen	12	264		774
Uitgestelde belastingverplichtingen	13	5.471		4.799
Kortlopende verplichtingen		22.679		22.736
Leningen	10	268		289
Rekening-courantkredieten banken	14	17.366		22.178
Personeelsbeloningen	12	540		814
Voorziening	15	3.456		797
Te betalen winstbelasting		444		195
Belastingen en premies sociale verzekeringen		2.984		3.040
Handelsschulden en overige te betalen posten	16	20.231		18.027
		45.289		45.340
Totaal verplichtingen			67.968	68.076
			131.070	126.242

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000)

			2012	2011
	noot
Opbrengsten	17		171.874	152.345
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige externe kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Zelfvervaardigde vaste activa	18 19	55.539 –/– 208 46.490 39.639 7.584 9.204 –/– 2.756		53.983 –/– 3.706 39.715 37.204 6.525 8.063 –/– 3.324
Som der bedrijfslasten			155.492	138.460
Bedrijfswinst			16.382	13.885
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten		112 –/– 715 –/– 50		155 –/– 1.344 255
Nettofinancieringslasten			–/– 653	–/– 934
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)	20		584	764
Winst voor belastingen			16.313	13.715
Belastingen	21		2.808	2.726
Winst over het boekjaar			13.505	10.989
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	22		13.480 25	10.979 10
Winst over het boekjaar			13.505	10.989
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	9		6.692.920	6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)			2,01 2,01	1,64 1,64

Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)

	2012	2011
Winst over het boekjaar	13.505	10.989
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen: Valuta omrekeningsverschillen	9	17
Totaalresultaat	13.514	11.006
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	13.489 25	10.996 10
Totaalresultaat	13.514	11.006

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)

				2012		2011
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar				13.505		10.989
Aanpassingen voor: Afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Winstaandeel geassocieerde deelneming Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen Niet kasstroom posten	–/– –/–	9.204 69 584 14 653 2.808 1.300			–/– –/–	8.063 9 764 22 934 2.726 –
				13.326		10.946
Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie voorraden Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten Mutatie personeelsbeloningen Mutatie voorzieningen	–/– –/– –/– –/–	3.177 1.332 56 2.127 1.946 141			–/–	–/– 2.767 –/– 6.507 430 1.700 –/– 1.789 87
			–/–	1.861	–/–	9.706
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen	–/– –/–	867 118 889			–/–	–/– 1.299 113 734
			–/–	1.638	–/–	1.920
				23.332		10.309
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Ontvangen dividend geassocieerde deelneming	–/– –/–	8.251 2.757 271 1.030			–/– –/–	9.438 3.075 313 430
				–/– 9.707		–/– 11.770
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opnamen langlopende leningen Aflossingen langlopende leningen Verstrekte leningen u/g Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V.	–/– –/– –/– –/–	51 341 341 1 8.232			–/– –/– –/–	150 254 – 56 6.559
Per saldo leveringen en inkoop eigen aandelen	–/–	345				286
			–/–	9.209		–/– 6.433
Mutatie liquide middelen en bankiers				4.416		–/– 7.894
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers			–/– –/–	18.844 5		–/– 10.989 39
Liquide middelen en bankiers per 31 december				–/– 14.433		–/–  18.844

Jaarrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (€ x 1.000)

	aandelen- kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeelhouders	eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders	minderheids- belang	totaal eigen vermogen
Saldo per 1-1-2011	669	8.072	35.854	8.718	53.313	176	53.489
Dividend				–/–  6.559	–/–  6.559 –/–	56	–/–  6.615
Bestemming resultaat		1.940	219	–/–   2.159	–		–
Mutatie eigen aandelen			286		286		286
Winst boekjaar				10.979	10.979	10	10.989
Koersverschillen		17			17		17
Saldo per 31-12-2011	669	10.029	36.359	10.979	58.036	130	58.166
Dividend				–/–  8.232	–/–  8.232 –/–	1	–/–  8.233
Bestemming resultaat		1.019	1.728	–/–  2.747	–		–
Mutatie eigen aandelen			–/– 345		–/– 345		–/– 345
Winst boekjaar				13.480	13.480	25	13.505
Koersverschillen		9			9		9
Saldo per 31-12-2012	669	11.057	37.742	13.480	62.948	154	63.102

Ultimo van het jaar waren 33.420 (2011: 31.687) eigen aandelen ingekocht voor levering aan de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	2012	2011
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen	10.714 448 –/– 105	9.650 493 –/– 114
Totaal	11.057	10.029

Jaarrekening

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2012 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

De jaarrekening is op 11 februari 2013 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2013.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die

niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De schattingen hebben met name betrekking op de materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen, overige vorderingen en voorzieningen.

Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat worden afzonderlijk vermeld.

In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan	90% deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht	100% deelneming
Inventi B.V. te Neede	100% deelneming
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland	100% deelneming
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK	100% deelneming
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje	90% deelneming
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje	100% deelneming van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong	100% deelneming
Nedap China Ltd. te Shanghai, China	100% deelneming van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	100% deelneming

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties,

worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Nietafgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten

Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS) om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met

Jaarrekening

cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

Afschrijving materiële vaste activa

Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% of 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd. Daarnaast worden ontwikkelingskosten geactiveerd waar klantenopdrachten tegenover staan.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten.

De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en energiesystemen. Daarnaast zijn projecten geactiveerd voor toepassingen in de veehouderij en voor beveiligingssystemen.

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voornamelijk afgeschreven op basis van verkochte eenheden.

Overige

Overige immateriële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Bijzondere waardevermindering vaste activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde beoordeeld op indicaties voor bijzondere waardevermindering. Indien dit laatste van

toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode wordt vastgesteld dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardevermindering worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage -en inkoopkosten. Bij de waardering van voorraden wordt rekening gehouden met het risico van incourant.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Personeelsbeloningen (Pensioen- en VUT-regeling)

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent voor een klein aantal medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben.

Pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten

Nedap kent voor het grootste deel van haar medewerkers in Nederland een regeling die onder de toegezegde pensioenrechten valt. Deze regeling bestaat uit opbouw van een ouderdomspensioen op basis van geïndexeerd middelloon en een risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen. De uitvoering wordt verzorgd door een verzekeringsmaatschappij die de toegekende pensioenrechten garandeert. Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden.

De nettoverplichting wordt bepaald door de contante waarde van de toegekende pensioenrechten te berekenen en hierop de reële waarde van de beleggingen in mindering te brengen. Deze uitkomst wordt verhoogd of verlaagd met de op de balansdatum nog niet verwerkte actuariële resultaten. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide obligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Nedap benadert. De berekeningen worden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de "projected unit credit" methode.

Jaarrekening

De verschillen tussen de verwachte en de werkelijke opbrengsten van de fondsbeleggingen worden, evenals de actuariële resultaten, slechts in de winst- en verliesrekening verwerkt indien het totaal van deze cumulatieve opbrengstverschillen en actuariële wijzigingen een bandbreedte overschrijdt van 10% van de grootste van de verplichting van de pensioenregeling of de reële waarde van de betreffende fondsbeleggingen. Het gedeelte waarmee de bandbreedte wordt overschreden, wordt gedurende de resterende diensttijd van de medewerkers ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.

Vervroegde uittredingsregeling

Deze voorziening is gevormd op grond van de in de CAO opgenomen VUT-regeling. Deze regeling geldt uitsluitend voor medewerkers die voor 1-1-1950 zijn geboren en te kennen hebben gegeven van deze regeling gebruik te willen blijven maken. Vanaf 62-jarige leeftijd tot zijn 65-jarige leeftijd ontvangt de medewerker 80% van zijn laatstgenoten inkomen, waarbij rekening wordt gehouden met de stijging van de kosten van levensonderhoud. De voorziening is berekend op actuariële grondslagen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden, varieert per product. De waardering is bepaald op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar en de voorgaande 2 jaren. Daarnaast bevatten de voorzieningen de verwachte vervangingskosten van de PowerRouter. De voorzieningen hebben een kortlopend karakter.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen en verleende kortingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen.

Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen baten onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord.

Subsidies worden in mindering gebracht op de overige externe kosten in de periode waarop deze betrekking hebben.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de

waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en- lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Financieel risicobeheer

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het doel is het signaleren en inperken van risico's. In het hoofdstuk 'Corporate Governance' worden de risico's en de risicobeheersing beschreven.

Het gebruikmaken van financiële instrumenten brengt de navolgende risico's met zich mee:

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover dit mogelijk is. Indien nodig wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een solvabiliteit na te streven van ca. 45%. Deze solvabiliteit geeft haar de mogelijkheid om indien nodig tijdelijk additioneel vermogen aan te trekken.

Marktrisico

Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. De USdollar is de belangrijkste vreemde valuta. De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 2% van de opbrengsten (2011: 4%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 1%.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2011: € 0,2 miljoen).

Jaarrekening

Kapitaalbeheer

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen de onverdeelde winst niet meegerekend.

Vanaf 2010 hebben de medewerkers van Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen in vennootschap. De medewerkers kunnen hun winstuitkering aanwenden om certificaten van aandelen Nedap te verwerven. De directie dient minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van aandelen Nedap.

Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor Nederlandse vennootschappen voor bepaalde componenten een wettelijke reserve aan te houden.

Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen aangebracht in de strategie betreffende het kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en haar gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V., de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft

niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Medio 2011 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) wijzigingen gepubliceerd op de bestaande IAS 19-regels betreffende personeelsbeloningen. Deze wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013 en zullen invloed hebben op de verwerkingswijze van de actuariële resultaten in de jaarrekening van Nedap.

Toepassing van deze standaard zal vanaf 2013 resulteren in een verlaging van het eigen vermogen ultimo 2012 en het overzicht van het totaalresultaat met € 4,0 miljoen. De invloed op de winst over het boekjaar wordt beperkt geacht. Deze jaarlijkse aanpassing kan, afhankelijk van o.a. de renteontwikkeling, zeer volatiel zijn.

Jaarrekening 1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2010: aanschaffingswaarde	38.321	30.153	51.199	1.191	120.864	12.539
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	14.693	23.425	39.832		77.950	4.614
boekwaarde	23.628	6.728	11.367	1.191	42.914	7.925
mutaties 2011: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	1.062 –/– 1.326	1.846 –/– 2 –/– 1.711	5.412 1.191 –/– 319 –/– 3.892	1.039 –/– 1.191	9.359 – –/– 321 –/– 6.929	3.075 –/– 1.134
saldo mutaties	–/– 264	133	2.392	–/– 152	2.109	1.941
ultimo 2011: aanschaffingswaarde	39.381	29.598	53.768	1.039	123.786	15.873
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	16.017	22.737	40.009		78.763	6.007
boekwaarde	23.364	6.861	13.759	1.039	45.023	9.866
mutaties 2012: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo)	1.112	2.067	4.198 1.039 –/– 202	1.103 –/– 1.039	8.480 – –/– 202	2.757
afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.391	–/– 1.750	–/– 4.324		–/– 7.465	–/– 1.739
saldo mutaties	–/– 279	317	711	64	813	1.018
ultimo 2012: aanschaffingswaarde	40.492	31.239	57.711	1.103	130.545	18.266
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	17.407	24.061	43.241		84.709	7.382
boekwaarde	23.085	7.178	14.470	1.103	45.836	10.884

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 20,2 miljoen op onroerende zaken (2011: € 20,2 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 59.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,8 miljoen (2011: € 0,2 miljoen).

Geografische informatie boekwaarde vaste activa:

	2012	2011
Nederland	52.451	50.443
Duitsland	1.511	1.545
Spanje	1.741	1.823
overig Europa	758	855
overige landen	259	223
totaal	56.720	54.889

2. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

	2012	2011
nettovermogenswaarde per 1 januari	2.871	2.537
winst na belasting	584	764
ontvangen dividend	–/– 1.143	–/– 250
overige mutaties	113	–/– 180
nettovermogenswaarde per 31 december	2.425	2.871
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten	22.846	20.716
kosten	21.668	19.189
winst na belastingen	1.178	1.527
totaal activa per 31 december	14.837	14.159
totaal verplichtingen per 31 december	9.957	8.418
Transacties met de geassocieerde deelneming: verkoop van goederen en diensten
aan deelneming	8.448	7.757
3. Leningen u/g
	2012	2011
saldo per 1 januari	–	–
mutaties	341	–

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

saldo per 31 december 341 –

Jaarrekening

4. Uitgestelde belastingvorderingen

	2012	2011
saldo per 1 januari mutatie	489 –/– 8	472 17
saldo per 31 december	481	489

Dit betreft vorderingen van een viertal dochtervennootschappen. Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale boekwaarden. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (15 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2012 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen.

5. Personeelsbeloningen

	2012	2011
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	79.793 79.566	69.837 64.680
	227	5.157
nog niet geamortiseerde actuariële resultaten	–/– 5.092	1.000
overschot in het fonds	5.319	4.157
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari betaalde premies betaalde uitkeringen verwacht rendement op fondsbeleggingen actuariële resultaten	69.837 3.736 –/– 1.125 2.983 4.362	56.879 3.261 –/– 1.000 2.692 8.005
saldo per 31 december	79.793	69.837
De fondsbeleggingen bestaan uit:
aandelen vastrentende waarden overige	14.860 64.652 281	12.356 56.631 850
	79.793	69.837

	2012	2011
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari	64.680	53.080
service- en rentekosten	5.049	4.410
betaalde uitkeringen	–/– 1.125	–/– 1.000
bijdrage deelnemers	508	486
actuariële resultaten	10.454	7.704
saldo per 31 december	79.566	64.680

Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening: (deze kosten zijn begrepen in de post sociale lasten)

servicekosten	2.049	1.569
rentekosten over de verplichtingen	3.000	2.841
verwacht rendement fondsbeleggingen	–/– 2.983	–/– 2.692
totaal	2.066	1.718

Historische informatie:

	2012	2011	2010	2009
reële waarde van de fondsbeleggingen	79.793	69.837	56.879	49.804
contante waarde van de verplichtingen	79.566	64.680	53.080	44.746
overschot of tekort (–/–) in het fonds	227	5.157	3.799	5.058

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo van het jaar:

	2012	2011
disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december	3,70%	4,50%
verwacht rendement op pensioenactiva	3,70%	4,60%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,00%	2,50%
jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise	2,00%	2,50%
carrièrestijging bovenop de indexatie	1,50%	1,50%

Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2013 (-1/-1) (2011: de Generatietafel 2012 (-1/-1)).

Jaarrekening

Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De vastrentende portefeuille is in overleg met de pensioenuitvoerder, die garant staat voor het nakomen van de pensioenverplichtingen, opgebouwd uit participaties in vastrentende beleggingsfondsen van een met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondskeuze is afhankelijk van de duratie van de verplichtingen. Beleggingen in aandelen vinden plaats via participaties in fondsen van dezelfde met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij.

Het feitelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg 11,5% (2011: 19,6%).

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireert ultimo 2014. Van de overeenkomst maakt deel uit een overrentedeling en een afspraak over volledige uitkering van het technisch resultaat. De pensioenuitvoerder blijft zich daarnaast garant stellen voor de pensioenuitkeringen.

Nedap verwacht in 2013 € 3,6 miljoen aan premies te betalen. .

6. Voorraden

	2012	2011
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product	10.266 1.274 15.270	11.950 1.886 14.306
totaal	26.810	28.142

7. Handels- en overige vorderingen

	2012	2011
handelsvorderingen	28.669	26.676
vordering op geassocieerde deelneming	2.546	1.300
overige vorderingen en overlopende activa	4.798	3.366
totaal	36.013	31.342

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2011: € 0,4 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

		2012		2011
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	–/–	118 41 97	–/–	90 51 79
saldo per 31 december		174		118

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2012: 7 weken (2011: 8 weken).

Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2011: 90%). Voor risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.

8. Liquide middelen

	2012	2011
kas	12	15
banken	2.921	3.319
totaal	2.933	3.334

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

9. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

10. Leningen

			2012	2011
Soort lening	Nominale rente	Afloopdatum
Standby roll-over	Euribor + 2,6%	2015	14.000	14.000
Banklening	Euribor + 0,5%	2021	1.975	2.075
Annuïteitenlening			–	111
Annuïteitenlening	Euribor + 0,8%	2021	814	846
Banklening	8,3%	2014	88	135
Saldo per 31 december			16.877	17.167
aflossingsverplichting < 1 jaar			268	289
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar			14.757 1.852	14.925 1.953

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 november 2015. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek en pandrecht op handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

Jaarrekening

11. Derivaten

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 2,0 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2012 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 6 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,2%.

	2012		2011
saldo per 1 januari waarde mutatie	285 50	–/–	540 255
saldo per 31 december	335		285

12. Personeelsbeloningen

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken.

		2012	2011
totale contante waarde van de verplichtingen hiervan heeft een kortlopend karakter		804 540	1.588 814
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari service- en rentekosten betaalde uitkeringen	–/–	1.588 83 867	2.320 74 –/– 806
saldo per 31 december		804	1.588

De service- en rentekosten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Historische informatie:

	2012	2011	2010	2009
contante waarde van de verplichtingen	804	1.588	2.320	2.899

De uitgangspunten voor de waardebepaling van deze voorziening per einde van het jaar:

	2012	2011
disconteringsvoet VUT-aanspraken per 31 december	2,20%	2,20%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,00%	2,00%

Gezien de aard van de regeling is een blijfkans van 95% verondersteld.

Nedap verwacht in 2013 € 0,5 miljoen aan uitkeringen te betalen.

13. Uitgestelde belastingverplichtingen

		2012		2011
materiële vaste activa		2.007		1.877
immateriële vaste activa		2.678		2.412
voorraden		153		147
vorderingen	–/–	155	–/–	152
voorzieningen		788		515
saldo per 31 december		5.471		4.799

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari	4.799	3.393
(per saldo) ten laste van het resultaat	672	1.406
saldo per 31 december	5.471	4.799

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

14. Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 29,3 miljoen (2011: € 28,8 miljoen).

Jaarrekening

15. Voorzieningen

	2012	2011
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari	797	710
onttrekkingen	–/– 1.444	–/– 973
toevoegingen	1.303	1.060
	656	797
Voorziening vervangingsactie	2.800	–
saldo per 31 december	3.456	797

De voorzieningen hebben overwegend een kortlopend karakter.

16. Handelsschulden en overige te betalen posten

	2012	2011
handelsschulden	7.513	5.533
schulden uit hoofde van investeringen	352	123
vooruitbetalingen	2.332	3.454
schulden aan geassocieerde deelneming	8	9
overige schulden en overlopende passiva	10.026	8.908
totaal	20.231	18.027

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,7 miljoen (2011: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen:

(in € x miljoen)

	< 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar en < 10 jaar
2012:
huur gebouwen	0,9	1,8	0,4
operationele leases van voertuigen	0,6	0,9	–
operationele leases van machines	–	–	–
operationele leases ICT	0,2	–	–
2011:
huur gebouwen	0,6	1,2	–
operationele leases van voertuigen	0,6	1,0	–
operationele leases van machines	0,2	–	–
operationele leases ICT	0,2	0,2	–

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen € 0,1 miljoen (2011: € 0,1 miljoen) en overige € 0,3 miljoen (2011: € 0,2 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Een aantal productielijnen werd op basis van operationele lease gehuurd. Het contract is in juni 2012 geëxpireerd. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2013. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Twee groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,3 miljoen (2011: € 2,4 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. Met de verbonden partijen hebben geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld.

17. Opbrengsten

	2012	2011
producten, systemen en installaties diensten	153.839 18.035	136.970 15.375
totaal	171.874	152.345

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland	52.738	54.656
Duitsland	29.400	22.403
overig Europa	57.132	50.577
Noord-Amerika	18.991	15.574
overige landen	13.613	9.135
totaal	171.874	152.345

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

Kosten onderzoek en ontwikkeling

	2012	2011
totaal kosten	16.352	13.787
afschrijvingen incl.
overige waardeveranderingen	1.739	1.134
geactiveerde kosten	–/– 2.757	–/– 3.075
subsidies	–/– 948	–/– 1.507
totaal	14.386	10.339

Jaarrekening

Gemiddeld aantal medewerkers

	2012	2011
Nederland	607	585
overig EU	67	69
Azië	28	19
totaal	702	673

18. Sociale lasten

	2012	2011
VUT- en pensioenlasten,
toegezegde pensioenregelingen	2.149	1.791
pensioenlasten, beschikbare premieregelingen	73	72
overige sociale lasten	5.362	4.662
totaal	7.584	6.525

Bezoldiging directie

	periodiek inkomen	variabele beloning	pensioen kosten	totaal
2012
R.M. Wegman	337	166	36	539
G.J.M. Ezendam	267	133	24	424
2011
R.M. Wegman	329	126	32	487
G.J.M. Ezendam	261	101	22	384

De bezoldiging directie is exclusief de verschuldigde eenmalige crisisheffing van 16%. Voor de heer Wegman moet extra € 43 en voor de heer Ezendam € 32 worden afgedragen aan de fiscus.

Het bezoldigingsbeleid wordt in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Per 31 december 2012 hield de heer Wegman 8.114 certificaten van aandelen in de vennootschap (2011: 5.053) en de heer Ezendam 6.478 (2011: 4.042).

Bezoldiging commissarissen

Totaal vaste beloningen 5 commissarissen € 103 (2011: € 96).

	2012	2011
G.F. Kolff (vanaf 17 april 2012)	27	–
J.P. Bahlmann	22	22
D.W.J. Theyse	22	22
M.C. Westermann	22	22
A. van der Velden (t/m 17 april 2012)	10	30

19. Afschrijvingen
	2012	2011
ontwikkelingskosten	1.739	1.134
bedrijfsgebouwen	1.391	1.326
machines en installaties	1.750	1.711
andere vaste bedrijfsmiddelen	4.324	3.892
totaal	9.204	8.063

20. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Jaarrekening

21. Belastingen

	2012	2011
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming	15.729	12.951
winstbelasting uitgestelde winstbelasting	2.128 680	1.337 1.389
totaal winstbelasting	2.808	2.726

Aansluiting met het effectieve belastingtarief:

			2012				2011
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief		3.932		25,0		3.238		25,0
afwijkend belastingtarief binnenland	–/–	30	–/–	0,2	–/–	20	–/–	0,2
effect belastingtarief in buitenlandse
deelnemingen	–/–	89	–/–	0,6		34		0,3
niet-aftrekbare kosten		75		0,5		44		0,3
fiscale stimuleringsregelingen		–/– 1.070	–/–	6,8	–/–	419	–/–	3,2
aanpassing voorgaande jaren	–/–	10		0,0	–/–	151	–/–	1,2
totaal		2.808		17,9		2.726		21,0

22. Winst toekomend aan minderheidsbelang

Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.

Jaarrekening

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000)

			2012	2011
Actief
Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Leningen u/g Personeelsbeloningen	noot 1 1 2 3 4	33.222 10.714 14.380 341 4.813		34.128 9.650 13.657 – 3.699
			63.470	61.134
Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	5 6 7	15.709 34.004 405		18.915 28.872 860
			50.118	48.647
			113.588	109.781
Passief
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Wettelijke reserves Reserves	8	669 11.057 37.742		669 10.029 36.359
		49.468		47.057
Resultaat boekjaar		13.480		10.979
			62.948	58.036
Voorzieningen	9	9.555		7.004
Langlopende verplichtingen	10	14.000		14.000
Kortlopende verplichtingen	11	27.085		30.741
Totaal verplichtingen			50.640	51.745
			113.588	109.781
Winst- en verliesrekening Nedap N.V. (€ x 1.000)
			2012	2011
Resultaat van deelnemingen na belastingen Overige resultaten na belastingen			2.286 11.194	2.698 8.281
Winst toekomend aan aandeelhouders			13.480	10.979

Toelichting behorende tot de jaarrekening Nedap N.V. (€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Jaarrekening

1. Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen		machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen		in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
ultimo 2010: aanschaffingswaarde	31.607		27.967	46.384		1.191	107.149	11.696
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	13.868		22.465	37.282			73.615	3.838
boekwaarde	17.739		5.502	9.102		1.191	33.534	7.858
mutaties 2011: investering gereedgekomen activa in uitvoering desinvestering (per saldo)		304	1.526 –/– 26	3.609 1.191 –/– 237		1.039 –/– 1.191	6.478 – –/– 263	2.887
afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.075		–/– 1.471	–/– 3.075			–/– 5.621	–/– 1.095
saldo mutaties	–/–	771	29		1.488 –/–	152	594	1.792
ultimo 2011: aanschaffingswaarde	31.911		26.499	47.578		1.039	107.027	14.841
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	14.943		20.968	36.988			72.899	5.191
boekwaarde	16.968		5.531	10.590		1.039	34.128	9.650
mutaties 2012: investering gereedgekomen activa in uitvoering		127	1.021	2.876 1.039		1.103 –/– 1.039	5.127 –	2.650
desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.079		–/– 1.463	–/– 183 –/– 3.307			–/– 183 –/– 5.849	–/– 1.586
saldo mutaties	–/–		952 –/– 442	425			64 –/– 905	1.064
ultimo 2012: aanschaffingswaarde
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	32.038 16.022		27.094 22.005	50.368 39.354		1.103	110.603 77.381	17.127 6.413
boekwaarde	16.016		5.089	11.014		1.103	33.222	10.714

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2011: € 16,4 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 52.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,6 miljoen (2011: € 0,1 miljoen).

2. Financiële vaste activa

	2012	2011
Dochtermaatschappijen:
waarde per 1 januari investeringen resultaat winstuitkering mutatie rekening-courant	10.786 – 1.662 –/– 922	8.563 21 1.910 –/– 2.383
verhoudingen dochtermaatschappijen koersverschillen overige mutaties	1.234 9 –/– 20	1.429 17 –/– 245
waarde per 31 december	12.749	9.312
nieuw verstrekte leningen aan dochtermaatschappijen aflossing leningen door	350	1.761
dochtermaatschappijen	–/– 1.144	–/– 287
totaal waarde per 31 december	11.955	10.786

Totaal aan dochtermaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2012: € 5,5 miljoen (2011: € 6,3 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 1,9 miljoen.

Geassocieerde deelneming:

waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties	2.871 584 –/– 1.143 113	2.537 764 –/– 250 –/– 180
waarde per 31 december	2.425	2.871
totaal financiële vaste activa per 31 december	14.380	13.657

Jaarrekening

3. Leningen u/g

	2012	2011
saldo per 1 januari	–	–
mutaties	341	–
saldo per 31 december	341	–

Dit betreft verstrekte leningen aan business partners.

4. Personeelsbeloningen

	2012	2011
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	75.016 73.954	66.945 61.060
	1.062	5.885
nog niet geamortiseerde actuariële resultaten	–/– 3.751	2.186
overschot in het fonds	4.813	3.699

Mutaties in de fondsbeleggingen:

saldo per 1 januari	66.945	54.223
betaalde premies	3.341	2.917
betaalde uitkeringen	–/– 1.125	–/– 1.000
verwacht rendement op fondsbeleggingen	2.860	2.558
actuariële resultaten	2.995	8.247
saldo per 31 december	75.016	66.945

De fondsbeleggingen bestaan uit:

aandelen vastrentende waarden overige	13.970 60.781 265	11.844 54.286 815
	75.016	66.945
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari service- en rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten	61.060 4.634 –/– 1.125 443 8.942	50.007 4.041 –/– 1.000 426 7.586
saldo per 31 december	73.954	61.060

Historische informatie:

	2012	2011	2010	2009
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	75.016 73.954	66.945 61.060	54.223 50.007	47.663 42.323
overschot of tekort (–/–) in het fonds	1.062	5.885	4.216	5.340

Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

5. Voorraden

	2012	2011
grondstoffen en onderdelen	6.596	8.884
producten in bewerking	553	950
gereed product	8.560	9.081
totaal	15.709	18.915

6. Handels- en overige vorderingen

	2012	2011
te vorderen winstbelasting handelsvorderingen vorderingen op deelnemingen overige vorderingen en overlopende activa	– 16.697 14.232 3.075	905 16.490 9.569 1.908
totaal	34.004	28.872

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,1 miljoen (2011: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Jaarrekening

7. Liquide middelen

	2012	2011
kas	7	8
banken	398	852
totaal	405	860

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

8. Eigen vermogen

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

9. Voorzieningen

	2012	2011
personeelsbeloningen	804	1.588
uitgestelde belastingverplichtingen	5.394	4.728
garantievoorziening	557	688
vervangingsactie	2.800	–
totaal	9.555	7.004

Personeelsbeloningen

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken. Voor de specificatie verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingverplichtingen

	2012	2011
materiële vaste activa	2.007	1.877
immateriële vaste activa	2.678	2.412
voorraden	153	147
vorderingen	–/– 232	–/– 223
voorzieningen	788	515
totaal	5.394	4.728

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

saldo per 1 januari	4.728	3.326
(per saldo) ten laste van het resultaat	666	1.402
saldo per 31 december	5.394	4.728

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Garantievoorziening

	2012		2011
saldo per 1 januari	688		609
onttrekkingen	–/– 1.366	–/–	859
toevoegingen	1.235		938
saldo per 31 december	557		688

De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.

10. Langlopende verplichtingen

	2012	2011
leningen	14.000	14.000

Jaarrekening

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 november 2015. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 1 en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 2,6 procent.

11. Kortlopende verplichtingen

	2012	2011
rekening-courantkredieten banken	13.649	18.084
belastingen en premies sociale verzekeringen	1.725	1.353
verplichtingen aan deelnemingen	–	1.063
handelsschulden en overige schulden en
overlopende passiva	11.711	10.241
totaal	27.085	30.741

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,5 miljoen (2011: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2011: € 25 miljoen).

Handelsschulden en overige te betalen posten

	2012	2011
handelsschulden	3.641	3.067
schulden uit hoofde van investeringen	316	77
vooruitbetalingen	894	1.000
overige schulden en overlopende passiva	6.860	6.097
totaal	11.711	10.241

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. Beide vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Kosten van de externe accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG ACCOUNTANTS N.V.

	2012	2011
onderzoek van de jaarrekening overige diensten	136 4	135 7
totaal	140	142

Groenlo, 11 februari 2013

De directie: De raad van commissarissen:

R.M. Wegman G.F. Kolff, voorzitter G.J.M. Ezendam J.P. Bahlmann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Jaarrekening

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2012 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2012 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2012 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 11 februari 2013

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op pagina 30 tot en met 67 opgenomen jaarrekening 2012 van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo gecontroleerd.

De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, het overzicht van het geconsolideerde totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in

overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap"

per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 11 februari 2013

KPMG ACCOUNTANTS N.V. G.L.M. van Hengstum RA

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders	13.480
overige reserves	3.374
dividend uit te keren op de gewone

aandelen 10.106

Nevenvestigingen

Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).

Diversen	Vijf jaar Nedap
	2012	2011	2010	2009	2008
Exploitatie € x 1.000
Opbrengsten	171.874	152.345	133.558	115.191	142.966
Salarissen en sociale lasten	47.223	43.729	40.186	38.443	39.392
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten	16.382 9,5	13.885 9,1	10.621 8,0	1.981 1,7	19.424 13,6
Rentelast	653	934	800	1.084	1.408
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten	13.505 27,3 7,9	10.989 23,4 7,2	8.765 19,7 6,6	1.114 2,5 1,0	13.884 31,6 9,7
Afschrijvingen	9.204	8.063	7.857	7.563	9.464
Cashflow 2)	22.709	19.052	16.622	8.677	23.348
Toegevoegde waarde per medewerker 3)	166	152	143	121	148
Winstbestemming € x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	10.106 3.374 25	8.232 2.747 10	6.559 2.159 47	937 120 57	12.382 1.392 110
Per aandeel van € 0,10 4) in €
Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend	3,39 2,01 1,51	2,85 1,64 1,23	2,48 1,30 0,98	1,30 0,16 0,14	3,49 2,06 1,85
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo	29,64 19,77 29,30 15	25,70 18,17 20,01 12	24,59 16,69 24,00 18	19,24 14,50 17,30 –	31,90 13,70 17,80 9
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	709 702	684 673	652 632	601 652	652 644

	2012	2011	2010	2009	2008
Financiering € x 1.000
Aandelenkapitaal Reserves	669 48.799	669 46.388	669 43.926	669 44.569	669 43.286
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst 49.468		47.057	44.595	45.238	43.955
Onverdeelde winst aandeelhouders	13.480	10.979	8.718	1.057	13.774
Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang	129 25	120 10	129 47	149 57	138 110
Eigen vermogen	63.102	58.166	53.489	46.501	57.977
Langlopende verplichtingen	22.679	22.736	22.519	22.159	21.615
Kortlopende verplichtingen	45.289	45.340	36.964	33.677	23.568
Totaal	131.070	126.242	112.972	102.337	103.160
Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen	37,7	37,3	39,5	44,2	42,6
Kapitaalgebruik € x 1.000
Vaste activa	65.286	62.406	56.948	56.587	54.007
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	26.810 36.041 2.933	28.142 32.360 3.334	21.635 30.022 4.367	18.718 23.671 3.361	19.573 25.482 4.098
Vlottende activa	65.784	63.836	56.024	45.750	49.153
Totaal	131.070	126.242	112.972	102.337	103.160
Investeringen in vaste activa	11.237	12.434	9.038	8.087	9.400
Voorraden in % van de opbrengsten	15,6	18,5	16,2	16,2	13,7
Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken	7	8	7	8	8

1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst.

2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.

3) onder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de

voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers. 4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.

Diversen

Ondernemingen en leiding

(Per 11 februari 2013)

N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (46) Apparatenfabriek "Nedap'' G.J.M. Ezendam (60) Parallelweg 2 7141 DC Groenlo

Marktgroepen

Agri	ing. A.B.M. Verstege (50)
AVI	drs. M.C. Mijwaart (39)
Energy Systems	ing. J.C.M. Thomassen (44)
Healthcare	G.J.W. Droppers (43)
Library Solutions	drs. W.D. Klunder (34)
Light Controls	ing. J. Somsen (48)
Retail	ing. R. Schuurman (43)
Security Management	H.S.J. Schipper MBA (41)
CIMPL	P.G.M. Oostendorp (49)
Inventi	ing. A.G.M. Scharenborg (57)

Nedap België drs. T. Elferink (29)

Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België

Nedap Beveiligingstechniek B.V. ir. I.A.C. van Balveren (46) Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan

Inventi B.V. drs. R.M. Wegman (46) Industrieweg 20 7161 BX Neede

Nsecure B.V. J. van Driel (52) Lübeck 1 2993 LK Barendrecht

Nedap France S.A.S. C. Paijens (53) 8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (57) 95610 Eragny sur Oise Frankrijk

M.G.M. Hoitink-te Woerd (41)

Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (46)

Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland

Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (51)

1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië

Avenida de los Llanos 18

28430 Alpedrete Madrid

Nedap Iberia S.A. A. Carmona Badillo (53)

Spanje

Nedap China Ltd. H.D. Kranenberg (53)

Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China

Nedap Asia Ltd. H.D. Kranenberg (53) Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong

Nedap FZE N.A. Bragt (35) DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten

Corporate Governance

Nedap

Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en ondernemerschap gerichte open, innovatieve en creatieve cultuur.

Nedap is een fabrikant van intelligente technologische oplossingen in het kader van maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, duurzame energie, veiligheid en gezondheidszorg.

Zij concentreert zich op markten waarin zij, met behulp van technologische kennis, marktkennis en kennis van het bedrijfsproces van de klant, meerwaarde voor de klant kan realiseren. Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.

Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen en leveren oplossingen en beschikken over kennis op het gebied van technologie, markt en bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.

De voor de diverse oplossingen gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap. Daarom maken de marktgroepen gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen en marktervaringen.

Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het creëren van onderscheidende waarde in de te verkopen producten en systemen, alsmede in de daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het professionaliseren en internationaliseren van de verkoop staan hoog in het vaandel.

Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa, terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is.

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen.

Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau te handhaven.

Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen de onverdeelde winst niet meegerekend.

Langetermijnbeleid

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen. Diversifiëren naar verschillende markten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar ook minder afhankelijk van de economische ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de klant; de perceptie van de klant wat de oplossing waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een onderscheidende manier in diverse markten. Het onderscheidende vermogen van de door Nedap geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen plaats in een betreffende markt in te nemen en om niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van prijs.

De toegevoegde waarde per medewerker geeft de acceptatie door de klant van het onderscheidende vermogen van de geleverde oplossingen weer en is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit en effectiviteit van de organisatie. Groei van toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom belangrijke aandachtspunten.

Verantwoordelijkheden

Het bovengenoemde karakter van de onderneming en haar beleid vergen van de hele organisatie een bijzondere houding. Diversificatie en vernieuwing zijn delicate processen waarbij een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers betekent dit het zich openstellen voor nieuwe verantwoordelijkheden en werkwijzen en het omgaan met een continu veranderingsproces. Voor de directie betekent dit het ondernemen, het zien van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen betekent dit het stimuleren van de directie in dit vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de directie.

Hiervoor is een goede verstandhouding tussen commissarissen, directie en medewerkers noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig worden besproken, successen en tegenslagen tijdig in alle openheid tegen het licht worden gehouden, zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft een werkverhouding bereikt waarin de diverse elementen van 'governance' elkaar versterken.

Risico's en risicobeheersing

Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst is deze risico's zoveel mogelijk te beperken, zonder het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het onder Governance beschreven "Beheersingssysteem" vormt de procedurele basis om risico's zo snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin een

leidende rol.

De risico's bij Nedap kunnen globaal worden onderverdeeld in risico's die inherent zijn aan het ondernemen en risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.

Bij het ondernemen behorende risico's a) Opbrengsten

Het ondernemende en projectmatige karakter van Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de procentueel hoge toegevoegde waarde van de opbrengsten (opbrengsten –/– materiaal) zullen opbrengstenschommelingen meer dan evenredige procentuele afwijkingen op het resultaat genereren. Nieuwe producten en systemen en het projectgebonden karakter van de opbrengsten, gecombineerd met een veelal relatief korte bestelen uitvoeringstijd van opdrachten, maken het inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.

Ook diverse interne en externe factoren kunnen de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen hier zijn vertragingen tijdens de technische en/of marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe producten, een verhevigde prijsconcurrentie en wisselkoersen.

Nedap probeert dergelijke risico's zoveel mogelijk in te perken door haar op meerwaarde gerichte diversificatiebeleid, dat gebaseerd is op de expertise van de onderneming. Dit beleid creëert mogelijkheden voor autonome opbrengstengroei, zonder dat de onderneming afhankelijk is van ontwikkelingen in één markt.

De markten waarin Nedap actief is, zullen door een toenemende transparantie en convergentie de komende jaren sterk veranderen. De markten zullen groter van omvang zijn, internationaler van karakter en de concurrentie zal scherper zijn.

Corporate Governance

De voortdurende economische malaise heeft tot gevolg dat klanten steeds kritischer worden bij het nemen van aankoopbeslissingen en inkooptrajecten meer tijd in beslag nemen. In de meeste markten leidt dit tot een stagnerende, of zelfs krimpende vraag naar producten en diensten. Door nieuwe toepassingen van het internet neemt de transparantie toe en wordt het voor klanten steeds eenvoudiger om concurrerende proposities wereldwijd te vergelijken. Tegelijkertijd zorgt de introductie van nieuwe technologieën er voor dat bestaande producten abrupt in relevantie afnemen.

Al deze veranderingen gezamenlijk resulteren in veel markten niet alleen in heviger concurrentie, maar ook in een grondige herordening van marktposities. Het verschil tussen winnaars en verliezers in dit gevecht om nieuwe marktposities zal ook groter worden. Verliezers kunnen de aansluiting met de markt in één klap kwijt zijn en winnaars worden geconfronteerd met een sterk groeiende vraag die dan wel in goede banen moet worden geleid.

Ook in de komende jaren zal Nedap moeten blijven investeren in de kwaliteit van haar proposities en in de schaalbaarheid van de organisatie, teneinde een wereldwijde groei in de vraag naar haar producten en diensten op de juiste wijze te kunnen verwerken. Nedap's solide financiële beleid van de afgelopen jaren biedt Nedap ook de ruimte om die strategische beslissingen te nemen die op de lange termijn voor Nedap het meest verstandig zijn.

b) Kosten

Ook op het gebied van kostenontwikkeling zijn er risico's bij het ondernemen, die bij Nedap vooral zijn te vinden op het gebied van kosten van ontwikkelingsprojecten en aanloopkosten voor nieuwe producten. Daarnaast kunnen autonome ontwikkelingen op het gebied van materiaal- en grondstoffenprijzen niet altijd direct worden doorberekend in de verkoopprijzen, waardoor

een druk op de marge kan ontstaan. Risico's die voortvloeien uit insolvabiliteit van klanten worden verkleind door een kredietverzekering. De groep Controlling Groenlo houdt continu voeling met de valutamarkten en beoordeelt in hoeverre valutarisico's, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

c) Financiële instrumenten

De risico's die het gebruiken van financiële instrumenten met zich mee brengt zijn beschreven onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening.

d) Personeel

Eén van de voor Nedap grootste risicofactoren blijft het kunnen aantrekken en behouden van de juiste medewerkers. Dit omdat een belangrijk deel van Nedap's concurrentiekracht wordt bepaald door het talent, de inzet en het persoonlijk ondernemerschap van de medewerkers. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan het werven van nieuw talent, het verder ontwikkelen van het reeds aanwezige talent binnen de organisatie en het beter inzetten van talent.

Risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude

Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via "hands on" management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie.

Corporate Governance

Maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap-cultuur

Maatschappelijk verantwoord ondernemen of duurzaam ondernemen is voor Nedap een vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is geworteld. Het is ook een onderdeel van onze bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen, evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Duurzaam ondernemen is daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.

Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging tussen verschillende stakeholderbelangen. Het zoeken naar een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu is al vele jaren ingebed in onze wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een continuproces, geen einddoel.

Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers, aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame groei leidt en waarde creëert.

Ontwikkeling en levering van duurzame producten, systemen en diensten

Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande producten, systemen en diensten die de toekomst van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren, en leveren deze tegen een goede prijs.

Onze productie is zoveel mogelijk geconcentreerd bij onze dochtermaatschappij Inventi B.V. in Neede. Hier wordt voortdurend gestreefd naar

een zo efficiënt mogelijke productie van, qua samenstelling, kwalitatief hoogstaande, duurzame producten. Daar waar veel andere bedrijven het productiewerk onderbrengen in lagelonenlanden, houden wij dit werk, mede in het kader van behoud van werkgelegenheid, zo veel mogelijk in Nederland. Wij werken hierbij nauw samen met de sociale werkvoorziening om ook mensen met een arbeidsbeperking een zinvolle werkomgeving te bieden.

Duurzaamheid gaat niet alleen over het vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve manieren om te produceren en over het vormgeven van de daarbij behorende processen. Zo is ook maatschappelijk verantwoord inkopen van belang. Wij houden rekening met de milieuaspecten en sociale aspecten van producten c.q. componenten die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het effect van het (deel)product of het productieproces op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten van de landen waar we actief zijn, ondersteunen de universele mensenrechten en hanteren hoge normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.

Als internationale industriële onderneming dragen wij verantwoordelijkheid voor het beschermen van en het toezicht houden op de omgeving waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot een minimum te beperken, waarbij 'voorkomen' uiteraard beter is dan 'genezen'. Dit streven geldt voor elk stadium van het productieproces en voor de gehele levenscyclus van een product: vanaf het winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage, het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.

Wij concentreren ons op het minimaliseren van de toepassing van potentieel schadelijke chemische stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in voorkomende gevallen manieren willen vinden om het gebruik te verminderen of overschakelen naar vervangende stoffen met een gunstiger effect op het milieu.

Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.

Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het hergebruik van verpakkingen, het recyclen van materialen en het gebruik van milieuvriendelijke, duurzame verpakkingsmaterialen en lichtgewichtverpakkingen.

De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven aan het verminderen van elektriciteitverbruik. Dit komt onder meer tot uitdrukking in voortdurende inspanningen om het energieverbruik van onze producten substantieel te verlagen.

Zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. maken volledig gebruik van duurzame elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek naar nieuwe technieken om energieverbruik te verminderen, waaronder energiezuinige verlichting, aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.

Gezonde financieel-economische resultaten Een gezonde financiële situatie is een van de voorwaarden voor continuïteit van de onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere uitgekeerd.

In de besluitvorming worden alle stakeholdersbelangen meegewogen en wordt een verantwoorde balans tussen financieeleconomische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.

Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid

Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe vaardigheden en professionele vooruitgang binnen Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.

Onze medewerkers verdienen het te werken op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en nieuwe manieren van denken zijn essentieel als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten een omgeving en denkwijze bestaan die de ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen en teams stimuleren. 'Ja' in plaats van 'Ja, maar...', 'Waarom niet?' in plaats van 'Waarom?' Door deze mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp. Bovendien houden wij dan mensen met originele ideeën binnen ons bedrijf.

Corporate Governance

Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur en bevorderen dat onze mensen een brede, geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen. Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere perspectieven te bekijken.

Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds. Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt hierna belicht.

Mensenrechten

Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, met inbegrip van ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In navolging van de OESOrichtlijn zal Nedap ten aanzien van de bedrijven waarmee zij direct zaken doet onderzoeken hoe deze bedrijven met mensenrechten omgaan. Een bezoek aan deze bedrijven behoort tot de normale wijze van zaken doen bij Nedap.

Dit onderzoek op mensenrechtengebied zal op een wijze worden uitgevoerd zoals passend is in het licht van de omvang van Nedap, de aard en context van haar activiteiten en de ernst van de risico's op ongunstige effecten op mensenrechten. Op het moment dat duidelijk wordt dat er misstanden zijn op het vlak van mensenrechten of op enig ander hierna genoemd aspect, zal Nedap passende maatregelen nemen en zo nodig overstappen naar een andere leverancier.

Vrij ondernemerschap

Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren scherp, maar eerlijk.

Privacy

De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties en andere individuen wordt beschermd.

Communicatie

Tenzij absolute geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.

Integriteit en verantwoordelijkheid

Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van goede interactie.

In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid essentieel: geen omkoping of onethische praktijken, geen belangenconflicten of –verstrengelingen. Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier doen, als onderneming én als individu.

Iedereen eerlijk behandelen

Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken. Wij willen dat ons personeelsbestand een afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en gelijkwaardige behandeling verwachten van de onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich bevinden.

Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid Kinderarbeid is gedefinieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke en/of psychische gezondheid beschadigt, hun ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International

Labour Organization kinderen in dienst hebben, of in strijd handelen met de UN Convention on the Rights of the Child.

Uitbuiting

Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal in geen geval worden getolereerd.

Arbeidsvoorwaarden

De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen.

Relaties

Wij willen zaken doen met ondernemingen die onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.

De nieuwe branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:

Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem.

Duurzaam ondernemen - een van de pijlers van innovatie - is onderdeel van de strategie van Nedap, die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifieke resultaatsdoelstellingen - laat staan kwantitatieve doelstellingen - maken hiervan geen deel uit, nu duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.

Corporate Governance

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien hun individuele maatschappelijke relevantie. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter geheel anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt.

Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad.

Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment vier personen.

Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 50% van het vaste jaarinkomen.

Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige belangen in andere ondernemingen. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap achten commissarissen en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor directie en commissarissen overbodig. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO. Het vaste jaarinkomen van de financieel directeur is structureel 20% lager dan dat van de algemeen directeur.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 30% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 50% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Corporate Governance

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal worden bekeken of het

beloningspakket nog marktconform en in

overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op middelloon, waarbij algemene salarisverhogingen ook over verstreken dienstjaren worden meegenomen.

Het pensioenrecht wordt met 2% per jaar opgebouwd.

Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn of afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal een aanpassing van het, in 2009 door deze aandeelhoudersvergadering vastgestelde, 'Bezoldigingsbeleid directie' ter vaststelling worden voorgelegd. Het voorstel past bij het bijzondere karakter van Nedap en houdt rekening met ontwikkelingen bij andere bedrijven en in de maatschappij.

Beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem, waarvan het doel is:

– toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,

• leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden,
• beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie,
• signaleren en inperken van risico's,
• voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De Raad komt in ieder geval vier keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze rapportages te bespreken. Met ingang van 2013 wordt de frequentie van vergaderingen verhoogd van 4 naar 5 per jaar.

II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in een strategisch plan. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en marktgroepleiders overleg plaats voordat een definitieve beslissing wordt genomen met betrekking tot:

• wezenlijke marktbeslissingen,
• ontwikkelingsprojecten,
• aanstellen medewerkers,
• investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is eveneens vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder wordt elk jaar een begroting - winsten verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting en kasstroomoverzicht - voor het komend jaar ingediend. Ook hier wordt in de loop van het jaar periodiek (10 keer) gerapporteerd aan de directie van de N.V. en marktgroepleiding over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

III Intern vervult de groep controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde doelstellingen.

Zij zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een op voorgeschreven richtlijnen gebaseerd, uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd.

Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar).

De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst de waardestromen binnen de organisatie en ziet toe op naleving van wettelijke regels en van overeenkomsten.

Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkómen van fraudemogelijkheden.

Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit van klanten wordt verkleind door een kredietverzekering.

Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt zij de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden als leidraad.

IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

De directie verklaart dat het interne beheersingssysteem zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaglegging vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichtingen daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem naar behoren gewerkt.

Corporate Governance

Met de leiding van dochtermaatschappijen en marktgroepen en de groep controlling is gedurende het jaar intensief contact over de transacties die in de onderneming zijn uitgevoerd en over de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten en voortgang van ontwikkelingen. Directie en marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats.

In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Ook worden geen significante wijzigingen gepland. Begin 2013 maakte bijna de gehele organisatie gebruik van hetzelfde ERP systeem. E.e.a. is met de raad van commissarissen besproken.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

• II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
• II.1.3 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; Het handelen van Nedap en haar medewerkers wordt gekenmerkt door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet wat goed of fout is. Eerlijkheid en het voor vergissingen uit durven en mogen komen, zijn hierbij cruciaal. Het belang van de cliënt en van Nedap staat voor elke medewerker in zijn handelen voorop.

De leiding speelt hier een zeer belangrijke rol om het besef hiervan levend te houden. Uiteindelijk geldt nog steeds: goed voorbeeld, doet goed volgen. Het schriftelijk vastleggen van deze gedragscode past niet bij onze organisatie en druist in tegen de wijze waarop wij met elkaar omgaan.

II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele,

en financiële aard.

Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst. De verhoudingen en open structuur binnen de Nedap-organisatie zijn zodanig dat (vermeende) onregelmatigheden van wie dan ook zonder angst voor repercussies aan de kaak kunnen worden gesteld. Hiervoor is geen aparte regeling nodig.

II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap.

II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van

het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.

h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.

Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet

Corporate Governance

afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten.

Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd.

Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 30% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 50% van het vaste jaarinkomen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval …….. de toe te passen prestatiecriteria. Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid directie".

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting

hebben in de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.

• III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.
• III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

............. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedapaandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.

Corporate Governance

• IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.
• V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.

Ingevolge artikel 42 lid 3 van de statuten brengt de accountant omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie. De uitslag van zijn onderzoek wordt weergegeven in een verklaring waarin staat dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede dat het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Deze controleverklaring van de accountant is opgenomen onder Overige gegevens. In de controleverklaring van de accountant worden onder "verantwoordelijkheid van de accountant" diens werkzaamheden beschreven. Deze spreken voor zichzelf.

De controleverklaringen van de accountant bij Nedap zijn ongeclausuleerd, waardoor

geen nadere toelichting nodig is. Mochten er onverhoopt clausules in voorkomen, dan zullen deze in het jaarverslag nader worden toegelicht op grond van de verantwoordingsplicht die commissarissen en directie hebben tegenover aandeelhouders. De aanwezigheid van de accountant in de aandeelhoudersvergadering is naar de mening van commissarissen en directie dan ook overbodig.

V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers worden behandeld.

Voorzitter raad Directie: van commissarissen:

G.F. Kolff R.M. Wegman G.J.M. Ezendam Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om hiervoor geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2012 had de Stichting 50.435 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden.

Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Corporate Governance

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Dr. J.C.M. Hovers, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum - die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering - kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten onderstaande opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

	februari 2013 in %	februari 2012 in %
ASR Nederland N.V.	8,20	8,20
Cross Options Beheer B.V.	15,11	15,11
Darlin N.V.	5,19	5,19
Decico B.V.	5,01	5,01
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.	13,45	13,45
Delta Lloyd N.V.	12,60	12,60
Kempen Oranje Participaties N.V.	7,11	7,11
TKH Group NV	5,06	5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel))	(100,00)	(100,00)
Totaal	71,73	71,73

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen.

De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

• het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd.

Corporate Governance

Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een "change of control" met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24: Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen. Corporate Governance

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of

verminderen van zulk een deelneming;

• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;

• e. het aangaan van borgtochten;

• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;

• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Productie Drukkerij Tesink

Nedap N.V.	T +31(0)544 47 1111
Postbus 6	F +31(0)544 46 3475
NL-7140 AA Groenlo	www.nedap.com