Nedap N.V. — Annual Report 2011

Mar 5, 2012

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het tweeëntachtigste boekjaar 2011 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan NYSE Euronext N.V.

De kunst van de eenvoud

De Asterisk, opvallend onderdeel van het nieuwe Nedap logo. Symbool van de verdieping. Het grotere verhaal achter de producten en de overtuiging van waaruit ze zijn ontstaan. Maar ook de 'vonk' van inspiratie en verbeeldingskracht.

De inspiratie die een probleem tot een oplossing brengt. Oplossingen die er echt toe doen, en op steeds meer plekken in het dagelijks leven opduiken. Divers, maar ontstaan vanuit dezelfde waarden: relevant, innovatief en even slim als eenvoudig. Dat is kunst. De kunst van de eenvoud.

³ Inhoud

4 Bericht van de raad van commissarissen

• 7 Profi elschets raad van commissarissen
• 7 Gegevens commissarissen
• 12 Directieverslag
• 30 Jaarrekening
• 76 Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

80 Overige gegevens

• 80 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• 82 Statutaire bepaling inzake de winstbestemming
• 82 Winstbestemming
• 82 Nevenvestigingen

86 Diversen

• 86 Vijf jaar Nedap
• 88 Ondernemingen en leiding

92 Corporate Governance

• 110 Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
• 113 Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• 114 Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Aan aandeelhouders

Hierbij bieden wij het verslag van de raad van

commissarissen over het jaar 2011 aan. 2011 was een goed jaar voor Nedap. De voorziene teruggang in opbrengsten van de toeleveringsactiviteiten kon ruimschoots gecompenseerd worden door sterk toenemende afzet van eigen producten en diensten. Alle marktgroepen hebben hard gewerkt aan de verdere versterking van hun marktpositie. Nieuwe producten zijn ontwikkeld, business concepten zijn aangepast en nieuwe verkoopkanalen zijn aangeboord, waardoor Nedap zichzelf goed heeft gepositioneerd voor een verdere autonome groei in opbrengsten en resultaat in de komende jaren.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. en van een goedkeurende controleverklaring voorzien, die is opgenomen onder Overige gegevens. Een delegatie van de Raad heeft deelgenomen aan de eindbespreking tussen KPMG Accountants N.V. en de directie inzake de door de accountant uitgevoerde controle. Het accountantsrapport en het over 2011 door de directie opgestelde verslag, bestaande uit het directieverslag, de jaarrekening, de Overige gegevens, Diversen en Corporate Governance, zijn door de voltallige raad van commissarissen met de directie en accountant besproken.

Op basis van deze gesprekken en de rapportages, die we in 2011 periodiek van de directie hebben ontvangen en met haar hebben besproken, zijn wij ervan overtuigd dat het verslag over 2011 een solide basis is voor de verantwoording die de Raad aflegt met betrekking tot het gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur. Wij adviseren u dan ook de jaarrekening over 2011 zoals deze aan u is voorgelegd, vast te stellen.

Dividend

De opbrengsten van Nedap stegen in 2011 van € 133,6 miljoen naar € 152,3 miljoen en de winst na belastingen kwam uit op € 11,0 miljoen (2010: € 8,8 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 1,64 tegenover € 1,30 over 2010.

Met een solvabiliteit van ruim 37%, waarbij het eigen vermogen wordt vastgesteld exclusief onverdeelde winst, beschikt Nedap over een solide eigen vermogen. Door deze goede financiële basis kon Nedap blijven investeren in R&D en in verkoop en marketing hetgeen geleid heeft tot een sterkere marktpositie. Nedap blijft streven naar een solvabiliteit van 45% op middellange termijn.

Met het oog hierop hebben directie en Raad conform artikel 45 lid 1 van de statuten vastgesteld dat er € 2,8 miljoen wordt toegevoegd aan de overige reserves. Hierdoor is er € 8,2 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 1,23 (2010: € 0,98). De uitbetaling blijft met 75% op hetzelfde niveau als voorgaand jaar.

Vergaderingen en werkzaamheden

In 2011 zijn de zorgelijke economische ontwikkelingen in m.n. Europa, de mogelijke gevolgen hiervan voor Nedap en maatregelen om tijdig in te kunnen grijpen voortdurend punt van aandacht en bespreking geweest met de directie.

Naast de vier reguliere vergaderingen hebben er diverse extra besprekingen plaatsgevonden inzake de strategie van de onderneming. Het door de directie opgestelde strategieplan is uitgebreid besproken. Wij hebben een goed inzicht gekregen in de concurrentiepositie van de diverse marktgroepen, de uiteenlopende markten, de organisatieontwikkeling, de strategische doelstellingen en de hierbij gehanteerde randvoorwaarden, de kansen en risico's. Met name het risico om de juiste medewerkers te kunnen werven c.q. voor Nedap te kunnen behouden, is uitgebreid aan de orde geweest.

De Raad heeft, buiten de reguliere vergaderingen, ook gesproken over zijn samenstelling met het oog op het vertrek van de heer Van der Velden in 2012.

De nieuwe branding van Nedap die in het verslagjaar is geïntroduceerd om de naamsbekendheid van Nedap en haar aantrekkingskracht op jong talent te vergroten, is besproken. Gedurende het jaar zijn de gebruikelijke onderwerpen behandeld zoals de begroting en de periodieke financiële rapportages (10x per jaar), waarin gerapporteerd wordt over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting. Ook de opzet en de werking van het interne beheersingssysteem zijn met directie en accountant besproken. Significante wijzigingen hierin worden niet voorzien. Mede gezien de beperkte omvang van Nedap hebben we samen met de directie geconstateerd dat er geen behoefte bestaat aan een interne auditor.

Eén van de reguliere vergaderingen is gehouden bij de 100% dochtermaatschappij Inventi B.V. waar de productie voor Nedap grotendeels plaatsvindt. De Raad heeft inzicht gekregen in de productieprocessen en de belangrijke rol van Inventi. Op één vergadering na – die één commissaris wegens ziekte niet kon bijwonen – was de Raad voltallig aanwezig bij de reguliere vergaderingen.

Ook het beleid rondom Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is in het verslagjaar besproken en door ons goedgekeurd waarbij duidelijk is dat verantwoord c.q. duurzaam ondernemen bij Nedap hoog in het vaandel staat. Daarbij is MVO voor Nedap al heel lang een vanzelfsprekendheid; ingebed in haar wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Deze duurzame wijze van werken en de duurzame producten van Nedap zorgen er steeds vaker voor dat afnemers voor Nedap kiezen. Duurzaamheid is een mogelijkheid om je te onderscheiden van concurrenten. Duurzaamheid is een van de pijlers van innovatie.

Nedap, technology that matters: Nedap realiseert intelligente technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem. Om hier (prestatie)doelstellingen – laat staan kwantitatieve doelstellingen – danwel cijfers aan te verbinden, past niet bij Nedap. Ook maatschappelijke sponsoring vindt anoniem plaats.

Over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel collectief als individueel, alsmede over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning, hebben wij zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd. Discussies hierover zijn op een open en kritische wijze gevoerd. Vastgesteld is dat er sprake is van een goede werkrelatie tussen Raad en directie.

De voorgestane proactieve werkwijze van de Raad en de individuele commissarissen leidt onder meer tot bezoeken van individuele commissarissen aan Nedap en haar dochtermaatschappijen, waarbij de bijzondere aandachtsgebieden van de commissarissen aan de orde komen. Deze bezoeken en de bevindingen worden teruggekoppeld naar de gehele Raad. Gesprekken met medewerkers van Nedap en haar dochtermaatschappijen, waaronder marktgroepleiders, directeuren van dochtermaatschappijen, diverse medewerkers en de ondernemingsraad zijn voor ons belangrijk om ons gevoel bij, en inzicht in de ontwikkelingen bij Nedap te verdiepen.

De Raad blijft van mening dat het instellen van commissies binnen de Raad mede gezien de beperkte omvang van Nedap niet nodig en ook niet wenselijk is, nu er binnen de Raad proactief gewerkt wordt met de eerder genoemde bijzondere aandachtsgebieden. De gehele Raad is derhalve aangewezen om de taken van de audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie uit te oefenen; eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

De voorzitter van de Raad en de algemeen directeur hebben regelmatig contact om de gang van zaken en aandachtspunten te bespreken. Ook de bilaterale contacten van de directie met aandeelhouders zijn aan de orde gekomen. Directie en Raad hechten aan een goede relatie met de aandeelhouders van de vennootschap. Zowel de vennootschap als de aandeelhouder kan het initiatief nemen om in gesprek te komen. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De inhoud van deze gesprekken is altijd gebaseerd op informatie die reeds openbaar is gemaakt. De vennootschap is tijdens de gesprekken met aandeelhouders vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Evenals voorgaande jaren heeft de Raad in samenspraak met de directie de accountantsorganisatie c.q. de accountant alsmede de samenwerking met hen, geëvalueerd. De Raad is van mening dat de accountant de Raad alle relevante informatie heeft verstrekt om zijn toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd. De onafhankelijkheid van de accountant is door de Raad beoordeeld; deze is niet in het geding. Op basis van de goede samenwerking, kwaliteit, betrokkenheid, kennis en alertheid stellen Raad en directie aan u voor om KPMG Accountants N.V. in de komende algemene vergadering van aandeelhouders wederom voor een periode van 3 jaar te benoemen tot accountant van de vennootschap.

Samenstelling raad van commissarissen

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2011 is de heer ir. A. van der Velden afgetreden op grond van het geldende rooster van aftreden. De heer Van der Velden is met het oog op de statutaire leeftijdsgrens en de continuïteit binnen de Raad voor één (1) jaar herbenoemd.

Wij zijn van mening dat de aan de Raad opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie goed kan worden uitgeoefend. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (best practice bepaling III.2.1) en deskundigheid.

Ten aanzien van de opvolging van de heer Van der Velden zijn Raad en directie diverse keren bij elkaar gekomen. Mede gezien het aan de ondernemingsraad voor deze vacature toekomende versterkte aanbevelingsrecht, is de ondernemingsraad op de hoogte gebracht van de vacature en is de vacature met de ondernemingsraad besproken.

Remuneratie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de directie worden beschreven onder het hoofdstuk Corporate Governance in dit verslag. De opbouw van de bezoldiging is vermeld in de jaarrekening onder "Bezoldiging directie".

In het verslagjaar zijn de doelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden vastgelegd. Er worden voor het komende verslagjaar geen wijzigingen in het bezoldigingsbeleid voorzien.

De vergoedingen voor de commissarissen zijn in de jaarrekening vermeld onder "Bezoldiging commissarissen".

Tot slot willen wij onze waardering uitspreken richting directie en medewerkers voor hun betrokkenheid en inspanningen gedurende het jaar. Dankzij hun inzet en loyaliteit heeft Nedap mooie resultaten kunnen laten zien. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun vertrouwen in Nedap.

Groenlo, 6 februari 2012

De raad van commissarissen:

A. van der Velden, voorzitter J.P. Bahlmann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Profielschets raad van commissarissen

Nedap is een middelgrote onderneming waarvan het langetermijnbeleid gericht is op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen.

Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, techniek en industriële marketing, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

• ondernemerschap
• 'hands-on' management in een "platte", op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie;
• een organisatie, waar verkoop, ontwikkeling en fabricage als een eenheid werken;
• een op verantwoordelijkheid gerichte manier van werken;
• het creatieve proces van vernieuwen;
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling van de Raad dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert.

De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Gegevens commissarissen

Per 6 februari 2012

Ir. A. van der Velden (71), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, kennis van en ervaring met aandeelhouders, financieel inzicht, organisatorische kennis en communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/laatste hoofdfunctie	: Executive Director Corus Group plc.
Relevante nevenfuncties	: Plaatsvervangend voorzitter
	Commissie voor de
	Milieueffectrapportage
	Lid Commissie
	Ontwikkelingssamenwerking/
	Adviesraad Internationale
	Vraagstukken
Eerste benoeming	: 24 mei 2005
Lopende termijn	: 2011-2012
Commissariaten	: Vitens N.V.

Prof.dr. J.P. Bahlmann (61), vicevoorzitter, vrouw

Brede bestuurlijke ervaring, financieel inzicht, alsmede kennis en ervaring op het gebied van ondernemingsstrategie en op het gebied van het aanpassen van organisaties in een veranderende omgeving.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Voorzitter van het Commissariaat
	voor de Media
Relevante nevenfuncties	: Deeltijd hoogleraar
	bedrijfseconomie Universiteit Utrecht
Eerste benoeming	: 29 mei 1997
Lopende termijn	: 2009-2013
Commissariaten	: ING Bank
	Max Havelaar
	De Baak Management Centrum
	VNO-NCW
	MVO Nederland

Toneelgroep Amsterdam

Drs. D.W.J. Theyse (43), vrouw

Diepgaande fi nanciële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede up-to-date en praktische kennis en ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen en de hieraan gerelateerde regelgeving.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Executive Director
	Kempen & Co Corporate Finance
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2010-2014
Commissariaten	: geen

Ir. M.C. Westermann (59) MBA, man

Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Zelfstandig adviseur en ondernemer
	Directeur Motek B.V.
Relevante nevenfuncties	: Lid Raad van Inspiratie
	van de Burgerpolis
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2009-2013
Commissariaten	: Berenschot
	ENUM
	Lid Raad van Toezicht van Stichting
	Internet Domeinregistratie Nederland

12 Directieverslag

2011 in het kort

In 2011 hebben de opbrengsten van de vennootschap een nieuwe recordhoogte bereikt. De geplande teruggang in de klassieke toeleveringsactiviteiten hebben we ruimschoots weten op te vangen met de wereldwijd groeiende verkoop van eigen producten. Door de strategische keuze om voortdurend te investeren in productvernieuwing en marktbewerking groeit onze concurrentiekracht en weten wij onze positie in de verschillende markten verder te versterken.

Ondanks de volatiele en onzekere economische omstandigheden zien wij ook de komende jaren uitstekende groeikansen in verschillende sectoren. Daarom is er in 2011 verder geïnvesteerd in de groeimogelijkheden van de organisatie. Wij zijn van mening dat dit een goed moment is om in een aantal van onze markten een gat te slaan met de concurrentie en marktaandeel te winnen.

De opbrengsten stegen in het verslagjaar met 14% van € 133,6 miljoen naar € 152,3 miljoen. De omzet eigen producten groeide zelfs met 20%. Bijna alle marktgroepen droegen bij aan deze autonome groei. De winst na belastingen steeg met € 2,2 miljoen naar € 11,0 miljoen (2010: € 8,8 miljoen). Per aandeel kwam de winst uit op € 1,64 tegenover € 1,30 over 2010. Het totaal aan investeringen in zowel vaste activa als werkkapitaal zorgde voor een verlenging van het balanstotaal waardoor de solvabiliteit (dit is het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal) daalde van 39,5% ultimo 2010 naar 37,3% ultimo 2011. Op basis van onze streven naar een solvabiliteit van ongeveer 45% op middellange termijn wordt van de winst, net zoals het voorafgaande jaar, 75% aan dividend uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt hierdoor uit op € 1,23 (2010: € 0,98).

Bestuur en toezicht

Conform het vastgestelde rooster van aftreden trad de heer ir. A. van der Velden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2011 af. Met het oog op de statutaire leeftijdsgrens heeft de heer Van der Velden zich voor één jaar voor herbenoeming beschikbaar gesteld.

Na aanbeveling van de ondernemingsraad, die voor deze vacature een versterkt recht van aanbeveling had, heeft de raad van commissarissen de heer Van der Velden voorgedragen voor herbenoeming. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft ingestemd met dit voorstel en de heer Van der Velden voor een periode van één jaar herbenoemd.

Medewerkers en organisatie

De afgelopen jaren is hard gewerkt aan ingrijpende wijzigingen binnen de organisatie. Klassieke toeleveringsactiviteiten zijn nu vrijwel afgebouwd en de seriematige productie van eigen producten is ondergebracht bij Inventi B.V., een 100% Nedap-dochter. Dit had tot gevolg dat de marktgroepen het afgelopen jaar volop aandacht hebben kunnen geven aan productvernieuwing en marktbewerking.

Door het hele bedrijf worden de effecten van de fundamentele verschuiving, van productie- en uitvoerende taken naar meer creatieve en creërende activiteiten als ontwikkeling en commercie, steeds beter zichtbaar. De toegenomen marktgerichtheid uit zich onder meer in nieuwe communicatiematerialen en met de nieuwe inrichting van de verschillende gebouwen is in 2011 verder gebouwd aan een inspirerende werkomgeving, die beter past bij de ambities van Nedap.

Met investeringen in innovatie en commercie heeft Nedap de afgelopen jaren een solide, autonome omzetgroei weten te realiseren. De combinatie van groeivooruitzichten in de markten waarin we actief zijn, een vernieuwd productportfolio en meer intensieve markbewerking geeft zicht op verdere groei in de komende jaren. Om de verwachte groei in goede banen te leiden, zullen we kritisch moeten blijven kijken naar de interne processen en werkwijzen voortdurend blijven verbeteren. De 'schaalbaarheid' van de organisatie wordt voor de komende jaren dan ook een belangrijk thema, anders gezegd: hoe kunnen we er voor zorgen dat we meer doen met hetzelfde aantal medewerkers?

De toegenomen aandacht voor synergie en kruisbestuiving tussen de marktgroepen heeft er toe geleid dat steeds vaker op projectbasis gebruik wordt gemaakt van de kennis en ervaring van collega's in andere marktgroepen. Hierdoor worden 'best practices' steeds sneller binnen Nedap herkend en in andere delen van de organisatie toegepast. Alleen al door breder gebruik te maken van de aanwezige kennis en ervaring binnen Nedap, ontstaan mogelijkheden om bedrijfsprocessen verder te stroomlijnen en te versnellen.

Ook door bedrijfsprocessen fundamenteel anders in te richten kan de schaalbaarheid van de organisatie verder worden vergroot. Sinds het afgelopen jaar wordt bijvoorbeeld e-learning toegepast om medewerkers van business partners sneller op te leiden, zonder dat wij daar meer trainers voor hoeven aan te nemen. Steeds vaker worden ook delen van onze software ontwikkeld door partners in landen als Servië en Oekraïne, terwijl in Paraguay en de Verenigde Staten voor ons design-projecten worden uitgevoerd. Op deze manier hebben we toegang tot talentvolle mensen over de hele wereld, zonder dat deze direct bij Nedap in dienst treden.

Er wordt in toenemende mate kritisch afgewogen welke activiteiten we echt zelf moeten blijven doen, welke activiteiten geautomatiseerd kunnen verlopen en voor welke activiteiten we partners kunnen inzetten. Altijd met als doel om onze eigen medewerkers vooral in te zetten op de activiteiten met de hoogste toegevoegde waarde per medewerker, en zonder dat onze regie over de kernprocessen verloren gaat.

Deze manier van werken, gecombineerd met de toegenomen complexiteit van zowel de technologieën als de markten waar Nedap actief in is, maakt het stellen van steeds hogere eisen aan onze medewerkers onvermijdelijk. Het kunnen aantrekken en behouden van talentvolle mensen is een absolute voorwaarde voor verdere groei. Gedurende het verslagjaar hebben we goede vooruitgang geboekt in het vergroten van de aantrekkelijkheid van Nedap als unieke organisatie om bij te werken. De introductie van het nieuwe Nedap-logo, met al het ondersteunende marketingmateriaal, heeft de zichtbaarheid van Nedap als werkgever aanzienlijk vergroot en heeft onder meer geleid tot een sterke stijging van het aantal open sollicitaties.

Echter, het werven van getalenteerde medewerkers alleen is niet voldoende. De organisatie moet zo zijn ingericht dat al het aanwezige talent ook volledig benut kan worden. Van het leiderschap binnen de organisatie wordt verwacht dat Nedap-medewerkers voorzien zijn van richting, ruimte en mogelijkheden. Een heldere strategische richting stelt medewerkers in staat om zelf te bepalen op welke wijze zij individueel kunnen bijdragen aan de groei van de organisatie. Tegelijkertijd moet er voldoende ruimte worden geboden om tot eigen inzichten te kunnen komen en eigen initiatieven te kunnen ontplooien. Ten slotte moeten deze medewerkers de mogelijkheid en middelen worden geboden om deze initiatieven ook daadwerkelijk te kunnen implementeren. Zo kan iedereen meewerken aan ons gemeenschappelijk doel: markten in beweging brengen met technologie die er toe doet.

Het doorvoeren van grote organisatieveranderingen, de investeringen in innovatie en commercie en het realiseren van omzet- en winstgroei hebben in 2011 veel van onze medewerkers gevraagd. Wij zijn dan ook bijzonder trots op de kwaliteit en energie van onze medewerkers en danken hen voor de geleverde prestaties.

In 2011 is het aantal medewerkers in vaste dienst met 32 gegroeid van 652 naar 684 aan het eind van het verslagjaar. Het gemiddeld aantal medewerkers in 2011 bedroeg 673 tegenover 632 in het voorafgaande jaar. Het voor ons belangrijke kengetal van toegevoegde waarde per medewerker steeg in 2011 verder, van € 143.000 naar ruim € 152.000. De gemiddelde leeftijd daalde licht naar 41 jaar. Het ziekteverzuim, exclusief zwangerschapsverlof, is in het verslagjaar iets gedaald naar 1,8% (2010: 1,9%).

Nedap N.V. heeft met de vakorganisaties met ingang van 1 april 2011 een 1-jarige CAO afgesloten, waarbij een salarisverhoging van 2% per 1 juni 2011 en een eenmalige uitkering van 0,33% zijn overeengekomen. Daarnaast is afgesproken dat het aandeel in de winst dat Nedap jaarlijks toekent aan de medewerkers, wordt verhoogd van 6% naar 6,5% van de winst vóór belastingen van de moedervennootschap, en dat iedere medewerker een gelijk brutobedrag ontvangt.

In 2011 heeft meer dan 70% van de Nedap-medewerkers er voor gekozen om de winstdeling te gebruiken om via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap certificaten van aandelen te verwerven in Nedap N.V. Wij zijn verheugd te zien dat zo veel Nedap-medewerkers op deze manier hun betrokkenheid bij het bedrijf tot uitdrukking hebben gebracht.

Het medewerkerparticipatieplan biedt medewerkers jaarlijks de mogelijkheid om hun winstdeling te gebruiken om certificaten van aandelen Nedap te kopen. Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het aandeel wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar, per 4 certificaten van aandelen, 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder. De verwachting is dat de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap op termijn een aandeel van enkele procenten in het totale aandelenkapitaal van de vennootschap zal opbouwen. Aan het einde van het verslagjaar had de Stichting 28.668 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten heeft uitgegeven.

Gedurende het verslagjaar heeft er geregeld overleg plaatsgevonden tussen directie en ondernemingsraad. De ondernemingsraadsleden waren zeer betrokken bij de voortgang van de verschillende initiatieven binnen de organisatie. Dankzij de open en constructieve wijze van communicatie kwamen pijnpunten in de organisatie direct op tafel en werd gezamenlijk gezocht naar de beste manier om deze weg te nemen. Steeds werd daarbij een goede balans gezocht tussen het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen en de belangen van de medewerkers. Wij danken de OR dan ook voor haar werkzaamheden in het afgelopen jaar.

Markt

De verschillende markten waarin Nedap opereert ontkwamen niet aan de moeilijke economische omstandigheden en fundamentele verschuivingen, die samen resulteerden in een sterk toegenomen marktvolatiliteit. Klanten waren in het algemeen kritischer bij hun aankopen en schakelden makkelijker over op concurrerende producten.

Marktposities die jarenlang stabiel zijn geweest, kunnen in deze omstandigheden razendsnel verloren gaan. Regionale markten met regionale kampioenen smelten samen tot één wereldwijde markt, waar marktposities opnieuw moeten worden veroverd.

Tegelijkertijd ontstonden door deze volatiliteit unieke kansen om nieuwe marktposities te verwerven. Dankzij de investeringen in productvernieuwing en marktbewerking beschikken alle marktgroepen over concurrerende proposities die helder naar de markt worden gecommuniceerd. De aandacht die is besteed aan het opbouwen van een wereldwijd netwerk van business partners, gecombineerd met eigen kantoren op strategische locaties, zorgt er voor dat we adequaat kunnen inspelen op wensen van internationaal opererende klanten.

Deze ontwikkelingen betekenen ook dat, nog sterker dan voorheen, een beroep wordt gedaan op onze flexibiliteit en daadkracht. Met een organisatiestructuur die is gebaseerd op autonome marktgroepen, en gericht op specifieke marktsegmenten, zijn we in staat om een dergelijke focus te combineren met de slagkracht van de brede Nedap-organisatie. Ook in het verslagjaar waren we hierdoor in staat om succesvol in te spelen op diverse nieuwe marktmogelijkheden. Daarbij is essentieel dat in relatief korte tijd diepgaande kennis wordt opgebouwd van de problematiek van een markt en daar vervolgens snel passende oplossingen voor worden gevonden, onder meer door gebruik te maken van Nedap-breed beschikbare technologie. Het naar de markt brengen van nieuwe proposities in een kortere tijd en met lagere kosten is een belangrijk deel van de concurrentiekracht van Nedap.

Onze jarenlange investeringen hebben er toe geleid dat wij nu beschikken over krachtige technologieplatformen die breed binnen ons bedrijf worden toegepast. Zo wordt bijvoorbeeld de kerntechnologie die wordt gebruikt voor security management systemen nu ook toegepast in varkensvoerstations, bij stadsafsluiting, lichtbesturing, parkeerplekbeheer, energiebeheer en RFID-systemen voor winkels. Aangezien deze systemen allemaal beschikken over hetzelfde "technologische DNA" is het relatief eenvoudig om nieuw ontwikkelde functionaliteit met elkaar te delen en zo sneller innovaties in naadloos geïntegreerde proposities naar de markt te brengen.

In 2011 hebben we veel vooruitgang geboekt in het versterken van onze marketingactiviteiten. Door voortdurend en consistent te communiceren is de naamsbekendheid van Nedap in die markten waarin wij actief zijn scherp toegenomen. Voor steeds meer business partners zijn niet alleen de technische eigenschappen en concrete voordelen van onze producten een belangrijke reden om met Nedap te willen samenwerken, maar is dat ook de kracht van onze marketing.

Agri

De combinatie van voortdurende ontwikkeling van nieuwe, innovatieve producten met een sterk toegenomen zichtbaarheid van Nedap, heeft in 2011 geresulteerd in een uitstekende omzetgroei voor de marktgroep Agri (automatisering van processen in de veehouderij, die de veehouder helpt zijn bedrijfsvoering te optimaliseren en het welzijn van het dier te verhogen).

De investeringsbereidheid in de veehouderij verschilde in 2011 sterk per regio en per sector. Dankzij stijgende melkprijzen nam de investeringsbereidheid van melkveehouders wereldwijd toe, zelfs in weerwil van de eveneens gestegen voerkosten. In West-Europa en Noord-Amerika bleven de marktomstandigheden in de varkenshouderij moeilijk en bleven investeringen op een laag niveau. In Azië vindt een snelle professionalisering van de varkenssector plaats en de hoge marges resulteerden daar wel in meer investeringen.

De toenemende schaalgrootte van de melkveebedrijven zorgde voor een stijgende vraag naar automatisering. Nu voor een tweede jaar op rij de melkprijzen goed waren te noemen, waren er weer voldoende financiële middelen om melkveebedrijven uit te breiden of bestaande installaties te renoveren. De combinatie van voortdurende vernieuwing en intensievere marktbewerking heeft er toe geleid dat steeds meer fabrikanten van melkstalapparatuur hebben besloten om over te stappen op het moderne Nedap Velos platform. In het afgelopen jaar heeft dit mede geleid tot een fraaie stijging van de omzet in dit segment.

Met de Lactivator RealTime is een nieuwe generatie bronstdetectiesysteem op de markt geïntroduceerd. Door gebruik te maken van nieuwe, energiezuinige en draadloze communicatietechnologie wordt gedragsinformatie van de koe direct geregistreerd en verwerkt. Behalve dat het ideale inseminatiemoment hierdoor eerder en betrouwbaarder kan worden vastgesteld, is de installatie van het systeem veel eenvoudiger geworden. Naast de bestaande verkoopkanalen van melkstalleveranciers werden voor dit product ook nieuwe verkoopkanalen ontsloten. Zo combineren organisaties voor rundveeverbetering onze nieuwe generatie bronstdetectiesystemen met fokkerijgegevens, waardoor geheel nieuwe vormen van dienstverlening zijn ontstaan. Gezien de snelle marktacceptatie verwachten wij een gezonde groei voor dit product in binnen- en buitenland.

De marktgroep heeft haar positie in de varkenshouderij het afgelopen jaar kunnen uitbreiden. Met name in China heeft de marktgroep uitstekend gepresteerd. Door een toenemende vraag naar varkensvlees kunnen ook in de komende jaren hoge investeringen in de verdere professionalisering en schaalvergroting in dit segment worden verwacht. Dit zal leiden tot een sterke stijging van de vraag naar varkensvoerstations. Dankzij onze investering in een lokaal verkoop- en supportteam en lokale productie van de metalen delen van de varkensvoerstations in China, is Nedap uitstekend gepositioneerd om te profiteren van de groei in deze markt en om ons marktleiderschap op dit gebied te bestendigen.

Ook in West-Europa heeft de marktgroep het goed gedaan. Ondanks het slechte economische klimaat in de West-Europese varkenshouderij maakten steeds meer bedrijven, mede met het oog op aanstaande wetgeving, de overstap naar groepshuisvesting op basis van varkensvoerstations. Het afgelopen jaar is er hard gewerkt aan het uitbreiden van ons verkoopnetwerk in deze sector. Dit heeft er toe geleid dat de eerste projecten in Australië, Zuid-Amerika en Afrika zijn gerealiseerd, waardoor we nu op alle continenten actief zijn. In Oost-Europa en Noord-Amerika lopen de verkopen minder voorspoedig. Uitbreiding van het verkoopteam in de Verenigde Staten en een meer intensieve begeleiding van een geselecteerd aantal business partners moeten ook hier tot omzetgroei leiden.

Met de introductie van het Nedap Velos Sorting systeem is ons aanbod voor de varkenssector verder uitgebreid met sorteer- en weegsystemen voor vleesvarkensbedrijven. Hiermee richten we ons, naast de fokkerijen met zeugen, nu ook op vleesvarkens. In het verslagjaar zijn de eerste van deze systemen succesvol geïnstalleerd. Gezien de grote belangstelling voor onze producten op de agrarische beurzen van het afgelopen jaar, verwachten we de komende jaren een goede omzetgroei in dit, voor ons nieuwe, segment.

In het marktsegment Identificatie en Registratie is de marktgroep Agri, met nieuwe producten, een marktpositie aan het opbouwen onder de naam Nedap Live!D. De kern hiervan bestaat uit intelligente oormerken die werken met RFID-technologie met krachtige RFID-lezers. Alhoewel de eerste successen zijn geboekt, moeten er het komende jaar nog de nodige verkoop-, marketing- en communicatieactiviteiten worden ontplooid om in deze markt een goede positie te verwerven.

Met de steeds breder geworden productportfolio, die goed aansluit bij de marktontwikkelingen en met vernieuwde, krachtige marketinginspanningen, blijft de marktgroep aantrekkelijk voor zowel bestaande als nieuwe business partners. Ook in 2012 verwachten we, onder voorbehoud van onvoorziene negatieve economische ontwikkelingen, in de agrarische markt commerciële successen te kunnen boeken en een verdere groei van de omzet te kunnen verwezenlijken.

AVI

Na een voorzichtige start heeft de marktgroep AVI (producten voor het identificeren van voertuigen en bestuurders en voor draadloze parkeersystemen) het verslagjaar goed af kunnen sluiten en een stijging van de opbrengsten weten te realiseren. Deze groei was in belangrijke mate te danken aan de nieuwe productlijnen uPASS UHF-reader en SENSIT, eveneens in combinatie met een aanscherping van de marketingactiviteiten. Internationaal gezien is de grootste omzetgroei gerealiseerd in Noord- en Zuid-Amerika.

De marktgroep beschikt nu over een complete en complementaire productlijn voor voertuigherkenning. Het zeer robuuste TRANSIT microgolfsysteem, het scherp geprijsde en op open standaard gebaseerde uPASS systeem en sinds 2011 ook de ANPR Access kentekenherkenningscamera, voor situaties waarin geen tags of transponders in het voertuig kunnen worden

toegepast, vullen elkaar prima aan. Met deze uitgebreide productportfolio is het belang van de marktgroep als belangrijke technologiepartner voor onze business partners verder toegenomen.

De wereldwijde introductie van het SENSIT platform, een oplossing met draadloze grondsensoren voor parkeerdetectie en -verwijzing, is succesvol verlopen. Over de hele wereld zijn nu projecten uitgevoerd en naar verwachting zullen die in 2012 een vervolg gaan krijgen.

De activiteiten op het gebied van stadstoegangsverlening zijn in 2011 geraakt door bezuinigingen bij Nederlandse gemeenten. Het aantal aanbestedingen voor dit soort oplossingen is in het afgelopen jaar sterk teruggelopen. Op basis van de huidige aanvragen en toezeggingen verwachten wij voor 2012 weer een voorzichtige opleving. Daarnaast zal ook het komende jaar verder worden gewerkt aan het ontwikkelen van internationale afzetmogelijkheden voor deze toepassingen.

De groeikansen van de marktgroep AVI worden in belangrijke mate bepaald door regionale ontwikkelingen in economische bedrijvigheid. Ondanks sombere economische vooruitzichten verwacht de marktgroep AVI, met de toegenomen breedte van haar productportfolio en de intensivering van de marktbewerking, het komende jaar de opbrengstengroei te kunnen voorzetten. Daarbij zullen de regionale verschillen ook dit jaar groot zijn. Met name vanuit Zuid-Amerika wordt wederom veel belangstelling verwacht.

Election Systems

In 2011 zijn de werkzaamheden rond verkiezingssystemen tot een minimum beperkt gebleven. Gezien de economische vraagstukken waar de verschillende regeringen in Europa mee worstelen, is het onwaarschijnlijk dat geautomatiseerde verkiezingssystemen op korte termijn weer op de politieke agenda zullen worden geplaatst. Dit was de belangrijkste overweging om de marktgroep Election Systems in 2011 op te heffen en haar medewerkers in andere marktgroepen nieuwe verantwoordelijkheden te geven.

Healthcare

Ook in 2011 heeft de marktgroep Healthcare (automatisering van administratieve werkzaamheden van zorgprofessionals, waardoor er meer tijd voor zorg overblijft) het groeimomentum weer goed vast weten te houden en een nieuw opbrengstenrecord gerealiseerd. Inmiddels maken 50.000 zorgprofessionals dagelijks gebruik van toepassingen van Nedap. Naast extramurale zorg heeft de marktgroep haar werkgebied uitgebreid naar intramurale, ouderen- en gehandicaptenzorg.

In het verslagjaar heeft de marktgroep een belangrijke stap gezet in het uitbreiden en versterken van haar marktpositie. Na een intensief ontwikkeltraject biedt Nedap zorgbedrijven nu met haar kernapplicatie ONS® alle noodzakelijke functionaliteit voor de administratieve ondersteuning van het volledige zorgverlenings- en factureringsproces. Zorginstellingen kunnen hun applicatielandschap sterk vereenvoudigen door afscheid te nemen van tal van losse applicaties en zo significante besparingen realiseren. In 2011 zijn de eerste grote thuiszorgorganisaties succesvol overgegaan op ONS en zijn implementatietrajecten bij andere zorginstellingen van start gegaan.

Met innovatieve oplossingen als het mantelzorgportaal Carenzorgt, het dagboek en het zorgdossier, wil Nedap verpleegkundigen ondersteunen in hun dagelijkse werk. Hiermee worden activiteiten als het onderhouden van het contact met cliënten en andere direct betrokkenen eenvoudiger gemaakt en wordt het delen van kennis en ervaringen met collega's beter ondersteund. Met deze vernieuwende functionaliteit speelt Nedap een groeiende rol bij de dagelijkse werkzaamheden van de verpleegkundigen en neemt de waarde van de Nedap-oplossing voor zorgorganisaties verder toe.

Ook het onderdeel Pep® (gedigitaliseerde urenregistratie) droeg in 2011 bij aan de groei van de opbrengsten. Steeds meer uitzendbureaus, uitzendkrachten en inlenende organisaties - met name in Nederland en Duitsland - maken gebruik van Pep en zijn zodoende verlost van het verwerken van papieren urenbriefjes.

De voortdurende vernieuwing in de productportfolio en de uitbreiding van haar werkgebied bieden de marktgroep Healthcare ook de komende jaren uitstekende groeimogelijkheden. De activiteiten met Pep bieden perspectief op een leidende rol in de automatische verwerking van urenregistratie in de Europese uitzendbranche en daarmee op een verdere groei van de opbrengsten.

Library Solutions

In 2011 heeft de marktgroep Library Solutions (RFIDzelfbedieningssystemen voor bibliotheken) haar strategische focus verder verschoven. De marktgroep richt zich niet langer op het uitvoeren van volledige bibliotheekprojecten, waarbij zij als systeemintegrator een mix van eigen componenten en producten van derden met elkaar combineert. Zij concentreert zich nu op het ontwikkelen en leveren van een toonaangevende productportfolio, waarmee business partners individuele projecten verder kunnen invullen.

Belangrijkste reden voor deze strategische heroriëntatie was de sterk toegenomen prijsdruk bij projectimplementaties, terwijl er tegelijkertijd uitstekende internationale groeimogelijkheden zijn voor de door ons zelf ontwikkelde producten. Een voorbeeld van een dergelijk product is de nieuwe Nedap ECO Reader. Deze ECO Reader is de enige RFID-reader die specifiek is ontwikkeld voor bibliotheken, waardoor deze voldoet aan de strengste eisen in de sector op het gebied van detectie en betrouwbaarheid. Bovendien combineert deze reader topprestaties met het laagste energieverbruik in de industrie. Ook het nieuwe flexibele softwareplatform Bibliocheck NEXT is goed in de markt ontvangen. Met dit platform kunnen onze business partners snel hun kennis van, en ervaringen met, de lokale markt vertalen in concrete toepassingen voor individuele bibliotheken. Dit verhoogt het onderscheidend vermogen van de partner, terwijl zij zelf niet langer de investeringen hoeft te dragen die gepaard gaan met het ontwikkelen van een modern, betrouwbaar en schaalbaar softwareplatform.

Met de nieuwe productenportfolio onder de naam "Librix – powered by Nedap" heeft de marktgroep snel een herkenbaar gezicht gekregen in de internationale markt. De combinatie van unieke producten met krachtig marketingmateriaal blijkt veel partijen aan te spreken en heeft geleid tot een snelle uitbreiding van ons internationale netwerk. Helaas heeft de goede omzetgroei in eigen Nedap-producten de teruggang aan omzet in projecten niet geheel weten op te vangen en zijn de opbrengsten van de marktgroep in het verslagjaar achtergebleven bij die van 2010.

De gure economische omstandigheden hadden duidelijk effect op de beschikbare budgetten voor culturele instellingen, waaronder bibliotheken. In veel landen zijn bibliotheken echter door de wet beschermd, of worden investeringen in RFID gezien als een kostenbesparende maatregel, waardoor de instelling op de lange termijn met een lager budget kan blijven bestaan. Deze factoren, in combinatie met de nieuwe marktaanpak, het groeiende internationale partnernetwerk en de introductie van de nieuwe producten zullen, naar verwachting op redelijk korte termijn, leiden tot hernieuwde groei van de opbrengsten.

Power Supplies

De marktgroep Power Supplies (elektronische besturingen gebaseerd op vermogenselektronica voor o.a. licht en autonome energiesystemen) heeft ook in 2011 een fraaie groei van de opbrengsten weten te realiseren. Zowel in het verlichtings- als in het energy systems-segment heeft de marktgroep goede vooruitgang weten te boeken.

Voorschakelapparaten voor het desinfecteren van water met ultraviolet licht hebben een gezonde groei laten zien. Een nieuwe toepassing van onze producten op dit gebied is het zuiveren van ballastwater binnen de zeevaartsector met intensief uv-licht. Ballastwater wordt in schepen gebruikt om de diepgang, stabiliteit en sterkte van het schip te verbeteren wanneer het niet (volledig) geladen is. Jaarlijks wordt er ongeveer 10 miljard ton ballastwater over de wereld getransporteerd. De behandeling met uv-licht voorkomt de verspreiding van organismen over de gehele wereld. Deze organismen kunnen in een ander ecosysteem schade aanrichten, zowel aan de mensen die daar leven als aan de natuur. Door nieuwe wet- en regelgeving zal de vraag naar op uv-gebaseerde ballastwaterdesinfectie de komende jaren

sterk toenemen. Ook in de andere toepassingen van uv, zoals drinkwaterdesinfectie en curing (het drogen van harsen en lakken) passen steeds meer bedrijven Nedap-technologie toe.

Al jarenlang levert Nedap aan Philips de voeding voor QL inductieverlichting. Bij inductieverlichting wordt het vermogen door middel van een elektromagnetisch veld overgedragen op de lamp. Het ontbreken van een elektrode of gloeidraad zorgt er voor dat de lamp in principe oneindig lang mee gaat. In het verslagjaar is overeengekomen dat Nedap voortaan in Noord-Amerika de marktbewerking en distributie van inductieverlichting zelf ter hand neemt. Daarmee verschuift de rol van Nedap van toeleverancier naar een actieve speler op deze technologisch toonaangevende markt. Met inductieverlichting spelen we in op de groeiende vraag naar hoogwaardige verlichting met een zeer lange levensduur. Zo heeft in het verslagjaar de stad San Diego in de staat Californië er voor gekozen om voor haar straatverlichting over te stappen op Nedap QL-verlichting. De hoge kwaliteit licht, in combinatie met de laagste gebruikskosten was daarbij de belangrijkste overweging. Vanuit ons verkoopkantoor in de Verenigde Staten bewerken we deze markt, die het afgelopen jaar goed heeft bijgedragen aan de omzetgroei van de markgroep. Ook voor de komende jaren gaan we uit van verdere groei in deze sector.

Binnen de General Lighting-markt hebben we onze positie met Luxon® verder weten uit te bouwen. Naast voorschakelapparaten - met relatief hoge vermogens voor het aansturen van High Intensity Discharge lampen, omvat de Luxon productlijn tevens een webgebaseerd softwareplatform voor lichtmanagement. De voornaamste toepassingen hiervoor zijn te vinden in gebouwen met hoge plafonds, zoals productiebedrijven, distributiecentra, hangars en bij grote retailers. Het opbouwen van een fijnmazig verkoopnetwerk in Europa en Noord-Amerika vordert minder snel dan aanvankelijk gedacht en dat weerspiegelt het conservatisme ten aanzien van elektronische voorschakelapparatuur in dit marktsegment. Dit is een belangrijke reden voor de lager dan verwachte omzetgroei in 2011. Toch zullen, naar verwachting, de hoge kwaliteit van het licht en de aantoonbare energiebesparing uiteindelijk de doorslag geven voor groeimogelijkheden van Luxon.

De overtuigende resultaten die wereldwijd in tal van projecten worden behaald met de Naïade hebben in 2011 niet tot een omzetgroei geleid. De Naïade is een compacte uv-waterzuiveringsunit, aangedreven door zonne-energie, die een relatief goedkope en milieuvriendelijke manier biedt om water drinkbaar te maken. Hiermee wordt een wezenlijke bijdrage geleverd aan het terugdringen van het aantal ziekte- en sterfgevallen als gevolg van het drinken van verontreinigd water. Ondanks de kracht van deze propositie zorgt het karakter van deze markt, met complexe en soms ondoorzichtige beslissingstrajecten, er voor dat het moeilijk te voorspellen is hoe de omzet van dit product zich verder zal ontwikkelen.

In 2011 is de omzet van de Nedap PowerRouter® op gang gekomen en is een gestage groei van het aantal afnemers en eindgebruikers gerealiseerd. Een groot deel van de geleverde systemen is aan het internet gekoppeld en de gebruikers maken dagelijks gebruik van de myPowerRouter.com webportal om inzicht te hebben in de

werking en opbrengsten van hun eigen systeem.

Met name de mogelijkheid om de PowerRouter zo te configureren dat de met zonnepanelen gegenereerde elektriciteit zoveel mogelijk ook zelf wordt gebruikt, is in veel landen goed ontvangen. Met deze 'zelfverbruik' mogelijkheid wordt overdag het teveel aan opgewekte elektriciteit in accu's opgeslagen, om 's avonds en 's ochtends voor een belangrijk deel in de eigen energiebehoefte te kunnen voorzien. Door het teruglopen van subsidies en stijgende elektriciteitsprijzen biedt deze toepassing van zonne-energie steeds meer financieel voordeel. Bovendien wordt de belasting van het elektriciteitsnetwerk sterk verminderd en neemt de afhankelijkheid van de gebruiker ten opzichte van netbeheerders en elektriciteitsmaatschappijen sterk af.

In het verslagjaar is de Nedap PowerRouter in Australië gecertificeerd en op de markt geïntroduceerd. Daar zullen de gebruikers vooral voordeel gaan hebben van de proposities voor het "off-grid" gebruik van de PowerRouter. Hiermee kunnen ze eigen energiecentrales bouwen op locaties ver verwijderd van het elektriciteitsnet. Met name in landen

met een onderontwikkeld elektriciteitsnetwerk zien we goede groeimogelijkheden voor deze "off-grid" toepassing van de PowerRouter. Zo hebben we de eerste systemen in India geleverd, waar een grote behoefte is aan betrouwbare energievoorziening op basis van een combinatie van zonnepanelen en dieselaggregaten.

Helaas hebben we in 2011 ook te maken gehad met het wegvallen van veelbelovende markten door plotselinge wijzigingen in overheidsbeleid. Dit heeft zich vooral in Frankrijk en Spanje afgespeeld, waar de volledige vraag in één klap verdween. Inmiddels beginnen die markten wel weer terug te komen. Steeds vaker wordt de gebruiker daarbij niet alleen gedreven door het directe financiële gewin. Onafhankelijk zijn van de energiemaatschappijen speelt steeds vaker een doorslaggevende rol in de aankoopbeslissing.

Het afgelopen jaar zijn we nauw betrokken geweest bij een aantal smart-grid proefprojecten. In deze nieuwe generatie slimme elektriciteitsnetwerken functioneert de PowerRouter als een intelligente basisbouwsteen. Door groepen PowerRouters slim met elkaar te laten samenwerken, kunnen pieken in opwekking en gebruik worden opgevangen. Dit voorkomt grote investeringen in capaciteitsuitbreiding van het netwerk terwijl de betrouwbaarheid van de energievoorziening toeneemt en de verbruikskosten voor de gebruikers afnemen. Nedap beschikt over brede kennis op het gebied van hardware, software en diensten en ziet uitstekende kansen om een toonaangevende rol in dit marktsegment op te bouwen.

De investeringen in productontwikkeling en marketing hebben geresulteerd in een compleet en robuust productportfolio met grote naamsbekendheid en toegesneden op specifieke marktsegmenten. Steeds meer business partners in verschillende landen herkennen de unieke eigenschappen van de PowerRouter en nemen deze op in hun assortiment. Om goed in te kunnen spelen op alle groeikansen die de omvangrijke energiemarkt biedt, zal ook de komende jaren nog veel geïnvesteerd moeten worden. Voor de komende jaren verwachten wij een solide groei in dit segment.

Omdat je in een handomdraai een hele winkel kan inventariseren.

Retail

In 2011 heeft Nedap Retail (beveiliging-, beheer- en informatiesystemen voor de detailhandel) wederom een goede omzetgroei laten zien. Door een versterkte ondersteuning van het partnernetwerk en de intensieve acquisitie van nieuwe klanten is de omzet in Europa gestegen. Door politieke instabiliteit in het Midden-Oosten liep de omzet in deze regio sterk terug, terwijl na de forse teruggang in 2009 en 2010 de verkoop in Rusland weer is hersteld. De investeringen in de opbouw van een dekkend verkoopnetwerk in Azië, vanuit ons kantoor in Shanghai, hebben in 2011 al geleid tot een stevige toename van de omzet. Naast Europese klanten, die in deze regio winkels van Nedap-apparatuur voorzien, hebben ook de eerste lokale retailers gekozen voor de voordelen die onze systemen bieden.

De markt van antiwinkeldiefstalsystemen kent een stevige concurrentie onder leveranciers, terwijl klanten in diverse regio's te maken hebben met een krachtige economische tegenwind. Ondanks deze zware marktomstandigheden heeft Nedap bestaande klanten gehouden en nieuwe klanten voor zich weten te winnen. Zo is de wereldwijde overeenkomst met H&M voor 2 jaar verlengd en heeft de Spaanse fashion retailer Desigual afscheid genomen van concurrerende technologie en is op Nedap-systemen overgestapt.

Vanuit de Nedap vestiging in Hong Kong biedt Nedap nu een breed pakket van labels en etiketten, dat zowel op prestatie als prijs de concurrentie uitstekend aankan. Door dit te combineren met onze detectieapparatuur zijn we, beter dan voorheen, in staat om geïntegreerde proposities aan te bieden, die nauwer aansluiten bij de wensen en eisen van de retailers. Met de introductie van de monoantenne op basis van nieuw ontwikkelde pulse/listen-technologie biedt Nedap sinds kort een antiwinkeldiefstalsysteem dat goed aansluit bij de specifieke omstandigheden in het super- en hypermarktsegment. Er is nog veel potentieel voor verbeteringen in deze nieuwe technologie, waardoor de prestaties van dit systeem de komende jaren verder zullen verbeteren. Dit biedt ook uitstekende kansen om de marktpositie in dit omvangrijke segment van de retailmarkt sterk uit te breiden.

In 2011 hebben wij tientallen winkels uitgerust met Cube®, een uniek Store Operations Management System. In Cube worden verschillende deelsystemen, zoals antiwinkeldiefstal, toegangscontrole, locker management, camerabewaking, lichtbesturing, energy management, tijdregistratie en klanttelling geïntegreerd in één schaalbare oplossing, die zowel lokaal als centraal kan worden bediend. Met name retailers met een groot internationaal netwerk zijn geïnteresseerd in deze combinatie van krachtige functionaliteit en de eenvoud van installatie en gebruik die Cube biedt. Met ons werelddekkend netwerk van business partners bieden wij deze retailers bovendien de mogelijkheid om wereldwijd te standaardiseren op één systeem.

Steeds meer retailers onderzoeken de mogelijkheid om middels het bevestigen van een RFID-chip aan artikelen ook sneller en eenvoudiger een accuraat zicht op de voorraad en de logistieke processen te houden. Hoewel hier in theorie de voordelen van RFID-technologie aanzienlijk kunnen zijn, duiken bij verschillende proefprojecten praktische bezwaren op, die een grootscheepse uitrol van deze technologie vooralsnog in de weg staan. Het afgelopen jaar is hard gewerkt aan Nedap Store !D®, onze eigen propositie voor het toepassen van RFID in de winkel. Store !D bestaat uit verschillende, aanvullende onderdelen als antennes, handlezers, labels en software, speciaal ontwikkeld voor gebruik in de winkel. Door de eenvoud van het ontwerp kan iedereen met minimale instructies gebruikmaken van Store !D en direct profiteren van de tijdsbesparing en het gemak van het toepassen van RFID. De eerste succesvolle proefprojecten met onze RFID-technologie zijn in het verslagjaar uitgevoerd en wij verwachten dat deze in 2012 zullen worden uitgebreid.

Met de investeringen in productvernieuwing en marktbewerking heeft de marktgroep haar positie in de retailmarkt sterk weten te verbeteren. Met de monoantenne, Cube en Store !D worden nieuwe marktsegmenten met veel groeipotentieel ontsloten. Ondanks het uitdagende economische klimaat zien wij ook de komende jaren goede groeimogelijkheden voor de marktgroep Retail.

Security Management

De marktgroep Security Management (systemen voor toegangscontrole, registratie, betaling, brand- en inbraakmelding, observatie, beheer van lockers en biometrie) heeft in 2011 weer een stevige groei in opbrengsten gerealiseerd. Met de keuze voor voortdurende productvernieuwing onderscheiden we ons van de concurrentie. Steeds meer grote multinationale klanten waarderen de unieke eigenschappen van het AEOS® security management platform. In het verslagjaar is onze positie als leidende ontwikkelaar en fabrikant van beveiligingssystemen in Europa verder verstevigd.

In 2011 is het AEOS Security Controller concept verder uitgebouwd. Binnen dit concept kan één controller, door het installeren van verschillende "security apps", meerdere beveiligingsfuncties - zoals toegangscontrole, inbraakdetectie en videoregistratie - gelijktijdig uitvoeren. Met de Security Controller wordt de marktgroep niet langer gezien als leverancier van toegangsverleningsystemen, maar als toonaangevende aanbieder van security management oplossingen. Zo is de Security Controller grootschalig uitgerold bij glasvezelexploitant Reggefiber voor de beveiliging van honderden technische locaties in heel Nederland. Ook de Oost-Europese software-ontwikkelaar Luxoft heeft voor haar kantorennetwerk in Sint Petersburg en Boekarest gekozen voor de AEOS Security Controller.

Door globalisering en de daarmee gepaard gaande fusies en overnames, worden steeds meer klanten gedwongen na te denken over wereldwijde beveiligingsmaatregelen en de integratie van de diverse systemen die men binnen de eigen gelederen kent. Met de op open IT-standaarden gebaseerde architectuur van AEOS biedt Nedap een bijzonder krachtig antwoord op deze vraagstukken en worden we in toenemende mate erkend door grote multinationale klanten. Zo verkregen we in 2011 van Renault niet alleen de opdracht voor de centrale ontwikkelcampus bij Parijs, waar 12.000 medewerkers gehuisvest zijn, maar ook voor de productielocaties in Marokko en Portugal.

De beslissing om de activiteiten van de marktgroep Locker Management Systems onder te brengen bij de marktgroep Security Management heeft het afgelopen jaar de eerste vruchten afgeworpen.

Met de naadloze integratie van lockerbeheer binnen AEOS bieden wij bijvoorbeeld unieke oplossingen voor organisaties die willen beginnen met 'Het Nieuwe Werken'. In 2011 heeft dit geleid tot omvangrijke opdrachten bij klanten als Rabobank en Achmea en tot een record aan opbrengsten voor de Locker Management Systems activiteiten. Met deze krachtige propositie verwacht de groep met lockerbeheer ook internationaal verder succes te gaan boeken.

Met het toenemen van digitalisering, de waarde van informatie en ontwikkelingen als thuiswerken neemt de noodzaak van netwerkbeveiliging sterk toe. De convergentie van fysieke en logische toegangscontrole gaat in belangrijke mate bepalen hoe organisaties met beveiliging omgaan. Deze IT-gedreven benadering van security vraagt om op IT-standaarden gebaseerde oplossingen en wordt steeds minder afhankelijk van de hardware-componenten. Er tekent zich een nieuw speelveld af, waarop Nedap met het AEOS platform uitstekend is voorbereid. Wij zien dat we hierdoor een belangrijk concurrentievoordeel hebben en succesvol zijn in het winnen van belangrijke internationale tenders. Een sprekend voorbeeld hiervan is de opdracht die we in het verslagjaar kregen van PostNord AB, de gefuseerde Deense en Zweedse posterijen, voor honderden locaties, waarbij sprake is van een hoge mate van IT-integratie.

De internationale erkenning voor onze oplossingen en het aantal landen waarin de marktgroep succesvol is, groeit gestaag. In de Oekraïne beveiligen we de EURO 2012 stadions van Kiev en Lviv terwijl we in Oost-Europa verdere successen boekten met opdrachten zoals de Poolse luchthaven van Poznan. De opening van ons verkoopkantoor in Warschau zal een verdere impuls geven aan de marktpositie in de regio. In China heeft technologieconcern Emerson Power voor haar kantorennetwerk gekozen voor AEOS toegangscontrole.

Na de samenvoeging van de marktgroep Education met de marktgroep Security Management hebben we ons nadrukkelijker gericht op het leveren van AEOS beveiligingsoplossingen in de scholenmarkt. Gedurende het jaar zijn wij gestopt met het vermarkten van onze oplossingen voor presentie- en absentieregistratie.

Nsecure B.V., een 100% Nedap-dochter, heeft in 2011 weer een uitstekende omzetgroei gerealiseerd. Naast systeemintegratieactiviteiten wordt steeds meer succes geboekt met vernieuwende vormen van dienstverlening gericht op security en safety. Een mooi voorbeeld hiervan is de oplossing die Nsecure aan ProRail biedt voor het beheer van fietsstallingen die op steeds meer treinstations wordt ingevoerd.

Onze jarenlange investeringen in het AEOS security management platform hebben geresulteerd in een duidelijk en toonaangevend technologisch profiel in de beveiligingsmarkt. Om dit profiel om te zetten in een verdere versterking van onze marktpositie zijn we in 2011 begonnen met een intensieve brandingcampagne en verdere professionalisering van onze marketingorganisatie. Wij gaan er van uit dat deze inspanningen, samen met continue productinnovatie, zullen leiden tot een verdere omzetgroei van de marktgroep Security Management.

Specials

Volgens plan is de omzet van de groep Specials (klassieke toeleveringsactiviteiten) gedurende het verslagjaar verder teruggelopen tot 6% van de totale omzet. In de loop van 2011 zijn, in goed overleg met onze klanten, vrijwel alle productieactiviteiten gestaakt of overgedragen en is de bezetting van de marktgroep sterk teruggebracht. De verwachting is dan ook dat de omzet van deze groep in het lopende boekjaar minimaal zal zijn.

CIMPL

Bij het onderdeel CIMPL (Constructie in Metaal en Plastic) is gedurende het verslagjaar hard gewerkt om de gestegen omzet van de marktgroepen te verwerken. Naast de sterk groeiende vraag naar behuizingen voor bestaande producten van de marktgroepen, zijn er voor tal van nieuwe producten matrijzen en mallen ontwikkeld.

Ook de komende jaren zal het een grote uitdaging blijven om kosteneffectief te produceren, terwijl tegelijkertijd snel prototypes van nieuwe producten moeten worden gemaakt. Door activiteiten met een hoge toegevoegde waarde zelf te blijven doen en andere taken aan partners over te dragen, winnen we aan flexibiliteit in de capaciteit, maar behouden we cruciale productie-ervaring.

Daarnaast zullen we blijven investeren in de kwaliteit en de flexibiliteit van de productieprocessen. Naast verdere scholing van de medewerkers wordt stelselmatig onderzocht in welke nieuwe productietechnieken de komende jaren geïnvesteerd moet worden om te kunnen voldoen aan de toekomstige vraag vanuit de marktgroepen.

Inventi

Door het overhevelen van alle seriematige productieactiviteiten, en dankzij de gestage omzetgroei van de meeste marktgroepen, zijn de productieactiviteiten bij Inventi B.V. ook sterk toegenomen. Inventi B.V. is een 100% Nedap-dochter, volledig gericht op het efficiënt vervaardigen van grotere series uitontwikkelde producten. De combinatie van een vaste kern van Nedap-medewerkers en een grote schil van flexwerkers, maakt het mogelijk om ook in Nederland nog op een concurrerend prijsniveau elektronica te produceren.

Het afgelopen jaar is er veel gevergd van de Inventiorganisatie. Het afbouwen van de klassieke toeleverende activiteiten heeft geresulteerd in veel extra inspanningen om de productie aan andere locaties buiten Nedap over te dragen. Bovendien was de beschikbaarheid van elektronische componenten in 2011 wederom een groot probleem. Naast een prijsopdrijvend effect hadden de onvoorspelbare levertijden van onderdelen een groot verstorend effect op de productieprocessen. Dit alles heeft er toe geleid dat we nog niet het gewenste kostenniveau bij Inventi hebben bereikt. De verwachting is echter dat de markt voor elektronische componenten snel zal normaliseren. Hierdoor zal de relatieve rust in de productie terugkeren en kunnen we verder werken aan het verbeteren van de kostprijs van onze producten.

Ook in het verslagjaar hebben we gezien hoe belangrijk het is om de regie te houden over onze productie. Niet alleen kunnen we zo flexibel inspelen op marktkansen, maar ook wordt de kennis en ervaring die we opdoen met nieuwe productiemethoden sneller verwerkt in nieuwe ontwerpen van producten.

New Business

In 2011 is besloten om de activiteiten van de groep New Business onder te brengen bij de verschillende marktgroepen. Op deze wijze garanderen we dat, nog meer dan voorheen, ontwikkelinspanningen ondersteunend zijn voor de strategie van de marktgroep en gericht op het veroveren en uitbouwen van marktposities.

Tegelijkertijd zijn er verschillende, gezamenlijke ontwikkeltrajecten in de marktgroepen opgestart, die er voor zullen zorgdragen dat ook op de langere termijn onze technologieportfolio up-to-date is en goed blijft aansluiten op de wensen en eisen in de verschillende markten. Zo wordt er bijvoorbeeld gekeken naar nieuwe RFID-technologieën, draadloze netwerken, machine-to-machine communicatie, het realtime lokaliseren en naar meer flexibele en schaalbare softwarearchitecturen. Bij deze projecten worden medewerkers van verschillende marktgroepen ingezet. Dit stimuleert de samenwerking en kruisbestuiving tussen alle marktgroepen.

Financieel

De opbrengsten stegen in 2011 met 14% naar € 152,3 miljoen (2010: € 133,6 miljoen). De toegevoegde waarde (opbrengsten minus materiaalkosten plus de voorraadmutatie) is uitgekomen op € 102,1 miljoen tegenover € 90,3 miljoen in 2010. In procenten van de opbrengsten daalde de toegevoegde waarde licht, van 67,6% naar 67,0%. De oorzaken hiervan waren o.a. de samenstelling van de opbrengsten, prijsdruk in sommige sectoren en duurdere componenten als gevolg van schaarste op de wereldmarkt.

Aan 'Uitbesteding en overige externe kosten' werd € 5,2 miljoen meer uitgegeven dan in 2010. Vooral de hogere productie, maar ook hogere uitgaven voor productontwikkeling, marktbewerking, de nieuwe branding en het stroomlijnen van productie- en logistieke processen zorgden voor deze stijging.

In het verslagjaar nam het aantal medewerkers toe met 32 naar 684 per ultimo van het jaar. Gemiddeld waren er 41 medewerkers meer in dienst dan in 2010. De toename van het aantal medewerkers, de aanpassingen van de CAO en hogere variabele beloningen zorgden voor een stijging van de salariskosten en sociale lasten met € 3,5 miljoen.

De normale afschrijvingen waren over het verslagjaar € 0,6 miljoen hoger dan over 2010 en de 'Overige waardeveranderingen immateriële vaste activa' waren € 0,4 miljoen lager. In totaal is er in 2011 € 0,5 miljoen meer geactiveerd aan zelfvervaardigde vaste activa dan in 2010. Dit betrof voornamelijk ontwikkelingsprojecten.

De bedrijfswinst over 2011 is uitgekomen op € 13,9 miljoen: 9,1% van de opbrengsten. De bedrijfswinst over 2010 bedroeg € 10,6 miljoen en dat was gelijk aan 8,0% van de opbrengsten. Deze procentuele verbetering is bijna geheel toe te schrijven aan de toename van de opbrengsten.

De nettofinancieringslasten stegen met € 0,1 miljoen door toename van de kredietbehoefte. Het winstaandeel van de geassocieerde deelneming was, voornamelijk door stijging van haar opbrengsten, ruim € 0,1 miljoen hoger dan over 2010.

De belastingdruk van de Nedap Groep (zonder de geassocieerde deelneming) over het verslagjaar bedroeg 21% mede door het gebruikmaken van de innovatiebox. Het nominale vennootschapsbelastingtarief in Nederland is 25%. In 2010 bedroeg de belastingdruk slechts 17%. Hierin was begrepen een eenmalige belastingbate van € 0,7 miljoen over voorgaande jaren. De Innovatiebox geeft ondernemingen de mogelijkheid om opbrengsten uit innovaties, via een grondslagvermindering, tegen een gereduceerd belastingtarief te belasten. In het verslagjaar is de overeenkomst met de Belastingdienst verlengd tot 31 december 2015.

De hiervoor genoemde resultaten resulteerden in een winst over het verslagjaar van € 11,0 miljoen (2010: € 8,8 miljoen). Dit is 7,2% (2010: 6,6%) van de opbrengsten en een stijging van 25% ten opzichte van het vorig jaar.

In 2011 is behoorlijk geïnvesteerd in vaste en vlottende activa. De totale investeringen in materiële vaste activa, o.a. een nieuwe SMD-productielijn en aanpassingen van de huisvesting op diverse locaties, hebben € 9,4 miljoen gevergd. De totale afschrijvingen bedroegen € 6,9 miljoen. In immateriële vaste activa, voornamelijk ontwikkelingsprojecten, is € 3,1 miljoen geïnvesteerd, € 1,9 miljoen meer dan is afgeschreven. De toename van de voorraden werd o.a. veroorzaakt door de beslissing om meer eindproducten op voorraad te houden op meerdere locaties in de wereld om sneller en effi ciënter te kunnen leveren. Ook tijdelijke factoren, zoals het slecht kunnen verkrijgen van componenten, werkten een hogere voorraad in de hand. Verder zorgden de toegenomen opbrengsten voor een hogere investering in handelsdebiteuren. De gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren, in weken gemeten, is gering gestegen van 7,5 over 2010 naar 7,7 over 2011.

Door de genoemde investeringen steeg het balanstotaal gedurende het verslagjaar van € 113,0 miljoen naar € 126,2 miljoen. Hierdoor daalde de solvabiliteit (dit is het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal) van 39,5% ultimo 2010 naar 37,3% ultimo 2011.

Het totaal aan investeringen in zowel vaste activa als werkkapitaal en het betaalde dividend over 2010 konden niet volledig uit de kasstroom 2011 worden gefi nancierd. Per ultimo van het jaar was er € 6,7 miljoen meer opgenomen aan kredietfaciliteiten. De kredietfaciliteiten bedroegen ultimo 2011 € 46,0 miljoen, hiervan was voor € 39,3 miljoen gebruikgemaakt. Aan liquide middelen was aanwezig € 3,3 miljoen. In het verslagjaar werd de looptijd van de standby roll-over faciliteit, groot € 14,0 miljoen, verlengd tot 1 februari 2013.

Vooruitzichten

Kennis van het (bedrijfs)proces bij de klant en toepassing van nieuwe technologieën vormen de basis voor nieuwe, oorspronkelijke en duurzame toepassingen met onderscheidend vermogen voor de klant. Dit kwalitatieve aspect van de opbrengsten, dat tot uitdrukking komt in een goede toegevoegde waarde in procenten van de opbrengsten, staat bij Nedap centraal. Dit heeft de hoogste prioriteit en zorgt voor het stevige fundament waarop Nedap verder bouwt aan autonome groei van opbrengsten en resultaat.

De afgelopen jaren hebben we gestaag gewerkt aan het veroveren en uitbreiden van posities in markten met aantrekkelijke groeimogelijkheden. Met onze toonaangevende productportfolio en toegenomen commerciële slagkracht verwachten wij op langere termijn een solide ontwikkeling van groeiende opbrengsten en resultaat.

Voor 2012 verwachten we – onvoorziene omstandigheden voorbehouden – een verdere groei van de opbrengsten met Nedap-producten. Gezien de onzekere economische omstandigheden is nu nog niet te voorzien of deze groei de teruggang van bijna € 10 miljoen aan opbrengsten door het staken van de toeleveringsactiviteiten van de marktgroep Specials volledig zal kunnen opvangen.

Groenlo, 6 februari 2012

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

30 Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december (€ x 1.000)			2011	2010
			€	€
Actief	noot
Vaste activa
Materiële vaste activa Immateriële vaste activa	1 1	45.023 9.866		42.914 7.925
Geassocieerde deelneming	2	2.871		2.537
Uitgestelde belastingvorderingen Personeelsbeloningen	3 4	489 4.157		472 3.100
Vlottende activa			62.406	56.948
Voorraden	5	28.142		21.635
Te vorderen winstbelasting		1.018		1.489
Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	6 7	31.342 3.334		28.533 4.367
			63.836	56.024
Passief			126.242	112.972
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal	8	669		669
Wettelijke reserves		10.029		8.072
Reserves		36.359		35.854
		47.057		44.595
Onverdeelde winst toekomend aan aandeelhouders		10.979		8.718
			58.036	53.313
Minderheidsbelang		120		129
Onverdeelde winst toekomend aan minderheidsbelang		10		47
			130	176
			58.166	53.489
Langlopende verplichtingen
Leningen Derivaten	9 10	16.878 285		17.030 540
Personeelsbeloningen	11	774		1.556
Uitgestelde belastingverplichtingen	12	4.799		3.393
Kortlopende verplichtingen		22.736		22.519
Leningen	9	289		241
Rekening-courantkredieten banken	13	22.178		15.356
Personeelsbeloningen Garantievoorziening	11 14	814 797		764 710
Te betalen winstbelasting		195		63
Belastingen en premies sociale verzekeringen		3.040		3.470
Handelsschulden en overige te betalen posten	15	18.027		16.360
		45.340		36.964
Totaal verplichtingen			68.076	59.483
			126.242	112.972

Geconsolideerde winst- en verliesrekening
(€ x 1.000)			2011	2010
			€	€
Opbrengsten	16		152.345	133.558
Materiaalkosten Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Uitbesteding en overige externe kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen Overige waardeveranderingen immateriële vaste activa Zelfvervaardigde vaste activa	17 18 1	53.983 –/– 3.706 39.715 37.204 6.525 8.063 – –/– 3.324		44.552 –/– 1.295 34.500 34.245 5.941 7.479 378 –/– 2.863
Som der bedrijfslasten			138.460	122.937
Bedrijfswinst			13.885	10.621
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten		155 –/– 1.344 255		146 –/– 1.133 187
Nettofinancieringslasten			–/– 934	–/– 800
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)	19		764	617
Winst voor belastingen			13.715	10.438
Belastingen	20		2.726	1.673
Winst over het boekjaar			10.989	8.765
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang Winst over het boekjaar	21		10.979 10 10.989	8.718 47 8.765
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	8		6.692.920	6.692.920
Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)			1,64 1,64	1,30 1,30

32 Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (€ x 1.000)	2011	2010
	€	€
Winst over het boekjaar	10.989	8.765
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen: Valuta omrekeningsverschillen	17	15
Totaalresultaat	11.006	8.780
Winst toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V. Winst toekomend aan minderheidsbelang	10.996 10	8.733 47
Totaalresultaat	11.006	8.780

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)				2011		2010
				€		€
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst over het boekjaar				10.989		8.765
Aanpassingen voor: Afschrijvingen Waardeverminderingen op immateriële vaste activa Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa Koersverschillen op deelnemingen Nettofinancieringslasten Winstbelastingen	–/–	8.063 – 9 22 934 2.726			–/– –/–	7.479 378 110 7 800 1.673
Mutatie geassocieerde deelneming: Winst na belastingen Ontvangen dividend en overige mutaties	–/–	764 430		11.710	–/–	10.213 617 302
			–/–	334	–/–	315
Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie voorraden Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten Mutatie personeelsbeloningen Mutatie garantievoorzieningen	–/–	–/– 2.767 –/– 6.507 430 1.700 –/– 1.789 87			–/–	–/– 6.107 –/– 2.917 444 599 232 86
			–/–	9.706		–/–  7.835
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen	–/–	–/– 1.299 113 734			–/–	–/– 1.226 143 327
			–/–	1.920		–/–  1.410
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa		–/– 9.438 –/– 3.075 313		10.739		9.418 –/–  6.073 –/–  2.932 263
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opnamen langlopende leningen Aflossingen langlopende leningen Betaald dividend aan minderheidsaandeelhouders Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. Inkoop eigen aandelen	–/– –/– –/–	150 254 56 6.559 286	–/–	–/– 12.200 6.433	–/– –/– –/– –/–	–/–  8.742 – 237 77 937 778 –/– 2.029
Mutatie liquide middelen en bankiers			–/–	7.894	–/–	1.353
Liquide middelen en bankiers per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en bankiers				–/–  10.989 39	–/–	9.658 22
Liquide middelen en bankiers per 31 december				–/– 18.844	–/–	10.989

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(€ x 1.000)

	aandelen- kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeel- houders	eigen vermogen toekomend aan aandeel- houders	minder- heids- belang	totaal eigen vermogen
	€	€	€	€	€	€	€
Saldo per 1-1-2010	669	6.530	38.039	1.057	46.295	206	46.501
Dividend Bestemming resultaat Inkoop eigen aandelen Winst boekjaar Koersverschillen		1.527 15	–/– 1.407 –/– 778	–/– 937 –/– 120 8.718	–/– 937 – –/– 778 8.718 15	–/– 77 47	–/– 1.014 – –/– 778 8.765 15
Saldo per 31-12-2010	669	8.072	35.854	8.718	53.313	176	53.489
Dividend Bestemming resultaat Inkoop eigen aandelen Winst boekjaar Koersverschillen		1.940 17	219 286	–/– 6.559 –/– 2.159 10.979	–/– 6.559 – 286 10.979 17	–/– 56 10	–/– 6.615 – 286 10.989 17
Saldo per 31-12-2011	669	10.029	36.359	10.979	58.036	130	58.166

Ultimo van het jaar waren 31.687 (2010: 38.343) eigen aandelen ingekocht voor levering aan de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecifi ceerd:

	2011	2010
	€	€
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen	9.650 493 –/– 114	7.858 345 –/– 131
Totaal	10.029	8.072

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening

(€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is gevestigd te Groenlo, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2011 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd.

Nedap houdt zich bezig met het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen alsmede automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties.

De jaarrekening is op 6 februari 2012 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2012.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld.

Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De schattingen hebben met name betrekking op de materiële en immateriële vaste activa en de personeelsvoorzieningen.

Ingevolge art. 402 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om een gecomprimeerde vennootschappelijke winst- en verliesrekening te verstrekken.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap genoemd), waarin zij overwegende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en het resultaat worden afzonderlijk vermeld.

In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap.

Niet geconsolideerd is de 49,7% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden.

Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft.

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan	90%	deelneming
Nsecure B.V. te Barendrecht	100%	,,
Inventi B.V. te Neede	100%	,,
Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland	100%	,,
Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK	100%	,,
Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje	90%	,,
Sappers Iberia S.L. te Alpedrete (Madrid), Spanje	100%	,,	van Nedap Iberia S.A.
Nedap Asia Ltd. te Hong Kong	100%	,,
Nedap China Ltd. te Shanghai, China	100%	,,	van Nedap Asia Ltd.
Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	100%	,,

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten handelsen overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten. Nietafgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afgeleide financiële instrumenten

Nedap maakt gebruik van Interest Rate Swaps (IRS) om renterisico's af te dekken. De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waarderingsverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening als aparte post onder de nettofinancieringslasten. Nedap maakt geen gebruik van hedge-accounting.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

Afschrijving materiële vaste activa

Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven.

De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% of 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingsuitgaven, waarvoor toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd. Daarnaast worden ontwikkelingskosten geactiveerd waar klantenopdrachten tegenover staan.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de uitgaven zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten.

De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en energiesystemen. Daarnaast zijn projecten geactiveerd voor toepassingen in de veehouderij en voor beveiligingssystemen.

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voornamelijk afgeschreven op basis van verkochte eenheden.

Overige

Overige immateriële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen vinden lineair plaats op basis van geschatte economische gebruiksduur.

Bijzondere waardevermindering vaste activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde beoordeeld op indicaties voor bijzondere waardevermindering. Indien dit laatste van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe of indirecte opbrengstwaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode wordt vastgesteld dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardevermindering worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Geassocieerde deelneming

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover

Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd en gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voorraden

Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen nettoopbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage -en inkoopkosten. Bij de waardering van voorraden wordt rekening gehouden met het risico van incourant.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Personeelsbeloningen (Pensioen- en VUT-regeling)

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel Nedap kent voor een klein aantal medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben.

Pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten Nedap kent voor het grootste deel van haar medewerkers in Nederland een regeling die onder de toegezegde pensioenrechten valt. Deze regeling bestaat uit opbouw van een ouderdomspensioen op basis van geïndexeerd middelloon en een risicoverzekering voor het nabestaandenpensioen. De uitvoering wordt verzorgd door een verzekeringsmaatschappij die de toegekende pensioenrechten garandeert. Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden.

De nettoverplichting wordt bepaald door de contante waarde van de toegekende pensioenrechten te berekenen en hierop de reële waarde van de beleggingen in mindering te brengen. Deze uitkomst wordt verhoogd of verlaagd met de op de balansdatum nog niet verwerkte actuariële resultaten. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide obligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Nedap benadert. De berekeningen worden uitgevoerd door bevoegde actuarissen volgens de "projected unit credit" methode.

De verschillen tussen de verwachte en de werkelijke opbrengsten van de fondsbeleggingen worden, evenals de actuariële resultaten, slechts in de winst- en verliesrekening verwerkt indien het totaal van deze cumulatieve opbrengstverschillen en actuariële wijzigingen een bandbreedte overschrijdt van 10% van de grootste van de verplichting van de pensioenregeling of de reële waarde van de betreffende fondsbeleggingen. Het gedeelte waarmee de bandbreedte wordt overschreden, wordt gedurende de resterende diensttijd van de medewerkers ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.

Vervroegde uittredingsregeling

Deze voorziening is gevormd op grond van de in de CAO opgenomen VUT-regeling. Deze regeling geldt uitsluitend voor medewerkers die voor 1-1-1950 zijn geboren en te kennen hebben gegeven van deze regeling gebruik te willen blijven maken. Vanaf 62-jarige leeftijd tot zijn 65-jarige leeftijd ontvangt de medewerker 80% van zijn laatstgenoten inkomen, waarbij rekening wordt gehouden met de stijging van de kosten van levensonderhoud. De voorziening is berekend op actuariële grondslagen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd en gewaardeerd tegen nominale waarde.

Garantievoorziening

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden, varieert per product. De waardering is bepaald op basis van uitgaven gedurende het verslagjaar en de voorgaande 2 jaren. Deze voorziening heeft een kortlopend karakter.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen en verleende kortingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom van de goederen aan de koper zijn overgedragen.

Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen baten onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord.

Subsidies worden in mindering gebracht op de overige externe kosten in de periode waarop deze betrekking hebben.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en- lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winsten verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente zijn opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Financieel risicobeheer

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem waarvan onder meer het doel is het signaleren en inperken van risico's. In het hoofdstuk 'Corporate Governance' worden de risico's en de risicobeheersing beschreven.

Het gebruikmaken van financiële instrumenten brengt de navolgende risico's met zich mee:

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd zover dit mogelijk is. Indien nodig wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door een solvabiliteit na te streven van ca. 45%. Deze solvabiliteit geeft haar de mogelijkheid om indien nodig tijdelijk additioneel vermogen aan te trekken.

Marktrisico

Markrisico is het risico dat de inkomsten van Nedap nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. De US-dollar is de belangrijkste vreemde valuta. De nettotransacties in US-dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 4% van de opbrengsten (2010: 7%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2%.

Renterisico

Het renterisico van Nedap wordt beperkt door met behulp van renteswaps voor een groot deel van de opgenomen leningen (€ 12,1 miljoen) de rente te fixeren. Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,2 miljoen (2010: € 0,2 miljoen). Per 1 januari 2012 loopt een Interest Rate Swap met een waarde van € 10,0 miljoen af en wordt niet verlengd.

Kapitaalbeheer

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Door het innovatieve karakter van de groep en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen de onverdeelde winst niet meegerekend.

Vanaf 2010 hebben de medewerkers van Nedap N.V. de mogelijkheid via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap deel te nemen in vennootschap. De medewerkers kunnen hun winstuitkering aanwenden om certificaten van aandelen Nedap te verwerven. De directie dient minimaal 50% van haar variabele jaarinkomen na belastingen in te brengen in deze Stichting tegen uitreiking van certificaten. Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van aandelen Nedap.

Een beperkt deel van de reserve van Nedap Iberia S.A. is niet vrij uitkeerbaar. Daarnaast is Nedap op basis van Titel 9 Boek 2 BW verplicht voor Nederlandse vennootschappen voor bepaalde componenten een wettelijke reserve aan te houden.

Er zijn het afgelopen jaar verder geen wijzigingen aangebracht in de strategie betreffende het kapitaalbeheer van Nedap. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld.

Segmentatie

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en haar gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markten gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V., de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Dit betreft niet-financiële informatie. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op geografische verdeling van (im) materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Medio 2011 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) wijzigingen gepubliceerd op de bestaande IAS 19-regels betreffende personeelsbeloningen. Deze wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013 en zullen invloed hebben op de verwerkingswijze van de actuariële resultaten in de jaarrekening van Nedap.

1 Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
	€	€	€	€	€	€
ultimo 2009: aanschaffingswaarde afschrijving incl. bijzondere	37.976	29.892	55.234	836	123.938	11.185
waardeverminderingen	13.384	22.269	44.871		80.524	4.788
boekwaarde	24.592	7.623	10.363	836	43.414	6.397
mutaties 2010: investering gereedgekomen activa	343	655	3.917	1.191	6.106	2.932
in uitvoering desinvestering			836	–/– 836	–
(per saldo) afschrijving bijzondere	–/– 1.307	–/– 1.550	–/–  153 –/– 3.596		–/–  153 –/– 6.453	–/– 1.026
waardeverminderingen						–/–  378
saldo mutaties	–/–  964	–/–  895	1.004	355	–/–  500	1.528
ultimo 2010: aanschaffingswaarde afschrijving incl.	38.321	30.153	51.199	1.191	120.864	12.539
bijzondere waardeverminderingen	14.693	23.425	39.832		77.950	4.614
boekwaarde	23.628	6.728	11.367	1.191	42.914	7.925
mutaties 2011: investering gereedgekomen activa in uitvoering	1.062	1.846	5.412 1.191	1.039 –/– 1.191	9.359 –	3.075
desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.326	–/– 2 –/– 1.711	–/–  319 –/– 3.892		–/–  321 –/– 6.929	–/– 1.134
saldo mutaties	–/–  264	133	2.392	–/–  152	2.109	1.941
ultimo 2011: aanschaffingswaarde afschrijving incl. bijzondere	39.381	29.598	53.768	1.039	123.786	15.873
waardeverminderingen	16.017	22.737	40.009		78.763	6.007
boekwaarde	23.364	6.861	13.759	1.039	45.023	9.866

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 20,2 miljoen op onroerende zaken (2010: € 20,3 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 59.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,2 miljoen (2010: € 0,5 miljoen).

De boekwaarde van de overige immateriële vaste activa bedraagt ultimo 2011 € 0,2 miljoen (2010: € -).

Geografische informatie boekwaarde vaste activa:

	2011	2010
	€	€
Nederland	50.443	46.980
Duitsland	1.545	1.531
Spanje	1.823	1.913
overig Europa	855	294
overige landen	223	121
totaal	54.889	50.839

Geassocieerde deelneming 2

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

	2011			2010
		€		€
nettovermogenswaarde per 1 januari winst na belasting ontvangen dividend overige mutaties	–/– –/–	2.537 764 250 180	–/– –/–	2.222 617 250 52
nettovermogenswaarde per 31 december		2.871		2.537
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten kosten winst na belastingen totaal activa per 31 december totaal verplichtingen per 31 december		20.716 19.189 1.527 14.159 8.418		19.777 18.543 1.234 14.103 9.029
Transacties met de geassocieerde deelneming:
verkoop van goederen en diensten aan deelneming		7.757		7.143

Uitgestelde belastingvorderingen 3

De uitgestelde belastingvorderingen bestaan uit vorderingen wegens verliescompensatie.

	2011	2010
	€	€
saldo per 1 januari mutatie	472 17	643 –/– 171
saldo per 31 december	489	472

Dit betreft een vordering van een drietal dochtervennootschappen. De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (15 jaar) verrekenbaar. Per 31 december 2011 is er geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen.

Personeelsbeloningen 4

	2011		2010
	€		€
reële waarde van de fondsbeleggingen	69.837		56.879
contante waarde van de verplichtingen	64.680		53.080
	5.157		3.799
nog niet geamortiseerde actuariële resultaten	1.000		699
overschot in het fonds	4.157		3.100
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari	56.879		49.804
betaalde premies	3.261		1.138
betaalde uitkeringen	–/– 1.000	–/–	850
verwacht rendement op fondsbeleggingen	2.692		2.196
actuariële resultaten	8.005		4.591
saldo per 31 december	69.837		56.879

In 2010 is € 1,9 miljoen winstdeling ontvangen als technisch resultaat over de vorige contractperiode. Deze uitkering is verrekend met de betaalde premies.

De fondsbeleggingen bestaan uit:

overige	850	1.670
vastrentende waarden	56.631	42.834
aandelen	12.356	12.375

			2011		2010
				€		€
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari service- en rentekosten betaalde uitkeringen bijdrage deelnemers actuariële resultaten			–/–	53.080 4.410 1.000 486 7.704	–/–	44.746 3.687 850 458 5.039
saldo per 31 december				64.680		53.080
Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening: (deze kosten zijn begrepen in de post sociale lasten)
servicekosten rentekosten over de verplichtingen verwacht rendement fondsbeleggingen			–/–	1.569 2.841 2.692	–/–	1.248 2.439 2.196
totaal				1.718		1.491
Historische informatie:
	2011	2010		2009		2008
	€	€		€		€
reële waarde van de fondsbeleggingen contante waarde van de verplichtingen	69.837 64.680	56.879 53.080		49.804 44.746		44.710 40.189

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling zijn ultimo van het jaar:

	2011	2010
	€	€
disconteringsvoet pensioenverplichtingen per 31 december	4,50%	5,20%
verwacht rendement op pensioenactiva	4,60%	5,10%
jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,50%	2,50%
jaarlijkse stijging van de ingebouwde franchise	2,50%	2,50%
carrièrestijging bovenop de indexatie	1,50%	1,50%

overschot of tekort (–/–) in het fonds 5.157 3.799 5.058 4.521

Daarnaast worden enkele overige actuariële uitgangspunten gehanteerd, zoals de Generatietafel 2012 (-1/-1) (2010: de Generatietafel 2011 (-1/-1)).

Het verwachte rendement ultimo 2011, voor het beleggingsjaar 2012, is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het verwachte rendement van 4,0% (2010: 4,5%) op vastrentende waarden en 7,0% (2010: 7,5%) op aandelen. Maximaal 25% van het vermogen wordt in aandelenfondsen belegd, de rest in vastrentende waarden. De vastrentende portefeuille is in overleg met de pensioenuitvoerder, die garant staat voor het nakomen van de pensioenverplichtingen, opgebouwd uit participaties in vastrentende beleggingsfondsen van een met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij. De fondskeuze is afhankelijk van de duratie van de verplichtingen. Beleggingen in aandelen vinden plaats via participaties in fondsen van dezelfde met de pensioenuitvoerder gelieerde maatschappij.

Het feitelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg 19,6% (2010: 14,0%).

De overeenkomst met de pensioenuitvoerder expireert ultimo 2014. Van de overeenkomst maken deel uit een overrentedeling en een afspraak over volledige uitkering van het technisch resultaat. De pensioenuitvoerder blijft zich daarnaast garant stellen voor de pensioenuitkeringen.

Nedap verwacht in 2012 € 3,4 miljoen aan premies te betalen.

Voorraden 5

	2011	2010
	€	€
grondstoffen en onderdelen	11.950	10.377
producten in bewerking	1.886	1.720
gereed product	14.306	9.538
totaal	28.142	21.635

Handels- en overige vorderingen 6

	2011	2010
	€	€
handelsvorderingen	26.676	23.976
vordering op geassocieerde deelneming	1.300	1.554
overige vorderingen en overlopende activa	3.366	3.003
totaal	31.342	28.533

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,4 miljoen (2010: € 0,3 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:

		2011		2010
	€			€
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	–/–	90 51 79	–/–	186 97 1
saldo per 31 december		118		90

De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2011: 8 weken (2010: 7 weken).

Nedap heeft haar vorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Het uitkeringspercentage is 90% (2010: 85%). Voor risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld onder het hoofdstuk Financieel risicobeheer.

Liquide middelen 7

	2011	2010
	€	€
kas banken	15 3.319	13 4.354
totaal	3.334	4.367

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

Aandelenkapitaal 8

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst.

Leningen 9

			2011	2010
Soort lening	Nominale rente	Afloopdatum	€	€
Standby roll-over Banklening Annuïteitenlening Annuïteitenlening Banklening	Euribor + 1,30% Euribor 1 maand + 0,5% Euribor 1 jaar + 0,8% Euribor 1 jaar + 0,8% 8,3%	2013 2008 - 2021 2008 - 2013 2008 - 2021 2011 - 2014	14.000 2.075 111 846 135	14.000 2.175 178 918 –
Saldo per 31 december			17.167	17.271
aflossingsverplichting < 1 jaar			289	241
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar			14.925 1.953	14.900 2.130

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

De financieringsovereenkomst met de bank waar de standby roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 februari 2013. Deze overeenkomst omvat geen convenanten.

Derivaten 10

Het risico van rentefluctuaties is voor een deel van de leningen, € 12,1 miljoen, afgedekt door middel van Interest Rate Swaps (IRS). De Interest Rate Swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties worden als nettofinancieringslasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo 2011 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de derivaten 7 jaar. Het gewogen gemiddelde effectieve rentepercentage bedroeg 4,0%. Per 1 januari 2012 loopt een IRS met een waarde van € 10,0 miljoen af en wordt niet verlengd.

		2011		2010
		€		€
saldo per 1 januari waarde mutatie	–/–	540 255	–/–	727 187
saldo per 31 december		285		540

Personeelsbeloningen 11

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken.

	2011			2010
	€			€
totale contante waarde van de verplichtingen hiervan heeft een kortlopend karakter		1.588 814		2.320 764
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari service- en rentekosten betaalde uitkeringen	–/–	2.320 74 806	–/–	2.899 46 625
saldo per 31 december		1.588		2.320

De service- en rentekosten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Historische informatie:

	2011 2010		2009	2008
	€	€	€	€
contante waarde van de verplichtingen	1.588	2.320	2.899	3.062

De uitgangspunten voor de waardebepaling van deze voorziening per einde van het jaar:

	2011	2010
	€	€
disconteringsvoet VUT-aanspraken per 31 december jaarlijkse salarisstijging voor indexatie van de aanspraken	2,20% 2,00%	2,50% 2,00%

Gezien de aard van de regeling is een blijfkans van 95% verondersteld.

Nedap verwacht in 2012 € 0,8 miljoen aan uitkeringen te betalen.

Uitgestelde belastingverplichtingen 12

		2011		2010
		€		€
materiële vaste activa		1.877		1.161
immateriële vaste activa		2.412		1.953
derivaten		–	–/–	81
voorraden		147		103
vorderingen	–/–	152	–/–	149
voorzieningen		515		406
saldo per 31 december		4.799		3.393

Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:

	2011	2010
	€	€
saldo per 1 januari	3.393	1.867
(per saldo) ten laste van het resultaat	1.406	1.526
saldo per 31 december	4.799	3.393

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Rekening-courantkredieten banken 13

Het maximaal op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 28,8 miljoen (2010: € 26,2 miljoen).

Garantievoorziening 14

		2011		2010
		€		€
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	–/–	710 973 1.060	–/–	796 1.164 1.078
saldo per 31 december		797		710

De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.

Handelsschulden en overige te betalen posten 15

	2011	2010
	€	€
handelsschulden	5.533	4.409
schulden uit hoofde van investeringen	123	201
vooruitbetalingen	3.454	3.406
schulden aan geassocieerde deelneming	9	–
overige schulden en overlopende passiva	8.908	8.344
totaal	18.027	16.360

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,5 miljoen (2010: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen)

	< 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar en < 10 jaar
	€	€	€
2011:
huur gebouwen	0,6	1,2	–
operationele leases van voertuigen	0,6	1,0	–
operationele leases van machines	0,2	–	–
operationele leases ICT	0,2	0,2	–
2010:
huur gebouwen	0,5	0,4	–
operationele leases van voertuigen	0,6	0,5	–
operationele leases van machines	0,4	0,2	–
operationele leases ICT	0,2	0,4	–

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen € 0,1 miljoen (2010: € 0,1 miljoen) en overige € 0,2 miljoen (2010: € 0,3 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging daarna. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Er wordt een aantal productielijnen op basis van operationele lease gehuurd. Expiratiedatum: juni 2012. Deze leasetermijnen zijn gedurende de looptijd vast. Verder bestaat er een leasecontract met betrekking tot de lease, het onderhoud en het beheer van hard- en software. Dit contract loopt tot ultimo 2013. De kosten hiervoor per gebruiker zijn gedurende de gehele looptijd van het contract vast. Twee groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 2,4 miljoen (2010 € 1,8 miljoen) in de winsten verliesrekening opgenomen.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. Met de verbonden partijen hebben geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld.

Opbrengsten 16

	2011	2010
	€	€
producten, systemen en installaties	136.970	120.762
diensten	15.375	12.796
totaal	152.345	133.558

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Nederland	54.656	58.306
Duitsland overig Europa	22.403 50.577	18.952 41.373
Noord-Amerika	15.574	9.459
overige landen	9.135	5.468
totaal	152.345	133.558

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

Kosten onderzoek en ontwikkeling

		2011		2010
		€		€
totaal kosten		13.787		12.826
afschrijvingen incl. overige waardeveranderingen		1.134		1.404
geactiveerde kosten	–/–	3.075	–/–	2.932
subsidies	–/–	1.507	–/–	1.616
totaal		10.339		9.682

Gemiddeld aantal medewerkers

	2011	2010
Nederland	585	555
overig EU	69	67
Azië	19	10
totaal	673	632

Sociale lasten 17

	2011	2010
	€	€
VUT- en pensioenlasten, toegezegde pensioenregelingen pensioenlasten, beschikbare premieregelingen overige sociale lasten	1.791 72 4.662	1.537 62 4.342
totaal	6.525	5.941

Bezoldiging directie

	periodiek inkomen	variabele beloning	pensioen kosten	totaal
	€	€	€	€
2011
R.M. Wegman	329	126	32	487
G.J.M. Ezendam	261	101	22	384
2010
R.M. Wegman	321	102	26	449
G.J.M. Ezendam	255	82	19	356

Per 31 december 2011 hield de heer R.M. Wegman 5.053 certificaten van aandelen in de vennootschap (2010: 2.649) en de heer G.J.M. Ezendam 4.042 (2010: 2.119).

Het bezoldigingsbeleid wordt in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

Bezoldiging commissarissen

Totaal vaste beloningen 4 commissarissen € 96 (2010: € 103).

	2011
	€	€
A. van der Velden	30	30
J.P. Bahlmann	22	22
D.W.J. Theyse (vanaf 29 april 2010)	22	15
M.C. Westermann	22	22
A.J. Berkhout (t/m 29 april 2010)	–	7
M. Veninga (t/m 29 april 2010)	–	7

Afschrijvingen 18

	2011	2010
	€	€
ontwikkelingskosten	1.134	1.026
bedrijfsgebouwen	1.326	1.307
machines en installaties	1.711	1.550
andere vaste bedrijfsmiddelen	3.892	3.596
totaal	8.063	7.479

Winstaandeel geassocieerde deelneming 19

Betreft aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Belastingen 20

	2011	2010
	€	€
winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming	12.951	9.821
winstbelasting uitgestelde winstbelasting	1.337 1.389	310 1.363
totaal winstbelasting	2.726	1.673

Aansluiting met het effectieve belastingtarief:

2011
	€				€		%
	3.238		25,0		2.504		25,5
							0,2
							0,5
							0,3
							7,3
–/–	151	–/–	1,2	–/–	181	–/–	1,8
							17,0
	–/– –/–	20 34 44 419 2.726	–/– –/–	% 0,2 0,3 0,3 3,2 21,0	–/– –/–	22 54 32 714 1.673	2010 –/– –/–

Winst toekomend aan minderheidsbelang 21

Dat deel van het nettoresultaat van de dochtermaatschappijen dat aan minderheidsaandeelhouders toekomt.

Balans Nedap N.V. per 31 december

(€ x 1.000)			2011	2010
			€	€
Actief
Vaste activa	noot
Materiële vaste activa	1	34.128		33.534
Immateriële vaste activa	1	9.650		7.858
Financiële vaste activa	2	13.657		11.100
Personeelsbeloningen	3	3.699		2.691
			61.134	55.183
Vlottende activa
Voorraden	4	18.915		15.012
Handels- en overige vorderingen	5	28.872		25.389
Liquide middelen	6	860		353
			48.647	40.754
			109.781	95.937
Passief
Eigen vermogen	7
Aandelenkapitaal		669		669
Wettelijke reserves		10.029		8.072
Reserves		36.359		35.854
		47.057		44.595
Resultaat boekjaar		10.979		8.718
			58.036	53.313
Voorzieningen	8	7.004		6.255
Langlopende verplichtingen	9	14.000		14.326
Kortlopende verplichtingen	10	30.741		22.043
Totaal verplichtingen			51.745	42.624
			109.781	95.937

Winst- en verliesrekening Nedap N.V.

(€ x 1.000)

2011	2010
€	€
2.698	3.165
8.281	5.553
10.979	8.718

Toelichting behorende tot

de jaarrekening Nedap N.V.

(€ x 1.000, tenzij anders vermeld)

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve equitywaarde worden op nul gewaardeerd. De negatieve equitywaarde wordt in mindering gebracht op de vorderingen op deze deelnemingen. De equitywaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

1 Materiële en immateriële vaste activa

	bedrijfs gebouwen en terreinen	machines en installaties	andere* vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa	immateriële vaste activa
	€	€	€	€	€	€
ultimo 2009: aanschaffingswaarde afschrijving incl. bijzondere	31.318	28.159	51.407	836	111.720	10.379
waardeverminderingen	12.790	21.755	42.672		77.217	4.096
boekwaarde	18.528	6.404	8.735	836	34.503	6.283
mutaties 2010: investering gereedgekomen activa	289	444	2.605	1.191	4.529	2.894
in uitvoering desinvestering			836	–/– 836	–
(per saldo) afschrijving bijzondere	–/– 1.078	–/– 1.346	–/– 103 –/– 2.971		–/– 103 –/– 5.395	–/– 941
waardeverminderingen						–/– 378
saldo mutaties	–/– 789	–/– 902	367	355	–/– 969	1.575
ultimo 2010: aanschaffingswaarde afschrijving incl.	31.607	27.967	46.384	1.191	107.149	11.696
bijzondere waardeverminderingen	13.868	22.465	37.282		73.615	3.838
boekwaarde	17.739	5.502	9.102	1.191	33.534	7.858
mutaties 2011: investering gereedgekomen activa	304	1.526	3.609	1.039	6.478	2.887
in uitvoering desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	–/– 1.075	–/– 26 –/– 1.471	1.191 –/– 237 –/– 3.075	–/– 1.191	– –/– 263 –/– 5.621	–/– 1.095
saldo mutaties	–/– 771	–/– 29	1.488	–/– 152	594	1.792
ultimo 2011: aanschaffingswaarde afschrijving incl. bijzondere	31.911	26.499	47.578	1.039	107.027	14.841
waardeverminderingen	14.943	20.968	36.988		72.899	5.191
boekwaarde	16.968	5.531	10.590	1.039	34.128	9.650

*matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen.

De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde.

Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2010: € 16,3 miljoen).

De totale oppervlakte van onze terreinen bedraagt 52.000 m2, waarvan nog ca. 5.000 m2 kan worden bebouwd.

Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,1 miljoen (2010: € 0,5 miljoen).

De boekwaarde van de overige immateriële vaste activa bedraagt ultimo 2011 € 0,2 miljoen (2010: € -).

Financiële vaste activa 2

		2011		2010
		€		€
Dochtermaatschappijen:
waarde per 1 januari		8.563		8.796
investeringen		21		–
resultaat		1.910		2.393
winstuitkering	–/–	2.383	–/–	2.255
mutatie rekening-courant verhoudingen dochtermaatschappijen		1.429	–/–	362
koersverschillen		17		15
overige mutaties	–/–	245	–/–	17
waarde per 31 december		9.312		8.570
nieuw verstrekte leningen aan dochtermaatschappijen		1.761		72
aflossing leningen door dochtermaatschappijen	–/–	287	–/–	79
totaal waarde per 31 december		10.786		8.563

Totaal aan dochtermaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2011: € 6,3 miljoen (2010: € 4,8 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden verstrekt op onroerende zaken voor een bedrag van € 1,7 miljoen.

Geassocieerde deelneming:

waarde per 1 januari resultaat winstuitkering overige mutaties	–/– –/–	2.537 764 250 180	–/– –/–	2.222 617 250 52
waarde per 31 december		2.871		2.537
totaal financiële vaste activa per 31 december		13.657		11.100

Personeelsbeloningen 3

		2011		2010
		€		€
reële waarde van de fondsbeleggingen		66.945		54.223
contante waarde van de verplichtingen		61.060		50.007
		5.885		4.216
nog niet geamortiseerde actuariële resultaten		2.186		1.525
overschot in het fonds		3.699		2.691
Mutaties in de fondsbeleggingen:
saldo per 1 januari		54.223		47.663
betaalde premies		2.917		864
betaalde uitkeringen	–/–	1.000	–/–	850
verwacht rendement op fondsbeleggingen		2.558		2.092
actuariële resultaten		8.247		4.454
saldo per 31 december		66.945		54.223

In 2010 is € 1,9 miljoen winstdeling ontvangen als technisch resultaat over de vorige contractperiode. Deze uitkering is verrekend met de betaalde premies.

De fondsbeleggingen bestaan uit:

aandelen vastrentende waarden overige		11.844 54.286 815		11.797 40.834 1.592
		66.945		54.223
Mutaties in de verplichtingen:
saldo per 1 januari		50.007		42.323
service- en rentekosten		4.041		3.410
betaalde uitkeringen	–/–	1.000	–/–	850
bijdrage deelnemers		426		403
actuariële resultaten		7.586		4.721
saldo per 31 december		61.060		50.007

Historische informatie:

	2011	2010	2009	2008
	€	€	€	€
reële waarde van de fondsbeleggingen	66.945	54.223	47.663	42.898
contante waarde van de verplichtingen	61.060	50.007	42.323	38.285
overschot of tekort (–/–) in het fonds	5.885	4.216	5.340	4.613

Voor de uitgangspunten voor de waardebepaling van de pensioenregeling verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Voorraden 4

	2011	2010
	€	€
grondstoffen en onderdelen	8.884	7.726
producten in bewerking	950	1.055
gereed product	9.081	6.231
totaal	18.915	15.012

Handels- en overige vorderingen 5

	2011	2010
	€	€
te vorderen winstbelasting	905	1.411
handelsvorderingen	16.490	11.899
vorderingen op deelnemingen	9.569	10.158
overige vorderingen en overlopende activa	1.908	1.921
totaal	28.872	25.389

Van de handels- en overige vorderingen heeft € 0,3 miljoen (2010: € 0,2 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Liquide middelen 6

	2011	2010
	€	€
kas	8	9
banken	852	344
totaal	860	353

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

Eigen vermogen 7

Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen".

Voorzieningen 8

	2011	2010
	€	€
personeelsbeloningen uitgestelde belastingverplichtingen garantievoorziening	1.588 4.728 688	2.320 3.326 609
totaal	7.004	6.255

Personeelsbeloningen

Dit betreft een voorziening voor VUT-aanspraken. Voor de specificatie verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingverplichtingen

		2011		2010
		€		€
materiële vaste activa		1.877		1.161
immateriële vaste activa		2.412		1.953
derivaten		–	–/–	81
voorraden		147		103
vorderingen	–/–	223	–/–	216
voorzieningen		515		406
totaal		4.728		3.326
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:
saldo per 1 januari		3.326		1.814
(per saldo) ten laste van het resultaat		1.402		1.512
saldo per 31 december		4.728		3.326

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

Garantievoorziening

		2011		2010
	€			€
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	–/–	609 859 938	–/–	712 1.070 967
saldo per 31 december		688		609

De garantievoorziening heeft overwegend een kortlopend karakter.

Langlopende verplichtingen 9

	2011	2010
	€	€
leningen derivaten	14.000 –	14.000 326
totaal	14.000	14.326

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 februari 2013. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 1 en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,3 procent.

Kortlopende verplichtingen 10

	2011	2010
	€	€
rekening-courantkredieten banken	18.084	10.838
belastingen en premies sociale verzekeringen	1.353	1.458
verplichtingen aan deelnemingen	1.063	–
handelsschulden en overige schulden en overlopende passiva	10.241	9.747
totaal	30.741	22.043

Van de handelsschulden en overige te betalen posten heeft € 0,3 miljoen (2010: € 0,5 miljoen) een looptijd langer dan 1 jaar.

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2010: € 20 miljoen).

Handelsschulden en overige te betalen posten

	2011	2010
	€	€
handelsschulden	3.067	2.413
schulden uit hoofde van investeringen	77	169
vooruitbetalingen	1.000	1.135
overige schulden en overlopende passiva	6.097	6.030
totaal	10.241	9.747

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen € 2,1 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. Beide vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

Kosten van de externe accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door KPMG ACCOUNTANTS N.V.

	2011	2010
	€	€
onderzoek van de jaarrekening overige diensten	135 7	141 7
totaal	142	148

Groenlo, 6 februari 2012

De directie: De raad van commissarissen:

R.M. Wegman A. van der Velden, voorzitter G.J.M. Ezendam J.P. Bahlmann, vicevoorzitter D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2011 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2011 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2011 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 6 februari 2012

De directie:

R.M. Wegman G.J.M. Ezendam

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op pagina 30 tot en met 75 opgenomen jaarrekening 2011 van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 6 februari 2012

KPMG ACCOUNTANTS N.V. G.L.M. van Hengstum RA

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Winstbestemming

€ x 1.000

Winst aandeelhouders	10.979
overige reserves	2.747
dividend uit te keren op de gewone aandelen	8.232

Nevenvestigingen

Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).

Omdat het over je eigen vader, moeder opa of oma gaat.

86 Diversen

Vijf jaar Nedap

	2011	2010	2009	2008	2007
Exploitatie					€ x 1.000
Opbrengsten	152.345	133.558	115.191	142.966	145.823
Salarissen en sociale lasten	43.729	40.186	38.443	39.392	37.047
Bedrijfswinst - in % van de opbrengsten	13.885 9,1	10.621 8,0	1.981 1,7	19.424 13,6	19.854 13,6
Rentelast	934	800	1.084	1.408	1.101
Winst over het boekjaar - in % van het eigen vermogen 1) - in % van de opbrengsten	10.989 23,4 7,2	8.765 19,7 6,6	1.114 2,5 1,0	13.884 31,6 9,7	14.300 33,5 9,8
Afschrijvingen	8.063	7.857	7.563	9.464	6.931
Cashflow 2)	19.052	16.622	8.677	23.348	21.231
Toegevoegde waarde per medewerker 3)	152	143	121	148	146
Winstbestemming					€ x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	8.232 2.747 10	6.559 2.159 47	937 120 57	12.382 1.392 110	12.783 1.438 79
Per aandeel van € 0,10 4)					in €
Cashflow Winst voor aandeelhouders Dividend	2,85 1,64 1,23	2,48 1,30 0,98	1,30 0,16 0,14	3,49 2,06 1,85	3,17 2,12 1,91
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo Koers/winstverhouding ultimo	25,70 18,17 20,01 12	24,59 16,69 24,00 18	19,24 14,50 17,30 –	31,90 13,70 17,80 9	38,35 27,13 31,80 15
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	684 673	652 632	601 652	652 644	626 627

	2011	2010	2009	2008	2007
Financiering					€ x 1.000
Aandelenkapitaal Reserves	669 46.388	669 43.926	669 44.569	669 43.286	669 42.013
Eigen vermogen excl. onverdeelde winst	47.057	44.595	45.238	43.955	42.682
Onverdeelde winst aandeelhouders	10.979	8.718	1.057	13.774	14.221
Minderheidsbelang Onverdeelde winst minderheidsbelang	120 10	129 47	149 57	138 110	138 79
Eigen vermogen	58.166	53.489	46.501	57.977	57.120
Langlopende verplichtingen	22.736	22.519	22.159	21.615	21.069
Kortlopende verplichtingen	45.340	36.964	33.677	23.568	24.272
Totaal	126.242	112.972	102.337	103.160	102.461
Eigen vermogen 1) in % totaal vermogen	37,3	39,5	44,2	42,6	41,7
Kapitaalgebruik					€ x 1.000
Vaste activa	62.406	56.948	56.587	54.007	52.463
Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	28.142 32.360 3.334	21.635 30.022 4.367	18.718 23.671 3.361	19.573 25.482 4.098	20.131 27.050 2.817
Vlottende activa	63.836	56.024	45.750	49.153	49.998
Totaal	126.242	112.972	102.337	103.160	102.461
Investeringen in vaste activa	12.434	9.038	8.087	9.400	10.544
Voorraden in % van de opbrengsten	18,5	16,2	16,2	13,7	13,8
Gemiddelde krediettermijn handelsdebiteuren in weken	8	7	8	8	8

1) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief onverdeelde winst.

2) onder cashflow wordt verstaan de winst over het boekjaar plus de afschrijvingen.

3) onder toegevoegde waarde per medewerker wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie en de materiaalkosten gedeeld door het gemiddeld aantal medewerkers.

4) er zijn 6.692.920 aandelen geplaatst.

Ondernemingen en leiding

8-10 Chemin d'Andrésy A. Sot (56)

95610 Eragny sur Oise

Frankrijk

(Per 6 februari 2012)

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap'' Parallelweg 2 7141 DC Groenlo	drs. R.M. Wegman (45) G.J.M. Ezendam (59)
	Marktgroepen Agri AVI Healthcare Library Solutions Power Supplies Retail Security Management Specials CIMPL Inventi	ing. A.B.M. Verstege (48) drs. M.C. Mijwaart (38) ing. R. Schuurman (42) drs. W.D. Klunder (33) ing. J.C.M. Thomassen (43) ing. J. Somsen (47) ing. R. Schuurman (42) H.S.J. Schipper MBA (40) drs. R.M. Wegman a.i. (45) M.G. de Jong (62) P.G.M. Oostendorp (48) ing. A.G.M. Scharenborg (56) M.G.M. Hoitink-te Woerd (40)
Nedap België Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België	drs. T. Elferink (28)
Nedap Beveiligingstechniek B.V. Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan	ir. I.A.C. van Balveren (44)
Inventi B.V. Industrieweg 20 7161 BX Neede	drs. R.M. Wegman (45)
Nsecure B.V. Lübeck 1 2993 LK Barendrecht	J. van Driel (51)
Nedap France S.A.S.	C. Paijens (52)

Nedap Deutschland GmbH Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland	ir. I.A.C. van Balveren (44)
Nedap Great Britain Ltd. 1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië	L.W.C. Holweg (42)
Nedap Iberia S.A. Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje	A. Carmona Badillo (52)
Nedap China Ltd. 22/F ONE Lujiazui 68 Yin Cheng Rd(C) Pudong New Area Shanghai 200120 China	H.D. Kranenberg (52)
Nedap Asia Ltd. Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hong Kong	H.D. Kranenberg (52)
Nedap FZE DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai	N.A. Bragt (34)

Verenigde Arabische Emiraten

Nedap

Nedap kenmerkt zich door een op ontwikkeling en ondernemerschap gerichte open, innovatieve en creatieve cultuur.

Zij richt zich op:

Het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen alsmede automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties.

Nedap concentreert zich op markten waarin zij, met behulp van technologische kennis, marktkennis en kennis van het bedrijfsproces van de klant, meerwaarde voor de klant kan realiseren. Het bewerken van deze markten vindt plaats door zowel eigen verkoopkanalen als via derden.

Organisatorisch wordt hieraan vormgegeven door marktgroepen. Marktgroepen ontwikkelen en leveren oplossingen en beschikken over kennis op het gebied van technologie, markt en bedrijfsprocessen van de klant. Medewerkers worden uitgedaagd tot ondernemerschap, eigen verantwoordelijkheid en zelfontplooiing.

De voor de diverse oplossingen gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap. Daarom maken de marktgroepen gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen en marktervaringen.

Bijzondere aandacht wordt geschonken aan het creëren van onderscheidende waarde in de te verkopen producten en systemen, alsmede in de daaraan gekoppelde dienstverlening. Ook het professionaliseren en internationaliseren van de verkoop staan hoog in het vaandel.

Het belangrijkste afzetgebied is vooralsnog Europa, terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is.

Om te kunnen blijven ondernemen op een wijze die Nedap sterk maakt, gaat zij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15%-20%, als financiële normen. Het dividendbeleid vloeit voort uit het financiële beleid. Hierbij wordt aan aandeelhouders de hele winst uitgekeerd onder aftrek van de reservering die nodig is om de solvabiliteit op het gewenste niveau te handhaven.

Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die zij krijgt, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Hierbij wordt in het eigen vermogen de onverdeelde winst niet meegerekend.

Langetermijnbeleid

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dat wil zij bereiken door autonome groei van opbrengsten en winst, waarbij diversificatie en vernieuwing, op basis van de expertise die de onderneming heeft, een centrale rol spelen. Diversifiëren naar verschillende markten biedt Nedap niet alleen nieuwe groeimogelijkheden, maar maakt haar ook minder afhankelijk van de economische ontwikkelingen in één markt. Vernieuwing ligt ten grondslag aan het leveren van meerwaarde voor de klant; de perceptie van de klant wat de oplossing waard is in vergelijking met wat concurrenten aanbieden. Hierdoor presenteert Nedap zich op een onderscheidende manier in diverse markten. Het onderscheidende vermogen van de door Nedap geboden oplossingen stelt haar in staat een eigen plaats in een betreffende markt in te nemen en om niet uitsluitend te hoeven concurreren op basis van prijs. De toegevoegde waarde per medewerker geeft de acceptatie door de klant van het onderscheidende vermogen van

de geleverde oplossingen weer en is derhalve een weerspiegeling van de inventiviteit en effectiviteit van de organisatie. Groei van toegevoegde waarde (opbrengsten –/– materiaal) en toegevoegde waarde per medewerker zijn daarom belangrijke aandachtspunten.

Verantwoordelijkheden

Het bovengenoemde karakter van de onderneming en haar beleid vergen van de hele organisatie een bijzondere houding. Diversificatie en vernieuwing zijn delicate processen waarbij een te vroeg handelen even schadelijk kan zijn als een te laat ingrijpen. Voor de medewerkers betekent dit het zich openstellen voor nieuwe verantwoordelijkheden en werkwijzen en het omgaan met een continu veranderingsproces. Voor de directie betekent dit het ondernemen, het zien van nieuwe ontwikkelingen in de markt en in de techniek en het ervoor zorgen dat de vernieuwing gerealiseerd wordt. Voor de commissarissen betekent dit het stimuleren van de directie in dit vernieuwingsproces en het toezicht houden in een sfeer van geven van verantwoorde ruimte aan de directie. Hiervoor is een goede verstandhouding tussen

commissarissen, directie en medewerkers noodzakelijk, waarin ideeën omtrent nieuwe producten en nieuwe marktbenaderingen vroegtijdig worden besproken, successen en tegenslagen tijdig in alle openheid tegen het licht worden gehouden, zonder dat dit leidt tot een vertroebeling van verantwoordelijkheden. Bij Nedap is wat dat betreft een werkverhouding bereikt waarin de diverse elementen van 'governance' elkaar versterken.

Risico's en risicobeheersing

Ondernemen is per definitie risico nemen. De kunst is deze risico's zoveel mogelijk te beperken, zonder het ondernemende karakter geweld aan te doen. Het onder Governance beschreven "Beheersingssysteem" vormt de procedurele basis om risico's zo snel mogelijk te signaleren en zo nodig maatregelen te nemen. De groep Controlling Groenlo speelt hierin een leidende rol.

De risico's bij Nedap kunnen globaal worden onderverdeeld in risico's die inherent zijn aan het ondernemen en risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude.

Bij het ondernemen behorende risico's

a) Opbrengsten

Het ondernemende en projectmatige karakter van Nedap houdt in dat de opbrengstenontwikkeling jaarlijks niet altijd gelijkmatig is. Door de procentueel hoge toegevoegde waarde van de opbrengsten (opbrengsten –/– materiaal) zullen opbrengstenschommelingen meer dan evenredige procentuele afwijkingen op het resultaat genereren. Nieuwe producten en systemen en het projectgebonden karakter van de opbrengsten, gecombineerd met een veelal relatief korte bestel- en uitvoeringstijd van opdrachten, maken het inschatten van toekomstige opbrengsten moeilijk.

Ook diverse interne en externe factoren kunnen de opbrengstenontwikkeling zowel negatief als positief beïnvloeden. Belangrijke factoren kunnen hier zijn vertragingen tijdens de technische en/of marktontwikkeling, aanloopproblemen bij nieuwe producten, een verhevigde prijsconcurrentie, wisselkoersen (met name de dollar) en de macro-ontwikkeling van de economie.

Nedap probeert dergelijke risico's zoveel mogelijk in te perken door haar op meerwaarde gerichte diversificatiebeleid, dat gebaseerd is op de expertise van de onderneming. Dit beleid creëert mogelijkheden voor

autonome opbrengstengroei, zonder dat de onderneming afhankelijk is van ontwikkelingen in één markt.

b) Kosten

Ook op het gebied van kostenontwikkeling zijn er risico's bij het ondernemen, die bij Nedap vooral zijn te vinden op het gebied van kosten van ontwikkelingsprojecten en aanloopkosten voor nieuwe producten. Daarnaast kunnen autonome ontwikkelingen op het gebied van materiaal- en grondstoffenprijzen niet altijd direct worden doorberekend in de verkoopprijzen, waardoor een druk op de marge kan ontstaan. Risico's die voortvloeien uit insolvabiliteit van klanten worden verkleind door een kredietverzekering. De groep Controlling Groenlo houdt continu voeling met de valutamarkten en beoordeelt in hoeverre valutarisico's, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

c) Financiële instrumenten

De risico's die het gebruiken van financiële instrumenten met zich mee brengt zijn beschreven onder Financieel risicobeheer in de Jaarrekening.

d) Personeel

Een belangrijke risicofactor schuilt bij Nedap in het vermogen de juiste medewerkers te werven en te behouden. Het zijn vooral de goede en ondernemende medewerkers die proberen de eerder genoemde risico's tot een minimum te beperken.

Risico's als gevolg van het overtreden van bedrijfs- of maatschappelijke normen en regelgeving, zoals fraude

Bij het voorkomen van fraude en ander niet bij Nedap passend gedrag speelt, naast de sociale controle, de leiding een zeer belangrijke rol. Deze dient een voorbeeld te zijn en speelt via "hands on" management een belangrijke rol bij de bewustwording van wat wel en niet getolereerd wordt. Daarnaast beoordeelt en controleert de groep Controlling Groenlo continu de administratieve organisaties en interne beheersingsmaatregelen, waarbij veel aandacht is voor het voorkomen van fraudemogelijkheden. Tijdens de controle van de jaarrekening bespreken de externe accountants de interne beheersingsmaatregelen die gericht zijn op het voorkomen en ontdekken van fraude met diverse functionarissen in de organisatie.

Maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap-cultuur

Maatschappelijk verantwoord ondernemen of duurzaam ondernemen is voor Nedap een vanzelfsprekendheid die in de bedrijfscultuur is geworteld. Het is ook een onderdeel van onze bedrijfsdoelstelling: het ontwikkelen en leveren van innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen, evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Duurzaam ondernemen is daarmee verankerd in alle bedrijfsprocessen.

Bij iedere bedrijfsbeslissing maken wij een afweging tussen verschillende stakeholderbelangen. Het zoeken naar een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu is al vele jaren ingebed in onze wijze van werken, zonder dat hier nadrukkelijk bij stil wordt gestaan. Duurzaam ondernemen is een continuproces, geen einddoel.

Ons langetermijnbeleid is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers, aandeelhouders en de maatschappij. We zijn ervan overtuigd dat duurzaam ondernemen tot duurzame groei leidt en waarde creëert.

Ontwikkeling en levering van duurzame producten, systemen en diensten

Kwaliteit, veiligheid, duurzaamheid zijn geen holle woorden binnen Nedap. Elke Nedap-medewerker is ervan doordrongen dat een Nedap-product deze kenmerken moet hebben. Daarom ontwikkelen wij voor onze klanten kwalitatief hoogstaande producten, systemen en diensten die de toekomst van onze klanten (en van hun klanten) verbeteren, en leveren deze tegen een goede prijs.

Onze productie is zoveel mogelijk geconcentreerd bij onze dochtermaatschappij Inventi B.V. in Neede. Hier wordt voortdurend gestreefd naar een zo efficiënt mogelijke productie van, qua samenstelling, kwalitatief hoogstaande, duurzame producten. Daar waar veel andere bedrijven het productiewerk onderbrengen in lagelonenlanden, houden wij dit werk, mede in het kader van behoud van werkgelegenheid, zo veel mogelijk in Nederland. Wij werken hierbij nauw samen met de sociale werkvoorziening om ook mensen met een arbeidsbeperking een zinvolle werkomgeving te bieden.

Duurzaamheid gaat niet alleen over het vervaardigen van duurzame producten, maar ook over het zoeken naar nieuwe, inventieve manieren om te produceren en over het vormgeven van de daarbij behorende processen. Zo is ook maatschappelijk verantwoord inkopen van belang. Wij houden rekening met de milieuaspecten en sociale aspecten van producten c.q. componenten die wij inkopen. Bij milieuaspecten gaat het om het effect van het (deel)product of het productieproces op het milieu; bij sociale aspecten gaat het onder meer om het respecteren van de mensen- en werknemersrechten. Wij houden ons aan de wetten van de landen waar we actief zijn, ondersteunen de universele mensenrechten en hanteren hoge normen voor gezondheid, veiligheid en milieu.

Als internationale industriële onderneming dragen wij verantwoordelijkheid voor het beschermen van en het toezicht houden op de omgeving waar wij actief zijn. Wij streven ernaar eventuele nadelige milieueffecten van onze activiteiten tot een minimum te beperken, waarbij 'voorkomen' uiteraard beter is dan 'genezen'. Dit streven geldt voor elk stadium van het productieproces en voor de gehele levenscyclus van een product: vanaf het winnen van natuurlijke hulpbronnen, de fabricage, het productgebruik tot en met het uiteindelijke afvalbeheer/hergebruik.

Wij concentreren ons op het minimaliseren van de toepassing van potentieel schadelijke chemische stoffen in onze producten. Dit betekent dat wij in voorkomende gevallen manieren willen vinden om het gebruik te verminderen of overschakelen naar vervangende stoffen met een gunstiger effect op het milieu.

Nu grondstoffen voortdurend schaarser worden, is het zaak gezamenlijk te streven naar een efficiënt gebruik van grondstoffen en halffabricaten. In onze fabricageprocessen resulteert dit in zo min mogelijk afval. Dit vermindert niet alleen de negatieve invloed op het milieu, maar bespaart ook kosten.

Wij focussen op het verder terugbrengen van de hoeveelheid verpakkingsmateriaal, op het hergebruik van verpakkingen, het recyclen van materialen en het gebruik van milieuvriendelijke, duurzame verpakkingsmaterialen en lichtgewichtverpakkingen.

De negatieve impact van elektriciteitsopwekking op het milieu is voor ons aanleiding prioriteit te geven aan het verminderen van elektriciteitverbruik. Dit komt onder meer tot uitdrukking in voortdurende inspanningen om het energieverbruik van onze producten substantieel te verlagen.

Met ingang van 1 januari 2011 is zowel Nedap Groenlo als dochtermaatschappij Inventi B.V. volledig overgegaan op duurzame elektriciteit. Bij de opwekking van deze groene elektriciteit worden geen milieubelastende fossiele brandstoffen gebruikt en komen nauwelijks vervuilende stoffen vrij. Wij blijven op zoek naar nieuwe technieken om energieverbruik te verminderen, waaronder energiezuinige verlichting, aanwezigheidssensoren en ultrasone bevochtiging.

Gezonde financieel-economische resultaten

Een gezonde financiële situatie is een van de voorwaarden voor continuïteit van de onderneming. Om te waarborgen dat Nedap kan blijven ondernemen op een wijze die ons bedrijf sterk maakt, gaat wij uit van een bedrijfswinst van minimaal 10% van de opbrengsten en een rentabiliteit van het eigen vermogen van 15-20%. Door het innovatieve karakter van Nedap en de vaak projectmatige aard van de opdrachten die wij krijgen, wordt een solvabiliteit van ca. 45%, uitgaande van autonome groei, wenselijk geacht. Aan aandeelhouders wordt in principe het meerdere uitgekeerd.

In de besluitvorming worden alle stakeholdersbelangen meegewogen en wordt een verantwoorde balans tussen financieel-economische resultaten, sociale belangen en het milieu nagestreefd en meestal gevonden.

Medewerkers en sociale verantwoordelijkheid

Medewerkers en hun expertise zijn een kritieke succesfactor voor Nedap. Onze onderneming groeit als ook onze mensen groeien. Dus hechten wij groot belang aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling. We doen alles wat we kunnen om bestaande talenten te ontwikkelen en nieuwe vaardigheden en professionele vooruitgang binnen Nedap te stimuleren. Mede hierdoor zijn wij in staat mensen van de hoogste kwaliteit aan te trekken en te behouden om onze activiteiten verder te ontwikkelen.

Onze medewerkers verdienen het te werken op een aantrekkelijke plaats, onder veilige en gezonde omstandigheden. Nieuwe ideeën en nieuwe manieren van denken zijn essentieel als wij concurrerend willen blijven. Dus moeten een omgeving en denkwijze bestaan die de ondernemingsgeest en nieuwe ideeën van mensen en teams stimuleren. 'Ja' in plaats van 'Ja, maar...', 'Waarom niet?' in plaats van 'Waarom?' Door deze mentaliteit zijn goede ideeën eerder marktrijp. Bovendien houden wij dan mensen met originele ideeën binnen ons bedrijf.

Wij kennen bij Nedap geen hiërarchische structuur en bevorderen dat onze mensen een brede, geïnteresseerde kijk op de wereld ontwikkelen. Wij willen dat ze vragen stellen. Meestal is er een andere, betere manier te vinden als we onszelf en onze klanten uitdagen de dingen vanuit meerdere perspectieven te bekijken.

Nedap en de maatschappij zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden; de beïnvloeding is wederzijds. Een aantal aspecten dat hierbij van belang is, wordt hierna belicht.

Mensenrechten

Nedap eerbiedigt de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, met inbegrip van ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen.

Vrij ondernemerschap

Wij ondersteunen vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. Wij streven ernaar om sneller, beter en duidelijker dan onze concurrenten te voldoen aan de behoeften van onze klanten. Wij concurreren scherp, maar eerlijk.

Privacy

De vertrouwelijkheid van tot personen herleidbare informatie over klanten, medewerkers, zakenrelaties en andere individuen wordt beschermd.

Communicatie

Tenzij absolute geheimhouding is vereist, streven wij naar open, feitelijke en tijdige communicatie.

Integriteit en verantwoordelijkheid

Ethisch en verantwoordelijk gedrag is belangrijk voor onze onderneming. Als wij de juiste dingen doen, weten de mensen dat wij een bedrijf zijn dat ze kunnen vertrouwen. Vertrouwen is de basis van goede interactie.

In zakelijke transacties zijn integriteit en eerlijkheid essentieel: geen omkoping of onethische praktijken, geen belangenconfl icten of –verstrengelingen. Maar integriteit en verantwoordelijkheid gaan verder dan dat. Het gaat ook om dingen op de juiste manier doen, als onderneming én als individu.

Iedereen eerlijk behandelen

Wij zullen nooit discrimineren op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken. Wij willen dat ons personeelsbestand een afspiegeling is van de maatschappij waarin we actief zijn. Al onze medewerkers kunnen een eerlijke en gelijkwaardige behandeling verwachten van de onderneming, ongeacht wat ze doen en waar ze zich bevinden.

Kinderarbeid, gedwongen arbeid en dwangarbeid

Kinderarbeid is gedefi nieerd als elk type werk dat kinderen de toegang tot scholing belet, hun fysieke en/of psychische gezondheid beschadigt, hun ontwikkeling beperkt of hen berooft van hun jeugd of zelfrespect. Nedap houdt zich in ieder geval aan de wettelijke voorschriften van de landen waarin wij actief zijn. Nedap zal in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid of gedwongen arbeid, in strijd met Conventies nr. 138 en nr.182 van de International Labour Organization kinderen in dienst hebben, of in strijd handelen met de UN Convention on the Rights of the Child.

Uitbuiting

Uitbuiting van kwetsbare individuen of groepen zal in geen geval worden getolereerd.

Arbeidsvoorwaarden

De lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden moeten volledig beantwoorden aan de plaatselijke normen, dienen te voldoen aan de plaatselijke wetgeving en dienen te stroken met het algemene principe van rechtvaardig en eerlijk handelen.

Relaties

Wij willen zaken doen met ondernemingen die onze ethische waarden onderschrijven en aan onze sociale en milieunormen voldoen.

De in het verslagjaar geïntroduceerde, nieuwe branding van Nedap draagt uit waar Nedap voor staat:

Nedap realiseert intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's. Voldoende voedsel voor een groeiende bevolking, schoon drinkwater over de hele wereld, slimme netwerken voor duurzame energie, zijn slechts enkele voorbeelden van onderwerpen waar Nedap zich mee bezighoudt. Gemene deler van de producten en diensten van Nedap is dat deze altijd een oplossing bieden voor een maatschappelijk relevant probleem. Duurzaam ondernemen - een van de pijlers van innovatie - is onderdeel van de strategie van Nedap, die door de directie wordt bepaald en waarvoor de directie eindverantwoordelijk is. Specifi eke resultaatsdoelstellingen – laat staan kwantitatieve doelstellingen – maken hiervan geen deel uit, nu duurzaam ondernemen een continuproces is en geen doel op zich.

Governance

De raad van commissarissen en directie van Nedap menen te voldoen aan de 'beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur', zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Ook aan de 'best practice' bepalingen wordt in grote mate voldaan. De gevraagde informatie, zoals vastgelegd in deze Code, is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit jaarverslag.

Bij het lezen van de 'best practice' bepalingen is duidelijk merkbaar dat deze gericht zijn op grote beursgenoteerde ondernemingen. Dat de Corporate Governance Code zich hierop richt is begrijpelijk, gezien hun individuele maatschappelijke relevantie. Kleinere ondernemingen zoals Nedap zijn echter geheel anders georganiseerd dan deze grote beursgenoteerde bedrijven. Het bestuur staat hier dichter bij de praktijk, waardoor minder formeel en minder op afstand wordt aangestuurd. Ook is, vaak door de aard en de geringere omvang, de aansturing minder complex. Bij kleinere ondernemingen is derhalve een minder stringente taakverdeling aanwezig. Ook is bij kleinere ondernemingen het toezicht veelal meer bij het bedrijf betrokken, hetgeen de kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt en daarmee de kwaliteit van het toezicht in het algemeen verhoogt. Daar waar de 'best practice' bepalingen in hun gedetailleerdheid typisch zijn afgestemd op grote beursgenoteerde fondsen, leidt de regel 'pas toe of leg uit' bij kleinere ondernemingen niet tot verbetering van inzicht in de toepassing van de gewenste beginselen van goed bestuur en toezicht. Nochtans wordt, zoals voorgeschreven, de afwijking van deze bepalingen toegelicht.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad. Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld.

De professionele achtergrond van de leden is eveneens gepubliceerd. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen overschrijdt niet de door de Code genoemde aantallen. De omvang van de Raad bedraagt op dit moment 4 personen. Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, kent de Raad geen audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats.

De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de president-commissaris en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 50% van het vaste jaarinkomen.

Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, de ervarenheid van zijn leden en de noodzaak zijn werkwijze flexibel te houden, heeft de Raad geen formeel reglement vastgesteld.

De directie bestaat uit 2 leden. Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

De directieleden vervullen geen commissariaten bij andere ondernemingen en bezitten geen met de vennootschap strijdige belangen in andere ondernemingen. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap achten commissarissen en directie een reglement voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor directie en commissarissen overbodig. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en lange termijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO. Het vaste jaarinkomen van de financieel directeur is structureel 20% lager dan dat van de algemeen directeur.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 30% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 50% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen benedenof bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens. Periodiek zal worden bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op middelloon, waarbij algemene salarisverhogingen ook over verstreken dienstjaren worden meegenomen. Het pensioenrecht wordt met 2% per jaar opgebouwd. Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen afspraken gemaakt over een opzegtermijn of afvloeiingsregeling.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief beheersingssysteem, waarvan het doel is:

• toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen,
• leidinggevenden de controle te laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden,
• beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie,
• signaleren en inperken van risico's,
• voorkomen van fraude.

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

I Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting. De Raad komt in ieder geval vier keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om o.a. deze rapportages te bespreken.

II De marktgroepleiders leggen jaarlijks hun inzichten vast in een strategisch tweejarenplan. Hierin zijn, uitgaande van de doelstelling, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en marktgroep. Dit wordt vergemakkelijkt doordat directie en marktgroepleiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en marktgroepleiders overleg plaats voordat een definitieve beslissing wordt genomen met betrekking tot:

• wezenlijke marktbeslissingen,
• ontwikkelingsprojecten,
• aanstellen medewerkers,
• investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is eveneens vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder wordt elk jaar een begroting - winst- en verliesrekening, balans, investeringen, personeelsbezetting en kasstroomoverzicht - voor het komend jaar ingediend. Ook hier wordt in de loop van het jaar periodiek (10 keer) gerapporteerd aan de directie van de N.V. en marktgroepleiding over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

III Intern vervult de groep controlling Groenlo een leidende rol in de cijfermatige doorrekening van strategie en de diverse plannen en volgt zij de uitvoering hiervan naar de gestelde doelstellingen.

Zij zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een op voorgeschreven richtlijnen gebaseerd, uniform rapportagesysteem met toelichting ingevoerd. Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar).

De groep bewaakt verder de risico´s, beheerst de waardestromen binnen de organisatie en ziet toe op naleving van wettelijke regels en van overeenkomsten. Zij rapporteert hierover, indien noodzakelijk, aan de leiding. Zij beoordeelt de administratieve organisaties waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkómen van fraudemogelijkheden.

Ten aanzien van valutarisico´s beoordeelt de groep in hoeverre deze, in voorkomende situaties, kunnen en moeten worden afgedekt.

Het risico voortvloeiende uit insolvabiliteit van klanten wordt verkleind door een kredietverzekering.

Voor wat betreft de externe verslaglegging neemt zij de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden als leidraad.

IV De externe accountant vervult vervolgens zijn rol als objectief beoordelaar van dit proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

De directie verklaart dat het interne beheersingssysteem zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaglegging vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichtingen daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem naar behoren gewerkt.

Met de leiding van dochtermaatschappijen en marktgroepen en de groep controlling is gedurende het jaar intensief contact over de transacties die in de onderneming zijn uitgevoerd en over de verstrekte, gedetailleerde, mondelinge en schriftelijke rapportages over opbrengsten, kosten en voortgang van ontwikkelingen. Directie en marktgroepen zijn gehuisvest op hetzelfde adres; dagelijks vindt uitwisseling van informatie plaats.

In het verslagjaar zijn geen significante wijzigingen aangebracht in het beheersingssysteem. Ook worden geen significante wijzigingen gepland. Op dit moment zijn verschillende ERP systemen binnen de organisatie werkzaam. Doel is om op een verantwoorde manier te komen tot één systeem. De verwachting is dat eind 2012 bijna de gehele organisatie gebruik zal maken van hetzelfde ERP systeem.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar, aangevuld met twee tussentijdse rapportages over ontwikkelingen in de voor haar relevante marktgroepen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap, alsmede een algemene beschrijving van deze financiële positie, respectievelijk in het voor- en het najaar. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Best practice bepalingen

Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

• II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedapbeleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.
• II.1.3 Als instrumenten van het interne risicobeheersingsen controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:

b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst;

Het handelen van Nedap en haar medewerkers wordt gekenmerkt door een integere houding. Deze integriteit is niet gebaseerd op allerlei formele regels, maar op datgene waarvan ieder normaal mens weet wat goed of fout is. Eerlijkheid en het voor vergissingen uit durven en mogen komen, zijn hierbij cruciaal. Het belang van de cliënt en van Nedap staat voor elke medewerker in zijn handelen voorop. De leiding speelt hier een zeer belangrijke rol om het besef hiervan levend te houden. Uiteindelijk geldt nog steeds: goed voorbeeld, doet goed volgen. Het schriftelijk vastleggen van deze gedragscode past niet bij onze organisatie en druist in tegen de wijze waarop wij met elkaar omgaan.

II.1.7 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele, en financiële aard.

Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

De verhoudingen en open structuur binnen de Nedap-organisatie zijn zodanig dat (vermeende) onregelmatigheden van wie dan ook zonder angst voor repercussies aan de kaak kunnen worden gesteld. Hiervoor is geen aparte regeling nodig.

• II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap.
• II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie

en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven. g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn. h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post. Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt.

Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. Deze certificaten zijn gedurende een periode van

4 jaar geblokkeerd.

Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 30% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 50% van het vaste jaarinkomen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval …….. de toe te passen prestatiecriteria.

Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder "Bezoldigingsbeleid directie".

• III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.
• III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.

III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.

III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat:

a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;

Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma.

Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.

III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de "eigen" vennootschap

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken.

Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe

............. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedap-aandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord. Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld.

Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.

• IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd. Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.
• V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. Ingevolge artikel 42 lid 3 van de statuten brengt de accountant omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie. De uitslag van zijn onderzoek wordt weergegeven in een verklaring waarin staat dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen en van het resultaat en de kasstromen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede dat het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Deze controleverklaring van de accountant is opgenomen onder Overige gegevens. In de controleverklaring van de accountant worden onder "verantwoordelijkheid van de accountant" diens werkzaamheden beschreven. Deze spreken voor zichzelf.

De controleverklaringen van de accountant bij Nedap zijn ongeclausuleerd, waardoor geen nadere toelichting nodig is. Mochten er onverhoopt clausules in voorkomen, dan zullen deze in het jaarverslag nader worden toegelicht op grond van de verantwoordingsplicht die commissarissen en directie hebben tegenover aandeelhouders. De aanwezigheid van de accountant in de aandeelhoudersvergadering is naar de mening van commissarissen en directie dan ook overbodig.

V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers worden behandeld.

Voorzitter raad Directie: van commissarissen:

A. van der Velden R.M. Wegman

G.J.M. Ezendam

Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292,– en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van de medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit de medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap.

Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om hiervoor geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2011 had de Stichting 28.668 aandelen Nedap in haar bezit, waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden. Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

Stichting Preferente Aandelen Nedap

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één. Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Dr. J.C.M. Hovers, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum - die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering - kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschap- en kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten de volgende opgave gepubliceerd van de gemelde belangen: Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen. De Raad geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming. De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

	februari 2012	maart 2011
	in %	in %
ASR Nederland N.V.	8,20	8,20
Aviva plc.	-	10,41
Cross Options Beheer B.V.	15,11	15,11
Darlin N.V.	5,19	5,19
Decico B.V.	5,01	-
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.	13,45	13,45
Delta Lloyd N.V.	12,60	-
Kempen Oranje Participaties N.V.	7,11	7,11
TKH Group NV	5,06	5,06
(Stichting Preferente
Aandelen Nedap (potentieel))	(100,00)	(100,00)
Totaal	71,73	64,53

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door

de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen.

Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft niet plaatsgevonden.

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie.

Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

• het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedapaandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere

samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een "change of control" met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Aan de raad van commissarissen zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur.

Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24:

Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
• e. het aangaan van borgtochten;
• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;
• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Colofon

Concept en grafi sch ontwerp Studio Kluif Lithografi e en drukwerk Drukkerij Tesink

Nedap N.V. Postbus 6 NL-7140 AA Groenlo T +31(0)544 47 1111 F +31(0)544 46 3475 E info@nedap.com www.nedap.com