NE Neungyule, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)NE능률 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.03.09

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항	단순 기재사항 오류	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ～ 2020년 3월 23일	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 NE능률
대 표 이 사 :	주 민 홍
본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 월드컵북로 396 (누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층)
	(전 화) 02-2014-7114
	(홈페이지) http://www.neungyule.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 한 유 형
	(전 화) 02-2014-7114

&cr

주주총회 소집공고(제26기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2020년 3월 25일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396 ㈜엔이능률 11층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제26기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 등 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건 (재선임 후보자:정영민) &cr - 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실 여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명	생년월일	사외이사 후보자 여부	최대주주와의 관계	추천인	체납사실 여부	부실기업 임원 재직 여부	법령상 결격사유 유무
정영민	1962-12-12	해당없음	해당없음	이사회	해당없음	해당없음	해당없음

&cr - 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

성명	주된 직업	주요약력	해당 법인과의 최근 3년간 거래내역
정영민	김장법률사무소 공인회계사	- 서울대학교 경제학과 졸업 - 서울대학교 경영대학원 졸업(석사) - Harvard Law SchoolITP, Researcher - 감사원 부감사관	해당없음

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 주주총회 소집통지, 공고사항 등의 공시(비치)

- 상법 제542조의4에 의한 주주총회 소집통지, 공고사항 등을 당사의 본사 및 &cr (주)하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 전자공시 사이트&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록 으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위 탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한 용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한상봉&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	01/15	내부회계관리 규정(안) 채택의 건	보고사항
2	01/21	제1차 정기이사회	보고사항
3	01/22	내부회계관리 운영실태보고서 보고의 건	보고사항
4	01/29	내부회계관리제도 평가보고서 보고의 건	보고사항
5	02/01	제25기 결산보고 승인의 건	찬성
6	02/26	제25기 정기주주총회 소집 이사회	찬성
7	04/25	제2차 정기이사회	보고사항
8	07/25	제3차 정기이사회	보고사항
9	10/24	제4차 정기이사회	보고사항

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000 (이사보수총액)	11,000,000	11,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr국내 출판 및 교육 서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 한국 사회의 높은 교육열에 따라 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 지속적으로 존재하면서 안정적으로 유지되고 있고, 제품의 종류도 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 형태를 띄고 있습니다. &cr&cr교육 서비스 시장은 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 신규 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 다수의 신규 진입자들이 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있으나, 일부 중대형업체를 제외하고는 대부분 소멸되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있는 특성을 가지고 있습니다. &cr&cr시장 트렌드는 과거 입시 위주의 다소 획일화된 형태에서 국민소득 증가와 학부모의 의식수준 변화에 따라 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 지원하는 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 최근에는 맞벌이 가정 비중 증가 및 만 3~5세 누리과정 도입 등에 따라 교육 대상 연령층이 점차 낮아지고 있으며, 자녀의 진로 및 적성의 개인별 맞춤 교육 및 컨설팅에 대한 수요가 증가하면서 관련 서비스(체험학습, 진로 교육 등)도 확대되고 있습니다. 마지막으로 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 교육 분야에 관련 기술이 접목되고 있어 디지털 기기를 활용한 교육이 중요한 매체로 등장하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고있습니다. 교육부의 2016년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990년 997만명에서 2000년 855만명, 2010년 782만명, 2018년 기준 661만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다. &cr&cr그러나 2007년 황금돼지해, 2009년부터 2012년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향 안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 향후 사교육의수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다. &cr

[유,초,중등학교 학생 수](단위 : 만명)

구분	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
학생수	782	760	738	719	699	682	663	647	631

[전체/학교급별 학생 수]

(단위 : 만명)

학생 수 그래프.jpg 학생 수 그래프

출처 : 교육부&cr

교육부에서 발표한 '2018년 OECD 교육지표'에 따르면 우리나라의 GDP 대비 민간부담 공교육비 비율은 1.4% 수준으로 이는 OECD 평균 0.7% 보다 높은 수준입니다.또한 국제성인역량조사(PIAAC*) ’12, ’15에 따르면, 부모의 학력 수준이 모두 고등학교 졸업 미만인 경우, 고등교육(전문대학 이상)을 이수한 25~64세 자녀의 비율은 27%로 OECD 평균(21%)보다 높은 것으로 나타났습니다. (※ 부모의 학력이 자녀의 학력에 영향력을 미친다는 전제 하에 우리나라가 다른 국가보다 교육을 통한 학력의 세대 간 이동성이 비교적 높다는 것을 의미)&cr이처럼 우리나라는 높은 교육열로 인해 초등학생부터 교과과정을 중심으로 한 광범위한 사교육 시장이 존재하고 있습니다.&cr&cr국내 사교육 시장은 2018년 초중고 사교육비 총액은 약 19조 5천억원으로 전년 18조 7천억원에 비해 8천억원(4.4%) 증가하였는데, 전체 학생수는 전년에 비해 감소(2.5%)하였으나, 사교육 참여율 및 참여시간은 증가하였습니다. 사교육 시장은 초등, 중등, 고등 시장으로 구분되는데, 2018년 기준 국내 사교육 시장의 비중은 각각 43.9%, 25.6%, 30.5%로 초등학생 대상 사교육 시장의 비중이 가장 높습니다. 또한 2018년도 1인당 월평균 사교육비는 29.1만원으로 전년대비 1.9만원(7.0%)증가 하였습니다.&cr

[학교급별 1인당 월평균 사교육비](단위 : 만원, %)

구분	2017년	2018년	증감률
초등학교	25.3	26.3	3.7
중학교	29.1	31.2	7.1
고등학교	28.5	32.1	12.8
전체	27.2	29.1	7.0

[학교급별 사교육 참여율](단위 : %, %p)

구분	2017년	2018년	증감
초등학교	82.7	82.5	-0.2
중학교	67.4	69.6	2.2
고등학교	55.9	58.5	2.6
전체	71.2	72.8	1.6

출처 : 통계청&cr&cr향후 교육시장은 정부 차원의 저출산 관련 대책의 영향으로 인해 취학 및 초등 학령 인구의 감소세가 완화 국면에 접어들고 있으며, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 우리나라의 높은 교육열과 고유의 정서와 맞물려 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr국내 교육서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 질 높은 교육에 대한 소비자 요구가 반영되고 있는 시장입니다. 특히, 학벌을 중시하는 사회분위기, 잦은 입시제도의 변경, 계층간의 소득격차 확대로 인한 고소득층의 사교육비 지출 증가, 학력간 임금격차 확산과 고학력 부모의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을받지 않는다는 특징이 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr교육 서비스 산업을 크게 유형별(전달 매체)로 분류하면 스마트러닝(이러닝 포함), 학원, 출판(학습서, 전집, 단행본 등), 홈스쿨링(학습지, 학습 센터 등) 시장 등으로 분류할 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 출판(학습서) 사업은 정부의 입시 부담 경감 정책에 따라 성장 정체가 이어지는 가운데 이를 극복하기 위해 시장 내 경쟁 업체들의 신제품 출시, 채널 다각화, 인수 합병 등 적극적인 행보들이 더욱 가속화 되고 있는 상황입니다. &cr&cr당사 또한 어려운 시장 환경속에서도 지속적인 성장을 모색하고자 2014년 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시를 포함해, 초3 ~ 중3 학생을 대상으로 한 '월개수' ,'수학의 고수' 시리즈 등 수학 제품 라인업을 점차 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학시장을 본격적으로 확장해 나가면서, 동시에 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 사업 진출과 체계적인 독서 훈련으로 통합 사고력을 길러주는 초등 독서 논술 교재 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 시리즈 출판권 인수까지 영어 외 과목 확대 전략을 통해 미래 성장을 위한 새로운 성장기반을 마련하고자 전력을 기울이고 있습니다. &cr&cr연령별, 유형별로 세분화된 교육 서비스 산업에서의 핵심 경쟁우위 요소는 각자의 주력 경쟁시장 내에서의 브랜드 가치입니다. 당사는 튜터 시리즈(1,600만 부 이상 판매), 능률VOCA 시리즈(1,000만부 이상 판매), 토마토 토익 시리즈(500만 부 이상 판매) 등 베스트셀러 제품을 바탕으로 영어교육 분야에서 확고한 1등 브랜드 이미지를 보유하고 있습니다.&cr&cr또한, 주력 사업인 영어교육 외 수학, 독서논술 등 과목 확대에서 나아가, 2017년 11월 관계사(옛 에듀챌린지) 흡수 합병을 통해 영유아 교육 시장에서 확고한 브랜드 파워를 보유하고 있는 '아이챌린지' 사업을 통합함으로써 명실상부하게 영유아부터 성인까지 고객 생애주기에 따른 맞춤형 교육서비스를 실현할 기반을 확보했습니다.&cr&cr(5) 자금조달상의 특성&cr해당사항 없음.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원&cr당사의 사업은 저작권법, 출판 및 인쇄진흥법, 가맹사업법 등의 법률 규제를 받고 있습니다. 최근에는 소비자의 피해에 대해 제조사가 손해 배상 책임을 지는 제도인 제조물책임법(PL법)의 시행으로 제품의 질적인 수준과 안정성 확보가 더 중요시되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr[유초등]

1) NE Kids(엔이키즈)&cr엔이키즈는 최근 시장 확대 추세에 있는 유아교육 시장에서 영어교육 분야의 확고한 브랜드 파워를 보유한 'NE능률'이 만든 유아교육 전문 브랜드입니다. 2013년부터 유아 영어 프로그램 'Good Job!(굿잡)', 'Englishvil Story(잉글리시빌 스토리)'를 중심으로 전국의 유치원과 어린이집을 대상으로 사업을 펼쳐온 데 이어, 제공 프로그램을 지속해서 확대해 나가고 있습니다. &cr&cr영어 부문에서는 월트디즈니컴퍼니 미국 본사에서 선발한 최고의 언어교육전문가, 아동심리전문가, 아동교육전문가들이 3년에 걸쳐 직접 개발하고, 5년 이상의 운영과정을 거쳐 그 성과를 입증한 영어교육 프로그램 'Disney English'와 제휴하여 유아교육기관에 신규 공급하고 있습니다.&cr&cr유아 영어교육 외 부문에서는 유아 공통 교육과정인 누리과정의 12개 생활주제와 5대 영역을 충실하게 반영한 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프'를 출시함으로써 유아 통합 교육 브랜드로 새롭게 발돋움함과 동시에 다양한 독서 활동 부가서비스를 추가하여 유아 독서 교육의 품질을 높여나가고 있습니다. 또한, 2018년부터 '창의 융합 미술교육 프로그램 상상수프 크레아노'를 새롭게 출시하며 기관사업을 지속해서 확장하고 있습니다. &cr&cr2) NE Build & Grow (ELT 교재)&crELT(English Language Teaching)교재는 영어가 모국어가 아닌 국가의 영어 학습자를 위한 원서교재를 의미하는 영어로 옥스포드, 캠브리지, 맥그로우힐, 롱맨 등 영미권 유명출판사에서나오는 교재가 주류를 이루고있습니다. &cr&cr당사는 2008년 국내 영어 학습 환경에 최적화된 원서형 교재로 유, 초등 영어교육 시장 본격적으로 시작하였습니다. 유초등 대상의 NE Build & Grow 원서형 교재 시리즈가 세계 18개국으로 수출되는 등 당사가 개발한 영어교육 콘텐츠는 외국에서도 널리 인정받고 있습니다. &cr&cr이와 더불어 2015년부터 세계 ELT 시장을 선도하는 옥스포드 대학출판부(OUP)와 공식 수입사 협약을 체결함으로써 옥스포드의 최신 ELT 교재를 국내 영어학습자들에게 공급하고 있습니다.&cr&cr[중고등]&cr당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 또한, 참고서, 교과서 등은 정부의 사교육비 경감 정책과 경기 변화에 크게 영향을 받지 않는 분야이기도 합니다. 다만, 학생들이 대부분 학기초에 참고서나 교과서를 많이 구매하기 때문에 계절적인 업황의 불균형이 다소 존재할 수 있습니다. &cr&cr교과서 분야에서는 원천 콘텐츠 개발 역량과 일정 수준 이상의 브랜드 파워를 보유한 소수의 상위 업체들을 중심으로 시장이 재편되고 있으며, 이처럼 시장을 선점하는 업체들이 높은 점유율을 유지하는 양상이 이어질 것으로 전망됩니다. &cr&cr당사는 38년 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,700만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,000만 부 이상 판매), 능률중학영어 시리즈(250만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(300만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문 'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.&cr&cr[수학] &cr당사는 '脫 영어'의 일환으로 2014년 10월 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시하며 수학 부문에 첫 진출하였습니다. 이어서 2015년 9월, 초3 ~ 중3 학생 대상의 학기별 수학 기본서 '월개수(월등한 개념 수학)'와 최상위권 학습서 '수학의 고수' 시리즈를 출시하고 '계통수학'이라는 새로운 수학 학습 패러다임을 제시함으로써 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학 시장을 본격적으로 공략하며, 영어 1등 NE능률의 명성을 이어갈 수학 브랜드 개발에 전력을 기울이고 있습니다.&cr&cr또한, 교육부에서 발표한 수학교육 선진화 방안에서는 이미 완성된 수학 원리와 개념을 익히는 학습에서 벗어나 학생들이 경험하는 생활에서 수학적 요소를 찾아 직접 만들고 체험하는 수학을 강조하고 있습니다. 이에 맞춰 2016년 11월 초등 교과체험수학 프로그램 'NE매쓰펀'을 런칭하고, 초등 수학 교과서 진도에 맞춰 학생 스스로 수학적 원리와 개념을 발견하도록 구성한 새로운 초등 수학 프로그램을 제공하고 있습니다.&cr&cr[성인]&cr대학, 기업교육 분야에서는 대학 학점인정 과정을 수강하는 대학생뿐만 아니라, 고용불안으로 자기계발 욕구가 높아지면서 기업을 통해 재교육을 받고자 하는 직장인들의 참여도 크게 증가하고 있습니다. 최근 교육의 편리성과 비용절감 덕분에 사이버 교육 선호 분위기가 확산되면서 기업교육 분야도 핵심인재 육성에 집중하거나 실무에 곧바로 적용할 수 있는 교육 중심으로 재편되는 추세입니다&cr&cr당사는 기업체, 공공기관, 전문기관, 대학 등 법인고객 특성에 따른 맞춤형 직무영어(병원/공무원/건설/금융엉어) 교육 컨설팅 서비스 및 대학 학점인정 과정 등의 콘텐츠 제공하고 있습니다. 사업 특성상 경기침체 및 기업 경영환경의 변동에 따른 다소간의 영향을 받을 수는 있습니다. &cr&cr또한 토익 입문서 베스트셀러 '토마토 토익(500만 부 이상 판매)' 시리즈를 비롯하여, 33토익, 토익 1000제, VOCA Chip 파트별 교재 등 다양한 점수대별, 목적별 토익수험서를 출간하고 있습니다. 그밖에 토익 스피킹, OPIc, 공무원 영어 등 수험 목적별로 고객 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. &cr&cr[영유아(아이챌린지)]&cr계속되는 경기침체와 출산율 감소에 따라 영유아 교육 서비스 시장 규모는 감소 추세에 있으나, 이러한 외적 환경을 극복하고자 각 교육업체마다 핵심역량을 활용한 서비스 대상의 확대, 온ㆍ오프라인 서비스 방식의 결합 및 다양화, 신사업 발굴 등을 통한 매출 확대 전략을 모색하고 있는 것으로 파악됩니다. &cr&cr당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사(옛 에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다. 특히 인기 캐릭터 '호비'를 활용해 아이의 발달 단계에 맞는 놀이 학습을 제공하고, 영유아 시기에 필요한 생활 습관과 학습 능력을 갖추도록 도움으로써 엄마표 학습 시장에서 긍정적인 평가를 받아왔습니다. &cr&cr2017년 아이챌린지는 경쟁이 치열해지는 영유아 교육 시장에 대응하고자, 국내 최초로 아이의 성장 단계를 '연령'이 아닌 '월령'에 따라 세분화해 해당 개월 수에 딱 맞는 맞춤 교육을 제공하는 '월령프로그램'을 출시했습니다. 월령프로그램은 출생 후 7개월~36개월까지 아이 월령에 맞춰 구성한 것으로, 영유아기 발달 단계에 따라 생활습관부터 사회정서ㆍ인지ㆍ신체ㆍ언어ㆍ예술경험까지 세분화한 전문 커리큘럼을 제공합니다. 메인 교재와 교구, 영상 콘텐츠, 부모가이드 등 월별 구성을 매달 집에서 편하게 받아볼 수 있으며, 2017년 9월 BABY 프로그램 출시를 시작으로 2018년 1월 STEP 1, STEP 2를 출시하였고, 4월 이후 STEP 3, STEP 4를 연이어 출시하였습니다. &cr&cr아이챌린지 월령프로그램은 아이 월령에 맞춰 균형 잡힌 통합 발달이 이루어지도록 교구, 교재, 영상이 체계적으로 연동되며, 회원 대상의 호비 전용 애플리케이션 등 가정에서의 체계적인 학습 관리를 도와주는 다양한 서비스를 지원합니다. 이처럼 제품뿐 아니라 서비스, 물류 등 전반적인 사업 개편을 감행함으로써 그동안 국내 교육업체들이 시도하지 못했던 차별화된 월령별 맞춤 제공을 구현하는 데 성공했습니다. NE능률은 앞으로 영유아기 월령 맞춤 교육의 중요성을 전달하는 다양한 마케팅 활동을 통해 월령프로그램 신규 회원을 확대하는 데 주력할 계획입니다. &cr&cr또한, 2019년 2월에 의성 발달 적기인 만 3세부터 6세를 대상으로 언어, 수학, 과학의 기초 지식과 함께 생각하는 힘을 기르는 통합 창의성 발달 프로그램인 ‘창의융합프로그램’을 론칭하였고, 2019년 3월에는 아이챌린지의 월령프로그램에 시스템&휴먼 케어를 결합한 새로운 서비스 프로그램인 ‘i 맞춤 솔루션’을 프리론칭한 바 있습니다.&cr&cr[기타]&cr최근 다양한 전략으로 규모를 확대하고 사업 영역을 넓히는 등 학원시장이 점차 브랜드화, 기업화되면서 과거의 소형 입시학원과 보습학원 수 증가세는 전체 사교육 시장의 성장에도 불구하고 둔화되는 추세입니다. 이후 학원시장에서는 우수 콘텐츠를 확보하고 배포할 수 있는 콘텐츠 개발 역량과 조달력,유통망을 확보하고 있는지 여부가사업 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다.&cr&cr'NE능률 주니어랩'은 온ㆍ오프라인을 연계한 체계적인 학습 시스템을 기반으로 학생 스스로 학습 능력을 개발하는 데 중점을 둔 자기주도형 영어 전문 교실입니다. &cr아이들의 영어 표현력 향상에 초점을 맞춰 자기 주도적인 영어 공부 습관을 길러주는초중학생 대상 영어학습 프로그램을 제공합니다. 또한, 정규 교육 과정과는 별도로 아이들의 영어 표현력을 높이고 공부에 재미를 붙여주는 게임형 영어 학습 '호두잉글리시’프로그램을 추가로 도입하여 운영중입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문		주요제품 및 브랜드 등
유초등	NE Kids	▶ 상상수프, Good Job!, Englishvil Story, 상상부엉이, Disney English 등
NE Build & Grow	▶ 'Come on, Everyone', 'Subject Link', 원서형 교재 등
중고등	영어학습서 등	▶ 튜터시리즈, 능률VOCA, 빠른독해 바른독해 시리즈, 영어교과서, &cr 참고서, NE 클래스 등
영자신문	▶ NE TImes, NE Times JUNIOR, NE Times KIDS, NE Times TALK
수학	▶ 사고셈, 월등한 개념 수학, 수학의 고수, 다빈출코드, NE 매쓰펀 등
성인		▶ 토마토 클래스, 토마토 BASIC, 33토익, 2학년 토익 등, 대학/&cr 법인교육 등
영유아(아이챌린지)		▶ 월령프로그램, 단계프로그램, ABC Bubbles 등
기타		▶ NE 능률 주니어랩, 세마리 토끼를 잡는 독서 논술 등

&cr(2) 시장점유율

출판 및 교육서비스 산업은 시장 내 유형별, 연령별로 다양한 형태의 업체가 진출하고 있는 반면 공신력 있는 기관의 자료가 부재하여 객관적인 시장점유율 산출이 어렵습니다. &cr

(3) 시장의 특성

국내 교육 서비스 산업은 1) 시장규모 측면에서 지속적인 학령인구의 감소에도 불구하고 자녀 교육에 대한 관심과 높은 교육열로 안정적으로 유지되고 있어 타 산업 대비 경기 흐름의 영향을 크게 받지 않는 특성을 가지고 있습니다. 2) 경쟁 강도의 측면에서 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 완전경쟁시장으로 판단할 수 있습니다. 3) 시장환경의 측면에서 경쟁 업체별 주력 시장에 따라 영향력이 달라지기는 하지만 전반적으로 정부 정책 변화(입시정책, 도서정가제 등)에 민감한 사업적 특성을 가지고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 참고사항 ※&cr아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고 하시 기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

< 재 무 상 태 표 >

제 26 기 2019. 12. 31 현재
제 25 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 26 기	제 25 기
자산
Ⅰ. 유동자산	66,016,364,314	67,318,417,683
현금및현금성자산	3,535,539,841	4,514,386,984
단기금융상품	350,000,000	350,000,000
매출채권	36,766,196,831	33,550,341,456
단기투자자산	4,183,152,274	5,178,046,189
미수금	279,991,302	406,168,110
미수수익	5,320,000	9,120,023
선급금	176,316,349	273,763,516
선급비용	1,458,252,111	1,639,453,437
중단영업자산	-	5,768,592
보증금	10,000,000	-
계약자산	1,501,911,153	1,668,221,119
재고자산	17,749,684,453	19,723,148,257
Ⅱ. 비유동자산	26,255,236,685	27,642,085,475
유형자산	1,392,865,055	2,424,058,275
사용권자산	1,752,461,808	-
무형자산	16,693,876,349	18,874,411,081
보증금	1,690,553,200	1,697,665,200
이연법인세자산	4,863,279,286	4,645,950,919
자산총계	92,271,600,999	94,960,503,158
부채
Ⅰ. 유동부채	30,163,106,007	30,042,973,499
매입채무	5,587,753,996	6,801,605,393
미지급금	3,688,977,434	3,365,735,783
미지급비용	1,844,187,467	1,581,664,352
선수금	7,696,191,537	12,133,055,639
예수금	661,150,599	653,491,763
당기법인세부채	300,185,273	56,024,053
이연수익	78,399,633	89,921,918
계약부채	9,955,091	15,677,373
환불부채	5,022,336,985	5,345,797,225
단기리스부채	761,984,080	-
유동성전환사채	4,511,983,912	-
Ⅱ. 비유동부채	4,651,032,307	7,927,359,726
장기리스부채	857,608,127	-
순확정급여부채	3,202,576,767	3,094,253,111
장기근속채무	232,687,413	179,619,028
전환사채	-	4,295,327,587
복구충당부채	358,160,000	358,160,000
부채총계	34,814,138,314	37,970,333,225
자본
Ⅰ. 자본금	7,392,534,000	7,279,031,000
Ⅱ. 기타불입자본	15,866,517,207	15,980,021,938
Ⅲ. 이익잉여금	34,198,411,478	33,731,116,995
자본총계	57,457,462,685	56,990,169,933
부채와 자본총계	92,271,600,999	94,960,503,158

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 매출액	84,632,801,802	85,990,356,996
(1) 제품매출액	72,284,328,468	76,287,793,822
(2) 상품매출액	4,652,333,355	2,516,143,239
(3) 기타매출액	7,696,139,979	7,186,419,935
Ⅱ. 매출원가	26,544,734,301	27,643,671,195
(1) 제품매출원가	21,436,951,721	23,372,590,280
(2) 상품매출원가	3,220,704,874	1,877,135,497
(3) 기타매출원가	1,887,077,706	2,393,945,418
Ⅲ. 매출총이익	58,088,067,501	58,346,685,801
Ⅳ. 판매비와관리비	55,147,696,936	60,565,628,282
Ⅴ. 영업이익(손실)	2,940,370,565	(2,218,942,481)
금융수익	285,857,361	267,117,695
금융비용	345,880,395	298,710,527
기타영업외수익	598,155,540	946,410,543
기타영업외비용	2,567,890,501	4,113,522,881
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	910,612,570	(5,417,647,651)
Ⅶ. 법인세비용(이익)	190,275,963	(1,617,949,241)
VIII. 계속영업이익(손실)	720,336,607	(3,799,698,410)
IX. 중단영업이익(손실)	-	(565,388,133)
X. 당기순이익(손실)	720,336,607	(4,365,086,543)
XI. 기타포괄손익	(278,568,087)	240,590,988
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(278,568,087)	250,542,301
순확정급여부채의 재측정요소	(278,568,087)	250,542,301
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(9,951,313)
해외사업환산차대	-	(9,951,313)
XII. 총포괄손익	441,768,520	(4,124,495,555)
XIII. 주당손익
보통주의 기본주당순이익(손실)	53	(361)
보통주의 희석주당순이익 (손실)	61	-
우선주의 기본주당순이익 (손실)	78	-

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 26 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	32,846,683,906	32,379,389,423
1. 전기이월이익잉여금	32,379,389,423	35,871,142,154
2. 회계기준의 변경	25,525,963	372,798,995
3. 보험수리적손익	(278,568,087)	250,542,301
4. 당기순이익	720,336,607	(4,365,086,543)
5. 기타(주1)	-	249,992,516
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금&cr 주당배당금(률) : &cr - 보통주 당기 0원(0%)&cr - 보통주 전기 0원(0%)	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	32,846,683,906	32,379,389,423

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정영민	1962.12.12	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정영민	김&장 법률사무소 공인회계사	2000 ~ 2002	Harvard Law SchoolITP, Researcher	없음
1995 ~ 2003	감사원 부감사관(감사관 대우)
2003 ~ 현재	김&장 법률사무소 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정영민	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정영민 감사는 경영, 회계, 세무에 대한 풍부한 전문 지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영 투명성을 강화하고, 회계리스크를 방지하는 데 크게 기여할 것으로 기대됨에 따라 당사의 감사 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정영민 감사(2020.03.04).jpg 확인서_정영민 감사(2020.03.04)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	3.5억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 해당 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	0.2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.12억원
최고한도액	0.2억원

※ 기타 참고사항

- 해당 없음.

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최일: 2020년 3월 25일&cr▶ 주주총회 집중일 개최 사유:&cr당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 일정(회계감사 일정, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 25일에 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr▶ 전자투표에 관한 안내 &cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr ○ 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr ○ 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr ○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr - 주주확인용 공인인증서의 종류&cr : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 &cr 은행·증권 범용 공인인증서&cr ○ 수정동의안 처리 &cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는&cr 기권으로 처리