NDFOS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 앤디포스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 주식회사 앤디포스&cr주 소: 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7&cr전화번호: 043-881-3325
작 성 자:	성 명: 김규영&cr부서 및 직위: 경영관리본부/과장&cr전화번호: 070-7662-2121
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)앤디포스본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 12일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)앤디포스보통주1,063,7171.93본인자기주식&cr(의결권제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

케이클라비스사이언스신기술조합최대주주보통주12,483,46722.62최대주주-12,483,46722.62-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김규영보통주0직원직원-박병규보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)씨씨케이법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)씨씨케이최원익경기도 성남시 중원구 사기막골로164 &cr제이동 9층 904호의결권 대리행사 &cr권유 및 위임장 &cr수거업무031-743-7272

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 12일2021년 03월 26일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2021년 3월 26일, 제11기 정기 주주총회 개시 전까지임&cr

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원할한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시 까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결원 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주 소 : 서울특별시 강서구 공항대로 396번지, 귀뚜라미빌딩 12츠&cr 주시회사 앤디포스 경영관리본부 김규영 과장(우편번호 07649)&cr 전화번호 : 070-7662-2121&cr&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수기간 : 2021년 03월 25일(목)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시 까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제11기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고&cr전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사 실적은 연결재무제표 기준으로 매출액 890억원, 영업이익 77억원, 당기순이익 100억원입니다. 금년에는 코로나19로 인한 국내외적인 경제 침체 속에서 실적 향상을 달성했습니다. 기존 고객사의 매출 증대와 중국향 신규고객을 발굴하여 매출 및 실적 향상을 달성했습니다. &cr2021년도에는 경영 개선과 신사업추진등을 통해 매출 증대 및 이익 창출을 위해 전력을 다하여 경영목표를 반드시 달성할 수 있도록 경영진 이하 임직원 모두가 합심하여 노력할 것을 약속드립니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 11(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 앤디포스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
유동자산		106,329,505,141		134,504,156,587
현금및현금성자산	41,145,170,284		19,918,843,957
단기금융상품	3,576,123,879		4,253,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	30,580,522,075		44,139,726,714
상각후원가측정금융자산	-		390,000,000
매출채권및기타채권	14,355,592,527		22,457,397,227
재고자산	14,607,941,603		10,863,862,093
기타유동자산	2,048,639,513		1,042,972,444
당기법인세자산	15,515,260		5,958,230
매각예정유동자산	-		31,432,395,922
비유동자산		72,154,677,852		55,419,986,440
장기금융상품	583,553,110		606,182,367
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	20,554,487,771		25,977,342,535
장기기타채권	2,861,475,360		1,383,836,037
유형자산	15,603,942,289		14,130,153,436
무형자산	4,565,375,432		2,357,634,647
사용권자산	1,223,962,317		531,861,179
관계기업투자주식	-		1,831,202,266
투자선급금	18,507,174,068		-
투자부동산	7,723,873,962		7,723,873,962
이연법인세자산	530,833,543		877,900,011
자 산 총 계		178,484,182,993		189,924,143,027
부 채
유동부채		26,693,807,370		70,176,886,253
매입채무및기타채무	5,790,220,952		5,021,338,772
단기차입금	68,336,226		8,575,000,000
유동성장기부채	519,999,996		-
유동성리스부채	517,157,961		245,365,695
유동성금융보증부채	90,000,000		90,000,000
기타유동부채	4,535,623,039		22,431,286,383
파생금융부채	80,071,802		-
당기법인세부채	2,312,437,227		1,097,570,449
전환사채	12,779,960,167		15,729,779,824
신주인수권부사채	-		14,198,750,261
매각예정유동부채	-		2,787,794,869
비유동부채		9,376,973,151		2,117,220,039
장기차입금	7,630,000,010		1,080,000,002
리스부채	673,719,021		279,061,641
비유동금융보증부채	56,712,329		146,958,904
순확정급여부채	664,371,791		611,199,492
이연법인세부채	352,170,000		-
부 채 총 계		36,070,780,521		72,294,106,292
자 본
지배기업의 소유지분		137,085,705,041		111,222,001,738
자본금	11,032,345,200		10,179,853,600
자본잉여금	97,174,782,781		83,029,369,893
기타자본항목	(2,795,797,442)		(1,810,234,692)
이익잉여금	31,674,374,502		19,823,012,937
비지배지분		5,327,697,431		6,408,034,997
자 본 총 계		142,413,402,472		117,630,036,735
부채 및 자본 총계		178,484,182,993		189,924,143,027

&cr&cr&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
매출액		89,033,746,126		84,122,729,146
매출원가		62,898,042,963		62,545,094,685
매출총이익		26,135,703,163		21,577,634,461
판매비와관리비	(18,389,595,364)		(12,901,318,279)
영업이익		7,746,107,799		8,676,316,182
기타영업외수익	5,713,595,329		144,833,184
기타영업외비용	(262,497,342)		(505,887,247)
금융수익	8,935,028,221		3,482,252,623
금융비용	(8,140,193,285)		(11,547,660,296)
관계기업지분법손익	(115,755,511)		(1,365,358,092)
법인세비용차감전순이익(손실)		13,876,285,211		(1,115,503,646)
법인세비용		3,815,468,926		434,135,721
당기순이익(손실)		10,060,816,285		(1,549,639,367)
당기순이익(손실)의 귀속
지배주주지분		12,109,968,962		(624,288,002)
비지배지분		(2,049,152,677)		(925,351,365)
기타포괄이익(손실)		(255,096,769)		(205,602,050)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		(62,456,006)		-
금리스왑평가손익	(80,071,802)		-
법인세효과	17,615,796		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(192,640,763)		(205,602,050)
확정급여제도의 재측정요소	(245,112,738)		(263,592,372)
법인세효과	52,471,975		57,990,322
총포괄이익(손실)		9,805,719,516		(1,755,241,417)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배주주지분	11,857,682,314			(829,890,052)
비지배지분	(2,051,962,798)			(925,351,365)
지배기업 지분에 대한 주당손익
기본주당순이익(손실)		236		(15)

&cr&cr&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스와 그 종속기업	(단위 : 원)

지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총자본
과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	8,269,074,000	56,463,575,700	(1,996,478,030)	21,844,011,438	3,817,526,970	88,397,710,078
회계변경누적효과	-	-	-	(8,585,744)	(2,678,863)	(11,264,607)
수정후 자본	8,269,074,000	56,463,575,700	(1,996,478,030)	21,835,425,694	3,814,848,107	88,386,445,471
총포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(205,602,050)	-	(205,602,050)
지분법자본변동
기타포괄손익 소계	-	-	196,520,358	(205,602,050)	-	(9,081,692)
총포괄손익 합계	-	-	196,520,358	(829,890,052)	(925,351,365)	(1,558,721,059)
기타포괄손익 소계	-	-	-	80,315,931	-	80,315,931
총포괄손익 합계	-	-	-	(7,777,351,936)	(5,744,047,020)	(13,521,398,956)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	-	-	3,511,000,000	3,511,000,000
연차배당	122,330,000	-	-	(1,182,522,705)	-	(1,060,192,705)
전환권의 행사	1,179,754,800	16,493,573,504	-	-	-	17,673,328,304
신주인수권의 행사	608,694,800	8,496,488,089	-	-	-	9,105,182,889
전환권대가	-	714,636,000	-	-	-	714,636,000
신주인수권대가	-	861,096,600	-	-	-	861,096,600
자기주식의 취득	-	-	(23,518,555)	-	-	(23,518,555)
주식보상비용	-	-	13,241,535	-	7,538,255	20,779,790
2019.12.31(전기말)	10,179,853,600	83,029,369,893	(1,810,234,692)	19,823,012,937	6,408,034,997	117,630,036,735
2020.01.01(당기초)	10,179,853,600	83,029,369,893	(1,810,234,692)	19,823,012,937	6,408,034,997	117,630,036,735
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	12,109,968,962	(2,049,152,677)	10,060,816,285
기타포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(189,830,641)	(2,810,121)	(192,640,762)
금리스왑평가손익	-	-	(62,456,006)	-	-	(62,456,006)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익 소계	-	-	(62,456,006)	(189,830,641)	(2,810,121)	(255,096,768)
총포괄손익 합계	-	-	(62,456,006)	11,920,138,321	(2,051,962,798)	9,805,719,517
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	-	(68,776,756)	740,558,066	671,781,310
전환권의 행사	840,069,400	12,980,187,891	-	-	-	13,820,257,291
신주인수권의 행사	12,422,200	416,963,977	-	-	-	429,386,177
전환권대가	-	748,261,020	-	-	-	748,261,020
자기주식의 취득	-	-	(1,940,994,320)	-	-	(1,940,994,320)
주식보상비용	-	-	1,017,887,576	-	231,067,166	1,248,954,742
2020.12.31(당기말)	11,032,345,200	97,174,782,781	(2,795,797,442)	31,674,374,502	5,327,697,431	142,413,402,472

&cr&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		6,439,223,817		27,075,194,109
당기순이익(손실)	10,060,816,285		(1,549,639,367)
법인세 납부	(1,976,385,518)		(1,294,597,121)
이자수취	1,104,931,219		1,226,653,145
이자지급	(653,371,974)		(1,277,450,579)
조정:	2,255,911,918		15,130,565,788
퇴직급여	927,536,629		684,590,672
감가상각비	2,188,533,915		2,054,550,473
무형자산상각비	126,612,085		57,809,609
무형자산손상차손	-		451,222,500
대손상각비	(34,186,376)		191,069,865
이자비용	1,718,156,027		3,516,764,181
외화환산손실	181,927,177		85,105,860
주식보상비용	1,248,954,742		20,779,790
사채상환손실	722,723,295		-
금융보증비용	10,800,000		247,561,644
관계기업지분법손실	115,755,511		1,365,358,092
관계기업투자처분손실	113,438,298		-
유형자산처분손실	96,773,998		-
무형자산처분손실	-		3,605,049
법인세비용	3,815,468,926		434,135,721
재고자산평가손실	544,916,802		1,850,121,512
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	3,459,328,173		4,919,016,211
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	986,120,384		2,421,452,903
매각예정자산처분이익	(5,517,604,078)		-
종속기업투자처분이익	(41,014,837)		-
이자수익	(1,428,340,730)		(1,419,059,832)
유형자산처분이익	(430,740)		(6,381,351)
외화환산이익	(88,892)		(2,573,732)
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(269,289,863)		(1,613,182,487)
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(6,710,178,528)		(131,380,892)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:	(4,352,678,113)		14,839,662,243
매출채권및기타채권의 감소(증가)	950,296,334		(4,597,670,299)
기타유동자산의 감소(증가)	(881,231,367)		(331,043,373)
재고자산의 감소(증가)	(4,288,996,312)		1,879,940,928
매입채무및기타채무의 증가(감소)	672,302,503		(1,384,424,009)
기타유동부채의 증가(감소)	362,632,757		19,996,470,405
퇴직금의 지급	(623,978,268)		(214,938,933)
사외적립자산의 감소(증가)	(543,703,760)		(508,672,476)
투자활동으로 인한 현금흐름		21,976,672,114		(77,237,610,696)
투자활동으로 인한 현금유입액	139,907,466,626		124,288,944,012
단기금융상품의 감소	9,962,374,376		22,056,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	78,771,652,801		82,056,280,564
매각예정유동자산의 감소	17,228,219,968		-
장기금융상품의 감소	61,126,519		545,362,072
단기대여금의 감소	33,608,819,529		19,550,000,000
장기대여금의 감소	11,169,933		-
유형자산의 처분	90,411,500		19,763,637
보증금의 감소	173,692,000		52,276,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(117,930,794,512)		(201,517,292,969)
단기금융상품의 증가	9,285,498,255		15,740,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	57,255,573,564		136,028,244,608
상각후원가측정금융자산의 취득			390,000,000
장기금융상품의 증가	12,241,949		352,077,412
단기대여금의 증가	29,175,782,863		28,956,000,000
투자선급금의 증가	18,507,174,068		-
종속기업투자주식의 취득	699,997,333		6,500,000,000
관계기업투자주식의 취득	-		3,000,040,000
유형자산의 취득	2,290,264,118		377,109,936
무형자산의 취득	56,421,272		2,031,101,151
투자부동산의 취득	-		7,723,873,962
보증금의 증가	647,841,090		418,845,900
재무활동으로 인한 현금흐름		(7,826,040,976)		36,258,354,302
재무활동으로 인한 현금유입액	20,500,000,000		41,626,001,000
단기차입금의 차입	-		9,975,001,000
장기차입금의 차입	7,500,000,000		1,150,000,000
유상증자	-		501,000,000
전환사채의 발행	13,000,000,000		15,000,000,000
신주인수권부사채의 발행	-		15,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(28,326,040,976)		(5,367,646,698)
단기차입금의 상환	8,575,000,000		2,255,706,731
유동성장기부채의 상환	159,999,996		-
장기차입금의 상환	270,000,000		69,999,998
사채의 상환	-		850,000,000
전환사채의 상환	2,000,000,000		-
신주인수권부사채의 상환	15,000,000,000		-
자기주식의 취득	1,940,994,320		23,518,555
리스부채의 상환	380,046,660		285,241,709
임대보증금의 감소	-		822,987,000
배당지급	-		1,060,192,705
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,989,128)		(1,368,999)
연결범위의 변동		638,460,500		9,261,739
현금및현금성자산의 증가(감소)		21,226,326,327		(13,896,169,545)
기초 현금및현금성자산		19,918,843,957		33,815,013,502
기말 현금및현금성자산		41,145,170,284		19,918,843,957

&cr&cr&cr2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 11(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 앤디포스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
유동자산		95,551,868,867		121,464,229,114
현금및현금성자산	39,843,505,545		18,806,470,148
당기손익-공정가치측정금융자산	30,580,522,075		44,139,726,714
매출채권및기타채권	12,525,906,510		19,064,563,792
재고자산	10,752,599,828		5,712,787,908
기타유동자산	1,849,334,909		808,284,630
매각예정유동자산	-		32,932,395,922
비유동자산		76,731,807,855		58,597,874,719
장기금융상품	283,553,110		306,182,367
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	13,046,979,781		16,040,589,777
장기기타채권	2,546,157,724		1,080,271,564
유형자산	14,092,414,602		13,598,162,494
사용권자산	663,909,307		431,163,796
무형자산	2,431,420,300		2,334,236,623
관계기업투자주식	1,000,000,000		3,000,040,000
종속기업투자주식	15,905,491,458		13,205,454,125
투자선급금	18,507,174,068		-
투자부동산	7,723,873,962		7,723,873,962
이연법인세자산	530,833,543		877,900,011
자 산 총 계		172,283,676,722		180,062,103,833
부 채
유동부채		21,342,654,405		65,544,698,380
매입채무및기타채무	3,745,178,024		3,283,750,314
단기차입금	-		8,000,000,000
유동성장기부채	360,000,000		-
기타유동부채	1,566,676,893		20,136,727,506
유동성리스부채	361,604,264		178,096,664
유동성금융보증부채	136,726,028		132,228,493
파생금융부채	80,071,802		-
당기법인세부채	2,312,437,227		1,097,570,449
전환사채	12,779,960,167		15,729,779,824
신주인수권부사채	-		14,198,750,261
매각예정유동부채	-		2,787,794,869
비유동부채		7,846,348,980		1,052,261,142
장기차입금	6,870,000,000		-
리스부채	305,646,776		245,478,088
비유동금융보증부채	74,653,151		195,583,562
순확정급여부채	596,049,053		611,199,492
부 채 총 계		29,189,003,385		66,596,959,522
자 본
자본금	11,032,345,200		10,179,853,600
자본잉여금	97,174,782,781		83,029,369,893
기타자본항목	(3,411,446,879)		(2,019,996,585)
이익잉여금	38,298,992,235		22,275,917,403
자 본 총 계		143,094,673,337		113,465,144,311
부채 및 자본 총계		172,283,676,722		180,062,103,833

&cr&cr&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
매출액		62,477,951,789		56,931,775,462
매출원가		39,584,606,429		38,862,911,760
매출총이익		22,893,345,360		18,068,863,702
판매비와관리비	(11,760,987,455)		(7,203,865,368)
영업이익		11,132,357,905		10,864,998,334
기타영업외수익	5,650,650,080		115,376,836
기타영업외비용	(59,399,914)		(53,034,426)
금융수익	8,982,435,464		2,876,707,404
금융비용	(5,664,692,775)		(11,547,058,772)
종속기업투자주식손상차손	-		-
법인세비용차감전순이익		20,041,350,760		2,256,989,376
법인세비용		3,832,238,926		434,135,721
당기순이익		16,209,111,834		1,822,853,655
기타포괄이익(손실)		(248,493,009)		(205,602,050)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		(62,456,006)		-
금리스왑평가손익	(80,071,802)		-
법인세효과	17,615,796			-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(186,037,003)		(205,602,050)
확정급여제도의 재측정요소	(238,508,978)		(263,592,372)
법인세효과	52,471,975		57,990,322
총포괄이익		15,960,618,825		1,617,251,605
주당이익
기본및희석주당순이익		316		43

&cr&cr&cr 자 본 변 동 표

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	8,269,074,000	56,463,575,700	(1,996,478,030)	21,845,068,616	84,581,240,286
회계변경누적효과	-	-	-	(3,880,113)	(3,880,113)
수정후 자본	8,269,074,000	56,463,575,700	(1,996,478,030)	21,841,188,503	84,577,360,173
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	1,822,853,655	1,822,853,655
기타포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(205,602,050)	(205,602,050)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(205,602,050)	(205,602,050)
총포괄손익 합계	-	-	-	1,617,251,605	1,617,251,605
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연차배당	122,330,000	-	-	(1,182,522,705)	(1,060,192,705)
전환권의 행사	1,179,754,800	16,493,573,504	-	-	17,673,328,304
신주인수권의 행사	608,694,800	8,496,488,089	-	-	9,105,182,889
전환권대가	-	714,636,000	-	-	714,636,000
신주인수권대가	-	861,096,600	-	-	861,096,600
자기주식의 취득	-	-	(23,518,555)	-	(23,518,555)
2019.12.31(전기말)	10,179,853,600	83,029,369,893	(2,019,996,585)	22,275,917,403	113,465,144,311
2020.01.01(당기초)	10,179,853,600	83,029,369,893	(2,019,996,585)	22,275,917,403	113,465,144,311
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	16,209,111,834	16,209,111,834
기타포괄손익:
금리스왑평가손익	-	-	(62,456,006)	-	(62,456,006)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(186,037,002)	(186,037,002)
총포괄손익 합계	-	-	(62,456,006)	16,023,074,832	15,960,618,826
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환권의 행사	840,069,400	12,980,187,891	-	-	13,820,257,291
신주인수권의 행사	12,422,200	416,963,977	-	-	429,386,177
전환권대가	-	748,261,020	-	-	748,261,020
자기주식의 취득	-	-	(1,940,994,320)	-	(1,940,994,320)
주식선택권	-		612,000,032	-	612,000,032
2020.12.31(당기말)	11,032,345,200	97,174,782,781	(3,411,446,879)	38,298,992,235	143,094,673,337

&cr&cr&cr 현 금 흐 름 표

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		6,738,907,081		28,034,307,116
당기순이익	16,209,111,834		1,822,853,655
법인세 납부	(1,966,828,488)		(1,504,182,260)
이자수취	1,044,871,716		1,130,213,123
이자지급	(617,957,770)		(1,185,227,139)
조정:	(1,589,173,614)		13,190,035,610
퇴직급여	722,300,263		543,516,332
감가상각비	1,860,583,871		1,860,739,707
무형자산상각비	54,550,479		50,708,853
무형자산처분손실	-		3,605,049
대손상각비	53,594,461		(868,090)
이자비용	1,655,045,832		3,406,649,489
금융보증비용	30,082,192		357,864,658
외화환산손실	180,222,778		85,105,860
유형자산처분손실	20,207,810		-
법인세비용	3,832,238,926		434,135,721
재고자산평가손실	583,879,057		1,672,633,504
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	1,030,083,405		4,919,016,211
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	986,120,384		2,421,452,903
사채상환손실	722,723,295		-
주식보상비용	612,000,032		-
이자수익	(1,435,645,038)		(1,254,122,520)
외화환산이익	(88,892)		(2,573,732)
유형자산처분이익	-		(17,714)
매각예정자산처분이익	(5,517,604,078)		-
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(269,289,863)		(1,176,429,729)
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(6,710,178,528)		(131,380,892)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:	(6,341,116,597)		14,580,614,127
매출채권및기타채권의 감소(증가)	856,098,534		(4,362,780,098)
기타유동자산의 감소(증가)	(840,033,842)		(245,407,485)
재고자산의 감소(증가)	(5,623,690,977)		(865,704,746)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	443,656,197		1,261,418,023
기타유동부채의 증가(감소)	(201,186,829)		19,375,625,502
퇴직금의 지급	(432,255,920)		(73,864,593)
사외적립자산의 감소(증가)	(543,703,760)		(508,672,476)
투자활동으로 인한 현금흐름		21,236,332,294		(72,822,439,453)
투자활동으로 인한 현금유입액	129,767,303,980		108,442,089,050
단기금융상품의 감소	-		13,000,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	78,771,652,801		80,556,280,564
단기대여금의 감소	33,608,819,529		14,550,000,000
장기금융상품의 감소	61,126,519		302,408,486
유형자산의 처분	50,000,000		13,400,000
매각예정유동자산의 감소	17,187,205,131		-
보증금의 감소	88,500,000		20,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(108,530,971,686)		(181,264,528,503)
단기금융상품의 증가	-		3,000,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	57,255,573,564		134,528,244,608
단기대여금의 증가	29,158,000,000		22,355,000,000
장기금융상품의 증가	12,241,949		22,083,362
투자선급금의 증가	18,507,174,068		-
관계기업투자주식의 취득	-		3,000,040,000
종속기업투자주식의 취득	699,997,333		8,000,000,000
유형자산의 취득	2,187,929,526		244,670,134
무형자산의 취득	151,734,156		2,021,379,537
투자부동산의 취득	-		7,723,873,962
보증금의 증가	558,321,090		369,236,900
재무활동으로 인한 현금흐름		(6,936,214,850)		35,911,538,409
재무활동으로 인한 현금유입액	20,500,000,000		38,000,000,000
단기차입금의 차입	-		8,000,000,000
장기차입금의 차입	7,500,000,000		-
전환사채의 발행	13,000,000,000		15,000,000,000
신주인수권부사채의 발행	-		15,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(27,436,214,850)		(2,088,461,591)
단기차입금의 상환	8,000,000,000		-
장기차입금의 상환	270,000,000		-
전환사채의 상환	2,000,000,000		-
신주인수권부사채의 상환	15,000,000,000		-
리스부채의 상환	225,220,530		181,763,331
자기주식의 취득	1,940,994,320		23,518,555
임대보증금의 감소	-		822,987,000
배당금의 지급	-		1,060,192,705
현금및현금성자산의 증가(감소)		21,039,024,525		(8,876,593,928)
기초 현금및현금성자산		18,806,470,148		27,684,433,075
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,989,128)		(1,368,999)
기말 현금및현금성자산		39,843,505,545		18,806,470,148

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앤디포스 (단위 : 원)

과 목	제 11 기		제 10 기
미처분이익잉여금		36,963,353,015		20,940,278,183
1.전기이월미처분이익잉여금	20,940,278,183		19,326,906,691
2.회계변경의 누적효과			(3,880,113)
3.전기오류수정이익
4.전기오류수정손실
5. 확정급여제도의재측정요소	(186,037,002)		(205,602,050)
6.당기순이익	16,209,111,834		1,822,853,655
임의적립금등의 이입액
합 계		36,963,353,015		20,940,278,183
이익잉여금처분액
1.이익준비금
2.기타법정적립금
3.주식할인발행차금 상각액
4.배당금
가.현금배당
나.주식배당
5.사업확장적립금
6.감채적립금
차기이월미처분이익잉여금		36,963,353,015		20,940,278,183

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제11(당)기	제10(전)기
1. 1주당 배당금(원)	-	-
보통주	-	-
종류주식	-	-
2. 배당금총액(원)	-	-
3. 시가배당율(%)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2 【주식 등의 전자등록】 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2 【주식 등의 전자등록】 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	조문 수정
제9조의2 【무의결권 배당우선 종류주식의 수와 내용】 ① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로써 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑧ 종류주식은 잔여 재산 분배에 있어 최초발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.	제9조의2 【이익배당우선주식】 ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑨ 삭제	조문 수정
제9조의3 【무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용】 ① 이 회사가 발행할 (2종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 한다.&cr ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로써 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.&cr 1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 &cr나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우&cr3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.&cr1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우&cr나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우&cr3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.&cr⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr⑩ 종류주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.	제9조의3 【상환주식】 ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑥ 삭제 ⑦ 삭제 ⑧ 삭제 ⑨ 삭제 ⑩ 삭제	조문 수정
제9조의4 【무의결권 배당우선 전환주식의수와 내용】 ① 이 회사가 발행할 (3종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 한다.&cr② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로써 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. &cr④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. &cr⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.&cr1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.&cr3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.&cr가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우&cr나. 종류주식의 유통주식 비율이 (1년간 10%) 미만인 경우&cr다. 특정인이 1%이상 주식을 취득하는 경우&cr라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등 ⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.&cr3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. ⑨ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. &cr⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr⑪ 종류주식에 대한 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행시에 이사회가 결정한다.	제9조의4 【전환주식】 ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. 4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ⑨ 삭제 &cr⑩ 삭제 &cr⑪ 삭제	조문 수정
제9조의5 【상환전환주식의 수와 내용】 ① 회사는 위 제9조의3 내지 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. ② 본 조의 상환전환주식은 제9조의3 무의결권 배당우선 상환주식의요건에 따라 발행하고, 다만 전환권 행사의 경우 제9조의4 제7항 또는 제8항의 요건을 따른다.	제9조의5 【상환전환주식의 수와 내용】 ① 회사는 위 제9조의3 내지 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. ② 본 조의 상환전환주식은 제9조의3 상환주식의 요건에 따라 발행하고, 다만 전환권 행사의 경우 제9조의4 제7항 또는 제8항의 요건을따른다.	조문 수정
신설	제9조의6 【의결권배제주식】 ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	조문 신설
제10조 【신주인수권】 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조 【신주인수권】 ① (좌동) ② (좌동) 1. 발행할 주식총수의 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. (좌동) 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. (좌동) 5. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 6. (좌동) 7. (좌동) 8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 &cr&cr③ (좌동) ④ (좌동)	조문 수정
제12조 【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 【신주의 배당기산일】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다	조문 수정
제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 당 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	조문 수정
제18조 【전환사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타 이사회에서 지정하는 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.	제18조 【전환사채의 발행】 ① (좌동) 1. (좌동) 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 ② (좌동) ③ (좌동) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 공모 발행일후 1월 경과한 날부터, 사모 발행일후 1년 경과한 날부터로 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ (좌동)	조문 수정
제19조 【신주인수권부사채의 발행】 ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타 이사회에서 지정하는 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제18조6항을 준용하되단서조항까지 포함한다.	제19조 【신주인수권부사채의 발행】 ① (좌동) 1. (좌동) 2. (좌동) 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를발행하는 경우 4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② (좌동) ③ (좌동) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 공모 발행일후 1월 경과한 날부터, 사모 발행일후 1년 경과한 날부터로 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 행사권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	조문 수정
제 20 조 【이익참가부사채의 발행】 ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제 20 조 【이익참가부사채의 발행】 ① (좌동) ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ (좌동) ④ 이익참가부사채에 대하여는 제57조에 의한 중간배당은 하지 아니한다.	조문 수정
제23조 【소집시기】 당 회사의 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제23조 【소집시기】 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	조문 수정
제35조 【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제35조 【이사의 수】 ① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 60이상 의 수로써 한다. ③ 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다.	조문 신설
신설	제36조의2 【이사의 해임】 ① 외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다. ② 제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.	조문 신설
신설	제39조의2 【이사의 책임감경】 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	조문 신설
제45조 【이사의 보수와 퇴직금】 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제45조 【이사의 보수와 퇴직금】 ① (좌동) ② (좌동) ③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 회사의 “임원퇴직금 지급 규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다. ④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료후 발생한다.	조문 신설
제47조 【감사의 수와 선임】 ① 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임한다. ③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다. ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제47조 【감사의 수와 선임】 ① (좌동) ② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ③ (좌동) ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	조문 신설
제54조 【재무제표 등의 작성 등】 ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제54조 【재무제표 등의 작성 등】 ① (좌동) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ (좌동)	조문 수정
제57조 【이익 배당】 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제57조 【이익 배당】 ① (좌동) ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ (좌동) ④ (좌동)	조문 수정
제59조 【분기배당】 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. '상법 시행령' 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제59조 【분기배당】 ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ (좌동)	조문 수정
신설	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 제4조. 제18조 및 제19조에서 설정된 사채의 발행한도는 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김장호	1977.01.24	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김성진	1975.05.04	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김장호	(주)앤디포스 대표이사	2018 ~ 현재	(주)앤디포스 대표이사	없음
김성진	(주)앤디포스 필름사업실장	2018 ~ 현재	(주)앤디포스 필름사업실장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김장호 사내이사 후보자&cr김장호 사내이사 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr- 김성진 사내이사 후보자&cr김성진 사내이사 후보자는 현재 당사 필름사업부 총괄 책임자로서 해외 매출과 국내 신규 브랜드 런칭을 주도하며 이끈 분이십니다. 향후 당사의 영업 전반의 확대를 위해 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김장호 대표 확인서.jpg 김장호 대표 확인서 김성진 이사 확인서.jpg 김성진 이사 확인서

&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	420,925,008
최고한도액	5,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항