NDFOS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 18, 2019

주주총회소집공고 2.7 앤디포스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 2월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 앤디포스
대 표 이 사 :	김장호
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7
	(전 화)043-881-3325
	(홈페이지)http://www.ndfos.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김장호
	(전 화) 070-7662-2121

&cr

주주총회 소집공고(제10기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 4일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7 본사 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 유완영 선임의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고와 공고사항 비치

상법 제542조의4 및 정관 제25에 의거하여 발행주식총수의 100분의1 이하의 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr-. 직접행사 : 직접행사 : 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 제시하여야 함

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서(주총일로부터 3개월이내), 대리인의 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명,주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)

7. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁 드립니다.

2019년 2월 15일

주식회사 앤디포스

대표이사 김 장 호 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송지희(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.08	1. 제8기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2. 현금배당 결정의 건	찬성&cr찬성
2	2018.02.14	1. 제8기 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건&cr2. 제8기 내부회계관리제도의 운영실태 보고에 대한 검토결과 보고의 건	찬성&cr찬성
3	2018.03.08	1. 제8기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 정기주주총회 소집의 건&cr2. 제8기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건	찬성&cr찬성
4	2018.03.09	1. 우리사주조합 취득자금대출 관련 예금담보 제공의 건	찬성
5	2018.05.29	1. 우리사주조합 취득자금대출 관련 예금담보 제공의 건	찬성
6	2018.06.21	1. 우리사주조합 취득자금대출 관련 예금담보 제공의 건	찬성
7	2018.07.03	1. 우리사주조합 취득자금대출 관련 예금담보 제공의 건	찬성
8	2018.10.01	1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건&cr2. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr3. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건&cr4. 제9기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
9	2018.10.04	1. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 정정의 건&cr2. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행조건 정정의 건	찬성&cr찬성
10	2018.10.22	1. 공동대표규정 폐지의 건&cr2. 대표이사 선임의 건	찬성&cr찬성
11	2018.10.26	1. 제9기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 임시주주총회 회의목적사항 확정의 건	찬성
12	2018.11.12	1. 대표이사 선임에 관한 건	-
13	2018.11.30	1. ㈜큐어바이오 구주 취득의 건&cr2. ㈜큐어바이오 신주 취득의 건&cr3. 신주발행조건(제3자배정 유상증자) 정정의 건	-
14	2018.12.18	1. 제9기 배당 결정의 건	-

-. 송지희 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 11월 12일 중도퇴임함&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	5,000	15	15	-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.&cr- 지급총액은 2018년 1월부터 2018년 11월까지의 지급액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr 1) 산업의 특성&cr&cr가) 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프&cr&cr당사의 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 세계 휴대폰시장을 선도하는 삼성전자, 애플에 공급되고 있습니다. 과거에는 3M 등의 글로벌 제조회사 제품이 주로 공급되었으나 당사 제품의 품질경쟁력(방수성, 재작업성, 내충격성 등 우수)를 기반으로 한 적극적 영업으로 주요 고객사에서 당사 제품을 적용하였습니다. 그리고 기존 제품 대비 원가절감을 실현하는 동시에, 삼성전자의 경우에서는 수입부품을 국산화하는 수입대체효과까지 누릴 수 있었습니다.&cr&cr당사 제품은 스마트폰의 전면 이외에도 후면, 카메라, 홈키, 안테나, 데코 등 다양한 부분에 적용되어 주요 고객사 내 당사 제품 적용면적이 상승하였으며, 중국 등의 해외 신규업체 등과도 거래를 협의 중에 있습니다.&cr&cr그리고 스마트폰 이외의 카메라, 액션캠, TV, 자동차, 태블릿 PC, E-Book, 스마트워치, 노트북 등에도 적용가능합니다.&cr&cr(1) 제품의 기능 &cr휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 점착력, 내충격성, 재작업성, 타발성, 신뢰성,방수성 등을 요구하며, 당사 제품은 기존 제품들이 방수성과 내충격성 그리고 재작업성에 취약한 점을 감안하여 방수성을 극대화시키고 내충격성과 재작업성을 보완했습니다. 당사 제품은 기존 테이프와 차별화한 특수구조층을 설계하였으며, 이에 대한 원천기술을 보유하고 있습니다.&cr당사 제품은 고성능 방수ㆍ방진 기능(IPX8 레벨 : 1.5m 수중에서 30분 이상 침수되어 수압을 받아도 정상적으로 제품이 동작할 수 있음)을 확보하였으며, 방수성은 현존 테이프 중 가장 우수한 성능을 갖고 있습니다. 모바일 제품의 slim화 및 bezel폭의 감소에도 견딜 수 있는 우수한 점착력과 기존 테이프의 한계를 뛰어넘은 충격흡수성을 가지고 있습니다. 또한 조립불량 및 A/S시 TSP 모듈을 교체하지 않아도 되는 재작업성을 가지고, 고밀도/고탄력의 우수한 형성유지 및 복원력을 가지고 있습니다. &cr&cr나) 윈도우 필름 &cr

윈도우 필름은 차량 및 건축물 등의 유리에 부착하는 제품으로 대부분 해외고객을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 초기에는 중국, 유럽, 동남아, 미주 시장 중심으로사업을 진행하였고, 최근에는 러시아, 중동, 호주까지 전세계를 대상으로 시장을 넓혀가고 있습니다.&cr&cr윈도우 필름의 경우 아시아 시장에는 단순 자동차용 윈도우 필름 위주로 판매가 이루어지고 있으며, 미주 및 유럽 등 선진국은 다양한 기능성을 추가한 고부가가치 제품 시장으로 변화하고 있습니다. 따라서 윈도우 필름 생산은 높은 수익성을 얻기 위하여기존의 저가 제품에서 고부가가치 제품군으로 생산품목이 변화되고 있습니다.

하며 시공시 우수한 수축율과 고른 코팅기술을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr

당사는 축적된 코팅기술의 노하우를 이용하여 윈도우 필름에 다양한 기능을 부여하는 고기능성 제품까지 다양한 제품을 개발, 생산, 판매하고 있습니다.

&cr(1) 자동차용 필름&cr자동차용 필름의 경우 시공 후에도 실질적인 체감효과를 드러내며 5년 정도의 색상 개런티를 주고 있습니다. 타사 유명브랜드 제품과 비교해도 우월한 시인성을 자랑하며 시공시 우수한 수축율과 고른 코팅기술을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

&cr(2) 건축용 필름&cr건축용 필름은 기존 제품군에서 발생하는 산화현상으로 인한 별도의 작업이 필요하지 않으며, 높은 열차단 기능을 가지며 뛰어난 시인성을 가지고 있습니다. 필름에 색상 혹은 증착을 부여하는 기존 업체에 비해 나노물질을 사용하여 탁월한 기능을 드러내며 저가형 열차단 필름에서 나올 수 있는 문제점을 모두 극복하여 탑클래스 필름으로서의 명성이 드러나 있는 것으로 판단됩니다.&cr&cr(3) 안전 필름&cr자연재해, 주거침입, 테러 등으로 인해 빌딩이나 자동차 유리창에 가해지는 직간접적인 충격을 완화시켜주는 기능을 가지고 있습니다.

&cr&cr 2) 산업의 경기변동의 특성&cr&cr휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 산업은 전방산업인 휴대폰 산업의 경기변동에 의해 직접적인 영향을 받고 있습니다. 휴대폰 산업은 일반적 경기변동에 비하여 변동폭이 비교적 큰 편입니다. 이 때문에 경기하강 국면에 타산업 대비 이익률이 더 크게 감소하는 단점이 있으나, 반대로 경기회복시의 반등속도도 빠른 편입니다.

한편 윈도우 필름 산업은 제품이 차량의 썬팅용으로 많이 사용되기 때문에 전세계적인 경제상황에 따른 차량 판매대수에 영향을 받습니다.

&cr&cr 3) 산업의 계절성&cr

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 전방산업의 특성상 계절적 요인에 의한 경기변동이 발생하며 월별 매출의 증감 폭이 일정한 패턴을 보여주고 있습니다. 국내 휴대폰 시장의 경우, 1~3월은 설, 졸업, 입학 시즌, 5월은 어린이날 등에 의한 특수가 반영됩니다. 하반기에는 9월의 추석, 12월의 크리스마스 및 연말 특수가 있으므로 계절적 경기변동이 나타날 수 있습니다. 해외시장의 경우 3~4월의 부활절 시즌, 9월의 입학시즌, 11~12월의 추수감사절 및 크리스마스 시즌 등에 의한 계절성이 존재합니다.

&cr또한 당사의 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 등 휴대폰 부품의 경우 주요 글로벌휴대폰 제조사의 신제품 출시 시기에 따라 매출이 영향을 받는 특징을 보입니다. 예를 들어 삼성전자 휴대폰의 경우 프리미엄급 스마트폰이 통상 매년 3~5월경 출시되며 애플의 경우 통상 9~10월경 출시되는 바, 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 매출은 이에 1~2개월 정도 선행하여 영향을 받는 경향이 존재합니다. 이러한 원인은주요 휴대폰 제조사의 부품 조달, 완성폰 제조 및 유통기간 등의 요소가 작용하기 때문입니다.

&cr한편, 윈도우 필름의 경우 글로벌 자동차 판매량에 따라 영향을 받으며, 계절적으로는 점착력이 감소하는 등 제품 접착성에 좋지 않은 기후인 겨울철에 감소하는 특징이있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

품목	용도	기능 및 특징
휴대폰 등 &cr모바일기기용 &cr양면 테이프	모바일기기 내부에 부착	방수성, 재작업성, 내충격성 등
윈도우 필름	자동차, 건축물 등의 유리에 부착	열차단, 눈부심 감소, 자외선 차단 등

&cr (가) 영업개황&cr

(1) 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프

&cr(가) 경쟁형태

&cr국내에 진출한 글로벌 테이프ㆍ필름 제조업체들은 장기간의 업력 축적에 따른 시장지배력을 바탕으로 초기 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 시장에서 우위를 점하였습니다. 그러나 2000년대 후반에 접어들며 기술력을 갖춘 국내 업체들이 품질, 가격경쟁력을 바탕으로 시장에 침투하기 시작하며, 이제는 글로벌 업체들과 대등한 위치에서 경쟁하고 있습니다.

현재 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 시장은 과점시장의 형태를 갖고 있으며, 국내에서 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프를 제조하여 휴대폰 제조업체 또는 부품업체에 공급하는 회사는 해외의 3M, TESA, SEKISUI, NITTO DENKO 및 국내의일부회사가 존재하는 것으로 파악됩니다. &cr&cr(나) 진입장벽 &cr

최근 휴대폰 시장은 하이엔드급 모델부터 보급형 모델까지 방수기능이 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 또한 방수기능을 구현할 수 있는 기술력이 요구되고 있는 상황입니다. 또한 휴대폰은 갈수록 충격에 잘 견디도록 높은 내충격성이 요구되고 있으며, 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프에도 이러한 내충격성을 극대화시키는 기술력이 중요시되고 있습니다. 휴대폰 등 모바일기기용 양면테이프는 상기에서 설명한 방수성, 내충격성 이외에도 재작업성, 점착력 등다양한 특성을 고루 구현할 수 있는 기술적 노하우를 가진 선도업체가 존재하여 후발주자에게는 큰 진입장벽으로 작용합니다.

한편, 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 제조업은 장치산업에 속하는 것으로 볼 수 있습니다. 글로벌 휴대폰 시장은 새로운 모델이 출시될 때마다 대규모 수량에 대한 출하를 준비하며, 이 과정에서 부품업체들의 양산 능력이 매우 중요시되고 있는 상황입니다. 이에 따라 글로벌 휴대폰 제조업체의 판매목표에 부합하기 위해서는 일정수준 이상의 생산능력(Capacity)이 필수적이며, 이를 위해서는 토지, 공장, 설비 등대규모 시설투자가 선행되어야 하는 바, 이는 시설규모가 영세한 경쟁업체 또는 후발주자에게는 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

&cr(2) 윈도우 필름&cr&cr윈도우 필름 시장은 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 시장과 마찬가지로 초기부터 글로벌 필름업체들이 시장지배력을 확대하며 과점체제를 형성하였습니다. 윈도우필름 시장은 해외업체인 3M, EASTMAN(루마), MADICO와 다수의 국내업체가 사업을 영위하고 있습니다. 주로 미국업체들이 윈도우 필름 시장의 상위권에 포진해 있으며, 일본, 한국, 대만, 중국기업 순으로 시장점유율을 차지하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사가 영위하고 있는 사업은 크게 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 사업과 윈도우 필름 사업으로나눌 수 있습니다. 휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프는 주로 휴대폰 부품으로 사용되고 있으며, 휴대폰의 터치 스크린 패널과 Middle Case의 외곽면을 부착하여 방수성을 극대화시키고, 내충격성과 재작업성을 보완한 제품입니다. 윈도우 필름은 자동차 및 건축물 등의 유리에 부착하여 선택적으로 광선을 투과함으로써 에너지 효율과 안전성을 향상시키는기능성 필름입니다.

품목	용도	기능 및 특징
휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프	휴대폰 내부에 부착	방수, 내충격성 등
윈도우 필름	자동차, 건축물 등의 유리에 부착	열차단, 눈부심 감소, 자외선 차단 등

&cr&cr (2) 시장점유율&cr

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 시장에 대하여 공신력 있는 기관에서 발표하는 시장점유율 자료는 존재하지 않으며, 신뢰성 있게 시장점유율을 추정할 수 있는 자료또한 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. &cr&cr당사는 윈도우 필름 부분에서 다수의 해외거래처를 대상으로 소량 거래를 진행하고 있으며, 전체 시장에 대한 점유율은 극히 미비할 것으로 판단됩니다. &cr&cr

(3) 시장의 특성&cr

휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프 시장에 대하여 공신력 있는 기관에서 발표하는 시장점유율 자료는 존재하지 않으며, 신뢰성 있게 시장점유율을 추정할 수 있는 자료또한 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. &cr&cr당사는 윈도우 필름 부분에서 다수의 해외거래처를 대상으로 소량 거래를 진행하고 있으며, 전체 시장에 대한 점유율은 극히 미비할 것으로 판단됩니다. &cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

구분	제품 기능
스마트폰용 배터리 고정용 테이프	일체형 스마트폰 내에서 배터리의 안정적 장착을 돕고,A/S 등을 진행하는 경우 원활하게 탈착되도록 함
차량용 외장테이프	자동차의 외장 부분에 부착되어 차량의 심미감을 향상하고, 내열성을 강화하여 탈착 방지 성능 개선
방열 테이프	전자기기 내부의 열 흡수
옥외용 TV 방수 테이프	옥외용 TV에 방수 기능 부여
차광 테이프	BLU가 적용되는 전자기기 내부의 빛 차단
마그네틱 필름	전자파 차폐, 안테나 송수신 및 무선충전 기능 강화
수용성 테이프	종이 재활용시 테이프가 물에 녹아 인건비와 수리비 절감 효과
도전(EMI) 테이프	전자제품의 전자파로 인한 오작동을 방지하는 테이프
자동차 시트 센서 고정용 테이프	자동차 시트에 시트 센서를 고정하는 용도
차량용 배터리 고정용 테이프	자동차의 배터리 Cell 내ㆍ외부의 마감 및 절연용
센서용 투명 테이프	자동차 주차 센서 부착용

&cr(5) 조직도

&cr

조직도.jpg 조직도

&cr&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1 ~ 25 <생략> 26. 위 각호와 관련된 부대사업 27. 위 각호에 부대하는 설비의 제조 및 판매업 28. 위 각호에 부대하는 무역 및 수출입업	제2조(목적) 1 ~ 25 <현행과 같음> 26. 정밀화학 제품 제조 및 판매업 27. 합성수지 및 기타화학제품 제조 및 판매업 28. 부동산개발업 29. 위 각호와 관련된 부대사업 30. 위 각호에 부대하는 설비의 제조 및 판매업 31. 위 각호에 부대하는 무역 및 수출입업	사업목적 추가
제7조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다	제7조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 200원으로 한다	액면분할
<신설>	부 칙 이 정관은 2019년 3월 4일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사실이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유완영	1963.04.26	사내이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
유완영	- 현) SGI 회장	- 모스크바국립대학교 경제학석사 - 전) 중소기업기술혁신협회(이노비즈) 회장	-

※ 기타 참고사항

해당사실이 없습니다.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.