NDFOS CO., LTD.

M&A Activity • Jun 30, 2020

앤디포스/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.30)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-06-30

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-12-18
3. 정정사유	일정 및 투자금액 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%)	1,031,207주 35,001,000,000원 114,819,985,378원 30.48%	796,832주 26,250,750,000원 107,790,833,404원 24.35%
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%)	1,031,207주 22.11%	796,832주 17.99%
6. 취득예정일자	2020-08-31	2020-06-30
7. 취득가액/자산총액(%)	26.85%	20.14%
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	(2) 금번 타법인출자(US$30,000,000)에 관한     건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.      - 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035           (우선주식 315,646주)    - 2차 : 2020년 08월 31일 : US$22,897,965           (우선주식 715,561주) (3) 상기 투자일정 중 “2차” 취득일 및 주식수는 양사 협의에 따라 변경될 수 있습니다.	(2) 금번 타법인출자(US$22,500,000)에 관한     건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.      - 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035           (우선주식 315,646주)    - 2차 : 2020년 06월 30일 : US$15,397,965           (우선주식 481,186주) (3) 향후 NEOTX HOLDINGS 투자유치에 따라 상기 투자일정 중 “2차” 1주당 취득가 및 취득주식수는 US$28 ~ $32사이에서 변경될 가능성 있습니다.

1차 취득은 완료했으며, 2차 취득일 및 취득금액에 대한 변경입니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	NEOTX HOLDINGS LTD.(이스라엘)	대표이사	Asher Nathan
자본금(원)	141,544,044	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	3,633,456	주요사업	의약용화합물 및 항생물질 제조업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	796,832
취득금액(원)	26,250,750,000
자기자본(원)	107,790,833,404
자기자본대비(%)	24.35
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	796.832
지분비율(%)	17.99
4. 취득방법		현금 취득(유상증자 참여)
5. 취득목적		자회사 큐어바이오와의 바이오 사업부분 포괄적 업무 제휴
6. 취득예정일자		2020-06-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		130,369,260,237	취득가액/자산총액(%)	20.14
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2019-12-18
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		(1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2018년 기말, 발행주식총수는 당해 증자 전 기준으로 작성되었습니다. (2) 금번 타법인출자(US$22,500,000)에 관한     건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.      - 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035           (우선주식 315,646주)    - 2차 : 2020년 08월 31일 : US$22,897,965           (우선주식 481,186주) (3) 향후 NEOTX HOLDINGS 투자유치에 따라 상기 투자일정 중 “2차” 1주당 취득가 및 취득주식수는 US$28 ~ $32사이에서 변경될 가능성 있습니다. (4) 상기 2. '취득내역'의 '자기자본'은 2018년 최근 사업년도말기준 자본금액에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액입니다. (5) 상기 7. '최근 사업연도말 자산총액'은 2018년말 연결재무제표 기준입니다. (6) 본 공시서류상의 취득금액 및 발행회사의 재무에 관한사항은 외화금액을 2019년 12월 18일 최초고시 매매기준율인 1166.70원을 적용하여 산정한 금액입니다. (7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2018년, 2017년, 2016년 기말 재무상황입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	4,103	4,012	91	14	0	-8,401
전년도	9,966	1,474	8,492	13	0	-4,684
전전년도	4,467	800	3,667	10	0	-2,793

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
NEOTX HOLDINGS LTD.	이스라엘	2 Pekeris Street, Rehovot, Israel	49316
직업(사업내용)		의약용화합물 및 항생물질 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	Tako Ventures LLC	1,111,111	30.62
대표이사	Asher Nathan	176,292	4.86
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12월
자산총계	4,013	자본금	14
부채총계	4,012	매출액	0
자본총계	91	당기순손익	-8,401
외부감사인	PWC	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-