NDB — Governance Information 2021

Jul 28, 2021

日電貿股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

                       民國一一○年七月二十二日股東會通過
第一章  總則

第一條：目的及法源

• 為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理及降低經營風險，特依據證券交易法 及相關規定制訂本作業程序。

• 第二條：子公司及母公司定義

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第三條：公告申報及事實發生日之定義

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會(簡稱金管會)指定之資 訊申報網站。

• 本作業程序所稱之事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第四條：最近期財務報表及淨值之定義

• 本作業程序所稱之最近期財務報表，係指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二章 資金貸與他人

第五條：資金貸與對象

• 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、與本公司間有業務往來的公司或行號。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司最 近期財務報表淨值的百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，雖不受 第一項第二款之限制，其資金貸與總額、個別對象之限額、資金貸與期限及計息方 式仍應依照各該子公司訂定之資金貸與及背書保證作業程序辦理。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

第六條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條第一項之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

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• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第七條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來而將資金貸與他人者，總貸與金額以不超 過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限，個別貸與金額以不超過雙方 間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。

• 二、本公司與他公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人者，總貸與 金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限，個別貸與金額以 不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之三十為限。

• 第八條：資金貸與作業程序

• 一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向
本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能
力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務單位針對資金貸與對象作詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

• (一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資歷及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (二)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及其他必要保險，保險金額 需能適足保障本件擔保。

• 三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，併同審核結果提報董事 會決議通過後辦理。

• 本公司與母公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該子公司董事會決議，並得授權其
董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥
貸或循環動用。

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前二項所稱一定額度，除符合第五條第四項規定者外，本公司或子公司對單一
企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分
之十。

本公司辦理資金貸與事項，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約或借據，辦妥擔保品質(抵)押設定登記
等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第九條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準訂定之。本公司貸 款利息之計收依雙方簽妥之合約或借據規定，如合約或借據未明定者，以每月 繳息一次為原則。

第十條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報權責主管，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票等擔保品註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提 出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第十一條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司辦理資金貸與作業應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內 部控管。

第十二條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值

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百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

第十三條：其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。若子公司不擬將資金貸與他 人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲將 資金貸與他人，仍應依第二十五條辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第三章 為他人背書或提供保證

第十四條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本項第(二)(三)款所稱直接及間接持有表決權股份比例，係以本公司直接持 股比例，連同本公司投資持股比例超過百分之五十之子公司所持有同一被投 資公司股份一併計算，本項所稱子公司包括子公司本身及依前開方式計算直 接及間接投資持股比例超過百分之五十之另一子公司，餘類推。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之四十。

• 三、本公司得因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第十五條：適用範圍

一、融資背書保證：

  - `(一)客票貼現融資。`

  - `(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第十六條：背書保證之額度

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• 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三 百，其中對單一企業之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 百分之一百五十。

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之三百，及對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之一百五十。

• 三、本公司因業務往來關係而從事背書保證者，對其個別背書保證金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者，惟個別背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一 百五十。

• 四、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第十七條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意後為之。必要時，董事會 得授權董事長對單一企業單筆於本公司最近期財務報表淨值百分之十之限額 內，依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，依第十四 條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第十六條規定之背書保證額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

  • 本項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十八條：背書保證辦理程序

• 一、被保證公司要求背書時，應備文說明用途及本次背書總金額等，檢附本票或 背書保證有關文件送本公司請求背書。

• 二、上述背書保證事項，應先經財務單位審核及評估，其要點如下：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估對其背書保證金額是否在與其業 務往來金額之限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務單位將審核意見連同來文及本票或背書保證有關文件一併呈權責主管核 示。

• 四、背書保證事項經核准後，其檢附之本票或背書保證有關文件，得完成下列手

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續後送回被保證公司：

• (一)加蓋公司印信。

• (二)將背書本票或背書保證有關文件正反面影印後留存備查。

• (三)登記於「背書保證備查簿」，以控制背書金額。

• 五、背書保證事項若未經核准，其檢附之本票或背書保證有關文件，由財務單位 說明不背書之理由後連同本票或背書保證有關文件送回被保證公司。

• 六、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應依 本條第二項規定詳細審核及評估外，後續控管措施如下:

• 背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報權責主管，並依指示為適當之處理。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由專人保 管，並按規定程序用印及簽發票據或背書保證有關文件，且該印鑑保管人員 任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第二十條：背書保證註銷

• 背書保證情事解除後，方可將擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權塗銷：

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回 。

• 二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。

• 三、在本票展期換新時，若金融機構要求先背書新本票再退回舊本票，財務單位 應儘速將舊本票追回註銷。

• 四、背書保證有需延期者，被背書保證公司需事先提出請求，依其背書保證金額 報經本公司董事長先予決行或董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供 之擔保品，依法逕行處分及追償。

第二十一條：內部控制

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司辦理背書保證作業應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符合本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，

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以加強公司內部控管。

第二十二條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第二十三條：其他事項

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。若子公司不擬為他人 背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。 嗣後如欲辦理背書保證，仍應依第二十五條辦理。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

第二十四條：通知獨立董事

• 本公司已設置獨立董事者，於依第十一條第二項或第二十一條第二項規定，通 知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十一條第三項或第二十一 條第三項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

第二十五條：生效及修訂

• 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

• 二、依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 四、本公司若已設置審計委員會時，本程序對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。

• 第二十六條：本程序增訂於民國九十三年十一月十七日董事會，並於民國九十四年六月三日 股東會通過。

• 第一次修訂於民國九十五年二月二十三日董事會，並於民國九十五年六月十四

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日股東會通過。

第二次修訂於民國九十六年三月二十一日董事會，並於民國九十六年六月十三
日股東會通過。

第三次修訂於民國九十七年三月十七日董事會，並於民國九十七年六月十三日
股東會通過。

第四次修訂於民國九十八年四月二十二日董事會，並於民國九十八年六月十日
股東會通過。

第五次修訂於民國九十九年三月二十五日董事會，並於民國九十九年六月十八
日股東會通過。

第六次修訂於民國一○○年三月二十四日董事會，並於民國一○○年六月十三
日股東會通過。

第七次修訂於民國一○二年五月九日董事會，並於民國一○二年六月十九日股
東會通過。

第八次修訂於民國一○三年三月二十五日董事會，並於民國一○三年六月二十
三日股東會通過。

第九次修訂於民國一○四年三月二十日董事會，並於民國一○四年六月十一日
股東會通過。

第十次修訂於民國一○五年三月二十二日董事會，並於民國一○五年六月十七
日股東會通過。

第十一次修訂於民國一○七年三月二十一日董事會，並於民國一○七年六月二
十日股東會通過。

第十二次修訂於民國一○八年三月二十五日董事會，並於民國一○八年六月二
十日股東會通過。

第十三次修訂於民國一一○年三月二十五日董事會，並於民國一一○年七月二
十二日股東會通過。

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